CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

关于成都三零盛安信息系统有限公司等三家公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通公司”或“本公司”）现将 成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零嘉微电子有限 公司三家公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益价值进行减值测试的情况说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司与中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安 信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）和四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀 祥创投”，该公司已更名为四川发展投资有限公司）签订的附条件生效的《发行股份购买资 产协议》，本公司向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,473,547 股股份收购其持有的成都三零 盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）93.98%的股权；向三十所、国信安、蜀祥创 投发行 11,150,057 股股份收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞 通”）94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,081,109 股购买成都三零嘉微电子有限公司 （以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所发行 5,957,867 股购买三十所北京房产； 根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，公司向三十所发行 10,887,028 股股份募集配 套资金，募集资金总额为不超过 196,510,860 元。

2014 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子 科技集团公司第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］ 729 号）核准； 2014 年 12 月 10 日，本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完登记手续并发行上市。

本次资产重组完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零 嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产，卫士通公司注册资本由 172,712,065 元增至 216,261,673 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司注册资本（股本）为 432,523,346.00 元。

二、重大资产重组之置入资产盈利预测情况

（一）相关盈利预测补偿协议的签订情况

2014 年 5 月 25 日，本公司就本次交易相关盈利补偿事宜，与三十所、国信安、蜀祥创

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投签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补 偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补 偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补 偿协议》，上述协议约定，交易对手三十所、国信安、蜀祥创投将以股份补偿方式对标的公 司盈利预测承诺净利润数与实际盈利的差额以及期末减值额进行补偿，盈利预测补偿上限可 以覆盖本次收购三家标的公司的交易对价。

（二）上述盈利预测补偿协议主要内容

根据目标公司未来盈利的预测，各交易对手承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年 目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额，如果标的资产 2014 年 -2016 年度的实际净利润低于上述承诺金额，则各交易对手方向本公司以盈利预测补偿协议 中约定的股份方式进行补偿：

单位：万元

				单位：万元
补偿期间		2014 年度	2015 年度	2016 年度
标的公司	三零盛安	1,500.40	2,226.72	2,739.61
	三零瑞通	1,499.70	2,197.96	3,076.19
	三零嘉微	1,223.99	1,749.65	2,519.67
合计		4,224.09	6,174.33	8,335.47

三、国有股权无偿划转及盈利预测补偿的承接情况

（一）国有股权无偿划转

2015 年 11 月 10 日，依据公司实际控制人中国电子科技集团公司的决定，公司控股股 东三十所将持有的 187,763,992 股公司股份（占公司总股本的 43.41%）和国信安持有的 3,430,246 股公司股份（占公司总股本的 0.79%）无偿划转给中国电子科技网络信息安全有 限公司（以下简称“中国网安”）。股份划转完成后，中国网安持有 191,194,238 股公司股份， 占公司总股本的 44.20%；公司实际控制人未发生变更，仍为中国电子科技集团公司。

（二）盈利预测补偿责任之承接协议的签订情况

2015 年 11 月 13 日，公司与三十所、国信安及中国网安就重大资产重组中《盈利预测 补偿协议》的相关事项签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛 安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议》，上述协议约定，三十所和 国信安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义务全部转移给中国网安，由中国网安继续履

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行三十所和国信安在重大资产重组中作出的补偿承诺。

四、重组购入资产 2014 年 -2016 年盈利预测实现情况

2014 年-2016 年度各家标的公司实现数和预测数对比情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	标的公司	实现数	预测数	差额	完成率
2014年净利润	三零盛安	1,592.38	1,500.40	91.98	106.13%
	三零瑞通	1,858.22	1,499.70	358.52	123.91%
	三零嘉微	1,342.72	1,223.99	118.73	109.70%
	合计	4,793.32	4,224.09	569.23	113.48%
2015年净利润	三零盛安	2,382.74	2,226.72	156.02	107.01%
	三零瑞通	2,355.13	2,197.96	157.17	107.15%
	三零嘉微	3,282.24	1,749.65	1,532.59	187.59%
	合计	8,020.11	6,174.33	1,845.78	129.89%
2016年净利润	三零盛安	2,842.62	2,739.61	103.01	103.76%
	三零瑞通	3,284.93	3,076.19	208.74	106.79%
	三零嘉微	3,159.33	2,519.67	637.11	125.29%
	合计	9,286.88	8,335.47	951.41	111.41%

五、减值测试过程

1、本公司已聘请四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡评估”）对截止 2016 年 12 月 31 日置入资产进行了减值测试，并由其于 2017 年 4 月 25 出具了川华衡评 报〔2017〕50 号《成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值评估报告》、川华衡评 报〔2017〕51 号《成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值评估报告》、川华衡评报 〔2017〕52 号《成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估报告所 载截止 2016 年 12 月 31 日，三零盛安、三零嘉微、三零瑞通的股东全部权益在评估基准 日的市场价值分别为 33,911.20 万元、33,445.05 万元、32,225.23 万元。

2、四川华衡评估以持续经营为前提，采用收益法、市场法两种方法对三零盛安、三零 嘉微、三零瑞通的股权价值进行评估，在本次评估中选用收益法作为评估方法。收益法是指 将预期收益资本化或折现，确定股权价值的评估方法。估值思路：采用 DCF 模型估算出企 业价值，加回现金及非核心资产价值，扣减债务价值、合并子公司少数股权价值、其他权益 工具价值，就得到归属于母公司股东的股权价值。计算公式：

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E：归属于母公司股东的股权价值 EV：企业价值 C：富余现金 NCA：非核心资产(净额) D：债务(指融资性负债，即付息债务)

企业价值(EV)是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型 (Unlevered Free Cash Flow，UFCF)估算，公式：

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：第 t 年的无杠杆自由现金流量 n：详细预测期数 Wacc：加权平均资本成本 TV：UFCF 的终值

主要估值参数说明：

1）无杠杆自由现金流量 。UFCF 又称为公司自由现金流量(FCFF)，是指公司在 保持正常运营的情况下，可以向所有出资人(包括债权人和股权出资人)进行自由分配的现金 流。公式：

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2）加权平均资本成本 。Wacc 即 UFCF 对应的折现率，公式：

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D：债务市值 E：权益市值 ：基于市值的资本结构 ：税前债务资本成本 ：股权资本成本 T：所得税率

3）详细预测期数。详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态 是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时， 公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳 定、平缓。根据三零瑞通经营现状及预期，详细预测期为 2016-12-31～2022-12-31，即详细 预测期数 n=6 年。

4）UFCF 的终值 。UFCF 的终值采用 Gordon 永续增长模型，假定终值期 UFCF 按 照稳定的增长率(g)永续增长，则：

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单位：万元

			单位：万元
项目名称	三零盛安	三零嘉微	三零瑞通
标的资产2016年的评估值	33,911.20	33,445.05	32,225.23

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扣除补偿期内标的资产增减资、接受赠予及利润分 配的影响金额	6,487.60	3,192.87	4,332.00
减：标的资产做价	16,274.50	14,906.50	21,316.88
标的资产本次评估增值额	11,149.10	15,345.69	6,576.35

六、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：2016 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿 期内标的资产增减资、接受赠予及利润分配的影响金额数后三零盛安、三零嘉微、三零瑞通 本次评估增值额分别为 11,149.10 万元、15,345.69 万元、6,576.35 万元，没有发生减值。

成都卫士通信息产业股份有限公司

二〇一七年四月二十五日

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