CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

东海证券股份有限公司关于

成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

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独立财务顾问持续督导意见

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独立财务顾问

东海证券股份有限公司 二○一七年四月

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独立财务顾问声明

东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东海证券”）担 任成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券 交易所《信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组》等有关规定，对卫士通 进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了关于卫士通发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对卫士通重大资 产重组出具持续督导意见的依据是卫士通及交易相关方提供的资料，重组相关各 方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所 有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对卫士通的任何投资 建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其任何机构或个人提供 未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称		释义
公司/卫士通/上市公司	指	成都卫士通信息产业股份有限公司
三十所	指	中国电子科技集团公司第三十研究所
国信安	指	成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全 产业基地有限公司
蜀祥创投	指	四川蜀祥创业投资有限公司，现已更名为四川发展投资有 限公司
交易对方	指	三十所、国信安、蜀祥创投
中国网安	指	中国电子科技网络信息安全有限公司
三零盛安	指	成都三零盛安信息系统有限公司
三零瑞通	指	成都三零瑞通移动通信有限公司
三零嘉微	指	成都三零嘉微电子有限公司
标的公司	指	三零盛安、三零瑞通、三零嘉微
标的股权	指	三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微 85.74%股权
三十所北京房产	指	中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋 建筑物，房 屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号
标的资产/交易标的	指	标的股权及三十所北京房产
本次交易	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开 发行股份 的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、 三零瑞通94.41%股 权、三零嘉微85.74%股权、三十所 北京房产；同时，拟向三十所 定向发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为
本次重组/本次重 大资 产重组/本次 发行股份 购买资产	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发 行股份的 方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三 零瑞通94.41%股权、 三零嘉微85.74%股权、三十所北 京房产的行为
配套融资	指	卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超 过本次交易总额的25%的行为
定价基准日	指	发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士 通审议 本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013 年11月5日
审计基准日/评估基准日	指	2013年7月31日
《资产评估报告》	指	《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统 有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致 远评报字[2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉 及的成都三零瑞通移动通 信有限公司股东全部权益价值

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		项目资产评估报告》（中水致远评报 字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成 都三零嘉 微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》（中水致远 评报字[2013]第1102号）、《中国电 子科技集团公司第三十研究所 拟对外转让北京总部基地 十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估 报告》（中水 致远评报字[2013]第1096号）
《发行股份购买资产协 议》	指	卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生 效的《发 行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 卫 士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》	指	公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的《关于成都卫士 通信息产 业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之 盈利预测补偿协 议》、《关于成都卫士通信息产业股份有 限公司发行股份购买三零 瑞通股权之盈利预测补偿协 议》、《关于成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份 购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》
重组报告书	指	《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本报告/本报告书	指	《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份 有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问持 续督导意见》 国务院国资委 指 国务 院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/东海证券	指	指 东海证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师	指	北京金杜（成都）律师事务所
审计机构/中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公 司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
发行管理办法》	指	《《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	人民币元

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第一节 本次重大资产重组方案概述

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份 购买资产协议》，公司向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,473,547 股收购其持 有的三零盛安 93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,150,057 股 收购其持有的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,081,109 股 购买三零嘉微 85.74%的股权，向三十所发行 5,957,867 股购买三十所北京房产。

2、公司向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。根据公司与三十所签订的《股份认购协议》，向三十所发行股份的数量为 10,887,028 股。

以上卫士通合计发行 43,549,608 股新股，其中向三十所发行 33,727,059 股 新股，向国信安发行 1,715,123 股新股，向蜀祥创投发行 8,107,426 股新股。 二、标的资产的定价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1096 号、1100 号、1101 号、 1102 号《资产评估报告》，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取收 益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至 2013 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的评估值为 58,955.97 万元。

单位：万元

序号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权 益 比例	收购的权 益对 应的 评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=B×D
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100.00%	10,753.95

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合计 30,359.55 63,251.82 108.34% - 58,955.97

本次交易以国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根 据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 58,955.97 万元，其中：三零盛安 93.98%的股权的交易价格为 15.294.76 万元， 三零瑞通 94.41%的股权的交易价格为 20,125.86 万元，三零嘉微 85.74%的股 权的交易价格为 12,781.40 万元，三十所北京房产的交易价格为 10,753.95 万 元。

三、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行价格

公司本次发行股份的发行价格为人民币 18.06 元/股，为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价按照 2013 年度利润分配情况调整后的价格。

（二）发行数量

本次交易向交易对方购买标的资产而发行的股份数为 32,662,580 股，其中： 向三十所发行 22,840,031 股，向国信安发行 1,715,123 股，向蜀祥创投发行 8,107,426 股。配套融资的规模为不超过本次交易总额的 25%，根据本次发行价 格 18.06 元/股计算，向三十所发行股份的数量为 10,887,028 股。

（三）锁定期

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

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第二节 本次重大资产重组之持续督导意见

一、标的资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户情况

2014 年 7 月 24 日，中国证监会印发《关于核准成都卫士通信息产业股份 有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]729 号）核准本次交易。该批复自核准之日起 12 个 月内有效。

三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微 85.74%股权均已 办理了股权变更的工商变更登记手续。三十所北京房产已办理了产权过户手续。 2014 年 11 月 20 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014] 验字第 90026 号《验资报告》，验证卫士通已收到三十所、国信安及蜀祥创投缴 付的新增注册资本 32,662,580 元，变更后注册资本 205,374,645 元。

（二）非公开发行股份募集配套资金的实施情况

根据中国证监会的核准文件，核准公司向三十所非公开发行不超过 10,887,028 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2014 年 11 月 26 日，三十所将配套资金 196,510,855.40 元汇入东海证券账 户；同日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运〔2014〕验字第 90042 号《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证 报告》，验证东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付的认购资金 196,510,855.40 元。

2014 年 11 月 27 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定 账户划转了认购款。2014 年 11 月 28 日，中天运出具中天运〔2014〕验字第 90041 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2014 年 11 月 27 日止，卫士通 实际募集的配套资金总额为人民币 196,510,855.40 元，扣除与发行相关的费用 9,582,181.07 元后，募集资金净额为人民币 186,928,674.33 元，其中：股本人民

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币 10,887,028.00 元，资本公积人民币 176,041,646.33 元。本次发行后卫士通注 册的注册资本为人民币 216,261,673.00 元。

（三）新增股份发行登记事项的办理情况

2014 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2014 年 12 月 2 日受理公司本次交易新 增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 新增股 份已于 2014 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市。

经核查，本次交易涉及的标的资产已经办理完成交割手续，公司发行股份的 证券登记手续已办理完毕，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准 程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、交易对方承诺的履行情况

（一）交易对象关于股份限售的承诺

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

4、2015 年度，中国电子科技集团公司将三十所持有的公司 43.41%股份、 国信安持有的公司 0.79%股份无偿划转给中国网安，中国网安将继续履行三十所 和国信安在本次交易中做出的股份限售承诺。

经核查，截至本报告签署之日，上述承诺正在履行过程中，中国网安、三十 所、国信安、蜀祥创投不存在违反该承诺的情况。

（二）交易对方关于标的公司利润补偿的承诺

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经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。

根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈利的预测，交易 对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性 损益后的净利润不低于以下金额：

单位：万元

补偿期间		2014 年度	2015 年度	2016 年度
标的公司	三零盛安	1,500.40	2226.72	2739.61
	三零瑞通	1499.70	2197.96	3076.19
	三零嘉微	1223.99	1749.65	2519.67

若在上述三个年度经审计标的公司实际盈利数不足上述承诺的，交易对方同 意按照《盈利预测补偿协议》的约定，对卫士通进行补偿。

2015 年度，中国电子科技集团公司将三十所持有的公司 43.41%股份、国信 安持有的公司 0.79%股份无偿划转给中国网安，中国网安将继续履行三十所和国 信安做出的上述盈利预测补偿承诺。

经核查，本次交易于 2014 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，交易对方以及中国网安无违反该承诺的情况，该承诺已经履行完 毕。（详见本节之“三、盈利预测的实现情况”）。

（三）三十所关于标的公司股权清理的承诺

三十所 2013 年 11 月出具承诺：将来若因三家标的公司代持股权清理产生 纠纷，对卫士通造成的一切损失，由三十所承担赔偿责任。三十所 2014 年 6 月 出具承诺：

1、若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定三家标 的公司或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三家标的公司造成损失 的，由三十所承担赔偿责任。

2、若因三家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷而给卫士通 或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。

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3、若因三家标的公司自设立以来存在股权代持情况或因本次股权代持清理 产生的其他任何纠纷，对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿 责任。

经核查，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。 （四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

三十所、国信安、蜀祥创投承诺：

本所/本公司保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本 所/本公司不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明 经营范围内的业务存在竞争的业务活动。

在本所/本公司作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外， 本所/本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营 或拥有其他公司或企业的股票或权益〉从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞 争或可能构成竞争的业务或活动。

三十所承诺：

本所保证尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵 循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离 独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过 合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通 《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义 务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。

三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三 十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已 经存在或可能发生的关联交易的义务。

三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、 资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

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中国电科承诺：

本集团是中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称"三十所")、成都卫 士通信息产业股份有限公司(以下简称"卫士通")、成都三零盛安信息系统有限公 司(以下简称"三零盛安")、成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称"三零瑞通 ")及成都三零嘉微电子有限公司(以下简称"三零嘉微")的实际控制人，本集团直 接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。为维护卫士通及其他股 东的合法权益，本集团出具此承诺。

1、本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位， 不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其它企业/单位的业 务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。

2、尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公 正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立 第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同 明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公 司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务， 保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团有关规范关联交 易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。本集团将在合法权限范围内促 成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交 易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员 独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

3、自本说明出具之日起，赔偿卫士通因本集团违反本说明任何条款而遭受 或产生的任何损失或开支。

经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方及中 国电科无违反上述承诺的情况。

（五）关于三十所北京房产土地使用权过户安排的承诺

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三十所于 2014 年 11 月 14 日出具《关于三十所北京房产土地使用权过户 安排的承诺函》，就三十所北京房产的土地使用权尚未完成权属变更登记，三十 所承诺：

1、自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所将 办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关 义务；

2、若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用权权属变更 登记，则由三十所按照中水致远评报字【2013】第 1096 号《中国电子科技集团 公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6 号楼 1-9 层房地产项目资产 评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行置换，用于置换的现金将在变更登 记期间届满后的 1 个月内足额支付给卫士通；

3、如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要， 就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。

经核查，2014 年 12 月 10 日，卫士通取得上述房产的《国有土地使用权 证》（京丰国用（2014）出第 00220 号），上述承诺已经履行完毕。 三、盈利预测的实现情况

卫士通与交易对象在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，根据上述协议， 如果本次交易于 2014 年度实施完毕，补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕审字第 90039 号附 3 号《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买股权之 2016 年 盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产 2016 年度扣除非经常性损益后 实现归属母公司股东净利润均完成盈利预测。

卫士通重大资产重组购入资产 2016 年度实际完成扣除非经常性损益净利润 为 9,286.88 万元，总体盈利预测完成率 111.41%，实现了盈利预测的预期。2016 年度各家标的公司实现数和预测数对比情况如下：

单位：万元

标的公司 2016 年实现数 预测数 差额 完成率

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三零盛安	2,842.62	2,739.61	103.01	103.76%
三零瑞通	3,284.93	3,076.19	208.74	106.79%
三零嘉微	3,159.33	2,519.67	639.66	125.39%
合 计	9,286.88	8,335.47	951.41	111.41%

经核查，本次交易于 2014 年实施完毕，根据《盈利预测补偿协议》的约定， 标的资产盈利补偿期间为 2014-2016 年。根据中天运出具的报告，标的公司 2016 年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润均超过资产评估报告中所 载明的盈利预测数据，标的公司完成 2016 年度盈利预测。自此，标的资产 2014-2016 年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润均完成盈利预 测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

卫士通自成立以来一直致力于信息安全领域的技术研究及产品开发，经过近 20 年的耕耘，公司从密码技术应用持续拓展，已形成密码产品、信息安全产品、 安全信息系统三大信息安全产品体系，同时，基于 ISSE 体系框架，为党政、军 工、能源、金融以及军队等用户提供以“安全咨询、风险评估、运维与应急响应” 为主要内容的信息系统全生命周期的安全集成与运营服务。

1、密码产品。密码产品指采用密码技术对信息进行加密保护或者安全认证 的产品。经过多年的发展，卫士通已经形成包括密码芯片、密码模块、密码设备 和密码系统在内的全系列密码产品。

报告期内，公司进一步加强密码和信息安全技术标准研究；完成百兆、千兆 新型电力纵向加密认证装置产品研制，多款安全芯片、USB 视频密码模块通过 国家密码管理局认证并获得商用密码产品型号证书。

2、信息安全产品。公司的信息安全产品涵盖网络安全、主机安全、数据安 全、安全应用及安全管理等多个领域。

报告期内，安全交换机 IES 系列、SES 系列多款型号产品已获得工信部电信 进网许可证，并正式对外发布；安全管理平台已获得国家主管部门相关资质，并 完成某集团上线部署及某院的上线测试；信任服务系统已完成资源信息管理、授 权管理、身份认证、可信时间、安全应用中间件等多个子系统的研制与系统联调。

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3、安全信息系统。公司近年来积极践行安全与应用紧密融合的思路，形成 了移动通信安全产品、安全办公产品、自主高安全产品等三大类安全信息系统产 品。

报告期内，公司与中国移动和华为等企业合作，相继推出尊御 Mate8、Mate9 4G VoLTE 安全手机，对 4G VoLTE 加密通信的普及和推广起到了积极作用；完 成安全移动办公系统 V1.0 的研制，正在开展 V2.0 系统的开发及测试；自主研发 的龙御系列自主可控计算机（包括普通型、增强型）已获得 3C 资质认证并通过 MTBF 检测。

4、安全集成与运营服务。公司依托强大的技术支持和营销网络为各层次用 户提供的咨询、规划、设计、实施和运维的全生命周期安全支持与运营服务。

报告期内，公司承担了国资委、中国电科网站相关运营服务，为相关中央企 业提供安全邮件运营服务；借助安全手机的推出，积极推广“橙讯”安全即时通 信服务；对国家多个部委提供应急响应支撑，对国家各部委网站 200 余个站点进 行安全评估，极大地提升了相关网站的安全性。

2016 年，公司围绕“十三五”开局之年的国家网络空间安全战略布局，紧 跟快速发展的信息安全市场需求，整合内部资源，调整业务结构，优化营销管理 模式，提升了全国营销网络的营销与服务能力。公司深耕电子政务、军工行业市 场，进一步巩固了公司在党政、军队行业的优势地位，并拓展了商用密码在基础 网络、重点行业、工控系统、政务系统等重要信息系统的应用。同时，公司以“基 于密码，不止于密码”的理念，积极开拓相关信息系统的安全服务、电子政务外 网的安全和运营服务，提升公司整体解决方案能力，从而推进公司从信息安全产 品提供商和集成商向行业安全解决方案提供商转型的步伐。

本次重组完成后，卫士通 2016 年度营业收入和主要利润指标如下：

项目	2016 年	2015年	2014年
营业收入（元）	1,798,901,758.47	1,603,123,809.28	1,236,497,478.15
归属于上市公司股东的 净利润（元）	155,751,257.66	148,774,526.89	119,435,881.99
基本每股收益（元/股）	0.3601	0.3440	0.2761

2016 年实现主营业务收入 179,890.18 万元，较上年增加 19，577.79 万元，

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增幅 12.21%，归属于母公司所有者的净利润 15,575.13 万元，较上年增长 697.67 万元，增幅 4.69%。

经核查，本财务顾问认为： 本次重大资产重组完成后，卫士通的产业链完 整度得到显著的改善，主营业务收入及利润水平均显著提升。

五、公司治理结构与运行情况

在本次交易完成前，卫士通已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机 构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。

在本次交易期间，卫士通按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕 信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次 交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股 票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后，卫士通继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是 中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。

经核查，卫士通严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。卫士通 目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。卫士通能够严格按照 相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案 履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事 项。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度之独立财务顾问 持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

___ _______ 丰驰 徐士锋

东海证券股份有限公司 2017 年 4 月 25 日

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