CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

发行股份购买股权之

2016 年盈利预测实现情况的专项审核报告

中天运[2017]审字第90039 号附3 号

==> picture [65 x 57] intentionally omitted <==

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS ( LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP )

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

1、专项审核报告·····························································	1
2、关于盈利预测实现情况的专项说明····························	3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买股权之

2016 年盈利预测实现情况的专项审核报告

中天运[2017]审字第 90039 号附 3 号

成都卫士通信息产业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通公司”） 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的 其他证据，是成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司和成都三零 嘉微电子有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预 测实现情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则， 计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合 理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，卫士通公司 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方 面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）及《关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供卫士通公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（此页以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文）

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨敏

中国注册会计师：苏红梅

· 中国 北京 二〇一七年四月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通公司”或“本 公司”）编制了《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本说明仅供本公司 2016 年 度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司与中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成 都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）和四川蜀祥创业投资有限公 司（以下简称“蜀祥创投”，该公司已更名为四川发展投资有限公司）签订的附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，本公司向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,473,547 股股份收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛 安”）93.98%的股权；向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,150,057 股股份收购其 持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.41%的股权， 向三十所、蜀祥创投发行 7,081,109 股购买成都三零嘉微电子有限公司（以下简称 “三零嘉微”）85.74%的股权，向三十所发行 5,957,867 股购买三十所北京房产；根 据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，公司向三十所发行 10,887,028 股股份 募集配套资金，募集资金总额为不超过 196,510,860 元。

2014 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都卫士通信息产业股份有 限公司向中国电子科技集团公司第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可［2014］729 号）核准；2014 年 12 月 10 日，本次非公开发 行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续并发行上 市。

本次资产重组完成后，本公司持有三零盛 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74% 的股权，并拥有三十所北京房产，卫士通公司注册资本由 172,712,065 元增至 216,261,673 元。

二、重组购入资产盈利预测及承诺情况

（一）盈利预测情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在本次重大资产重组过程中，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致 远”）对标的资产进行了盈利预测，具体如下：

1、根据中水致远出具的中水致远评报字[2013] 第 1100 号《卫士通重大资产 重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》，标的公司三零盛安 2016 年净利润预测数为 2,739.61 万元；

2、根据中水致远出具的中水致远评报字[2013] 第 1101 号《卫士通重大资产 重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》，标的公司三零瑞通 2016 年净利润预测数为 3,076.19 万元；

3、根据中水致远出具的中水致远评报字[2013] 第 1102 号《卫士通重大资产 重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》， 标的公司三零嘉微 2016 年净利润预测数为 2,519.67 万元。

（二）相关盈利预测补偿协议的签订情况

2014 年 5 月 25 日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013] 第 1100 号、 第 1101 号、第 1102 号评估报告预测的净利润预测数，本公司就本次交易相关盈利 补偿事宜，与三十所、国信安、蜀祥创投签订了《关于成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信 息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成 都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协 议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），上述协议约定，交易对手三十所、国信 安、蜀祥创投将以股份补偿方式对标的公司盈利预测承诺净利润数与实际盈利的 差额以及期末减值额进行补偿，盈利预测补偿上限可以覆盖本次收购三家标的公 司的交易对价。

（三）上述盈利预测补偿协议主要内容

根据目标公司未来盈利的预测，各交易对手承诺，在本次重大资产重组实施 完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额，如 果标的资产 2014-2016 年度的实际净利润低于上述承诺金额，则各交易对手方向本 公司以盈利预测补偿协议中约定的股份方式进行补偿：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度

标的公司	三零盛安	1,500.40	2,226.72	2,739.61
	三零瑞通	1,499.70	2,197.96	3,076.19
	三零嘉微	1,223.99	1,749.65	2,519.67
合计		4,224.09	6,174.33	8,335.47

三、国有股权无偿划转及盈利预测补偿的承接情况

（一）国有股权无偿划转

2015 年 11 月 10 日，依据公司实际控制人中国电子科技集团公司的决定，公 司控股股东三十所将持有的 187,763,992 股公司股份（占公司总股本的 43.41%）和 国信安持有的 3,430,246 股公司股份（占公司总股本的 0.79%）无偿划转给中国电 子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）。股份划转完成后，中国网 安持有 191,194,238 股公司股份，占公司总股本的 44.20%；公司实际控制人未发生 变更，仍为中国电子科技集团公司。

（二）盈利预测补偿责任之承接协议的签订情况

2015 年 11 月 13 日，公司与三十所、国信安及中国网安就重大资产重组中《盈 利预测补偿协议》的相关事项签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发 行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议》， 上述协议约定，三十所和国信安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义务全部 转移给中国网安，由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产重组中作出的 补偿承诺。

四、重组购入资产 2016 年盈利预测实现情况

本公司重大资产重组购入资产 2016 年度实际完成扣除非经常性损益净利润为 9,286.88 万元，总体盈利预测完成率 111.41%，实现了盈利预测的预期。2016 年度 各家标的公司实现数和预测数对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	2016 年实现数	预测数	差额	完成率
三零盛安	2,842.62	2,739.61	103.01	103.76%
三零瑞通	3,284.93	3,076.19	208.74	106.79%
三零嘉微	3,159.33	2,519.67	639.66	125.39%
合计	9,286.88	8,335.47	951.41	111.41%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、重组购入资产实现盈利情况的评价

截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2014 年度重大资产重组购入资产 2016 年度盈 利实现情况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。

成都卫士通信息产业股份有限公司 二〇一七年四月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==