CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金使用 相关事项的专项意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为成都卫士通信 息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交 易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对卫士通本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相 关事项进行了尽职调查。核查情况如下：

一、卫士通非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3214 号），公司获准向中国电子科 技网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672 股，发行价格为 29.45 元/股，募集资金总额为人民币 2,692,809,990.40 元，扣除 发行费用 30,478,275.34 元，非公开发行募集资金净额为人民币 2,662,331,715.06 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对卫士通非公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2017]验字第 90017 号）。

根据公司 2016 年 8 月 4 日公告的《关于调整公司非公开发行股票方案的公 告》，本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金拟投资额
1	新型商用密码系列产品产业化及国际化项目	75,628.00	68,628.00
2	安全智能移动终端及应用服务产业化项目	66,350.00	59,350.00
3	国产自主高安全专用终端项目	34,228.00	32,228.00
4	面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目	59,250.00	51,250.00
5	行业安全解决方案创新中心项目	64,825.00	57,825.00
	合计	300,281.00	269,281.00

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募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募 集资金总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位 前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。

二、卫士通拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

卫士通根据业务发展需要，在非公开发行股票募集资金到位之前，已以自筹 资金预先投入募投项目的建设。依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《鉴证报告》（中天运[2017]核字第 90050 号），截至 2017 年 3 月 3 日，卫 士通以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 114,230.29 万元， 具体情况如下：

单位:人民币万元

序号	项目名称	已投入自筹资金	需置换资金
1	新型商用密码系列产品产业化及国际化项目	30,717.01	30,717.01
2	安全智能移动终端及应用服务产业化项目	20,729.85	20,729.85
3	国产自主高安全专用终端项目	17,220.46	17,220.46
4	面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目	15,585.04	15,585.04
5	行业安全解决方案创新中心项目	29,977.93	29,977.93
	合计	114,230.29	114,230.29

根据《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，卫士通 拟以募集资金 114,230.29 万元置换上述预先募投项目的自筹资金。2017 年 3 月 24 日，卫士通第六届第二十五次董事会审议决定，使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金。

保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：

卫士通本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经中天 运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会 审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。 募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是 为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；卫士通 本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资

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金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐机构 对卫士通以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

同时，本保荐机构将持续关注卫士通募集资金的使用情况，督促卫士通在实 际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合法、合 规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高 风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障卫士 通全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李金虎 贾 鹏

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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