CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 29, 2016

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况

专项鉴证报告

中天运〔 2016 〕普字第 90040 号

==> picture [65 x 57] intentionally omitted <==

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

( LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP )

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

1．募集资金专项报告  1 2．董事会募集资金报告  3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告

中天运〔 2016 〕普字第 90040 号

成都卫士通信息产业股份有限公司全体股东 ：

我们审核了后附的成都卫士通信息产业股份有限公司 （以下简称 “ 卫士通公 司 ” ）截至 2015 年 12 月 31 日的《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供卫士通公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意本鉴证报告作为卫士通公司年度报告的必备条件，随其他申报材料一起 上报。

二、管理层的责任

卫士通公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《 2015 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作， 以对《 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认 为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊 或错误导致的募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与募集资金使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

四、鉴证结论

我们认为，卫士通公司管理层编制的《 2015 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，在所有重大方面如实反映了卫士通公司截至 2015 年 12 月 31 日止募 集资金年度存放与使用情况。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨敏

中国注册会计师：苏红梅

· 中国 北京 二○一六年三月二十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

成都卫士通信息产业股份有限公司董事会 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次会议 决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【 2014 】 729 号《关于核准成都卫 士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究所 非公开发行人民币普通股 10,887,028 股，每股面值 1 元，每股发行价格 18.05 元， 共募集资金总额 196,510,855.40 元，扣除发行费用 9,582,181.07 元，募集资金净额 为 186,928,674.33 元，由东海证券股份有限公司于 2014 年 11 月 27 日将资金划入 了公司在交通银行成都高新南区支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情 况已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【 2014 】验字第 90041 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

根据公司《发行股份并募集配套资金及关联交易报告书（修订版）》，本次募 集资金主要用于重组标的公司技术研发及补充标的公司运营资金需求，募集资金 以增资方式注入三家标的公司。

截止报告期末，公司已全部完成使用募集资金的增资行为，分别向控股子公 司成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）增资10,000.00 万元，认缴新增注册资本3,612.00 万元，持股比例变更为96.20%；向控股子公 司成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）增资5,500.00 万元， 认缴新增注册资本1,140.00 万元，持股比例变更为95.50%；向控股子公司成都 三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）增资3,192.87 万元，认缴新增 注册资本429.00 万元，持股比例变更为88.15%。

截止2015 年12 月31 日，本公司此次非公开发行股票募集资金已使用 133,434,742.06 元（其中：“承诺投资项目”共使用募集资金133,064,539.13 元，本次募集资金向子公司增资发生的审计、评估、验资等相关费用370,202.93

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

元）。截止2015 年度募集资金专用账户累计取得利息收入净额为469,384.77 元 （其中2015 年425,253.06 元, 2014 年44,131.71 元）。截止2015 年12 月31 日，募集资金余额为人民币53,963,317.04 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利 益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第 六次会议审议通过，并已按照交易所规则进行了公告。

根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，资金到位后 划入了公司在交通银行股份有限公司成都高新区支行开立的募集资金专户，公司 于 2014 年 12 月 23 日分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行 专户存储制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份 有限公司成都高新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，公司于 2015 年 7 月 1 日分别与三零盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募 集资金四方监管协议》。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户资金余额情况见下表：

单位：人民币

元

	元
序号	单位名称	专户银行名称	银行账号	募集资金余额
1	本公司	交通银行成都高新南区支行	511610015018170364356	已注销
2	三零盛安	交通银行成都高新南区支行	511610015018170388462	5,010,824.84
3	三零瑞通	交通银行成都高新南区支行	511610015018170388386	29,919,280.89
4	三零嘉微	交通银行成都高新区支行	511610015018170388213	19,033,211.31
		合计		53,963,317.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 18,692.87 本年度投入募集资金总额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13,306.45

4

报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				13,306.45
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期 末累计 投入金 额（2）	截至期 末投资 进度（%） （3）＝ （2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项
目
1．标的公司 研发项目		5,502.00	5,502.00	115.58	115.58	2.10
①4G移动互
联网安全芯 片研发平台 技术改造建	否	2,002.00	2,002.00	102.07	102.07	5.10	——	——	不适 用	否
设项目
②移动互联
网终端安全 与服务平台 研发技术改	否	3,000.00	3,000.00	13.51	13.51	0.45	——	——	不适 用	否
造建设项目
③安全邮件
系统研发平 台技术改造	否	500.00	500.00		-	-	——	——	不适 用	否
建设项目
2．补充标的 公司日常营 运资金需求	否	13,190.87	13,190.87	13,190.87	13,190.87	100.00	——	——	不适 用	否
承诺投资项 目小计	——	18,692.87	18,692.87	13,306.45	13,306.45	71.18	——	——
超募资金投
向
补充流动资
金
超募资金投
向小计
合计		18,692.87	18,692.87	13,306.45	13,306.45	71.18	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于子公司募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的存放与使用情况。

成都卫士通信息产业股份有限公司

==> picture [319 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6