CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 22, 2014

北京金杜（成都）律师事务所

关于中国电子科技集团公司第三十研究所 符合免于提交豁免要约收购申请条件的 专项核查意见

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理 办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”） 的规定，北京金杜（成都）律师事务所（下称“本所”）受成都卫士通信息产业 股份有限公司（下称“公司”或“卫士通”）委托，担任公司发行股份购买中国 电子科技集团公司第三十研究所（下称“收购人”或“三十所”）、成都国信安信 息产业基地有限公司（下称“国信安”）、四川发展投资有限公司（原名“四川蜀 祥创业投资有限公司”，于 2014 年 6 月 24 日更名为“四川发展投资有限公司”， 下称“蜀祥创投”）持有的成都三零盛安信息系统有限公司（下称“三零盛安”） 93.98% 的股权、成都三零瑞通移动通信有限公司（下称“三零瑞通”） 94.41% 的股权，三十所、蜀祥创投持有的成都三零嘉微电子有限公司（下称“三零嘉微”） 85.74% 的股权（下称“标的股权”），三十所拥有的位于北京的房产（下称“三 十所北京房产”，与标的股权合称“标的资产”），并募集配套资金（下称“本次 交易”或“本次发行”）的专项法律顾问，现就三十所取得公司本次交易项下向 其非公开发行的股份（下称“本次收购”）是否符合免于向中国证监会提交豁免 要约收购申请（下称“本次免于提交豁免申请”）条件出具本核查意见。

本所及经办律师依据国家现行相关法律法规的规定及本核查意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了必要的核查验证。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、收购人或其他有关单位出具的证明 文件或相关专业报告出具核查意见。

本核查意见的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、

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副本材料、复印材料、确认函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本所同意将本核查意见作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并愿意承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次免于提交豁免申请之目 的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

一、 本次收购的相关情况

1. 2013 年 11 月 3 日，卫士通第五届董事会第 21 次会议审议批准了本次 交易的预案及相关议案，关联董事已回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。 同日，卫士通与三十所、国信安、蜀祥创投分别签署《成都卫士通信息产业股份 有限公司与中国电子科技集团公司第三十研究所附条件生效的发行股份购买资 产协议》、《成都卫士通信息产业股份有限公司与成都国信安信息产业基地有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《成都卫士通信息产业股份有限公司与 四川蜀祥创业投资有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《成都卫士通 信息产业股份有限公司与中国电子科技集团公司第三十研究所附条件生效的股 份认购协议》及附条件生效的《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科 技集团公司第三十研究所之盈利预测补偿协议》。

2. 2013 年 11 月 20 日，国家国防科技工业局下发科工计 [2013]1570 号《国 防科工局关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股份有关问题的意 见》，批准本次交易。

3. 2014 年 1 月 20 日，卫士通第五届董事会第 22 次会议审议批准了本次 交易的草案及相关议案，关联董事已回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。

4. 2014 年 2 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权 [2014]68 号《关于成都卫士通信息产业股份有限公司资产重组暨配套融资有关 问题的批复》，批准本次交易。 2014 年 3 月 4 日，四川省政府国有资产监督管理 委员会下发川国资产权 [2014]8 号《关于四川蜀祥创业投资有限公司参与成都卫 士通信息产业股份有限公司资产重组有关问题的批复》，批准本次交易。

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1. 2014 年 3 月 14 日，卫士通第五届董事会第 24 次会议审议批准了本次 交易的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合 < 重组办法 > 第四十二条第二款规定的议案》、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《 < 成都卫士 通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） > 及摘要》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的审计报告的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》， 关联董事已回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。

根据本次发行方案，卫士通合计将发行 43,525,496 股新股，其中向三十所 发行 33,708,385 股新股，向国信安发行 1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行 8,102,937 股新股。国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通 向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。三十 所承诺其于本次收购中取得的卫士通向其发行的股份，自本次交易实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

三十所持有国信安 96.43% 的股权，根据《收购管理办法》的规定，国信安 为三十所的一致行动人。

1. 2014 年 4 月 2 日，卫士通 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次 发行相关议案，关联股东回避表决，非关联股东批准本次发行的方案，并同意三 十所免于因本次发行增持公司的股份而发出全面收购要约。

2. 2014 年 5 月 25 日，卫士通第五届董事会第 26 次会议审议批准了《关 于重新签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，公司就本次发行股份 购买资产事项重新与三十所、国信安及蜀祥创投签订附条件生效的盈利预测补偿 协议，关联董事已回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。同日，卫士通重 新与三十所、国信安、蜀祥创投分别签署附条件生效的《关于成都卫士通信息产 业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫 士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、 《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预 测补偿协议》。

3. 根据卫士通 2014 年第一次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协

议》、《股份认购协议》、《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并

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募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件，定价基准日至本次发行期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格 将相应调整。经 2013 年度股东大会审议通过，卫士通于 2014 年 6 月 9 日实施 了 2013 年权益分派事宜，本次发行的价格调整为 18.05 元 / 股，本次发行的股份 数调整为 43,549,608 股，向三十所发行以购买标的资产的股份数调整为 22,840,031 股，向三十所发行以募集配套资金的股份数调整为不超过 10,887,028 股，向国信安发行以购买标的资产的股份数调整为 1,715,123 股， 向蜀祥创投发行以购买标的资产的股份数调整为 8,107,426 股。本次发行价格和 发行数量的调整系根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准的本次交易的具体 方案及公司 2013 年度权益分派情况进行，符合相关规定。

1. 2014 年 6 月 24 日，经核准，蜀祥创投名称由“四川蜀祥创业投资有限 公司”变更为“四川发展投资有限公司”，注册资本变更为 213,000 万元，企 业类型变更为“有限责任公司(国有控股)”，住所变更为“成都市锦江区工业园 区锦盛路 138 号 2 楼附 39 号”，经营范围变更为“项目投资及资产管理；投资 咨询及财务咨询业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止 或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 同日，蜀祥创投取得成都市锦江工商行政管理局换发的注册号为 510106000088576 的《营业执照》。经核查，蜀祥创投仍具备进行本次交易的 主体资格。

2. 2014 年 7 月 23 日，中国证监会核发证监许可 [2014]729 号《关于核准 成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行。

经核查，本所认为，本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性 规定的情形。

二、 三十所对公司的控制情况

经核查，本次收购前，三十所持有公司 60,154,937 股股份，占公司股本总 数的 34.83% ，为公司的控股股东。本次发行完成后，公司总股本变更为 216,261,673 股，三十所持有公司 93,881,996 股股份，通过国信安间接持有公 司 1,715,123 股股份，合计占公司本次发行完成后总股本的 44.20% ，仍为公司 的控股股东。

经核查，本所认为，本次收购实施前，三十所已经拥有公司的控制权，本次 收购完成后，三十所合计控制公司 44.20% 的股份，仍拥有公司的控制权。

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三、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款规定，“经上 市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，收购人承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人 有此项情形的，“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可 以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的 专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按 照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

经逐项核查，本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条 件：

1. 截至本核查意见出具日，三十所持有公司 34.83% 的股份，为公司的控

股股东；

1. 本次收购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意三十所

免于发出收购要约；

1. 三十所已承诺本次交易实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式

转让本次收购取得的股份；

1. 本次收购完成后，三十所持有公司的股份仍将超过公司已发行股份的

30% ，其仍为公司的控股股东；

1. 三十所是隶属于中国电子科技集团公司的事业单位，本次收购前后，公

司的实际控制人都是中国电子科技集团公司，未发生变化。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于向 中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

四、 结论意见

综上所述，本所认为：三十所本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法 规强制性规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免 于提交豁免要约收购申请的条件，三十所可以免于向中国证监会提交豁免要约收 购的申请；经本所就三十所本次收购发表符合免于提交豁免申请条件的专项核查 意见并经公司信息披露后，三十所可凭中国证监会发行股份的行政许可决定，按 照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

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本核查意见正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国电子科技集团公司第 三十研究所符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签字页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ________________ 刘 荣

_________________ 刘 浒

事务所负责人： _______________ 张如积

二〇一四年九月二十二日

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