CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 4, 2014

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都卫士通信息产业股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第五届董事会第二十三次会议的相 关事项发表独立意见如下：

一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态 度，对2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，在与 负责公司年度审计的会计师和公司管理层进行沟通、了解及认真审阅相关资料的 基础上，发表独立意见如下：

1、2013年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

2、2013年度，公司没有发生任何形式的对外担保事项；也无以前期间发生但 持续到本报告期的对外担保事项。

二、关于 2014年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我 们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以 前年度实际交易情况等的核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发 表如下独立意见：

公司2014年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独 立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第二十三次会议对该等关联交易进行

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审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公 平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公 司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

三、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等 规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2013年度内部控制的自我 评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于 2013年度高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2013年度高级管理人 员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司2013年度高级管理人员的薪酬考核经过薪酬与考核委员会决议通过，确 定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

五、关于2013年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事对公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《2013年度利 润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：

经中天运会计师事务所有限公司审计，2013年度母公司实现净利润

12,468,216.71元，提取法定盈余公积1,246,821.67元后，加上年未分配利润

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141,718,177.25元，本年度可供分配的利润为152,939,572.29元。根据公司实际 情况，董事会就2013年度的利润分配提出了如下预案：

以2013年12月31日总股本172,712,065股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.10元（含税），共计派发现金红利1,727,120.65元。

分配预案基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求 情况，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的规定。

六、关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅 相关议案资料后，对公司续聘中天运会计师事务所有限公司为公司审计机构发表 如下独立意见：

经审查中天运会计师事务所有限公司具有证券相关从业资格和上市公司审计 工作的丰富经验和职业素养。中天运会计师事务所有限公司在担任本公司上市各 专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的 《业务约定书》所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。 同意续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构。

七、关于公司利润分配政策修订事项的独立意见

公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于修改公司<章程>的议案》中 对公司章程有关公司的利润分配政策进行了修订，本次修订符合证监会制定和发 —— 布的《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》的要求，有利于进一步规 范上市公司的现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者的合法权益。

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（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事对相关事项 的独立意见》之签字页）

独立董事签名： 罗光春 张力上 曹德骏

二〇一四年三月三日

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