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CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013
Nov 4, 2013
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Audit Report / Information
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卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中水致远评报字 [2013] 第 1101 号
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一三年九月三十日
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目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................. - 1 - 摘 要 ............................................................................................................ - 2 - 正 文 ............................................................................................................ - 4 - 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .... - 4 - 二、评估目的 ............................................................................................... - 8 - 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... - 8 - 四、价值类型及定义 ................................................................................ - 12 - 五、评估基准日 ........................................................................................ - 13 - 六、评估依据 ............................................................................................. - 13 - 七、评估方法 ............................................................................................. - 16 - 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ............... - 17 - 九、收益法的具体评估方法应用 .......................................................... - 24 - 十、评估程序实施过程和情况............................................................... - 27 - 十一、评估假设 ........................................................................................ - 29 - 十二、评估结论 ........................................................................................ - 31 - 十三、特别事项说明 ................................................................................ - 33 - 十四、评估报告使用限制 ....................................................................... - 34 - 十五、评估报告日 .................................................................................... - 35 - 资产评估报告附件 .................................................................................... - 37 -
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卫士通重大资产重组所涉及的的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰 当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何 偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已经发现的 问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法 律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、 估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论 受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应当充分考虑评 估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响。
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中水致远资产评估有限公司 - 1 -
卫士通重大资产重组所涉及的的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
卫士通重大资产重组所涉及的三零
瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中水致远评报字[2013]第1101号
摘 要
成都卫士通信息产业股份有限公司拟进行重大资产重组，中水致远 资产评估有限公司接受中国电子科技集团公司第三十研究所的委托，对 上述经济行为所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司的股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容 摘要如下：
一、评估目的：评估成都三零瑞通移动通信有限公司的股东全部权 益在评估基准日的市场价值，为成都卫士通信息产业股份有限公司拟进 行重大资产重组之经济行为提供价值参考。
二、评估对象和范围：评估对象是成都三零瑞通移动通信有限公司 的股东全部权益。评估范围为成都三零瑞通移动通信有限公司的全部资 产及负债，经中天运会计师事务所有限公司审计后的成都三零瑞通移动 通信有限公司账面资产总额为 11,941.06 万元，负债总额账面值为 2,185.73 万元，净资产账面值为 9,755.33 万元。
三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 四、评估基准日：2013 年 7 月 31 日。
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卫士通重大资产重组所涉及的的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论 采用收益法的评估结果。
六、评估结论：
经评估，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，用收益法评估的成都三 零瑞通移动通信有限公司企业股东全部权益市场价值为 21,316.88 万元 人民币，金额大写：人民币贰亿壹仟叁佰壹拾陆万捌仟捌佰元整。
七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为一
年，即自 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日期间有效。
八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披 露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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卫士通重大资产重组所涉及的的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中水致远评报字[2013]第 1101 号
正 文
中国电子科技集团公司第三十研究所：
中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法两种 评估方法，按照必要的评估程序，对成都卫士通信息产业股份有限公司 拟进行重大资产重组之经济行为所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公 司股东全部权益在 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方基本情况
本次评估的委托方为中国电子科技集团公司第三十研究所，简要情 况如下：
名称：中国电子科技集团公司第三十研究所
事业单位法人证书编号：事证第110000001630 号
住所：成都高新区创业路6 号
法定代表人：李成刚
经费来源：财政补助收入
开办资金：￥9255 万元
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举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展通信研究，促进电子科技发展。信息安全、 保密网络和保密通信系统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、 多媒体终端系统及产品研究开发，信息安全保密技术及产品研究开发， 商用密码产品研制，相关学科学历教育，《信息安全与通信保密》出版。 （二）被评估单位基本情况
本次评估的被评估单位为成都三零瑞通移动通信有限公司，简要情 况如下：
1、基本情况
企业名称：成都三零瑞通移动通信有限公司（以下或简称“三零瑞 通公司”）
成立时间：2006 年9 月25 日 法定代表人：李成刚 注册资金：4700 万
住 所：成都市高新区云华路333 号 公司类型：其他有限责任公司
经营范围：移动通信终端、系统设备及安全保密产品、电子信息系 统及安全保密产品、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面 接收设备）的研究、开发、生产、集成、销售、技术转让、技术服务（不 含无线电发射设备的生产、销售，涉及许可证的凭许可证从事经营）；销 售经国家密码管理审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产 品（凭许可证在有效期内从事经营）；经国家密码管理机构批准的商用密 码产品的开发、生产（凭许可证在有效期内经营）。（以上经营范围中生 产类项目限分支机构在工业园区经营）
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2、企业的历史沿革
（1）公司设立情况
成都三零瑞通移动通信有限公司是由中国电子科技集团公司第三十 研究所、成都跃腾科技有限公司及自然人杨新、胡凯春、虞忠辉、李化 和成瑜共同出资组建的有限责任公司，于二 00 六年九月二十五日成 立，并取得成都市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号 510109000129887）；注册资本为 3,000.00 万元人民币，实收资本为 2,498.00 万元人民币；公司住所为成都市高新区创业路 8 号，法定代表 人：罗天文。
（2）公司设立后历次变更情况
二 0 一 0 年二月九日公司召开股东会，通过了 2009 年度利润分配方 案、并更换公司法定代表人，送配股后本公司实收资本为 3,600.00 万元 人民币、更换后的公司法定代表人：杨新。
二 0 一 0 年七月十三日、九月二日公司分别召开股东会，同意胡凯 春将其持有的本公司 183.00 万元股权转让给虞忠辉、成瑜将其持有的公 司 133.20 万元股权转让给李化；同意成都跃腾科技有限公司将其持有的 本公司 30.00 万元股权转让给杨新、将其持有的公司 154.80 万元股权转 让给刘欣、将其持有的公司 148.20 万元股权转让给任玉霞。
二 0 一一年四月五日，公司召开股东会，通过了公司增加注册资本 1,100.00 万元的决议，分别由新股东赵雅丽出资 180.00 万元、谢长斌出 资 208.00 万元、王雁琳出资 170.10 万元、徐珂出资 164.60 万元、苟岚 出资 191.30 万元、胡庆录出资认购 186.00 万股。
二 0 一一年四月五日，公司召开了第二届第三次董事会，审议通过 了杨新辞去公司总经理职务（法定代表人）的申请，并决议聘任虞忠辉 担任公司总经理，为法定代表人。
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二 0 一一年五月二十日，公司召开股东会，同意杨新将其持有的公 司 217.20 万元股权转让给刘欣。
二 0 一二年四月九日，公司召开股东会，同意虞忠辉将持有的公司 112.4 万元股权、李化将持有的公司 83.2 万元股权、刘欣将持有的公司 89.9 万元股权转让给成都国信安信息产业基地有限公司。
二 0 一二年十二月二十一日，公司召开股东会，更换公司法定代表 人，更换后的公司法定代表人：李成刚。公司住所变更为：四川省成都 市高新区云华路 333 号。
三零瑞通公司现股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资额(万元) | 持股比例% |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国电子科技集团公司第三十研究所研究所 | 2,400.00 | 51.06 |
| 2 | 成都国信安信息产业基地有限公司 | 285.50 | 6.07 |
| 3 | 自然人股东 | 2,014.50 | 42.87 |
| 合计 | 4,700.00 | 100.00 |
3、企业经营情况
根据公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，三零瑞通公司资 产总额为 11,941.06 万元，负债总额为 2,185.73 万元，净资产额为 9,755.33 万元。三零瑞通公司各年度会计报表均经过审计，并出具了审计报告。 公司近三年的主要资产和经营状况如下表：
前三年经审计后的财务状况及经营业绩概况表
单位：人民币元
| 项目 | 2010 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年7 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 93,143,160.29 | 126,963,167.12 | 166,743,220.75 | 119,410,600.76 |
| 负债 | 39,779,160.24 | 32,005,930.87 | 70,726,285.07 | 21,857,296.36 |
| 净资产 | 53,364,000.05 | 94,957,236.25 | 96,016,935.68 | 97,553,304.40 |
| 项目 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年1-7 月 |
| 营业收入 | 58,535,555.39 | 66,578,015.43 | 51,660,543.22 |
19,865,854.79 |
| 营业成本 | 20,215,588.06 | 22,510,080.07 | 18,383,156.61 |
8,680,071.35 |
| 利润总额 | 14,234,548.03 | 14,378,404.08 | 8,199,178.74 |
2,540,171.16 |
| 净利润 | 12,452,554.61 | 14,093,236.20 | 6,934,699.43 |
1,536,368.72 |
| 经营净现金流 | 20,668,383.74 | -3,065,200.37 | 30,428,074.20 |
-901,361.03 |
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| 投资净现金流 | -12,371,552.00 | -15,209,215.01 | -13,481,817.79 |
-5,800,684.57 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资净现金流 | 7,686,417.50 | 26,488,850.00 | -1,332,258.87 |
-25,255,166.66 |
| 净现金流合计 | 15,983,249.24 | 8,214,434.62 | 15,613,997.54 |
-31,957,212.26 |
其中：2010 年会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并 出具标准无保留审计报告。2011 年、2012 年以及评估基准日会计报表（两 年一期）经中天运会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留审计报 告（审计报告号：中天运[2013]普字第01597 号）。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
成都卫士通信息产业股份有限公司拟进行重大资产重组。中水致远 资产评估有限公司受中国电子科技集团公司第三十研究所的委托，对上 述经济行为所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估，为成都卫士通信息产业股份有限公 司拟进行重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为三零瑞通公司股东全部权益。 （二）评估范围内资产和负债基本情况
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本项目评估范围为三零瑞通公司全部资产及负债。于评估基准日 2013 年 7 月 31 日的账面资产总额为 11,941.06 万元，负债总额为 2,185.73 万元，净资产额为 9,755.33 万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；非流动资产包括 固定资产、无形资产、递延所得税资产。
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，其中流动负债包括包 括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应 付款；非流动负债为其他非流动负债。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，并经中天运会计师事务所有限公司审计后出具了标准无保留意 见审计报告（报告号：中天运[2013]普字第01597 号）。
（三）评估范围内主要资产情况
-
1、货币资金账面价值3,190.85万元，包括现金和银行存款。
-
2、应收账款账面价值992.67万元，主要为应收的销货款及项目款。
-
3、预付账款账面价值106.95万元，主要为预付的材料款。
-
4、其他应收款账面价值443.63万元，为应收内部职工备用金及暂估
-
入账的进项税额等。
-
5、存货账面价值2,616.56万元，包括材料采购、原材料、库存商品、
-
在产品和发出商品。
6、固定资产账面原值合计4,993.38万元，账面净额合计4,446.76万元， 包括房屋和设备；设备类主要为生产及办公用的机器设备、车辆和电子 设备。
-
7、无形资产账面价值130.46万元，为其他无形资产，主要系专利及
-
非专利技术。
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（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法 律权属状况
1、本次被评估企业申报的无形资产包括两部分：
（1）一是有账面值无形资产，为股东中国电子科技集团公司第三十 研究所投入的 3 项专利及公司购臵的 1 项非专利技术（移动终端声码器 技术）和 7 项办公用财务软件、12 项国防科工局指定的电脑信息防护类 安全软件，原始入账价值为 5,983,091.53 元，评估基准日账面价值 1,304,648.80 元。3 项专利及 7 项办公用财务软件和 12 项国防科工局指 定的电脑信息防护类安全软件具体情况如下：
3 项专利：
| 3项专利： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 内容或名称 | 专利类型 | 证书编号 | 取得日期 |
| 1 | 一种扩展普通手机具有蓝牙的适配器 | 实用新型专利证书 | 723602 | 2006-12-1 |
| 2 | 一种基于蓝牙无线连接实现端到端加密通信的装置 | 实用新型专利证书 | 727106 | 2006-12-1 |
| 3 | 实现移动保密终端保密通信安全的装置 | 实用新型专利证书 | 786139 | 2006-5-31 |
7 项办公用软件：
| 序号 | 软件名称 | 取得日期 |
|---|---|---|
| 1 | 用友财务软件(ERP V8) | 2006-10-1 |
| 2 | 库存管理软件 | 2008-11-1 |
| 3 | 用友固定资产软件 | 2009-3-1 |
| 4 | 用友人事通标准软件 | 2009-8-1 |
| 5 | 输入法软件V4.0 | 2009-6-1 |
| 6 | 捷通手写软件授权 | 2009-12-1 |
| 7 | 用友软件 | 2011-11-21 |
12 项国防科工局指定的电脑信息防护类安全软件：
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| 序号 | 软件名称 | 取得日期 |
|---|---|---|
| 1 | OA软件 | 2012-4-5 |
| 2 | 北信源 | 2012-4-6 |
| 3 | 主机监控与审计系统 | 2012-9-25 |
| 4 | 服务器安全登录控制系统 | 2012-9-25 |
| 5 | 三合一系统 | 2012-9-25 |
| 6 | 北信源安全管理软件 | 2012-5-23 |
| 7 | 北信源安全管理软件 | 2012-7-21 |
| 8 | 三十所存储介质信息消除工具 | 2012-12-31 |
| 9 | 计算机违规深度检查取证系统 | 2012-12-31 |
| 10 | 终端安全防护系统 | 2012-12-31 |
| 11 | ECM软交换系统软件 | 2013-4-15 |
| 12 | 瑞星杀毒软件网络版 | 2013-4-15 |
2）一是无账面值无形资产，为三零瑞通公司自行研发申请的 35 项
专利及计算机软件著作权、5 项 30 所转让的专利，具体情况如下表：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 证书编号 | 取得/申请日 期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 加密话音在PSTN网内进行传输的装置 | 实用新型专利证书 | 1575131 | 2010-11-3 |
| 2 | 一种基于GSM 发送加密话音的装置 | 实用新型专利证书 | 1618562 | 2010-12-1 |
| 3 | 一种电子镣铐及警用系统 | 实用新型专利证书 | 1901537 | 2011-8-24 |
| 4 | 一种智能手机开关机的检查装置 | 实用新型专利证书 | 1972114 | 2011-10-19 |
| 5 | 一种移动通信用户身份保护方法 | 发明专利证书 | 887633 | 2011-12-28 |
| 6 | 安全管理服务平台软件【简称：管理中心】V1.0 | 计算机软件著作权 | 0282942 | 2011-4-11 |
| 7 | 新体制门卫式保密机软件【简称：门卫式保密机软件】 V1.0 |
计算机软件著作权 | 0384151 | 2012-3-2 |
| 8 | 数字加密对讲机软件【简称：数字加密软件】V1.0 | 计算机软件著作权 | 0384604 | 2012-3-5 |
| 9 | 基于android 手机防窃听软件【简称：防窃听软件】V1.0 | 计算机软件著作权 | 0384606 | 2012-3-5 |
| 10 | GSM新型专用手机软件【简称：GSM手机安全软件】 V1.0 |
计算机软件著作权 | 0384153 | 2012-3-2 |
| 11 | 安全移动即时通讯系统【简称：SMIMS】V1.0 | 计算机软件著作权 | 0286193 | 2011-4-21 |
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卫士通重大资产重组所涉及的的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
| 12 | RFID 物品识别标签 | 外观设计专利证书 | 1828815 | 2012-10-28 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 手持识别设备 | 外观设计专利证书 | 1876548 | 2012-3-21 |
| 14 | 带时钟校准功能的高容忍性PIE 解码器及其控制方法 | 发明专利 | 2011103407 | 2011-10-2 |
| 15 | 一种防止x 卧底窃听类软件进行环境监听的方法 | 受理中（发明专利） | 201110431245.6 | 2011-12-21 |
| 16 | 一种移动终端跨域信息交换的安全机制 | 受理中（国防专利） | 201110014009.4 | 2011-10-17 |
| 17 | 一种监测x 卧底窃听类软件通话录音上传的方法 | 受理中（发明专利） | 201110431256.4 | 2011-12-21 |
| 18 | 一种针对X 卧底窃听类软件的防安装方法 | 受理中（发明专利） | 201110431257.9 | 2011-12-21 |
| 19 | 一种针对X 卧底软件的防激活方法 | 受理中（发明专利） | 201110431249.4 | 2011-12-21 |
| 20 | 一种防自身程序被卸载的方法 | 受理中（发明专利） | 201110431248.X | 2011-12-21 |
| 21 | 一种保证可靠接收的加密短信传输方法 | 受理中（发明专利） | 201110441559.4 | 2011-12-26 |
| 22 | 一种Android 下的软件快速扫描方法 | 受理中（发明专利） | 201110441557.5 | 2011-12-26 |
| 23 | 一种基于PSTN 接入的传送IP 保密语音的方法及装置 | 实用新型专利证书 | 2428977 | 2011-12-23 |
| 24 | 一种GSM 终端和PSTN 终端保密通信的设备 | 实用新型专利证书 | 2877603 | 2012-1-12 |
| 25 | 一种加密语音在PSTN 网内进行传输的方法 | 发明专利 | 200910263545 | 2009-12-23 |
| 26 | 减少手机省电模式下电流消耗的电路 | 实用新型专利证书 | 2421062 | 2012-9-26 |
| 27 | 一种节能RFID 有源电子标签感应系统 | 受理中（实用新型专利） | 201320206092 | 2013-4-23 |
| 28 | 基于区域位置的RFID 定位装置 | 受理中（实用新型专利） | 201220451729.7 | 2012-9-6 |
| 29 | 一种模拟集群系统端到端加密语音跨基站传输实现方法 | 受理中（发明专利） | 201110442132.6 | 2011-12-27 |
| 30 | 一种在计算机上直接解析Android 安装文件APK文件信息的方法 | 受理中（发明专利） | 201110000000 | 2011-12-30 |
| 31 | 一种基于RFID 定位的呼叫转移系统和方法 | 受理中（发明专利） | 201310134875.6 | 2012-4-18 |
| 32 | 一种移动即时消息的加密方法及系统 | 受理中（发明专利） | 201310289159.5 | 2013-7-11 |
| 33 | 一种基于RFID 的物品管控方法和系统 | 受理中（发明专利） | 201210140078.9 | 2013-4-22 |
| 34 | 一种基于公钥机制的用户身份保护方法 | 发明专利证书 | 1212887 | 2013-6-12 |
| 35 | 一种手机开关机的安全检测控制装置及方法 | 发明专利证书 | 1146181 | 2013-3-6 |
| 36 | 基于蓝牙GSM移动台进行语音通话和数据加密的装置 | 实用新型专利证书 | 669282 | 2006-12-1 |
| 37 | 数字蜂窝移动通信系统用户切换时密钥的管理分配传递方法 | 发明专利证书 | 397381 | 2008-5-14 |
| 38 | 数字蜂窝移动通信系统初始向量的产生传输同步方法 | 发明专利证书 | 397383 | 2008-5-14 |
| 39 | 实现有线电话与GSM手机端到端加密通信的装置和方法 | 发明专利证书 | 396519 | 2008-5-14 |
| 40 | 移动通信系统保密话音通信的一种密码同步快速恢复方法 | 发明专利证书 | 487048 | 2009-4-15 |
（四）评估范围内表外资产的类型、数量
除上述资产外，评估范围内无其他表外资产纳入此次评估范围。 （五）引用其他机构出具的报告结论的资产情况说明 无。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2013年7月31日。该评估基准日是由委托方与相 关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告 的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评 估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、中国电子科技集团公司第三十研究所会议纪要（所办公会纪要 2013 第 8-1 期）；
-
2、中水致远资产评估有限公司与委托方签订的资产评估业务约定
-
书。
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（二）法律法规依据
- 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
- 《中国人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令（十一届第
八号），2008 年 12 月 27 日）；
-
《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
-
《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，
2003）；
- 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监
督管理工作的意见》（国办发[2001]102 号，2001 年）；
- 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令，2001
年）；
-
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，
-
2003 年 12 月 31 日）；
-
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005
年 8 月 25 日）；
- 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资
委产权[2006]274 号）；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资 产权[2009]941 号)；
-
11.《企业会计准则》（2006）和其他相关会计制度；
-
12.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
-
- 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
-
- 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
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-
- 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2007]189 号）；
-
- 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；
-
- 《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；
-
——
-
- 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和
-
《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217 号，2008 年 11 月 28 日；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
-
《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
-
《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
-
- 《资产评估准则 工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
-
- 《资产评估准则 业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
-
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
-
[2003]18 号）；
-
《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218 号）；
-
《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）。
-
（四）资产权属依据
-
企业法人营业执照；
-
公司章程、验资报告等；
-
重要资产购臵合同或凭证；
-
车辆行驶证；
-
发明专利证书等；
-
其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计
报表及其它资料。
（五）取价依据
- 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
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- 中天运会计师事务所有限公司出具的评估基准日及前两年（两
年一期）专项审计报告；
-
三零瑞通公司提供的财务管理、市场销售等经营的资料；
-
三零瑞通公司提供的部分合同、协议等；
-
现行的国家和地方税收政策和规定；
-
同花顺提供的 A 股上市公司的有关资料；
-
商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
-
评估人员调查了解到的其他资料。
-
（六） 其它参考资料
-
评估人员进行的市场调查资料；
-
评估人员现场勘察及询证的相关资料；
-
企业相关部门及人员提供的相关材料；
-
有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的
有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料；
- 其他参考资料。
七、评估方法
一 ( ) 评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 —— — 据《资产评估准则 基本准则》和《资产评估准则 企业价值》等有 关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 资产基础法（成本法）。
市场法是指是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前国内资本市场的公开
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资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备 使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提， 企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分 析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整， 适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结 果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结 果作为本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产评估
1、货币资金：包括现金、银行存款。
（1）现金
评估人员在公司出纳员的陪同下，对库存现金进行了监盘，并采取 盘点倒推方法验证基准日现金余额，以其账面值确认评估值。
（2）银行存款
评估人员对银行存款账面值同银行对账单核对，全部存款平衡相符，
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未发现影响净资产的事宜。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果 与对账单记录相符。以其账面值确认评估值。
2、应收账款
应收账款全部为企业应收的项目款。评估人员通过查阅账簿、报表， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解 其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营 管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人员 通过审核相关账簿及原始凭证，未发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪 或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再 加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间 又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要 考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估 风险损失金额基本相当，坏账准备依据相关规定评估为零，故本次应收 账款评估值按账面值确认。
3、预付账款
预付账款核算的内容主要为企业预付的材料款等。评估人员查阅并 收集了相关项目合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受 的服务情况。预付账款为 1 年以内发生，以账面值确定评估值。
4、其他应收款
其他应收款核算的内容为应收员工的备用金、进项税暂估等。评估 人员通过审核相关账簿及原始凭证，未发现债务人破产、倒闭、死亡、 失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。 再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时 间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需 要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评
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估风险损失金额基本相当，坏账准备依据相关规定评估为零，故本次其 他应收款评估值按账面值确认。
5、存货
（1）材料采购
材料采购为企业购入的处于运输过程中的 PCI 卡，评估人员首先核 查了部分材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实， 按照账面值确定评估值。
（2）原材料
原材料为企业库存的备品备件，企业存放的材料较为繁杂，评估人 员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘点，未发现账 实不符现象。
评估人员首先核查了部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间 和入账金额进行了核实；原材料为近期购入，周转较快，随用随购买， 其账面价格与市场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。
（3）产成品
主要为企业生产并可对外销售的商品，包括安全手机、车载台、对 讲机等。本次评估采用产成品出厂销售价格减去销售费用、全部税金、 适当净利润确定评估值。
产成品评估值计算公式：
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金 及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：r 为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可 销售的产品为 100%。由于产成品为正常销售，r 取 50%。
营业税金及附加费率=营业税金及附加/营业收入 销售费用率=销售费用/营业收入
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所得税费用率=所得税/营业收入 净利润率=净利润/营业收入
（4）在产品
企业在产品为处于生产周期的手机、对讲机和车载台等生产成本， 生产成本包括人工费、材料费、项目开发费等费用，在了解在产品内容 的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托方生产和 会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确， 在产品以其核实后账面价值确认评估价值。
（5）发出商品
企业发出商品实为已领出库尚待用于生产及组装的原材料，评估人 员首先核查了部分原材料的出库票据，参照原材料的评估方法，按核实 后的账面值确定评估值。
（二）关于非流动资产评估
1、房屋建筑物类固定资产
房地产评估的基本方法包括市场比较法、收益法、成本法等，由于 类似工业用地上办公用途房产在周边区域的公允市场交易案例很难收 集，故不采用市场法，但这类房地产能产生出租收益，且周边房屋出租 市场较活跃，故本次评估对委估房产采用收益法评估。
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其 折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方 法。
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n—房产自评估时点至未来可获收益年限
P—房产评估值。
本次评估假设未来租金收益均按每年年中收取来考虑。租金收益参 考周边类似房地产的租金收入。
2、设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。计算 公式为：
评估值=重臵全价×成新率
（1）重臵全价的确定
1）国产设备重臵全价的确定
重臵全价=设备购臵价格+运杂费+安装调试费-增值税
公司为增值税一般纳税人，根据财政部、国家税务总局《关于全国 实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税„2008‟170 号)规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税 额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算 单据从销项税额中抵扣。故在该公司评估中，在确定设备重臵全价时， 设备的购臵价不包括增值税。
2）设备购臵价的确定：购臵价主要依据产品报价手册并参考设备最 新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购臵价格中已含此 部分价格)，则不加运输及安装费。
3）对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似
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设备对比法确认重臵全价。
4）车辆重臵全价的确定：车辆购臵价选取当地汽车交易市场评估基 准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购臵附加税及牌照费用 等予以确定。具体公式为：
车辆重臵全价=购臵价+[购臵价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
5）电子设备重臵全价的确定：电子设备购臵价选取当地交易市场评 估基准日的最新市场报价及成交价格资料并扣除增值税予以确定。具体 公式为：
电子设备重臵全价=购臵价÷（1+17%）
（2）成新率的确定
对于本次待估设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备 使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、利用率、维修保养状 况等因素）综合确定成新率。
之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ和 技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重系数 取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式：
综合成新率=成新率Ⅰ×0.4+成新率Ⅱ×0.6
式中：
- 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限)/经济耐用年限）]×100% 成新率Ⅱ=技术鉴定法成新率
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般、小型设备主要按理论成 新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，
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则用勘察情况加以调整。
对于超过经济寿命年限或接近经济寿命年限仍继续正常使用的设备 其成新率按 10%确定。
对于车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，先根据已行驶里程计算里程成新率， 并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电 路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况， 对里程成新率调整后确定成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
3、无形资产
对于办公用财务软件和工程计价软件类等无形资产的评估，评估人 员抽取了无形资产入账凭证及发票，并按照同类软件评估基准日市场价 格确认评估值。
对于应用到生产上的各类软件、专利及专有技术类无形资产的评估 最常用的方法为收益现值法。因为无形资产的研究开发本身就是对未来 的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要 界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行 的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关 系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次 评估经综合分析决定对三零瑞通公司申报的无形资产采用销售收入分成 法来进行对评估对象的评估值的计算。
4、递延所得税资产
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递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则 规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所 得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时 性差异（本次为计提坏账准备等形成）。评估人员就差异产生的原因、形 成过程进行了调查和了解。按账面值确认其评估值。
（三）关于流动负债和非流动负债的评估方法
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其 他应付款和应付股利；非流动负债包括其他非流动负债。根据企业提供 的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基 准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九、收益法的具体评估方法应用
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思 路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现 率的口径一致。
根据企业的资产负债结构和经营情况，本报告在收益法具体应用中， 采用的收益口径为企业自由现金流口径，具体评估方法分别介绍如下： —— （一）关于收益口径 企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算 公式为：
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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务 影响后)－资本性支出－净营运资金变动 （二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量 的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期 望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式 所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资 本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：
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其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
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—— 其中：Rf 无风险报酬率；
—— βe 企业的风险系数；
—— Rm 市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据中三零瑞通公
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司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段三零瑞通公司均按保持 2018 年预测的稳定收益水平考 虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
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式中：P——为企业净资产价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量； A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。 其评估基准日存在的非经营性、溢余资产与负债包括预期收益（企业自 由现金流）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；现金类资 产（负债）价值；预期收益（企业自由现金流）中未计及收益的在建工 程价值；呆滞或闲臵设备、房产等资产价值；非企业日常经营产生或需 要马上偿还的负债。
（五）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
-
1．将三零瑞通公司的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、
-
付息债务和股东负债、溢余资产；
-
2．采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
-
3．收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：
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(1)溢余现金；
- (2)闲臵资产或非经营性资产；
(3)资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算 范围的企业资产。
4．对溢余资产分别采用如下方法进行评估：
(1)溢余现金按测算的溢余现金金额评估；
- (2)非经营性资产按成本法评估。
5．收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营 产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。
6．将三零瑞通公司收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减 去付息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的净资产价 值的收益法评估结果。
十、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和 委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围； 价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式； 评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估师工作配合 和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业 务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划
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我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估计 划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等 内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：
1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资 料；
2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材 料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方 式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注 评估对象法律权属；
4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐 项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相 关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料；
-
2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报
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告、专业报告及政府文件等形式；
3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必 要分析、归纳和整理，形成的资料。
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（六）与审计机构核对数据
审计机构与我公司同时进入企业作业现场，在各自工作基础上，与 审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询 价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并 进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进行 收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析， 在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评 估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用收益法的评 估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行 了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修 改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告 进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向 委托方提交。
十一、评估假设
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（一） 评估假设
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1．持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经
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营下去，在可以预料的将来不停止营业。
2．公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地 位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对 企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且 各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
3．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守 税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
4．合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管 理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理 保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
5．资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资 料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有 的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现 的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人 员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的合法 性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此， 评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完 整为假设前提。
6．本次评估，收入预测是在考虑了未来三零瑞通公司预测期及以后 仍能享受所得税优惠政策的基础上预测的。
（二）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设 前提而估算的股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能 追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境 发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
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2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明 确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法 规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原 则及必要的评估程序，对三零瑞通公司的股东全部权益进行了评估。根 据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2013 年 7 月 31 日持续经营前提下，三零瑞通公司评 估前(经审计后)账面资产总额为 11,941.06 万元，负债总额为 2,185.73 万 元，净资产为 9,755.33 万元；评估后资产总额为 17,277.09 万元，负债总 额为 2,185.73 万元，净资产价值为 15,091.36 万元，评估增值 5,336.03 万 元，增值率为 54.70%，具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 7 月 31 日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 7,350.65 | 7,697.62 | 346.97 | 4.72 |
| 非流动资产合计 | 2 | 4,590.41 | 9,579.47 | 4,989.07 | 108.68 |
| 其中:长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - |
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| 固定资产 | 5 | 4,446.76 | 5,621.49 | 1,174.73 | 26.42 |
|---|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | 130.46 | 3,944.80 | 3,814.34 | 2,923.65 |
| 其中:无形资产-土地使用权 | 8 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 9 | 13.18 | 13.18 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 11,941.06 | 17,277.09 | 5,336.03 | 44.69 |
| 流动负债 | 11 | 658.73 | 658.73 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 1,527.00 | 1,527.00 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 2,185.73 | 2,185.73 | - | - |
| 净资产 | 14 | 9,755.33 | 15,091.36 | 5,336.03 | 54.70 |
（二）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，用收益法评估的三零瑞 通公司企业股东全部权益价值为 21,316.88 万元人民币，金额大写：人民 币贰亿壹仟叁佰壹拾陆万捌仟捌佰元整。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资 产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估 结果高 6,225.52 万元，高出幅度为 41.25%。分析两种评估方法的基础与 价值组成，可知：
资产基础法为从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值， 强调的是评估基准日各部分资产的重臵价值，资产基础法运用在整体资 产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力高低，以及企业的产品 竞争程度、产品未来盈利状况、销售状况、技术更新等其他能力。收益 法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，能综合性地反应企 业的整体价值，故从理论上讲，收益法的评估结果能更好体现企业股东
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全部权益价值。 综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映三 零瑞通公司的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评 估结果。
（四）评估结论
经评估，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，用收益法评估的三零瑞 通公司企业股东全部权益价值为 21,316.88 万元人民币，金额大写：人民 币贰亿壹仟叁佰壹拾陆万捌仟捌佰元整。
十三、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论 可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提 下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观 经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评 估结论的影响。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）由三零瑞通公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的 基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整 性承担责任。
（四）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作， 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发
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现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不 具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（五）由于三零瑞通公司生产军品，系保密单位，对于生产园区内 的设备不能进行实地拍照，以申报明细表等企业提供的资料为准。
（六）三零瑞通公司账面房屋 1 项，面积 6715.78 平方米；未取得房 屋产权证和土地使用权证。
（七）委估车牌号为京 NOR593 的大众 FV7187TFATG 小汽车，车 辆行驶证证载权利人为北京三零卫土信息安全技术有限公司，三零瑞通 公司与北京三零卫土信息安全技术有限公司分别出具说明，申明该车实 为三零瑞通公司所有，权属无争议。
（八）由于三零瑞通公司未来将继续各类软件产品的开发，预计 3 年以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次采用收益法预测时，所 得税率按 15%计算。
（九）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结 论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不 承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。
（十）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评 估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。
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（二）本报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字、盖章， 并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成 资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用；评 估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日期间使用有效。当评估目的 在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参考 依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未经 委托方许可，我公司不得随意向他人公开。
（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披 露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。
十五、评估报告日
本报告书形成时间为：2013 年 9 月 30 日。
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（本页无正文，为签字盖章页）
评估机构法定代表人：肖力
注册资产评估师：李宁
注册资产评估师：申景艳
中水致远资产评估有限公司
二 Ｏ 一三年九月三十日
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资产评估报告附件
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1、中国电子科技集团公司第三十研究所会议纪要（所办公会纪要
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2013 第 8-1 期）；
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2、委托方营业执照（复印件）；
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3、被评估单位营业执照（复印件）；
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4、被评估单位相关产权证明（复印件）；
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5、评估基准日及前两年（两年一期）专项审计报告（复印件）；
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6、委托方及被评估单位承诺函；
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7、注册资产评估师承诺函；
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8、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
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9、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；
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10、资产评估机构证券资格证书（复印件）；
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11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
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12、资产评估明细表（另装成册）；
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13、资产评估说明（另装成册）。
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