CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 4, 2013

卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中水致远评报字 [2013] 第 1102 号

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ一三年九月三十日

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目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................. - 1 - 摘 要 ............................................................................................................ - 2 - 正 文 ............................................................................................................ - 4 - 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .... - 4 - 二、评估目的 ............................................................................................... - 7 - 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... - 8 - 四、价值类型及定义 ................................................................................ - 10 - 五、评估基准日 ........................................................................................ - 11 - 六、评估依据 ............................................................................................. - 11 - 七、评估方法 ............................................................................................. - 14 - 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ............... - 15 - 九、收益法的具体评估方法应用 .......................................................... - 21 - 十、评估程序实施过程和情况............................................................... - 24 - 十一、评估假设 ........................................................................................ - 26 - 十二、评估结论 ........................................................................................ - 28 - 十三、特别事项说明 ................................................................................ - 30 - 十四、评估报告使用限制 ....................................................................... - 32 - 十五、评估报告日 .................................................................................... - 33 - 资产评估报告附件 .................................................................................... - 35 -

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰 当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何 偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已经发现的 问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法 律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、 估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论 受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应当充分考虑评 估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响。

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卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

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资产评估报告

中水致远评报字[2013]第1102号

摘 要

成都卫士通信息产业股份有限公司拟进行重大资产重组，中水致远 资产评估有限公司接受中国电子科技集团第三十研究所的委托，对上述 经济行为所涉及的成都三零嘉微电子有限公司的股东全部权益在评估基 准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如 下：

一、评估目的：评估成都三零嘉微电子有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值，为成都卫士通信息产业股份有限公司拟进行重 大资产重组经济行为提供价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象是成都三零嘉微电子有限公司的股 东全部权益。评估范围为成都三零嘉微电子有限公司的全部资产及负 债，经中天运会计师事务所有限公司审计后的成都三零嘉微电子有限公 司账面资产总额为 4,072.30 万元，负债总额账面值为 345.89 万元，净资 产账面值为 3,726.41 万元。

三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 四、评估基准日：2013 年 7 月 31 日。

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五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论 采用收益法的评估结果。

六、评估结论：

经评估，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，用收益法评估的三零嘉 微公司企业股东全部权益价值为 14,906.51 万元人民币，金额大写：人 民币壹亿肆仟玖佰零陆万伍仟壹佰元整。

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为一

年，即自 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日期间有效。

八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披 露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告

中水致远评报字[2013]第 1102 号

正 文

中国电子科技集团第三十研究所：

中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法两种 评估方法，按照必要的评估程序，对成都卫士通信息产业股份有限公司 拟进行重大资产重组之经济行为所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股 东全部权益在 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

• 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方基本情况

本次评估的委托方为中国电子科技集团第三十研究所，简要情况如

下：

• 名 称：中国电子科技集团第三十研究所

注 册 号：110000001630

• 住 所：成都高新区创业路 6 号

• 开办资金：9255 万元

经费来源：财政补助收入

举办单位：中国电子科技集团公司

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法定代表人：李成刚

宗旨和业务范围：开展通信研究，促进电子科技发展。 信息安全、 保密网络和保密通信系统及产品研究开发数据通信、综合业务网络、多 媒体终端系统及产品研究开发。商用密码产品研制，相关学科学历教育， 《信息安全与通信保密》出版。

（二）被评估单位基本情况

本次评估的被评估单位为成都三零嘉微电子有限公司，简要情况如 下：

1、基本情况

企业名称： 成都三零嘉微电子有限公司（以下或简称“三零嘉微 公司”）

注册号：510109000127563

成立时间： 2006 年3 月

法定代表人： 李成刚 注册资金：2116.8 万元 住所：成都市高新区云华路3 栋12、13 层 公司类型： 其他有限责任公司

经营范围：集成电路、安全密码产品与系统、电子产品（国家有专 项规定的除外）、通信系统的设计、生产、测试、销售、技术服务；信 息安全技术开发、技术交易、技术服务及技术培训；专用软件的开发、 生产、销售和服务。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要 前臵审批或许可的项目；工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）

2、企业的历史沿革

（1）公司设立情况

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三零嘉微公司公司经中国电子科技集团公司第三十研究所批准， 2006 年3 月14 日由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永 其、丁宇共同出资，并经成都市工商行政管理局登记注册的企业法人单 位，注册资本人民币450 万元，法定代表人罗天文，公司为高新技术企 业。

（2）公司设立后历次变更情况

2010 年 2 月 5 日，股东会通过了“用 2009 年未分配利润转增资本， 税后每 10 股送 6 股”的决议，2010 年 6 月经工商变更登记，公司注册 资本变更为 1,008 万元。2010 年 7 月个人股东丁宇把所持的公司股份 112 万元转让给个人股东叶宾，个人股东叶宾所占公司股份比例增加为 22.22%。2011 年 2 月 14 日，公司召开股东会，通过了“用 2010 年未分 配利润转增资本，税后每 10 股送 5 股”的决议，公司注册资本再次变更 为 1512 万元。2012 年 1 月 16 日，公司召开股东会，同意自然人股东叶 宾将持有公司股权 70.56 万元、自然人股东吕永其将持有公司股权 6.72 万元转让给中国电子科技集团公司第三十研究所。2012 年 2 月 14 日， 公司股东会通过“用 2011 年未分配利润转增资本，税后每 10 股送 4 股” 的决议，公司注册资本及实收资本变更为 2116.80 万元。

三零嘉微公司现股东情况如下：

序号	股东名称	投资额(万元)	持股比例
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.464	70.22%
2	叶宾	371.616	17.56%
3	吕永其	258.72	12.22%
合 计		2,116.80	100.00%

3、企业经营情况

根据公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，三零嘉微公司资 产总额为 4,072.30 万元，净资产额为 3,726.41 万元。三零嘉微公司各年 度会计报表均经过审计，并出具了审计报告。公司近三年的主要资产和

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经营状况如下表：

前三年经审计后的财务状况及经营业绩概况表

单位：人民币元

项 目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年7 月31 日
流动资产	30,769,554.12	31,682,199.97	27,819,612.65	21,847,514.17
长期投资
固定资产净额	282,823.35	1,885,752.08	18,703,486.48	18,719,004.10
在建工程		11,752,800.00
无形及递延资产	57,769.83	44,000.00	42,416.70	94,758.38
总资产	31,114,797.30	45,369,737.31	46,580,962.14	40,723,002.22
负债	6,733,739.22	15,061,766.20	9,986,950.81	3,458,871.44
净资产	24,381,058.08	30,307,971.11	36,594,011.33	37,264,130.78
项 目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-7 月
营业收入	23,049,179.29	27,570,572.39	25,781,892.41	10,193,003.53
营业利润	12,736,683.73	10,977,632.98	7,098,851.34	-535,503.99
利润总额	13,038,783.73	11,008,872.37	8,911,632.41	682,144.78
净利润	11,125,146.45	9,706,913.03	7,798,040.22	670,119.45
经营净现金流	16,757,137.66	13,992,577.91	6,521,227.69	-11,114,582.14
投资净现金流	-209,253.83	-8,713,836.58	-9,096,885.76	-1,445,300.00
筹资净现金流	-945,000.00	3,780,000.00	1,512,000.00	-
净现金流合计	15,602,883.83	1,498,741.33	-4,087,658.07	-12,559,882.14

其中：2010 年会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并 出具标准无保留意见审计报告。2011 年、2012 年及评估基准日（两年一 期）会计报表经中天运会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留审 计报告（中天运[2013]普字第01596 号）。

（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

成都卫士通信息产业股份有限公司拟进行重大资产重组。中水致远

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资产评估有限公司受中国电子科技集团第三十研究所的委托，对上述经 济行为所涉及的成都三零嘉微电子有限公司的股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估，为成都卫士通信息产业股份有限公司拟进行 重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为三零嘉微公司股东全部权益。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为三零嘉微公司全部资产及负债。于评估基准日 2013 年 7 月 31 日的账面资产总额为 4,072.30 万元，负债总额账面值为 345.89 万元，净资产账面值为 3,726.41 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；非流动资产包括 固定资产、固定资产清理、无形资产和递延所得税资产。

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，并经中天运会计师事务所有限公司审计后出具了标准无保留意 见审计报告（报告号：中天运[2013]普字第01596 号）。

• （三）评估范围内主要资产情况

• 1、货币资金账面价值1,330.01万元，包括现金和银行存款。

• 2、应收账款账面价值741.50万元，均为应收的货款和劳务费。

• 3、预付账款 45.26 万元，为预付的材料款等。

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• 4、其他应收款账面价值 27.37 万元，为应收内部职工备用金、保证

• 金及关联方往来等。

5、存货账面价值40.61万元，包括原材料和库存商品。

6、固定资产账面原值合计2,057.52万元，账面净额合计1,871.90万元， 包括房屋和设备；设备类主要为生产及办公用的车辆和电子设备。

7、固定资产清理账面价值0.1万元，为待集中统一处理的电子设备。

• 8、无形资产账面价值9.48万元，为其他无形资产，主要为办公软件

• 和专利及非专利技术。

• 9、递延所得税资产账面价值6.07万元，均为计提坏账准备形成的可

• 抵扣暂时性差异。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法 律权属状况

1、本次被评估企业申报的无形资产包括两部分：

（1）一是有账面值无形资产，共 5 项，为公司自行购臵的办公用财 务软件及 OA 办公系统软件等，原始入账价值 148,300.00 元，评估基准 日账面价值 94,758.38 元，具体情况如下：

日账面价	值94,758.38元，具体情况如下：
序号	内容或名称	取得日期
1	用友软件	2006-10-8
2	保密检查软件1	2010-3-25
3	江民病毒查杀	2012-3-5
4	OA办公系统	2013-5-2
5	保密检查软件	2013-5-20

（2）一是无账面值无形资产，包括三零嘉微从母公司取得的发明和 实用新型专利、自行研发的实用新型专利和发明专利等，共 12 项，具体 情况如下表：

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序 号	内容或名称	专利类型	证书编号	取得日
1	一种用于椭圆曲线密码算法芯片的倍点运 算电路	发明专利	469179	2009-2-11
2	微控制器IP核的处理方法	发明专利	242304	2005-12-28
3	一种通用高效数据包的数据缓存器	实用新型专利	666940	2004-4-22
4	一种快速换钥的密码芯片	实用新型专利	610016	2004-4-22
5	一种高速并行接口电路	实用新型专利	2372511	2012-8-29
6	一种高速并行接口电路	实用新型专利	2372614	2012-8-29
7	一种可修调的高精度弛振荡器	实用新型专利	3036264	2013-7-17
8	一种高速并行接口电路	发明专利	申请号201110447054.9	受理中
9	一种高速并行接口电路	发明专利	申请号201110450480.8	受理中
10	一种可修调的高精度弛振荡器	发明专利	申请号201310013329.7	受理中
11	一种基于数字电路的真随机数发生器	发明专利	申请号201310105323.2	受理中
12	一种基于数字电路的真随机数发生器	发明专利	申请号201320150081.4	受理中

（四）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述资产外，评估范围内无其他表外资产纳入此次评估范围。 （五）引用其他机构出具的报告结论的资产情况说明

无。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在 本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

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五、评估基准日

本项目评估基准日是2013年7月31日。该评估基准日是由委托方与相 关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告 的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评 估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第三十研究所会议纪要（所办公会纪要 2013 第 8-1 期）；

2、中水致远资产评估有限公司与委托方签订的资产评估业务约定 书。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

1. 《中国人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令（十一届第

八号），2008 年 12 月 27 日）；

1. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

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1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，

2003）；

1. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》（国办发[2001]102 号，2001 年）；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令，2001

年）；

• 7.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，

• 2003 年 12 月 31 日）；

• 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005

年 8 月 25 日）；

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资

委产权[2006]274 号）；

• 10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资

• 产权[2009]941 号)；

• 11.《企业会计准则》（2006）和其他相关会计制度；

• 12.其他相关法律、法规、通知文件等。

• （三） 评估准则依据

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2007]189 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；
• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• ——

• 1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和

• 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217 号，2008 年 11 月

28 日

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1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

2. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

3. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

5. 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协[2007]189 号）；；
7. 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协[2007]189 号）；；

8. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

1. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218 号）；

2. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）。

3. （四）资产权属依据

4. 企业法人营业执照；

5. 公司章程、验资报告等；

6. 重要资产购臵合同或凭证；

7. 车辆行驶证；

8. 发明专利证书等；

9. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

报表及其它资料。

（五）取价依据

1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 中天运会计师事务所有限公司出具的评估基准日及前两年（两

年一期）专项审计报告；

1. 三零嘉微公司提供的财务管理、市场销售等经营的资料；

2. 三零嘉微公司提供的部分合同、协议等；

3. 现行的国家和地方税收政策和规定；

4. 同花顺提供的 A 股上市公司的有关资料；

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1. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机

动车强制报废标准规定》；

1. 评估人员调查了解到的其他资料。

（六） 其它参考资料

1. 评估人员进行的市场调查资料；

2. 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

3. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

4. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的

有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料；

1. 其他参考资料。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 —— — 据《资产评估准则 基本准则》和《资产评估准则 企业价值》等有 关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和 资产基础法（成本法）。

市场法是指是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前国内资本市场的公开 资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备 使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提， 企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分 析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

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资产基础法，是指是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整， 适宜采用资产基础法进行评估。

因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结 果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结 果作为本报告的最终评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产评估

1、货币资金：包括现金、银行存款。

（1）现金

评估人员在公司出纳员的陪同下，对库存现金进行了监盘，并采取 盘点倒推方法验证基准日现金余额，以其账面值确认评估值。 （2）银行存款

评估人员对银行存款账面值同银行对账单核对，全部存款平衡相符， 未发现影响净资产的事宜。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果 与对账单记录相符。以其账面值确认评估值。

2、应收账款

应收账款主要为企业应收的货款。评估人员通过查阅账簿、报表， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解 其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营

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管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人员 通过审核相关账簿及原始凭证，未发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪 或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再 加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间 又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要 考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估 风险损失金额基本相当，坏账准备依据相关规定评估为零，故本次应收 账款评估值按账面值确认。

3、预付账款

预付账款核算的内容主要为企业预付的材料款等。评估人员查阅并 收集了相关项目合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受 的服务情况。预付账款为 1 年以内发生，以账面值确定评估值。 4、其他应收款

其他应收款核算的内容为应收员工的备用金、公积金等。评估人员 通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款 项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠 债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能 性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，未发现债务人破 产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未 来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收 回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考 虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提 的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，坏账准备依据相关规定 评估为零，故本次其他应收款评估值按账面值确认。

5、存货

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（1）原材料

对于原材料，评估人员首先核查了部分原材料的购销合同、发票， 对其购入时间和入账金额进行了核实；原材料为近期购入，周转较快， 随用随购买，其账面价格与市场价基本相符。按核实后的账面值确定评 估值。

（2）产成品

主要为企业生产并可对外销售的商品，包括芯片和噪声源等。本次 评估采用产成品出厂销售价格减去销售费用、全部税金、适当净利润确 定评估值。

产成品评估值计算公式：

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金 及附加率－所得税费用率－净利润率×r）

其中：r 为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可 销售的产品为 100%。由于产成品为正常销售，r 取 50%。

营业税金及附加费率=营业税金及附加/营业收入 销售费用率=销售费用/营业收入

所得税费用率=所得税/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

（二）关于非流动资产评估

1、房屋建筑物类固定资产

房地产评估的基本方法包括市场比较法、收益法、成本法等，由于 类似工业用地上办公用途房产在周边区域的公允市场交易案例很难收 集，故不采用市场法，但这类房地产能产生出租收益，且周边房屋出租 市场较活跃，故本次评估对委估房产采用收益法评估。

收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其

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折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方 法。

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式中：Ri—年租金净收益

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本次评估假设未来租金收益均按每年年中收取来考虑。租金收益参 考周边类似房地产的租金收入。

2、设备类固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。计算 公式为：

评估值=重臵全价×成新率

1）重臵全价的确定

（1）运输车辆的重臵全价

运输车辆重臵全价由车辆购臵价(含税)、购臵税和新车注册牌照手续 费等确定，即

重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车注册牌照手续费

A、购臵价

根据网上查询及《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，参 照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定委估车辆的购臵价。

B、车辆购臵税

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根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购臵税暂行条 例》的有关规定：车辆购臵税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购 买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。即

车辆购臵税＝含税购臵价÷(1+17%)×10%

C、新车注册牌照手续费

包括牌照费、验车费、照相费、行驶证工本费和注册登记手续费等。 根据车辆所在地交管部门的规定计取。

（2）电子设备重臵全价

公司为增值税一般纳税人，根据财政部、国家税务总局《关于全国 实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税„2008‟170 号)规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税 额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算 单据从销项税额中抵扣。故在该公司评估中，在确定设备重臵全价时， 设备的购臵价和运杂费应不包括增值税。

办公用电子设备，根据网上查询和当地市场信息等近期市场价格资 料确定购臵价，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装调试，则： = 重臵全价 购臵价

部分生产年代较早，市场已无类似型号的电子设备，采用市场法评 估，直接参照当地二手市场相似设备的交易价格确定评估值。 2）成新率的确定

（1）运输车辆的成新率

对于车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，先根据已行驶里程计算里程成新率，

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并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电 路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况， 对里程成新率调整后确定成新率。同时对待估车辆各组成部分进行必要 的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则 进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

（2）电子设备和一般设备的成新率

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

成新率=(1－已使用年限÷经济使用年限)×100%

或成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

采用市场法评估直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算 成新率。

• 3）评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

• 3、固定资产清理

固定资产清理主要为待处理的两台笔记本电脑。

由于企业为涉密单位，按照保密要求，对于电子设备企业不得私自 处臵，需送国家相关保密机关集中统一销毁。

由于固定资产清理不可能再有处臵收入，评估值为 0。

• 4、无形资产

对于办公用财务软件和工程计价软件类等无形资产的评估，评估人 员抽取了无形资产入账凭证及发票，并按照同类软件评估基准日市场价 格确认评估值。

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对于应用到生产上的各类软件、专利及专有技术类无形资产的评估 最常用的方法为收益现值法。因为无形资产的研究开发本身就是对未来 的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要 界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行 的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关 系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次 评估经综合分析决定对三零嘉微公司申报的无形资产采用销售收入分成 法来进行对评估对象的评估值的计算。

（三）关于流动负债的评估方法

流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务 是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思 路说明如下。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现 率的口径一致。

根据企业的资产负债结构和经营情况，本报告在收益法具体应用中， 采用的收益口径为企业自由现金流口径，具体评估方法分别介绍如下： —— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算

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公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务 影响后)－资本性支出－净营运资金变动 （二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量 的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期 望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式 所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资 本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：

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其中： E：为评估对象目标股本权益价值；

• D：为评估对象目标债务资本价值；

• Re：为股东权益资本成本；

Rd：为借入资本成本；

• T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013 年 8 月

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1 日至 2018 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据中三零嘉微公 司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段三零嘉微公司均按保持 2018 年预测的稳定收益水平考 虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P —— 为企业净资产价值评估值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R —— 折现率；

n ——企业收益变动期预测年限；

B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。 其评估基准日存在的非经营性、溢余资产与负债包括预期收益（企业自 由现金流）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；现金类资 产（负债）价值；预期收益（企业自由现金流）中未计及收益的在建工 程价值；呆滞或闲臵设备、房产等资产价值；非企业日常经营产生或需 要马上偿还的负债。

（五）关于评估途径

针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

• 1．将三零嘉微公司的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、

• 付息债务和股东负债、溢余资产；

• 2．采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

• 3．收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：

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(1)溢余现金；

• (2)闲臵资产或非经营性资产；

(3)资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算 范围的企业资产。

4．对溢余资产分别采用如下方法进行评估：

(1)溢余现金按测算的溢余现金金额评估；

• (2)非经营性资产按成本法评估。

5．收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营 产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。

6．将三零嘉微公司收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减 去付息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的净资产价 值的收益法评估结果。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围； 价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式； 评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估师工作配合 和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业 务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

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我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估计 划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等 内容。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资 料；

2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材 料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方 式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注 评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐 项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部 门获取的资料；

• 2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

• 告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必 要分析、归纳和整理，形成的资料。

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（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时进入企业作业现场，在各自工作基础上，与 审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询 价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并 进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进行 收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析， 在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评 估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用收益法的评 估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行 了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修 改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告 进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向 委托方提交。

十一、评估假设

• （一） 评估假设

• 1．持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经

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营下去，在可以预料的将来不停止营业。

2．公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地 位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对 企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且 各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

3．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守 税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

4．合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管 理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理 保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

5．资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应 有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发 现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估 人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有单位所提供的资料的合 法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因 此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真 实、完整为假设前提。

6．本次评估，收入预测是在考虑了未来三零嘉微公司预测期及以后 仍能享受所得税优惠政策的基础上预测的。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设 前提而估算的股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能 追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境 发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

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2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明 确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法 规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原 则及必要的评估程序，对三零嘉微公司的股东全部权益进行了评估。根 据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 7 月 31 日持续经营前提下，三零嘉微公司评 估前(经审计后)账面资产总额为 4,072.30 万元，负债总额为 345.89 万元， 净资产为 3,726.41 万元；评估后资产总额为 6,800.89 万元，负债总额为 345.89 万元，净资产价值为 6,455.00 万元，评估增值 2,728.59 万元，增 值率为 73.22%，具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 7 月 31 日 单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	2,184.75	2,555.79	371.03	16.98
非流动资产合计	2	1,887.55	4,245.10	2,357.55	124.90
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-

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固定资产	5	1,871.90	2,197.68	325.78	17.40
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	9.48	2,041.35	2,031.87	21,442.69
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	6.17	6.07	-0.10	-1.66
资产总计	10	4,072.30	6,800.89	2,728.59	67.00
流动负债	11	345.89	345.89	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	345.89	345.89	-	-
净 资 产	14	3,726.41	6,455.00	2,728.59	73.22

（二）收益法评估结果

经评估，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，用收益法评估的三零嘉 微公司企业股东全部权益价值为 14,906.51 万元人民币，金额大写：人 民币壹亿肆仟玖佰零陆万伍仟壹佰元整。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资 产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估 结果高 8,451.51 万元，高出幅度为 130.93%。分析两种评估方法的基础 与价值组成，可知：

资产基础法为从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值， 强调的是评估基准日各部分资产的重臵价值，资产基础法运用在整体资 产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力高低，以及企业的产品 竞争程度、产品未来盈利状况、销售状况、技术更新等其他能力。收益 法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，能综合性地反应企 业的整体价值，故从理论上讲，收益法的评估结果能更好体现企业股东

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全部权益价值。

综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映三 零嘉微公司的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评 估结果。

（四）评估结论

经评估，于评估基准日 2013 年 7 月 31 日，用收益法评估的三零嘉 微公司企业股东全部权益价值为 14,906.51 万元人民币，金额大写：人 民币壹亿肆仟玖佰零陆万伍仟壹佰元整。

十三、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论 可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提 下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观 经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评 估结论的影响。

（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

（三）由三零嘉微公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的 基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整 性承担责任。

（四）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作， 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发

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现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不 具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

（五）由于三零嘉微公司生产特种领域产品，系保密单位，对于生 产园区内的设备和产品不能进行实地拍照，以企业申报的明细表为准。

（六）三零嘉微公司账面房屋 1 项，是公司向成都新梦达科技实业 有限公司购买的位于成都高新区桂溪街道办事处双土村的 1 幢框架结构 办公楼（现实际地名为成都高新区云华路 333 号国家西部信息产业园 2 幢第 12-13 层）。房屋由世源科技工程有限公司成都分公司设计，重庆林 鸥监理咨询有限公司监理，中铁二局集团建筑有限公司施工。工程自 2009 年 1 月动工，主体工程主要于 2010 年 12 月完成，三零嘉微公司于 2012 年 11 月完成装修并投入使用。尚未取得房屋产权证书。

根据三零嘉微公司提供的成高国用(2006)第 7517 号《国有土地使用 证》复印件，该办公楼占用的土地座落于成都高新区桂溪街道办事处双 土村二、十组，证载土地使用权人为成都新梦达科技实业有限公司，地 号 06-(04)-008，图号 14-53、14-54，地类(用途)工业，使用权类型出 让，终止日期 2056 年 11 月 14 日，使用权面积 28,827.79 ㎡，登记机关 成都市国土资源局，取得日期 2006 年 12 月 1 日。截至本次评估基准 日，除该办公楼外，该宗地上还建设有另外的房屋建筑物，该宗地的土 地使用权证尚未分割、未过户。

（七）由于三零嘉微公司未来将继续各类软件产品的开发，预计 3 年以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次采用收益法预测时，所 得税率按 15%计算。

（八）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结 论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不

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承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。

（九）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评 估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得 用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）本报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字、盖章， 并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成 资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用；评 估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 30 日期间使用有效。当评估目的 在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参考 依据，超过一年，需重新进行资产评估。

（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未经 委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披 露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。

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十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2013 年 9 月 30 日。

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（本页无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人：肖力

注册资产评估师：李宁

注册资产评估师：申景艳

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二 Ｏ 一三年九月三十日

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资产评估报告附件

• 1、中国电子科技集团公司第三十研究所会议纪要（所办公会纪要

• 2013 第 8-1 期）（复印件）；

• 2、委托方营业执照（复印件）；

• 3、被评估单位营业执照（复印件）；

• 4、被评估单位相关产权证明（复印件）；

• 5、评估基准日及前两年（两年一期）专项审计报告（复印件）；

• 6、委托方及被评估单位承诺函；

• 7、注册资产评估师承诺函；

• 8、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；

• 9、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 10、资产评估机构证券资格证书（复印件）；

• 11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 12、资产评估明细表（另装成册）；

• 13、资产评估说明（另装成册）。

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