CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd

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内部控制鉴证报告

中审亚太审字（2011）010071-2 号

成都卫士通信息产业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了成都卫士通信息产业股份有限公司（以下 简称“贵公司”）管理层对 2010年12月31日与财务报表相关的内部 控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持 其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2010年12月31日与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理 性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司于2010 年12 月31 日在所有重大方面有效地 保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报 表相关的有效的内部控制。

中审亚太会计师事务所有限公司

中国注册会计师：陈吉先 中国·北京 中国注册会计师：牟胜学 2011 年4 月10 日

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成都卫士通信息产业股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防 范能力，促进公司长期可持续发展，保护投资者合法权益，根据《上 市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对 公司内部控制的情况进行自我评价如下：

一、公司基本情况

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）设立于 1998 年4 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】926 号核准并根据深圳证券交易所《关于成都卫士通信息产业股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2008】113 号）在深圳 证券交易所公开发行股票并上市，公司注册资本132,855,435.00 元， 公司所在行业属于信息产业领域中以密码为核心技术的信息安全行 业，公司专业从事信息安全产品研制、生产及销售，产品线覆盖数据 安全、网络安全、应用安全、安全平台等类别；通过安全集成与服务 业务为用户提供全生命周期的信息安全整体解决方案；提供安全移动 支付服务、从事移动电子商务运营。

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二、公司内部控制的总体方案

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

• 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆

• 盖公司及子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业 务事项和高风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、

• 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以

• 适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公 司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会

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各司其职、规范运作。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。 监事会由3名监事组成，其中1 名为职工代表。董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 各司其责。

公司建立了董事会领导下的经营层，包括总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书，由董事会聘任和解聘。 2、内部审计机构

公司董事会下设董事会审计委员会，根据《审计委员会工作制 度》、《内部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中两名为公司独立董 事，独立董事任主任委员。

审计委员会下设内部审计部作为公司内部审计机构，设专职人 员，负责公司内部审计工作。在公司董事会的监督与指导下，内部审 计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查 方式，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、 核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公 司和分子公司内部管理体系、内部控制的情况进行监督检查。

3、组织结构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了综合部、人力资源 部、财务部、证券部、内部审计部、市场部、质量与项目管理部、营 销管理中心等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其

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职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。 （二）公司主要内部控制制度 1、公司治理方面

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制 订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《战略委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核 委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《董事会秘书工作制 度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法 人治理架构，并能围绕公司法人治理的完善制订或修订一系列有关规 章制度。2010年，公司根据相关法规的要求，修订了《公司章程》； 根据相关法律、法规、规范性文件的要求制定了《公司内幕信息知情 人管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》，进一步规范公司信 息披露相关工作。

2、日常管理方面

公司制订了《业务流程制度》、《业务管理制度》、《人力资 源管理制度》、《财务管理制度》、《行政管理制度》、《公共宣传 制度》、《信息系统管理制度》、《印章管理规定》等涵盖日常经营 管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管 理体系。

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3、会计系统方面

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业 会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度 以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进 行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性 和安全性。

4、信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整 合，确保信息沟通的及时、有效。利用现代化信息平台，使得各管理 层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、 顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、 中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及 通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

5、内部监督

公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作出了明确 的规定。

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司 依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

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公司内部审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及 经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺 陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督 落实，并以适当的方式及时报告董事会。

（三）控制活动

公司主要的经营活动都有必要的控制制度和程序。公司在交易授 权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、 内部稽核控制等方面均实施了有效的控制程序。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交 易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审 批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由 董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位 职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制 作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员 留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：确定专人保管会计记录和重要业务记 录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年 一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

信息系统与沟通 ：公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建

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立了比较强大的信息系统，信息系统由专职的信息部门管理和维护， 有效地信息系统的日常运转。本公司管理层也提供了适当的人力、财 力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司信息处理部门与使用 部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发 及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控 制。

内部稽核控制：设立内部审计部，配置了专职人员，在董事会审 计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、 内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监 督。

四、重点控制

（一）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易 的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行 为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小 股东的利益。

（二）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用 及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确 规定，以保证募集资金专款专用。每季度由内部审计部对募集资金使

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用和管理情况进行专项审计并出具审计报告报董事会审计委员会。

（三）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人管理 制度》、《外部单位报送信息管理制度》，从信息披露机构和人员、 信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、 责任追究等方面作了详细规定。

（四）对控股子公司的控制

1、控股子公司控制结构及持股比例

1、控股子公司控制结构及持股比例
子公司名称	在被投资单位持股比例(%)
成都三零豪赛网络安全技术有限公司	100.00
成都卫士通信息安全技术有限公司	100.00
深圳市卫士通信息安全技术有限公司	100.00
上海卫士通网络安全有限公司	75.00
四川卫士通信息安全平台技术有限公司	53.33
沈阳卫士通网络安全有限责任公司	55.00
成都摩宝网络科技有限公司	43.48

2、对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司 实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入 统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司 的月度、季度、半年度及年度财务报告。重点关注了控股子公司涉及 重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及 效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在

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信息披露及重大信息内部报告方面能完全做到“准确、完整、及时”， 并能严格遵守公司《信息披露管理制度》。

（五）公司对外担保的内部控制情况

报告期内，公司未发生担保事项。

五、内部控制自我评价

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建 立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效 的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使 公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合 理的保证。公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的。

随着经营环境的变化、公司未来发展的需要，公司仍需不断完善 法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训，强化 制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范 风险，促进公司更好更快的发展。

成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

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