Central Termica Roca S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 11, 2020

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author: "Eugenia Kasangian"
date: 2020-09-11 19:09:00+00:00
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AVISO DE EMISION

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA U$S 700.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley N° 23.576, Central Térmica Roca S.A. (la “Sociedad”) informa que, mediante Disposición N° DI-2020-43-APN-GE#CNV de fecha 10 de septiembre de 2020, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) autorizó el aumento del monto del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de U$S 300.000.000 a U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), a ser co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”, y en forma conjunta con la Sociedad, las “Co-Emisoras”). Albanesi S.A. garantizará las obligaciones negociables a ser emitidas bajo este Programa, salvo que se determine lo contrario en los respectivos suplementos de prospecto (el “Garante”). Dichas modificaciones fueron resueltas por asambleas generales extraordinarias de accionistas y reuniones de directorio de las Co-Emisoras, todas ellas de fecha 5 de agosto de 2020. La creación del Programa fue autorizada por el Directorio de la CNV mediante Resolución No. RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, y el aumento del monto del Programa por hasta U$S 300.000.000 fue autorizado por el Directorio de la CNV mediante Resolución No. RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019. Denominación: Central Térmica Roca S.A., domiciliada en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14° (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Inscripta ante la Inspección General de Justicia el día 26 de julio de 2011 bajo el número 14.827, libro 55, tomo - de Sociedades por Acciones. Vencimiento del plazo de la Sociedad: 26 de julio de 2110. Objeto Social: Tiene por objeto: a) desarrollar proyectos energéticos mediante (i) el cateo, exploración, explotación, producción, perforación, extracción, elaboración, comercialización, compra y venta de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos y sus derivados, pudiendo a este efecto ejercer todos los actos relacionados con la industria energética, petrolífera y gasífera, desde el sondeo hasta la obtención de sus productos refinados y subproductos directos, su almacenaje, transporte y distribución, explotación, destilación, industrialización, comercialización, almacenaje y transporte de minerales líquidos y gaseosos de cualquier categoría, inclusive los radioactivos, elaboración, procesamiento y transporte de materias primas y productos relacionados con la petroquímica; y (ii) la generación de energía eléctrica incluyendo la explotación, operación, asistencia de plantas, presas y complejos de generación térmica, hidrotérmica, hidroeléctrica, eléctrica, y de cualquier otro sistema de generación, trasformación y utilización de energía eléctrica en cualquiera de sus formas; b) prestación de servicios, administración y realización de obras eléctricas, gasoductos y otras relacionadas con la actividad, en general, sean pública o privadas. A los efectos de realizar su objeto la Sociedad tendrá plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no contraríen las leyes vigentes o se opongan a su estatuto. Capital Social: $ 73.070.470 representado por 73.070.470 acciones ordinarias, de valor nominal de $1 por acción, las cuales se encuentran emitidas e integradas en su totalidad. Patrimonio Neto: $ 1.988.803.616, al 31 de diciembre de 2019, y $ 2.253.297.410 al 30 de junio de 2020. Obligaciones Negociables emitidas con anterioridad: La Sociedad emitió: a) con fecha 17 de noviembre de 2015 obligaciones negociables clase II por un valor nominal de $ 270.000.000, actualmente con un saldo remanente de $ 27.000.000; y b) con fecha 24 de julio de 2017 obligaciones negociables clase IV por un valor nominal de $ 291.119.753. La Sociedad junto con GEMSA emitió: a) con fecha 27 de julio de 2016 obligaciones negociables por un valor nominal de U$S 250.000.000, que fuera aumentado a un total de U$S 336.000.000 con la emisión adicional de U$S 86.000.000 de fecha 5 de diciembre de 2017; y b) bajo el Programa: (i) con fecha 11 de octubre de 2017 obligaciones negociables clase I por un valor nominal de U$S 30.000.000, que fuera reducido a U$S 4.521.000 por la suscripción en especie en la emisión de las obligaciones negociables clase III bajo el Programa de fecha 5 de diciembre de 2019; (ii) con fecha 5 de agosto de 2019 obligaciones negociables clase II por un valor nominal de U$S 80.000.000; y (iii) con fecha 4 de diciembre de 2019 obligaciones negociables clase III por un valor nominal de U$S 25.730.782. Del monto total de obligaciones negociables emitidas con anterioridad, al 30 de junio de 2020, la Sociedad posee un monto de U$S 441.730.782 de Obligaciones Negociables con garantía. Osvaldo Enrique Alberto Cado. Autorizado en Acta de Directorio del 5 de agosto de 2020.

La fecha de este aviso de emisión es 11 de septiembre de 2020