Central Termica Roca S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 30, 2019

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author: "Natalia Ostropolsky"
date: 2019-07-30 17:57:00+00:00
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SEGUNDA ADENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisoras

Obligaciones Negociables Clase II Garantizadas

a ser co-emitidas denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija con vencimiento a los 45 meses contados desde la fecha de emisión

por un valor nominal de hasta u$s85.000.000

a emitirse en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta u$s 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Las Obligaciones Negociables Clase II estarán (i) afianzadas por Albanesi S.A., y (ii) garantizadas por un fideicomiso con fines de garantía, ciertos derechos reales de prenda, una hipoteca en primer grado de privilegio y una cuenta de reserva

Este documento es la segunda adenda (la “Adenda II ”) que modifica y complementa (i) el suplemento de prospecto de fecha 25 de julio de 2019 (el “Suplemento”), correspondiente a las obligaciones negociables clase II garantizadas, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses (“Dólares Estadounidenses” o “U$S”) a tasa fija con vencimiento a los 45 meses contados desde la Fecha de Emisión (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase II” o las “Obligaciones Negociables”), a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”, y en forma conjunta con GEMSA, indistintamente, las “Co-Emisoras”), por un valor nominal de hasta U$S 85.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta y cinco millones) en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”); y (ii) la primer adenda al Suplemento y al Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante) de fecha 29 de julio de 2019 (la “Adenda I”). Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Suplemento.

Esta Adenda II deberá ser leída en forma conjunta con el Suplemento, con la Adenda I, con el Prospecto correspondiente al Programa autorizado por la CNV con fecha 29 de marzo de 2019 (el “Prospecto”), y con el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 25 de julio de 2019 (según fuera modificado por la Adenda I, el “Aviso de Suscripción”), todos estos documentos publicados en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “Página Web de la CNV”).

La presente Adenda II tiene por objeto enmendar y/o complementar el Suplemento de acuerdo a lo que se describe a continuación:

Información Financiera—Otra Información Financiera—Proyecciones del Grupo Albanesi

En la sección “—Información Financiera –Otra Información Financiera—Proyecciones del Grupo Albanesi” del Suplemento, por un error involuntario se consignaron valores incorrectos en determinados montos informados correspondientes a la deuda financiera total (al cierre del período) y a la deuda financiera neta (al cierre del período), así como en los siguientes índices: (i) Índice de Deuda Financiera Total sobre EBITDA y (ii) Índice de Deuda Neta sobre EBITDA. En consecuencia, se reemplaza en su totalidad el cuadro “Modelo Financiero” por el siguiente:

*Los proyectos de conversión a ciclo combinado de las centrales de Generación Río IV – TG 6:7:8 y Ezeiza – TG 1:2:3:4 no están considerados en la información contenida bajo el cuadro del Modelo Financiero que figura arriba.

1. Los ingresos en virtud de la Resolución 1/19 reflejan el esquema de precios actual al 1ero de marzo de 2019 (la compensación anterior fue establecida en virtud de la Resolución 19/17). Con respecto a la Resolución 1281/06 (Energía Plus), los contratos tienen un plazo promedio que oscila entre los 12 y los 24 meses. Suponemos que los contratos se renuevan a su vencimiento en términos similares y que no se contrata nueva capacidad en virtud de este esquema regulatorio. La suposición cuando se extingue el plazo de un CCEE es que la capacidad disponible previamente contratada en virtud de ese CCEE quedará sujeta al marco regulatorio previsto por la Resolución 1/19 y será remunerada conforme al mismo. Esta suposición se basa en las características actuales y esperadas de las turbinas y de su estado de mantenimiento, entre otros factores. El cuadro debajo incluye información relacionada con nuestras centrales de generación, incluido el plazo de los CCEE para cada central de generación.

(2) Aproximadamente el 60% de los gastos estimados está denominado en U$S y el 40% está denominado en AR$. Suponemos que las variaciones en el índice de inflación y en el tipo de cambio se compensan ligeramente entre sí.

(3) Refleja ingresos menos gastos y no incluye depreciación y amortización, intereses pagados, ganancia financiera e impuesto a las ganancias.

(4) Refleja ingresos (más IVA) menos contratos por servicios (más IVA), gastos por personal, impuesto a las ganancias y otros gastos (más IVA).

(5) Supone las siguientes inversiones de capital para los siguientes años:

a. 2019: saldo por financiamiento comercial (Siemens) por la construcción de nuestras centrales de generación de ciclo simple en Ezeiza (en virtud de los CCEE bajo la Resolución 21/16) y Tucumán (en virtud de los CCEE bajo la Resolución 21/16) y principalmente pagos sobre equipos ya contratados, IVA asociado a la importación de esos equipos relacionados con la ampliación y la conversión a ciclo combinado en nuestras centrales ubicadas en Río Cuarto y en Ezeiza en virtud de los CCEE adjudicados bajo la Resolución 287/17, por un monto aproximado de U$S 33 millones.”

b. 2020: saldo por financiamiento comercial (Siemens) por la construcción de nuestras centrales de generación de ciclo simple en Ezeiza (en virtud de los CCEE bajo la Resolución 21/16)

c. 2021 y 2022: pagos en virtud de contratos de leasing de equipos (transformadores eléctricos) adquiridos para la ampliación de capacidad de nuestras centrales de generación ubicadas en Tucumán y en Ezeiza.

(6) Refleja el flujo de efectivo operativo menos inversiones de capital.

(7) Supone que el monto de capital de las obligaciones negociables ofrecidas por el presente será de U$S 80 millones. El financiamiento comercial no se incluye en la Deuda Financiera Total.

(8) Refleja el efectivo al cierre del ejercicio anterior más el flujo de efectivo libre durante el ejercicio más la nueva deuda financiera incurrida menos la deuda financiera cancelada menos los gastos financieros e intereses pagados. Los intereses financieros pagados se calculan sobre la deuda financiera total. Suponemos una tasa de interés promedio ilustrativa del 10%. Un aumento o disminución del 10% de nuestra tasa de interés promedio ilustrativa pagadera sobre nuestra deuda financiera aumentaría o disminuiría, respectivamente, nuestros intereses financieros pagados en aproximadamente U$S 6 millones anuales.

(9) Refleja la deuda financiera total menos efectivo y equivalentes de efectivo.

Descripción de la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables - Ciertos Compromisos – Limitación de Deuda Adicional.

1. Se reemplaza en el inciso (a) (i) del apartado “Limitación de Deuda Adicional” el monto de “U$S85 millones” por “U$S80 millones” quedando el texto del inciso (a) (i) de dicho apartado redactado de la siguiente manera:

“(i) Deuda emergente en virtud de las Obligaciones Negociables y las Garantías de ASA (incluyendo Obligaciones Negociables Adicionales y Garantías de las Obligaciones Negociables relativas a las mismas, siempre que (x) el monto de capital total de la Deuda Contraída en la forma de Obligaciones Negociables Adicionales en virtud de este inciso (i), cuando es considerado junto con todas las demás Deudas Contraídas en virtud del Contrato de Fideicomiso, no sea superior a U$S 80 millones en ningún momento, y (y) el Índice Préstamo Valor sea igual o superior 2,00:1,00 inmediatamente antes de dar efecto a dicha operación y (z) no se hubiera producido ni continuara vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la Contracción de dicha Deuda;”.

1. En el inciso (a) (xiii) del apartado “Limitación de Deuda Adicional” se aclara que la Deuda adicional permitida bajo dicho supuesto no podrá superar un monto de capital total superior a U$S 31 millones, quedando dicho apartado redactado de la siguiente manera:

“(xiii) Deuda adicional por un monto de capital total no superior a U$S 31 millones (o su equivalente en otras monedas) pendiente de pago en cualquier momento, cuyo producido sea destinado exclusivamente para efectuar pagos en virtud de acuerdos contractuales con Siemens vigente a la Fecha de Emisión; siempre que no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la Contracción de dicha Deuda; y”

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que, con excepción de aquellos términos y condiciones específicamente modificados o complementados mediante esta Adenda II, la totalidad de los términos y condiciones previstos en el Suplemento se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el Suplemento y en el Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables de las Co-Emisoras implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” del Suplemento. En particular, respecto de los Derechos de Garantía y sus limitaciones, ver la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación—Limitaciones a los Derechos de Garantía” del Suplemento.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, ni estarán registradas ante la Securities Exchange Commission (“SEC”), ni ante cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la Oferta ni la veracidad del presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo de conformidad con las excepciones previamente mencionadas.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el Suplemento, en la Adenda I y en esta Adenda II, se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV. Ni esta Adenda II ni el Suplemento ni la Adenda I han sido previamente revisados ni conformados por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, sección V, capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

GEMSA	CTR
30-68243472-0	33-71194489-9
+54 11 4313-6790	+54 11 4313-6790
Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14	Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14
Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina	Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina
mediterranea@albanesi.com.ar	roca@albanesi.com.ar

ASA
30-68243472-0
+54 11 4313-6790
Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14
Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina
asa@albanesi.com.ar

De acuerdo al artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 y el aumento del monto del Programa por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento, es exclusiva responsabilidad de los directorios y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los directorios de las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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La fecha de esta Adenda II es 30 de julio de 2019

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Osvaldo Enrique Alberto Cado

Subdelegado