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Central Termica Roca S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023
May 2, 2023
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ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 días del mes de mayo de 2023, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14°, los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asimismo, asiste a la reunión el Síndico Titular, Sr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h) quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien recuerda a los presentes que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), ambas de fecha 8 de agosto de 2017, autorizaron la constitución del programa para la co-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), de conformidad con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por las Leyes N° 23.962 y 27.440 y demás reglamentaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y las normas de la CNV según R.G. 622/2013 (N.T. 2013), sus actualizaciones y modificaciones (las “Normas de la CNV”), por un valor nominal máximo en circulación de hasta US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones o su equivalente en otras monedas), a ser co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y GEMSA, en carácter de co-emisoras (las “Co-Emisoras”), el cual fue aprobado por Resolución NºRESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. Asimismo, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y GEMSA, ambas de fecha 4 de febrero de 2019, las Co-Emisoras aprobaron aumentar el monto máximo del Programa a U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones o su equivalente en otras monedas). El aumento del monto del Programa a U$S 300.000.000 fue aprobado por Resolución NºRESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2019. Con fecha 5 de agosto de 2020, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y GEMSA (las “Asambleas”), se aprobó nuevamente un aumento del Programa hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones o su equivalente en otras monedas) y se delegaron en sus respectivos Directorios las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el mismo. El aumento del monto del Programa hasta U$S 700.000.000 fue aprobado por Disposición NºDI-2020-43-APN-GE#CNV de la CNV de fecha 10 de septiembre de 2020. Posteriormente, en virtud de la delegación realizada por las Asambleas, se resolvió, mediante reuniones de Directorio de las Co-Emisoras, ambas de fecha 19 de febrero de 2021, aprobar la modificación de ciertos términos y condiciones del prospecto de Programa, con el fin de permitir a las Co-Emisoras la emisión de obligaciones negociables bajo el Programa denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV. Dicha enmienda fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº3 de fecha 23 de febrero de 2021. Posteriormente, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de las Co-Emisoras, ambas de fecha 19 de abril de 2022, se decidió prorrogar el plazo de vigencia del Programa, lo cual fue aprobado por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022. Continúa informando el Sr. Presidente, quien manifiesta que en atención a las necesidades financieras de la Sociedad, y a fin de otorgarle mayor capacidad bajo esta modalidad, resulta necesario considerar la posibilidad de una nueva ampliación del monto máximo de obligaciones negociables que pueden emitirse y encontrarse en circulación en cualquier momento bajo el Programa, elevando el monto máximo del Programa a U$S 1.000.000.000. En virtud de lo expuesto y luego de un breve debate, los Sres. Directores RESUELVEN, por unanimidad de los presentes, convocar a los Sres. Accionistas de la Sociedad a asamblea general extraordinaria de accionistas para el día 16 de mayo de 2023, a las 11 horas a celebrarse a través de videoconferencia mediante el sistema “Microsoft Teams”, y de manera presencial desde la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En la Asamblea se dará tratamiento al siguiente orden del día:
1°) Designación de accionistas para firmar el acta;
2°) Consideración de la ampliación del monto máximo de emisión bajo el Programa en U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), es decir, de U$S 700.000.000 (Dólares estadounidenses setecientos millones o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) hasta U$S 1.000.000.000 (Dólares estadounidenses mil millones o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
3°) Delegación de facultades en el Directorio, con facultad de subdelegar, de las más amplias facultades relativas al Programa y las emisiones de obligaciones negociables bajo el mismo.
El Sr. Presidente deja expresa constancia que la totalidad de los Accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y se han comprometido a adoptar las decisiones por unanimidad de las acciones con derecho a voto, razón por la cual se resuelve no efectuar la publicación de edictos de convocatoria y la Asamblea adquirirá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Por último, el Síndico deja expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente. No habiendo otros temas que tratar, y habiéndose considerado el único punto del Orden del Día, se levanta la sesión siendo las 10.30 horas.