Central Termica Roca S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 8, 2021

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author: "Camila Mindlin"
date: 2021-11-05 12:39:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

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CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

CUIT 33-71194489-9

CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON VENCIMIENTO EN 2023 POR UN VALOR NOMINAL DE US$ 336.000.000 EMITIDAS POR GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A. (POR SI Y COMO CONTINUADORA DE GENERACIÓN FRÍAS S.A.) (“GEMSA”) Y CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (“CTR” Y JUNTO CON GEMSA, LAS “CO-EMISORAS”). Las Co-Emisoras convocan a los Sres. tenedores de las obligaciones negociables (los “Tenedores”) emitidas por las Co-Emisoras por un valor nominal de US$ 250.000.000 a una tasa de 9,625%, garantizadas por Albanesi S.A., con vencimiento en 2023 mediante una colocación por oferta pública y en el mercado internacional, conforme dicho monto fuera aumentado en US$ 86.000.000 con fecha 5 de diciembre de 2017, ascendiendo el valor nominal en circulación al día de la fecha a US$ 336.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a una Asamblea General Extraordinaria de Tenedores a celebrarse el 30 de noviembre de 2021 a las 11:00 horas en primera convocatoria en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (la “Asamblea de Tenedores”). En caso que las medidas de restricción de la circulación dictadas por el Gobierno Nacional como consecuencia del COVID-19 se encuentren en vigencia a la fecha en que sería celebrada la Asamblea de Tenedores y, por ende, no sea posible celebrarla en forma presencial, ésta se celebrará de forma remota mediante el sistema Microsoft Teams, que permite: (i) la libre accesibilidad a la Asamblea de Tenedores de todos aquellos tenedores o representantes de los Tenedores que se hayan registrado a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de la Asamblea de Tenedores en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa aplicable para las reuniones celebradas a distancia. En la Asamblea de Tenedores se dará tratamiento al siguiente Orden del Día: 1) Consideración, de corresponder, de la celebración de la Asamblea de Tenedores a distancia; 2) Designación de Tenedores para suscribir el acta; 3) Designación del Presidente de la Asamblea; 4) Consideración de ciertas modificaciones a los términos y condiciones del contrato de emisión de las Obligaciones Negociables 2023, tal como fuera modificado; y 5) Otorgamiento de autorizaciones. NOTA 1: las Obligaciones Negociables están representadas en (i) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; y (ii) un Certificado Global respecto de los Tenedores bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores en Estados Unidos (en ambos casos con participaciones beneficiarios en las Obligaciones Negociables) que se encuentran registrados a nombre de Cede & Co. y depositados en The Depositary Trust Company (“DTC”). NOTA 2: La titularidad de los beneficiarios en las Obligaciones Negociables consta en registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos - incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, Société Anonyme - (los “Participantes DTC”) quienes detentan dichas participaciones por cuenta de los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables (los “Beneficiarios Finales”). Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán: (i) dirigir sus instrucciones de voto directamente, o a través de quien tengan su participación beneficiaria, a los Participantes DTC a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o custodio u otro representante o Participante DTC a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables, para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en la Asamblea de Tenedores, tanto en primera como segunda convocatoria. La manifestación de los Tenedores a favor de las propuestas contenidas en la Solicitud de Consentimiento podrá ser expresada por medio del programa de ofertas automatizadas de DTC (“ATOP”). Así, para que un Tenedor otorgue su consentimiento en forma válida, el Participante DTC a través del cual son mantenidas tales Obligaciones Negociables deberá entregar un mensaje del agente mediante el mencionado sistema ATOP. Mediante la entrega del mencionado mensaje del agente a través del sistema ATOP, cada Tenedor designará al Fiduciario y/o a cualquiera de sus representantes y apoderados debidamente designados, con plenas facultades de sustitución, para, entre otros actos: (i) asistir en su representación como apoderado debidamente autorizado a la Asamblea de Tenedores (en primera y segunda convocatoria) y votar a favor de las modificaciones al Contrato de Emisión que se propongan en la Asamblea de Tenedores, y (ii) actuando como su apoderado con facultades de sustitución, celebrar y otorgar cualquier poder a favor de cualquier persona (incluso, entre otras, a un apoderado en Argentina) para que actúe como su representante y apoderado en la Asamblea de Tenedores (en primera y segunda convocatoria) para votar a favor de las modificaciones al Contrato de Emisión que se propongan en la Asamblea de Tenedores. Se informa a los Tenedores que las modificaciones que las Co-Emisoras proponen realizar al Contrato de Emisión referidos en el cuarto punto del Orden del Día y los requisitos, plazos y el procedimiento correspondiente para permitir la participación de todos los Beneficiarios Finales se encuentran descriptos en el Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento de fecha 22 de octubre de 2021, tal como sea enmendado, incluyendo enmiendas de fechas 28 de octubre de 2021 y 1 de noviembre de 2021, disponible en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.argentina.gob.ar/cnv/empresas). Los Tenedores de las Obligaciones Negociables que mantengan sus tenencias localmente a través de Caja de Valores S.A. podrán manifestar su consentimiento a la Solicitud de Consentimiento a través del sistema ATOP antes mencionado, para lo cual deberán contactarse con el agente a través del cual mantienen su tenencia. NOTA 3: En consonancia con las disposiciones legales vigentes, el plazo para comunicar la asistencia a la Asamblea de Tenedores y acreditar la personería del/los representantes/s de los obligacionistas (incluyendo a través del apoderamiento del Fiduciario tal como se describe en el párrafo precedente) vencerá el 23 de noviembre de 2021, cualquiera sea el modo en que se realice la Asamblea de Tendedores (sea presencial o remota). En o antes de dicha fecha, deberá remitirse a la siguiente dirección de correo electrónico: inversores@albanesi.com.ar la siguiente información: (i) la comunicación de asistencia a la Asamblea de Tenedores; (ii) la documentación que acredite la identidad y personería de los asistentes en las condiciones que así lo permitan en la práctica las medidas de aislamiento mencionadas o aquellas similares vigentes en las jurisdicciones de quienes emitan tal documentación; y (iii) las direcciones de correo electrónico válidas para remitir comunicaciones, en caso de corresponder. Recibida dicha documentación por las Co-Emisoras, de corresponder, se remitirá un correo electrónico a las casillas de contacto de los asistentes con los detalles necesarios para acceder a la reunión mediante el sistema Microsoft Teams, a través del cual se celebrará la reunión y se emitirán los votos, en caso que, a la fecha de la Asamblea de Tenedores, existieran medidas restrictivas de circulación. NOTA 4: Se ruega a quienes confirmen su asistencia presentarse con no menos de 15 minutos de anticipación en la Sede Social a la hora prevista para la realización de la Asamblea de Tenedores, junto con la documentación respaldatoria. NOTA 5: Los interesados tendrán a su disposición copias del Contrato de Emisión y del borrador de la enmienda al Contrato de Emisión (ambos, en idioma inglés) en la sede social de las Co-Emisoras durante días hábiles (excluyendo sábados, domingos y días festivos) y hasta la fecha de la Asamblea de Tenedores (inclusive). Asimismo, dicha documentación podrá solicitarse por correo electrónico dirigido a la siguiente casilla: inversores@albanesi.com.ar. NOTA 6: Las Co-Emisoras se reservarán el derecho a, por cualquier razón, (i) suspender, modificar o dejar sin efecto la convocatoria a la Asamblea de Tenedores en cualquier momento hasta la fecha de celebración, inclusive, y (ii) no extender o posponer la fecha de celebración, incluso si a la fecha de celebración no se hubieran recibido comunicaciones de asistencia suficientes para posibilitar el quórum de la Asamblea de Tenedores. Las Co-Emisoras realizarán un anuncio al público general respecto de cualquiera de estas decisiones, a la mayor brevedad posible y de acuerdo con la normativa aplicable y el Contrato de Emisión.