Central Termica Roca S.A. — Governance Information 2018

Jun 28, 2018

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de junio de 2018, siendo las 9.30 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los miembros del Directorio de CENTRAL TERMICA ROCA S.A.. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Síndico Titular, Dr. Marcelo P. Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando R. Losón en su carácter de Presidente del Directorio, quien toma la palabra y pone de manifiesto que como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad junto con Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto a la Sociedad, las “Co-Emisoras”) y Generación Frías S.A. (absorbida por GEMSA en virtud del acuerdo definitivo de fusión de fecha 15 de noviembre de 2016, con fecha efectiva de fusión el 1° de enero de 2017) han emitido: (a) obligaciones negociables “simples” (no convertibles en acciones), con garantía de Albanesi S.A., en el marco de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por las leyes 23.962 y 27.440 y sus reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y de conformidad a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“la CNV”), regidas por ley del Estado de Nueva York (con excepción de aquellas cuestiones que deben ser regidas por ley Argentina), con fecha 27 de julio de 2016 por un valor nominal total de U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) y con vencimiento el 27 de julio de 2023 (las “Obligaciones Negociables Originales”); y (b) con fecha 5 de diciembre de 2017 las Co-Emisoras emitieron obligaciones negociables adicionales a las Obligaciones Negociables Originales por un valor nominal total de U$S 86.000.000 (dólares estadounidenses ochenta y seis millones) (las “Obligaciones Negociables Adicionales 2017” y junto con las Obligaciones Negociables Originales, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables cotizan en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, se negocian en el Mercado Euro MTF y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y se listan en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), todo ello en virtud del prospecto individual de fecha 12 de julio de 2016 correspondiente a las Obligaciones Negociables Originales (el “Prospecto Original”) y el prospecto individual de fecha 28 de noviembre de 2017 correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales 2017 (el “Prospecto 2017”). En virtud de estas emisiones, manifiesta el Sr. Presidente que dadas las condiciones existentes en los mercados financieros internacionales, resulta provechoso para la Sociedad co-emitir Obligaciones Negociables adicionales (re-opening). En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona para que: (i) se aumente el monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación por hasta U$S 550.000.000 (dólares estadounidenses quinientos cincuenta millones); y (ii) se emitan Obligaciones Negociables adicionales (re-opening) por un monto máximo total de U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones), las cuáles contendrán los mismos términos que las Obligaciones Negociables existentes salvo por la fecha de emisión, precio de emisión y primera fecha de pago de intereses, (las “Obligaciones Negociables Adicionales 2018”). El Sr. Presidente, manifiesta que: (i) se ha obtenido el compromiso de GEMSA de acompañar a la Sociedad nuevamente en esta reapertura, a los efectos de emitir las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 y aumentar el monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación por hasta U$S 550.000.000 (dólares estadounidenses quinientos cincuenta millones) y (ii) los fondos obtenidos por la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 serán destinados por las Co-Emisoras a los fines permitidos por el Art. 36 la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 contarán con la autorización de oferta pública de la CNV, asimismo se solicitará la autorización para la cotización de dichas Obligaciones Negociables Adicionales en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, su negociación en el Mercado Euro MTF y en el MAE y su listado en BYMA a través de la BCBA. Continúa expresando el Sr. Presidente que, de conformidad con la normativa aplicable, la co-emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 requerirá de aprobación por parte de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y de la restante Co-Emisora. En virtud de ello, manifiesta que resulta necesario convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En virtud de lo expuesto y luego de debatir y considerar la propuesta, el Directorio RESUELVE por unanimidad de los presentes convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 11 de julio de 2018, a las 11.00 horas, a celebrarse en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para suscribir el Acta.
2. Consideración de: (i) el aumento del monto máximo de obligaciones negociables en circulación de U$S350.000.000 (dólares estadounidenses trescientos cincuenta millones) a U$S 550.000.000 (dólares estadounidenses quinientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables”); y (ii) la co-emisión de obligaciones negociables adicionales por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones), (las “Obligaciones Negociables Adicionales 2018”), a través de una co-emisión entre Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co-Emisoras”).
3. Renovación de la delegación otorgada al Directorio, para subdelegar en los funcionarios que éste designe, la determinación de la época, monto y demás condiciones de la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 referidas en el punto anterior, y de la solicitud de autorización de oferta pública en Argentina y/o en el exterior, y del listado, cotización y negociación en uno o más mercados autorizados de Argentina y/o del exterior, así como también la celebración de los contratos relativos a la co-emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018; y el aumento del monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación
4. Designación de autorizados a tramitar, ante los organismos públicos y privados competentes tanto de la República Argentina como del exterior, las autorizaciones y aprobaciones correspondientes en relación con la creación, autorización de oferta pública, listado, cotización y negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales 2018 y aumento del monto máximo de Obligaciones Negociables.

El Sr. Presidente manifiesta que la totalidad de los accionistas están en conocimiento del temario de la Asamblea que se convoca por este acto y que han asegurado su asistencia y prestación de conformidad a los

puntos a tratarse en la misma por lo que, en virtud de los establecido por el Artículo 237, último párrafo de la Ley 19.550 y sus modificaciones, se prescinde de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial, lo que es aprobado por unanimidad de los presentes. Sin otro asunto que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.00 horas.

Firmado: Armando R. Losón, Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con

el Mercado