Central Termica Roca S.A. — Governance Information 2016

Mar 11, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2016, siendo las 15 horas, se reúne en la sede social los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste el Dr. Marcelo Pablo Lerner, Síndico Titular, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, Presidente de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia del quórum legal y estatutario para sesionar, declara abierta la reunión y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1.- Consideración de variaciones en los valores razonables de los bienes de Propiedad, Planta y Equipo de central térmica roca s.a. medidos en base a modelo de revaluación: Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que la Sociedad aplica el modelo de revaluación para la contabilización de las propiedades, planta y equipo en lo que se refiere a los elementos integrantes de los rubros terrenos, edificio, turbina, generador y accesorios, instalaciones de planta, sistema de agua contra incendio, sistema de almacenamiento y tratamiento gas oíl, sistema de agua demi, planta reductora de gas, transformadores y celdas de media tensión y acueducto, considerando que estos grupos de activos constituyen una clase en los términos de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIC 16 y NIIF 13), de acuerdo con la naturaleza, las características y los riesgos inherentes a los mismos desde el 30 de junio de 2014. Manifiesta el Sr. Presidente que el objetivo perseguido por el modelo de revaluación es mostrar de manera más razonable el valor de los mismos en los estados financieros de la Sociedad. Informa el Sr. Presidente que conforme lo dispuesto en el Artículo 3, Capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de valores según la Resolución General N°622/13 (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”), el modelo de revaluación debe ser considerado y aprobado por el Directorio conforme un determinado orden para la selección del método o técnica de medición y se deberá contar obligatoriamente con la participación de expertos valuadores independientes contratados externamente para que actúen como asesores del Directorio. Seguidamente, el Sr. Presidente informa que los elementos integrantes de los rubros terrenos, edificio, turbina, generador y accesorios, instalaciones de planta, sistema de agua contra incendio, sistema de almacenamiento y tratamiento gas oíl, sistema de agua demi, planta reductora de gas, transformadores y celdas de media tensión y acueducto se encuentran encuadrados dentro del Apartado 3, Artículo 3, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV y consecuentemente, para los rubros “Edificio”, “Turbina, Generador y Accesorios”, “Instalaciones de Planta”, “Sistema de Agua Contra Incendio”, “Sistema de Almacenamiento y Tratamiento Gas Oíl”, “Sistema de Agua Demi”, “Planta Reductora de Gas”, “Transformadores y Celdas de Media Tensión” y “Acueducto”, se ha establecido el criterio de determinación del “valor razonable” a partir de su “valor de reposición a nuevo depreciado” y para el rubro “Terrenos”, se ha establecido el criterio de determinación del “valor razonable” a partir de su “valor de mercado”. A continuación, el Sr. Presidente presenta el informe que realizó el Ing. Rodolfo Leza, en su carácter de experto valuador independiente designado para que actúe como asesor del Directorio en este punto, en el cual explica la metodología utilizada para determinar el nuevo valor de terrenos, edificios, instalaciones y maquinarias al 31 de diciembre de 2015. Se deja constancia que el referido informe fue distribuido a los Sres. Directores con anticipación a la presente reunión, siendo por ello de su conocimiento. Informa el Sr. Presidente, que en función del informe del valuador independiente, la existencia de variaciones significativas en los valores razonables de los bienes medidos en base al modelo de revaluación y por lo tanto de la necesidad de contabilizar una nueva revaluación al 31 de diciembre de 2015. Manifiesta además el Sr. Presidente, que el área responsable de la preparación de los estados financieros correspondientes, ha efectuado una comparación del valor medido en base al modelo de revaluación con su valor recuperable y, teniendo en cuenta los lineamientos de las Normas Internacionales (NIC 36) no ha identificado indicios de deterioro del valor de los activos al 31 de diciembre de 2015. El Sr. Presidente mociona que: (i) se apruebe el informe preparado por el Ing. Rodolfo Leza el cual contiene la revaluación de los rubros “Terrenos”, “Edificio”, “Turbina, Generador y Accesorios”, “Instalaciones de Planta”, “Sistema de Agua Contra Incendio”, “Sistema de Almacenamiento y Tratamiento Gas Oíl”, “Sistema de Agua Demi”, “Planta Reductora de Gas”, “Transformadores y Celdas de Media Tensión” y “Acueducto” al 31 de diciembre de 2015; (ii) se apruebe el informe presentado por el área responsable de la preparación de los estados financieros con los fundamentos de los elementos considerados que respaldan la no identificación de indicios de deterioro del valor de los activos y (iii) se apruebe la contabilización al 31 de diciembre de 2015 de los nuevos valores razonables de los bienes de Propiedad, Planta y Equipo medidos en base a modelo de revaluación resultante del informe del valuador independiente. Luego de un intercambio de opiniones, los miembros del Directorio, resuelven por unanimidad de los presentes lo mocionado por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión siendo las 15:30 horas.

Firmado: Armando Roberto Losón, Julián Pablo Sarti, Guillermo Gonzalo Brun y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones

con el Mercado