Central Termica Roca S.A. — Governance Information 2016

Apr 26, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al 25 días del mes de abril de 2016, siendo las 15 horas se reúnen en su sede social sita en Avenida Leandro N. Alem 855, piso 14º los integrantes del Directorio de Central Térmica Roca S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Sr. Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Roberto Losón, en su carácter de Presidente, quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento al único punto del orden del día: 1. Tratamiento de los documentos vinculados a las Políticas de Gobierno Societario: Código de Gobierno Societario, Manual de Políticas y Procedimientos del Departamento de Recursos Humanos y Código de Ética y Conducta. Toma la palabra el Señor Presidente quien informa a los Sres. Directores que, tal como es de su conocimiento la Sociedad ha trabajado conjuntamente con las restantes sociedades del Grupo Albanesi, en el desarrollo de una serie de documentos para continuar mejorando sus políticas de gobierno corporativo. En este sentido, y de acuerdo a los ejemplares que se ha distribuido entre los sres. Directores, propone que se de tratamiento y se aprueben los siguientes documentos según su versión del día de la fecha: Código de Gobierno Societario, Manual de Políticas y Procedimientos del Departamento de Recursos Humanos y Código de Ética y Conducta. Asimismo, propone que se transcriba en el presente acta únicamente el “Código de Gobierno Societario”. Oído esto y luego de una breve deliberación, los miembros del Directorio resuelven por unanimidad de los presentes: (i) Aprobar las versiones de fecha 25 de abril de 2016 de los siguientes documentos oportunamente distribuidos entre los miembros del Directorio: Código de Gobierno Societario, Manual de Políticas y Procedimientos del Departamento de Recursos Humanos y Código de Ética y Conducta; (ii) Transcribir a continuación el Código de Gobierno Societario aprobado precedentemente:

“CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

1. Marco general de Gobierno Societario
2. Alcance

El presente Código de Ética y Conducta es de aplicación para las sociedades que conforman el Grupo Albanesi, a saber:

• Albanesi S.A.
• Rafael G. Albanesi S.A.
• Albanesi Inversora S.A.
• Central Térmica Roca S.A.
• Generación Mediterránea S.A.
• Generación Rosario S.A.
• Generación Frias S.A.
• Alto Valle del Río Colorado S.A.
• Bodega del Desierto S.A.
• Alba Jet S.A.
• Albanesi Energía S.A.
• Generación Litoral S.A.

En adelante, la utilización del término “Grupo Albanesi” o “el Grupo” será aplicable para las sociedades detalladas.

• 1. Introducción

El presente Código de Gobierno Societario tiene como objetivo detallar de qué forma el Grupo Albanesi dirige y controla sus actividades y negocios protegiendo los intereses de las entidades que lo conforman, de los accionistas y del público inversor en general, monitoreando el funcionamiento del Grupo y brindando transparencia en la información suministrada.

Un buen Gobierno Societario es primordial para garantizar el crecimiento y la solidez de Grupo Albanesi, optimizar su transparencia, profesionalizar las prácticas administrativas y proteger los derechos de los accionistas y el público inversor.

El Gobierno Societario abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la entidad, sus accionistas y terceros interesados. También proporciona estructura a través de la cual:

• Se definen las estrategias y se fijan los objetivos del Grupo.
• Se definen los medios para alcanzar los objetivos
• Se supervisa el cumplimiento de objetivos.
• Se determinan las responsabilidades del Directorio y Alta Gerencia.
• Se fijan los riesgos a asumir.
• Se realizan las operaciones del día a día.
• Normas de cumplimiento

Resolución General de Gobierno Societario de la Comisión Nacional de Valores

Establece un marco regulatorio para sociedades autorizadas para ofertar públicamente valores negociables, con el fin de consagrar jurídicamente principios tales como los de “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del publico inversor” y “trato igualitario entre inversores”. Se focaliza en brindar información vinculada con la gestión del Directorio, en resguardo de los accionistas y del mercado en general y en esclarecer, en todo momento, las relaciones entre directores, gerentes, accionistas y terceros.

Cabe aclarar que los requerimientos específicos de la resolución y el grado de adopción de los principios por parte de aquellas Sociedades del Grupo Albanesi que hacen oferta pública de títulos y/u obligaciones, se detallan en la Memoria anual presentada en conjunto con los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales vigentes. Dicho documento es aprobado y revisado anualmente por el Directorio de cada una de esas sociedades, quedando constancia en actas.

1. Directores

El principal objetivo del Directorio es asegurar que el valor entregado a los accionistas y demás grupos de interés sea a través del crecimiento de la organización y su negocio, así como también, a través de un adecuado marco de control interno.

• 1. Composición del Directorio

El Directorio de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi es el máximo órgano de administración de cada Sociedad. De acuerdo con el estatuto social de cada Sociedad, la administración estará a cargo de un directorio compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nueve directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los directores permanecerán en sus cargos tres ejercicios sociales, los cuales deben contar con los conocimientos y competencias necesarios para comprender claramente sus responsabilidades y funciones dentro del Gobierno Societario y obrar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

La fijación del número y la designación de Directores es competencia de la Asamblea General de Accionistas, con el objeto de lograr un adecuado funcionamiento del Directorio para el cumplimiento de sus responsabilidades, que abarcan, entre otras, las áreas de contabilidad y finanzas, control interno, evaluación de los negocios, administración de riesgosa, liderazgo, estrategia y visión de los negocios.

• 1. Independencia

Para el caso de las sociedades del Grupo sujetas al contralor de la CNV, conforme a las Normas de ese organismo, un director no será considerado independiente en ciertas situaciones, incluyendo si un director:

a) Sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de “participaciones significativas” en la emisora, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa.

b) Esté vinculado a la emisora por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos TRES (3) años.

c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la emisora o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o cuenten con influencia significativa.

d) En forma directa o indirecta, sea titular de una “participación significativa” en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa” o cuente en ella con influencia significativa.

e) En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración.

f) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en esta reglamentación. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.

Asimismo, a los fines de definir “influencia significativa” deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.

En base a su estructura accionaria y no haciendo oferta pública de sus acciones, las Sociedades que conforman el Grupo Albanesi consideran que no es obligatorio contar con Directores Independientes.

Los Directores dirigen y supervisan las tareas de las áreas de cada sociedad que conforma el Grupo Albanesi y cada Directorio, como órgano, aprueba los lineamientos y estrategias relacionados.

Respecto de miembros del Directorio que se desempeñan también funciones ejecutivas, se adoptan las medidas necesarias a los efectos de que las decisiones se mantengan en línea con los objetivos societarios.

• 1. Responsabilidades del Directorio

El Directorio de cada una de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi tiene a su cargo la administración de la sociedad y la aprobación e implementación de las políticas y estrategias generales, en particular:

• Contribuir a la filosofía organizacional mediante la aprobación de aquellos valores que guían su actividad, y mediante la definición de la misión organizacional.
• Promover una cultura ética y equitativa mediante el cumplimiento de las leyes y regulaciones y la aprobación del Código de Ética y Conducta de la entidad.
• El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, y su posterior evaluación.
• Identificación de los Riesgos a los que se expone la Organización y desarrollar los medios de control y gestión necesarios a fin de administrarlos eficientemente.
• La política de inversiones y financiación.
• La política de Gobierno Societario plasmada en este documento
• La política de responsabilidad social empresaria.
• Las políticas de control y gestión de riesgos.
• Evaluar la necesidad de constituir comité de decisión en caso de identificar potenciales conflictos de interés.
• La selección de los miembros de la Alta Gerencia, definiendo sus facultades y responsabilidades.
• Delegación de poderes y autorizaciones.
• Las políticas de retribución al personal, de incentivos económicos, de evaluación de desempeño y de planes de sucesión.
• El desarrollo de programas de entrenamiento continuo de Directores y ejecutivos de primera línea.

Adicionalmente, el Directorio monitorea el cumplimiento de las políticas, de las estrategias, del control interno, del marco regulatorio y el perfil de riesgo de la entidad, analizando los reportes de gestión elaborados por la Alta Gerencia.

Las atribuciones y deberes del Directorio se establecen en el Estatuto y en la normativa aplicable.

• 1. Información y desarrollo profesional

Cada Directorio se reúne periódicamente dando cumplimiento a lo establecido en las normas legales y toda vez que lo requiera cualquiera de los directores; al mismo tiempo, es responsable de la administración general de cada Sociedad, adoptando todas las decisiones necesarias para ese fin.

Los miembros del Directorio toman conocimiento de las minutas de reunión gerenciales, quedando constancia en actas. En dichas reuniones mensuales, junto a miembros del Directorio, se comparten la evolución de los negocios y los eventos relevantes de cada una de las áreas mediante la elaboración y presentación de un informe por parte de la Alta Gerencia.

En Grupo Albanesi compartimos la idea que para poder ejercer correctamente las funciones dentro del Directorio se requiere un proceso de capacitación contínuo, donde los Directores deben obtener aquellos conocimientos y habilidades que permitan administrar de forma eficiente y efectiva los riesgos de la organización. Es por esto que se adoptan acciones de actualización y capacitación general y/o particular en función de las necesidades específicas que surjan en el ejercicio de sus funciones y responsabilidades.

• 1. Órgano de Fiscalización

Las Sociedades que conforman el Grupo Albanesi, en sus Estatutos prevén, según corresponda, el funcionamiento de una Sindicatura Unipersonal o de una Comisión Fiscalizadora, en este último caso compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por los accionistas para desempeñar su cargo por un término de mandato de acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social de cada sociedad. En cumplimiento de la Ley de Sociedades, únicamente los abogados y contadores que ejercen en Argentina pueden desempeñarse como síndicos de una sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada argentina.

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, las atribuciones y los deberes de los Síndicos Unipersonales como los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, titulares y suplentes, incluyen el control de legalidad de la administración de cada Sociedad. Los síndicos titulares y suplentes no participan en la administración del negocio y no tienen ni pueden tener funciones gerenciales. Son responsables, entre otras cosas, de la elaboración de un informe a los accionistas respecto de los estados contables de cada ejercicio.

1. Auditoria y reportes financieros
2. Reportes de incidentes de seguridad

Con el objetivo de lograr una mayor transparencia, normalidad y funcionamiento eficiente, dentro del Código de Ética y Conducta del Grupo Albanesi se encuentra establecido el proceder esperado de cualquier miembro de la organización, incluyendo a los Directores, ante cualquier situación anormal que se produzca dentro del ámbito laboral, relacionado con el negocio y/o personas y/o empresas vinculadas, ya sea por incumplimiento de normas de conducta y/u operaciones o acciones contrarias a normas legales o reglamentarias.

• 1. Auditoría Interna

La función de Auditoría Interna es considerada por el Grupo Albanesi como un pilar fundamental para garantizar su funcionamiento y la concreción de sus objetivos de corto, mediano y largo plazo. Dentro de los objetivos de esta función se centra el de garantizar la integridad del sistema contable y de reporte financiero, que permitan establecer los lineamientos y monitorear la calidad de la información utilizada en el proceso de toma de decisiones.

• 1. Auditoría Externa

En el caso de aquellas entidades del Grupo Albanesi bajo el contralor de la CNV, la auditoría externa debe ser ejercida por contadores públicos designados por la Asamblea de Accionistas.

En el caso de Auditores Externos para aquellas sociedades que hagan oferta pública de sus títulos y/u obligaciones, el Comité de Auditoría de la CNV evalúa anualmente la idoneidad, la independencia y el desarrollo del auditor externo y de los integrantes del equipo de auditoria.

Asimismo, la Asamblea General de Accionistas designa distintas personas para cumplir la función de Síndicos y de Auditor Externo. Ningún Síndico o miembro de la Comisión Fiscalizadora desempeña la Auditoria Externa ni pertenece a la firma que presta los servicios de auditoría externa al Grupo Albanesi.

En el caso de las entidades del Grupo que no se encuentran bajo el contralor de la CNV, la auditoría externa debe ser ejercida por contadores públicos designados por el directorio de la entidad.

1. Estrategia, planificación y supervisión
2. Visión y misión

Las actividades del Grupo Albanesi se basan en la práctica y la defensa de la honestidad, la ética y las normas legales. Estos principios, unidos con la gestión centrada en nuestros clientes y colaboradores y en la prudente asunción de los riesgos del negocio – comerciales, financieros y operativos- guían la conducta del Grupo Albanesi.

Visión

Grupo Albanesi tiene como propósito optimizar los costos energéticos de sus clientes mediante inversiones en procesos de generación eléctrica adecuados a la realidad nacional.

Misión

La satisfacción de sus clientes y proveedores (stakeholders) unido a una importante reinversión de utilidades, aseguran un futuro de empresa sustentable, confiable y socialmente aceptada. Manteniendo vigente esta propuesta de valor fortaleceremos la confianza y el liderazgo de opinión.

• 1. Definición de la Estrategia

Es responsabilidad de los Directorios definir la estrategia y los pilares estratégicos de cada sociedad del Grupo Albanesi en función de los objetivos de la Organización a mediano y largo plazo considerando los intereses de los accionistas. En consecuencia es el mismo Directorio quien debe asignar los recursos garantizando el funcionamiento de la Organización orientada a dichos objetivos y efectuar las mediciones a fin de identificar oportunamente los desvíos a la misma.

• 1. Gestión de Riesgos

El Directorio en conjunto con la Alta Gerencia son quienes identifican los principales riesgos a los que se expone la Organización como consecuencia de su funcionamiento. Dentro de los mismos se incluyen riesgos económicos o rentabilidad, riesgos financieros, riesgos operativos, riesgos comerciales, entre otros. Al mismo tiempo, el Directorio y la Alta Gerencia son quienes deben evaluarlos considerando su potencial impacto y probabilidad para, posteriormente, poder concluir sobre el nivel de exposición que tiene la Organización ante dichos riesgos. Como último paso, y posteriormente a su evaluación, son los encargados de desarrollar aquellas herramientas de monitoreo y gestión que consideren convenientes a fin de disminuir hasta un nivel razonable de exposición.

• 1. Alta Gerencia

El Grupo Albanesi define como Alta Gerencia de cada una de sus Sociedades a las Gerencias de Áreas que reportan al Directorio. A continuación se detallan las mismas:

• Dirección de Energía
• Dirección Comercial de Gas
• Gerencia de Finanzas Corporativas
• Gerencia de Administración y Finanzas
• Gerencia de Recursos Humanos
• Gerencia de Impuestos y Comercio Exterior
• Gerencia de Legales
• Responsabilidad de la Alta Gerencia

Las funciones y dependencias de la Alta Gerencia se detallan a continuación:

• Asegurar que las actividades de la entidad serán consistentes con la estrategia del negocio y los riesgos a asumir, definidos por el Directorio
• Implementar los procedimientos y controles necesarios para gestionar las operaciones y riegos en forma prudente, cumplir con los objetivos estratégicos fijados por el Directorio y asegurar que éste reciba información relevante, integra y oportuna que le permita evaluar la gestión y analizar si las responsabilidades que asigne se cumplan efectivamente.
• Monitorear a los gerentes de las distintas áreas.
• Asignar responsabilidades al personal de la entidad, vigilar el ejercicio de éste y establecer una estructura gerencial que fomente la asunción de responsabilidades.
• Informar los resultados de su gestión al Directorio en forma regular.

• Entender la estructura operativa de la entidad y fomentar que la misma sea clara y pública.

• Transparencia

• Comunicación con inversionistas, clientes y entes reguladores

El Grupo Albanesi considera la Transparencia como un principio básico que sede regir la relación con sus inversionistas, garantizando que la información que comuniquen a éstos, a los mercados en los que coticen sus obligaciones negociables y a los entes reguladores sea veraz y completa, reflejando su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones.

La transparencia y la honestidad son los principios que nos guían en la comunicación de todas nuestras actividades tanto internas como externas. Grupo Albanesi, provee diversos canales para comunicación con los inversores, los clientes y entes reguladores y para la distribución de información relacionada a la operatoria de la entidad, como ser: página web del Grupo Albanesi y cada una de sus sociedades, servicios de atención telefónica y, en caso de ser aplicable, en la página web de la Comisión Nacional de Valores.

Grupo Albanesi cumple, y es uno de sus principales puntos de atención, con la presentación de todos los regímenes informativos ante los entes de contralor en tiempo y forma, garantizando así la transparencia de sus operaciones.

Con el objeto de garantizar la equidad entre sus accionistas y previo a las reuniones que los convocan, cada Directorio garantiza la disponibilidad de la agenda y la información con la anticipación suficiente que permite el análisis de la misma, otorgando el tiempo para eventuales consultas y facilitando la oportunidad de incluir en agenda todo aquello que el accionista considere conveniente.

• 1. Código de Ética y Conducta

Grupo Albanesi cuenta con un Código de Ética y Conducta formalmente aprobado que guía sus políticas y actividades. Al ingresar un nuevo empleado al Grupo Albanesi, se le entrega el Código de Ética y Conducta impreso y queda archivada en un legajo la conformidad con la correspondiente firma. Luego, el mismo es enviado en forma electrónica con frecuencia anual a todo el personal.

El Código de Ética y Conducta considera aspectos relacionados con la objetividad de los negocios y de conflicto de intereses y como debe actuar el empleado ante la identificación de incumplimiento a dicho código.

• 1. Política de dividendos

La gestión de Grupo Albanesi se desarrolla dentro del cumplimiento del marco regulatorio que le es aplicable como una sociedad anónima y, en caso que así fuere, con oferta pública de valores representativos de deuda, es decir, según las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, de su Estatuto Social y, de corresponder, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En consecuencia, la política de distribución de utilidades de cada Sociedad que compone el Grupo Albanesi estará basada en una adecuada remuneración del capital invertido por sus accionistas y estará enmarcada en el cumplimiento de los principios y normas citadas junto con un análisis de la situación de liquidez y solvencia de la entidad luego de efectivizada la distribución.

5.4 Remuneración del Directorio

La Asamblea General de Accionistas de cada sociedad del Grupo Albanesi es responsable de la aprobación de la gestión del Directorio, y la correspondiente renovación de mandatos de acuerdo a los plazos definidos en el estatuto de cada una de las sociedades. En este mismo sentido, es esta Asamblea quien aprueba los honorarios del Directorio por su gestión, los cuales se basan, principalmente, en comparables de mercado y considerando lo dispuesto por el Estatuto y las disposiciones legales al respecto que se encuentren vigentes al momento de la determinación”.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16:00 horas.

Firmado: Armando R. Losón, Julián P. Sarti, Guillermo G. Brun y Marcelo P. Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado