Central Termica Roca S.A. — Governance Information 2015

Jul 2, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de junio de 2015, siendo las 11.00 horas se reúnen en la sede social de Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14°, la totalidad de los miembros del Directorio de CENTRAL TERMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente. Asiste a la reunión el Síndico titular, Dr. Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente del Directorio, luego de verificar la existencia de quórum legal y estatutario suficiente para sesionar, declara válidamente constituida la reunión y pasa a tratar el primer punto de la Agenda: 1) Otorgamiento de Poder General Administrativo, Judicial y Laboral a favor de la Dra. María Eugenia Muñoz. En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que, a efectos de flexibilizar las gestiones administrativas, asuntos judiciales y/o laborales de la Sociedad, resulta necesario otorgar PODER GENERAL ADMINISTRATIVO, JUDICIAL Y LABORAL a favor de la Dra. María Eugenia Muñoz, titular del Documento Nacional de Identidad Nº 34.600.636, para que en nombre y representación de la Sociedad, realice los siguientes actos que se detallan a continuación: (i) ADMINISTRATIVOS: Realizar toda clase de trámites y gestiones administrativas ante las autoridades Nacionales, Provinciales, Municipales, sus Dependencias, Delegaciones, Agencias y Reparticiones Públicas y Privadas en general, incluyendo, sin que esto importe limitación alguna, el Ministerio de Economía, sus dependencias y demás reparticiones, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), la Secretaría de Energía, Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS), Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE), la Secretaría de Programación para la Prevención de la Drogadicción y la Lucha contra el Narcotráfico (SEDRONAR), el Registro Nacional de Precursores Químicos (RENPRE), la Administración Nacional de Aduanas, la Dirección Nacional de Migraciones, Empresas de Correo, Telecomunicaciones, la Dirección General de Rentas, la Dirección General Impositiva, Empresas Sanitarias y de Aguas, Empresas de Gas, Ministerios en general y de Trabajo y Previsión, el Instituto Nacional de Previsión Social, la Secretaría de Comercio, Compañías de Seguro, Aseguradoras, Administradoras de Fondos de Jubilaciones y/o Pensiones u otras, y demás oficinas e instituciones públicas y privadas, descentralizadas, autárquicas y otras, y en toda clase de asuntos de competencia, en que la Sociedad tenga interés o sea parte, pudiendo en todos los casos actuar con las más amplias facultades de administración, presentando toda clase de escritos, escrituras, formularios, planos y demás documentación que le fuere requerida; formular toda clase de peticiones, solicitudes e informes, inclusive exenciones impositivas o de otra naturaleza; firmar declaraciones simples y juradas; efectuar protestos, reclamos e impugnaciones; iniciar, intervenir y proseguir expedientes hasta su total terminación, notificarse de las resoluciones y providencias que recaigan y apelar de ellas ante la autoridad que corresponda, solicitar reconsideraciones, efectuar reclamos, desgloses y entrega de documentos, constituir domicilios; liquidar y pagar toda clase de impuestos, tasas, contribuciones y multas, solicitar exenciones y eximiciones, acogerse a moratorias o desgravaciones. (ii) JUDICIALES: Representar a la Sociedad ante todos los Tribunales de la Nación, de las Provincias o Municipios de cualquier Fuero o Jurisdicción, pudiendo iniciar, continuar, contestar e intervenir hasta su total terminación en todos los asuntos, causas, operaciones, cuestiones y litigios judiciales o de cualquier otra naturaleza en que la mandante tenga interés o sea parte como actora, demandada o querellante, tercerista o en cualquier otro carácter, pudiendo entre otras facultades presentar y contestar toda clase de escritos, demandas, contrademandas y reconvenciones, producir y solicitar toda clase de informes y pruebas; ofrecer testigos y pruebas; recusar, apelar y renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; formular protestos y protestas, desistir de estos y otros derechos, restar y exigir cauciones juratorias, embargos, inhibiciones y sus levantamientos; prorrogar y declinar de jurisdicción, decir de nulidad, concurrir a juicios verbales y audiencias de conciliación, aceptando o impugnando sus resultados, promover y contestar incidentes, oponer excepciones, producir informaciones, nombrar toda clase de cuentas, pudiendo prestarles conformidad o impugnarlas; celebrar arreglos y transacciones judiciales o extrajudiciales, inclusive ante árbitros y mediadores; reclamar costas; comprometer en árbitros de derecho o en amigables componedores, con designación de terceros para los casos de discordia, con o sin imposición de multas; interponer los recursos de inconstitucionalidad e inaplicabilidad de la Ley y demás recursos legales y desistir de ellos; querellar criminalmente; diligenciar oficios, exhortos, mandamientos y citaciones; solicitar la acumulación de expedientes; absolver posiciones y realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueran menester y conducentes al mejor desempeño del presente mandato. (iii) LABORALES: Aceptar renuncias, firmar contratos de trabajo, comunicar medidas disciplinarias, suspensiones, despidos y cualquier otra medida que haga a la relación empleador-empleado, acordar la extinción de la relación laboral por voluntad concurrente de las partes, ofrecer gratificaciones por cese, efectuar todo tipo de acuerdo transaccional, conciliatorio o liberatorio, firmando todo documento en el que se plasmen incluyendo Escrituras Públicas, firmar recibos de sueldo, Libros de Sueldo, declaraciones juradas de índole laboral, liquidaciones finales, certificaciones de servicios, telegramas, y toda documentación relacionada, así como sus modificaciones, negociar y firmar convenios colectivos de trabajo, contestar reclamos laborales individuales y/o colectivos, representar a la Sociedad en toda clase de negociaciones colectivas y/o individuales, y ante el Ministerio de Trabajo y cualquiera de sus dependencias, especialmente la Dirección Nacional de Relaciones del Trabajo, Dirección Nacional de Higiene y Seguridad del Trabajo, Dirección Nacional de Recaudación Provisional, Cajas Nacionales de Jubilaciones y Subsidios Familiares, Ministerios de Acción Social y sus dependencias, Tribunales de Trabajo, SECLO, Organismos de Conciliación y Paritarias, Delegaciones Regionales de Trabajo, Secretaría y Subsecretarías de Trabajo y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), toda otra autoridad administrativa nacional o provincial, organismos arbitrales o de cualquier otra naturaleza de carácter laboral y/o provisional creados o a crearse, sea con motivo de conflictos de intereses o de derecho, individuales o colectivos o cuestiones de mero trámite, pedidos de autorizaciones o exenciones, aprobación de instrumentos de contralor o proveyendo en general a la defensa de los intereses de la Sociedad. A tal efecto se la faculta para asistir a comparendos verbales, audiencias de conciliación, presentar y reconocer documentos, escritos y cuantos justificativos creyere necesario, poner y absolver posiciones, demandar y contrademandar, contestar demandas, contrademandas y reconvenciones, declinar y prorrogar jurisdicciones, apelar, recusar, decir de nulidad, tachar y presentar testigos, oponer y contestar toda clase de excepciones, pedir embargos preventivos, definitivos, inhibiciones y sus levantamientos, proponer y producir toda clase de pruebas, reconocer o impugnar créditos, aceptar y conceder quitas, esperas y bienes en pago, promover y concluir transacciones y conciliaciones, solicitar indemnizaciones fijando el monto de las mismas, cobrar, percibir, dar recibos y cartas de pago, formular denuncias ante organismos administrativos y/o judiciales y asumir parte de querellante con motivo o por cuestiones de orden laboral y provisional y practicar cuantos más actos sean conducentes al mejor desempeño de este mandato, que no podrá ser sustituido. Las facultades enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas de otras facultades implícitas por cuyo motivo el mandatario queda autorizado para realizar todos los actos y diligencias que directa o indirectamente se relacionen con este mandato, sea ello en razón de las leyes actuales y sus reformas o por leyes o decretos que en el futuro se dicten. Este Poder no podrá ser sustituido ni en todo ni en parte. Este mandato no se tendrá por revocado, limitado ni suspendido mientras los otorgantes no manifiesten esa intención por instrumento que reúna las mismas formalidades que el presente, aunque los mismos intervinieren directamente en alguno o algunos de los precitados actos, u otorgaran otros mandatos generales o especiales al mismo o a otros mandatarios. Luego de la consideración del Directorio, se aprueba por unanimidad de los presentes, la moción del Sr. Presidente. Pasa a considerarse el segundo punto de la Agenda: 2) Otorgamiento de Poder General Administrativo y Laboral a favor del Sr. Rafael Andrés Estanislao Rovira. En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que, a efectos de flexibilizar las gestiones administrativas y/o laborales de la Sociedad, resulta necesario otorgar PODER GENERAL ADMINISTRATIVO Y LABORAL a favor del Sr. Rafael Andrés Estanislao Rovira., titular del Documento Nacional de Identidad Nº 10.200.736, para que en nombre y representación de la Sociedad, realice los siguientes actos que se detallan a continuación: (i) ADMINISTRATIVOS: Realizar toda clase de trámites y gestiones administrativas ante las autoridades Nacionales, Provinciales, Municipales, sus Dependencias, Delegaciones, Agencias y Reparticiones Públicas y Privadas en general, incluyendo, sin que esto importe limitación alguna, el Ministerio de Economía, sus dependencias y demás reparticiones, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), la Secretaría de Energía, Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS), Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE), la Secretaría de Programación para la Prevención de la Drogadicción y la Lucha contra el Narcotráfico (SEDRONAR), el Registro Nacional de Precursores Químicos (RENPRE), la Administración Nacional de Aduanas, la Dirección Nacional de Migraciones, Empresas de Correo, Telecomunicaciones, la Dirección General de Rentas, la Dirección General Impositiva, Empresas Sanitarias y de Aguas, Empresas de Gas, Ministerios en general y de Trabajo y Previsión, el Instituto Nacional de Previsión Social, la Secretaría de Comercio, Compañías de Seguro, Aseguradoras, Administradoras de Fondos de Jubilaciones y/o Pensiones u otras, y demás oficinas e instituciones públicas y privadas, descentralizadas, autárquicas y otras, y en toda clase de asuntos de competencia, en que la Sociedad tenga interés o sea parte, pudiendo en todos los casos actuar con las más amplias facultades de administración, presentando toda clase de escritos, escrituras, formularios, planos y demás documentación que le fuere requerida; formular toda clase de peticiones, solicitudes e informes, inclusive exenciones impositivas o de otra naturaleza; firmar declaraciones simples y juradas; efectuar protestos, reclamos e impugnaciones; iniciar, intervenir y proseguir expedientes hasta su total terminación, notificarse de las resoluciones y providencias que recaigan y apelar de ellas ante la autoridad que corresponda, solicitar reconsideraciones, efectuar reclamos, desgloses y entrega de documentos, constituir domicilios; liquidar y pagar toda clase de impuestos, tasas, contribuciones y multas, solicitar exenciones y eximiciones, acogerse a moratorias o desgravaciones. (ii) LABORALES: Aceptar renuncias, firmar contratos de trabajo, comunicar medidas disciplinarias, suspensiones, despidos y cualquier otra medida que haga a la relación empleador-empleado, acordar la extinción de la relación laboral por voluntad concurrente de las partes, ofrecer gratificaciones por cese, efectuar todo tipo de acuerdo transaccional, conciliatorio o liberatorio, firmando todo documento en el que se plasmen incluyendo Escrituras Públicas, firmar recibos de sueldo, Libros de Sueldo, declaraciones juradas de índole laboral, liquidaciones finales, certificaciones de servicios, telegramas, y toda documentación relacionada, así como sus modificaciones, negociar y firmar convenios colectivos de trabajo, contestar reclamos laborales individuales y/o colectivos, representar a la Sociedad en toda clase de negociaciones colectivas y/o individuales, y ante el Ministerio de Trabajo y cualquiera de sus dependencias, especialmente la Dirección Nacional de Relaciones del Trabajo, Dirección Nacional de Higiene y Seguridad del Trabajo, Dirección Nacional de Recaudación Provisional, Cajas Nacionales de Jubilaciones y Subsidios Familiares, Ministerios de Acción Social y sus dependencias, Tribunales de Trabajo, SECLO, Organismos de Conciliación y Paritarias, Delegaciones Regionales de Trabajo, Secretaría y Subsecretarías de Trabajo y Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), toda otra autoridad administrativa nacional o provincial, organismos arbitrales o de cualquier otra naturaleza de carácter laboral y/o provisional creados o a crearse, sea con motivo de conflictos de intereses o de derecho, individuales o colectivos o cuestiones de mero trámite, pedidos de autorizaciones o exenciones, aprobación de instrumentos de contralor o proveyendo en general a la defensa de los intereses de la Sociedad. A tal efecto se lo faculta para asistir a comparendos verbales, audiencias de conciliación, presentar y reconocer documentos, escritos y cuantos justificativos creyere necesario, poner y absolver posiciones, demandar y contrademandar, contestar demandas, contrademandas y reconvenciones, declinar y prorrogar jurisdicciones, apelar, recusar, decir de nulidad, tachar y presentar testigos, oponer y contestar toda clase de excepciones, pedir embargos preventivos, definitivos, inhibiciones y sus levantamientos, proponer y producir toda clase de pruebas, reconocer o impugnar créditos, aceptar y conceder quitas, esperas y bienes en pago, promover y concluir transacciones y conciliaciones, solicitar indemnizaciones fijando el monto de las mismas, cobrar, percibir, dar recibos y cartas de pago, formular denuncias ante organismos administrativos y/o judiciales y asumir parte de querellante con motivo o por cuestiones de orden laboral y provisional y practicar cuantos más actos sean conducentes al mejor desempeño de este mandato, que no podrá ser sustituido. Las facultades enumeradas son meramente ejemplificativas y no limitativas de otras facultades implícitas por cuyo motivo el mandatario queda autorizado para realizar todos los actos y diligencias que directa o indirectamente se relacionen con este mandato, sea ello en razón de las leyes actuales y sus reformas o por leyes o decretos que en el futuro se dicten. Este Poder no podrá ser sustituido ni en todo ni en parte. Este mandato no se tendrá por revocado, limitado ni suspendido mientras los otorgantes no manifiesten esa intención por instrumento que reúna las mismas formalidades que el presente, aunque los mismos intervinieren directamente en alguno o algunos de los precitados actos, u otorgaran otros mandatos generales o especiales al mismo o a otros mandatarios. Luego de la consideración del Directorio, se aprueba por unanimidad de los presentes, la moción del Sr. Presidente. Pasa a considerarse el tercer punto de la Agenda: 3) Protocolización del poder otorgado en la presente reunión. El Directorio por unanimidad de los presentes, resuelve facultar expresamente al Sr. Presidente a efectos que suscriba la documentación que resulte necesaria para elevar a Escritura Pública el poder otorgado en el punto precedente.

No habiendo otros asuntos que tratar, se cierra la presente sesión siendo las 11.30 horas.

FIRMANTES: Armando Roberto Losón - Carlos Alfredo Bauzas - Guillermo Gonzalo Brun – Julián Pablo Sarti –Marcelo Pablo Lerner

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado