Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2024

Nov 4, 2024

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XL OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, A UNA TASA DE PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, INTERÉS FIJA DEL 11,000%, CON VENCIMIENTO EN 2031, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 11,000%, CON A SER INTEGRADAS EN ESPECIE MEDIANTE LA VENCIMIENTO EN 2031, A SER INTEGRADAS EN ESPECIE ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES ELEGIBLES PARA LA CLASE XL NEGOCIABLES ELEGIBLES PARA LA CLASE XLI

A SER CO-EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN GARANTIZADAS POR UNA CESIÓN FIDUCIARIA EN GARANTÍA Y UNA PRENDA CON REGISTRO EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a: (i) las obligaciones negociables clase XL denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a ser integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL (conforme se define más adelante) según la Relación de Canje de la Clase XL (conforme se define más adelante), a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual, con vencimiento en 2031 (las “Obligaciones Negociables Clase XL”); y (ii) las obligaciones negociables clase XLI denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI (conforme se define más adelante) según las Relaciones de Canje de la Clase XLI (conforme se define más adelante), pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual, con vencimiento en 2031 (las “Obligaciones Negociables Clase XLI” y, en junto con las Obligaciones Negociables Clase XL, las “Obligaciones Negociables”); a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi Energía S.A. (“AESA” o el “Garante”). Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes (conforme se define más adelante). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

Con fecha 7 de noviembre de 2024 finalizará el período para participar de la oferta de canje y solicitud de consentimiento lanzada por las CoEmisoras con fecha 14 de octubre de 2024 bajo el suplemento de oferta de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de octubre de 2024 (el “Suplemento de la Clase XXXIX Serie A”), en virtud de la cual, con fecha 30 de octubre de 2024, se realizó una liquidación anticipada y se emitieron obligaciones negociables clase XXXIX serie A bajo el Programa por un monto de US$ 209.258.606 (las “ON Clase XXXIX Serie A”), sin perjuicio del monto de las ON Clase XXXIX Serie A que se emitan en la fecha de liquidación final, la cual tendrá lugar el día 8 de noviembre de 2024. Asimismo, con fecha 30 de octubre de 2024 se realizó la emisión de obligaciones negociables clase XXXIX serie B por un monto de US$ 141.000.000 (las “ON Clase XXXIX Serie B”, y junto con las ON Clase XXXIX Serie A, las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”), bajo el suplemento de prospecto de fecha 15 de octubre de 2024 (el “Suplemento de la Clase XXXIX Serie B”, y junto con el Suplemento de la Clase XXXIX Serie A, los “Suplementos de la Clase XXXIX”), las cuales fueron suscriptas en efectivo. Excepto por su forma de suscripción e integración, las ON Clase XXXIX Serie A y las ON Clase XXXIX Serie B tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

La presente oferta se realiza a efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto en el apartado “ Derechos sobre Futuras Ofertas ” del Suplemento de las ON Elegibles (conforme se define más adelante). Por lo tanto, de conformidad con dicho compromiso, las Obligaciones Negociables tendrán los mismos términos de plazo, tasa de interés y Colateral Incremental (tal como dicho término se define en el Suplemento de las ON Elegibles) que las Obligaciones Negociables Clase XXXIX.

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Las Obligaciones Negociables Clase XXXIX estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes, por lo que compartirán el Colateral de Timbúes con las Obligaciones Negociables y con las Obligaciones Negociables AESA (tal como se define a continuación), de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Acreedores (conforme se define más adelante). Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX estarán garantizadas por una prenda del 100% de las acciones de AESA y otras garantías a ser otorgadas por GEMSA, que no están sujetas al derecho de ser compartidas con las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables AESA al no estar comprendidas bajo el Colateral Incremental.

En simultaneo con la presente oferta, AESA ofrecerá a sus tenedores de obligaciones negociables clases XV, XVI, XVII y XVIII (los “Tenedores Elegibles AESA” y las “Obligaciones Negociables Elegibles AESA”, respectivamente) nuevas obligaciones negociables de AESA que podrán ser integradas en especie con sus Obligaciones Negociables Elegibles AESA, cuyos términos son sustancialmente los mismos que los de las Obligaciones Negociables, y también estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes (las “Obligaciones Negociables AESA”). Asimismo, GEMSA actuará como garante bajo las Obligaciones Negociables AESA. El 24 de julio de 2024, el Directorio de GEMSA aprobó la fusión de AESA con GEMSA (esta última como entidad sobreviviente). Véase “ Información Financiera - Hechos Posteriores - Fusión de GEMSA y AESA ” del presente Suplemento.

Osvaldo Cado

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está dirigida solamente para los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles (los “Tenedores Elegibles”). La integración en especie de las Obligaciones Negociables se realizará a las Relaciones de Canje (conforme se define más adelante). Dadas las características y la naturaleza de la oferta de las Obligaciones Negociables, en la cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo por las Obligaciones Negociables, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme se define más adelante), no resulta

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aplicable a las Obligaciones Negociables. Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación de deudas empresarias se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N°23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (conforme se define más adelante) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N°19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

Las Obligaciones Negociables Clase XL devengarán intereses a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual, pagadera en forma semestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses de la Clase XL (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XL será amortizado en 12 cuotas consecutivas en las respectivas Fechas de Amortización de la Clase XL (conforme se define más adelante), comenzando el 1 de mayo de 2026 y siendo la última en la Fecha de Vencimiento de la Clase XL (conforme se define más adelante), equivalentes a (i) 1,5% para las dos (2) primeras cuotas, (ii) 2,5% para la tercera y cuarta cuota, (iii) 7,5% para la quinta y sexta cuota, (iv) 11,0% de la séptima a la décimo primera cuota, y (v) 22,0% para la última cuota.

Las Obligaciones Negociables Clase XLI devengarán intereses a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual, pagadera en forma semestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses de la Clase XLI (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI será amortizado en 12 cuotas consecutivas en las respectivas Fechas de Amortización de la Clase XLI (conforme se define más adelante), comenzando el 1 de mayo de 2026 y siendo la última en la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI (conforme se define más adelante), equivalentes a (i) 1,5% para las dos (2) primeras cuotas, (ii) 2,5% para la tercera y cuarta cuota, (iii) 7,5% para la quinta y sexta cuota, (iv) 11,0% de la séptima a la décimo primera cuota, y (v) 22,0% para la última cuota.

El Programa y las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 8 de abril de 2024 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores (conforme se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

De acuerdo con el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisoras, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el diez (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las CoEmisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APNDIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor ha sido autorizada por Disposición N° DI- 20213-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, el aumento del monto del Programa hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023, y la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables tipificadas como temáticas, incluyendo sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2024-11-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 23 de febrero de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido

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juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de cada CoEmisora, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de cada Co-Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y del Garante y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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Organizadores
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. SBS Capital S.A.
Agentes Colocadores
Balanz Capital Valores S.A.U.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de SBS Trading S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Agente de Liquidación y Compensación y
Negociación Integral Matrícula CNV N° 210 Agente de Negociación Integral
Matrícula CNV N°64 Matrícula CNV Nº 53
La fecha de este Suplemento es 4 de noviembre de 2024
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ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .................................................................................................................................................. 5 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ......................................................... 8 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................................................................................... 10 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ........................................................................................................................................................................................ 25 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................................................................................ 28 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................................................................................. 53 DESTINO DE LOS FONDOS ....................................................................................................................................................................................... 57 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................................................................................................... 58 CONTRATO DE COLOCACIÓN................................................................................................................................................................................. 59 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ........................................................................................................................................................................ 60 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................................................................................................... 61 ANEXO A ..................................................................................................................................................................................................................... 63

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “ AVISOS IMPORTANTES―NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ”, “ INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROLES DE CAMBIO ” E “ INFORMACIÓN ADICIONAL ― CARGA TRIBUTARIA ” DEL PROSPECTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A LOS ORGANIZADORES, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS CO-EMISORAS, EL GARANTE Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS, EL GARANTE Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI EL GARANTE NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, EL GARANTE, LOS ORGANIZADORES, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS Y EL GARANTE CONSIDERAN PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS Y DEL GARANTE. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN IV, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES

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NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES) ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS CO-EMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

General

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de control diferente de la CNV en Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, solo podrán ofrecerse de forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante, en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública.

Uruguay

La oferta de las Obligaciones Negociables no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central del Uruguay. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas conforme la Ley de Mercado de Valores N°18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas naturales o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las Obligaciones Negociables es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.

Paraguay

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 1284/98, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registrados conforme los términos de dicha norma. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas naturales ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidos en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.

Chile

La oferta de las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a la Regla General N°336 de la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (“CMF”). Las Obligaciones Negociables ofrecidas no han sido registradas en el Registro de Valores ni en el Registro de Valores Extranjeros de la CMF y, por lo tanto, no se encuentran sujetas a supervisión de la CMF. En su calidad de valores negociables no registrados, las Sociedades no están requeridas a comunicar información pública de las Obligaciones Negociables en Chile. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas públicamente en Chile, a menos que sean registradas en el Registro de Valores correspondiente

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo en operaciones que estén exentas de los requisitos de registro de la Securities Act de 1933 (la “Ley de Títulos Valores”). Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni bajo ninguna ley de valores de ningún estado ni bajo ninguna ley de ninguna otra jurisdicción. A menos que estén registradas, las Obligaciones Negociables pueden ofrecerse solo en transacciones que estén exentas de registro según la Ley de Títulos Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse solamente a personas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Las Co-Emisoras y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a

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satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Avisos Importantes – (5) Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activos ” del Prospecto.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Oferta de Canje (conforme se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras, al Garante, a los Organizadores, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y del presente Suplemento;

(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “ Aviso a los Inversores y Declaraciones ” en el presente Suplemento;

(c) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera”, en el ítem “Empresas – Central Térmica Roca S.A. – Información Financiera” , en el ítem “Empresas – Albanesi Energía S.A. – Información Financiera”, y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y los avisos complementarios al presente Suplemento), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras y del Garante, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(d) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras, el Garante ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(e) no ha recibido de las Co-Emisoras, ni del Garante, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(f) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “ Plan de Distribución” y “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, sus Ofertas de Canje serán firmes y vinculantes sin necesidad de ser ratificadas y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

(g) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras, ni el Garante, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores garantizan a los Tenedores Elegibles que presenten las Ofertas de Canje que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Ofertas de Canje;

(h) conoce y acepta que las Co-Emisoras tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta de Canje únicamente en los casos y con el alcance detallado más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;

(i) conoce y acepta que la sola entrega de una Oferta de Canje importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie;

(j) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo con el art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables; renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a las Co-Emisoras, al Garante y/o a cualquier Organizador y/o Agente Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;

(k) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Canje son exactas y verdaderas, y que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N°25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N°26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;

(l) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las Co-Emisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Tenedores Elegibles incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(m) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;

(n) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro;

(o) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables;

(p) declara y acepta la designación de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables (el “Representante de los Tenedores”) para que celebre el Acuerdo de Acreedores y cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional en representación de los Tenedores, y brinde instrucciones bajo el Acuerdo de Acreedores y cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional, según instrucciones por escrito de los Tenedores de la mayoría del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables;

(q) acepta su calidad de beneficiario del Fideicomiso en Garantía (conforme se define más adelante) en los términos del artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación;

(r) acepta la designación de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como Agente de la Garantía (conforme se define más adelante) bajo el Contrato de Prenda de Timbúes (conforme se define más adelante) en los términos del art. 142 de la Ley de Financiamiento Productivo;

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(s) aceptan la designación de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario bajo el Fideicomiso en Garantía;

(t) consiente que, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX y las Obligaciones Negociables AESA a ser emitidas por AESA y si se cumplen las determinadas condiciones, compartirá la calidad de beneficiario bajo el Colateral de Timbúes, junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables XXXIX de las Co-Emisoras y con los tenedores de las Obligaciones Negociables AESA de AESA; por lo que declara conocer los riesgos asociados con la ejecución de una garantía compartida con otro acreedor detallado en “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con el Colateral - El Colateral Timbúes será compartido pari passu con otros acreedores de las Co-Emisoras y AESA ”;

(u) renuncian al derecho de oposición contemplado en los Artículos 83 a 88 y normas relacionadas de la LGS, Artículo 4 de la Ley Nº 11.867, y Artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el caso de cualquier fusión o fusión por absorción, o venta, cesión, transferencia, arrendamiento o cualquier otra disposición de bienes y activos de GEMSA con AESA. Véase “ Información Financiera - Hechos Posteriores - Fusión de GEMSA y AESA ” del presente Suplemento; y

(v) aceptan que mediante la presente oferta las Co-Emisoras ha dado cumplimiento con lo dispuesto en el apartado “ Derechos sobre Futuras Ofertas ” del Suplemento de las ON Elegibles. Todas las consultas respecto del formato de todos los documentos y la validez (incluido el horario de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de las Obligaciones Negociables Elegibles serán determinadas por las Co-Emisoras de conformidad con este Suplemento y su determinación será definitiva y vinculante.

La presentación de Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo con el presente Suplemento y los avisos complementarios por los procedimientos establecidos constituirá un acuerdo entre el tenedor correspondiente y las Co-Emisoras, de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones del presente. El método de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles y todos los demás documentos necesarios es a elección y riesgo del tenedor participante. En todos los casos, deberá darse suficiente tiempo para garantizar una entrega oportuna.

Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. Las Co-Emisoras se reservan el derecho a rechazar todas y cada una de las suscripciones de las Obligaciones Negociables a través de la entrega de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles que no cumplan con el formato adecuado o cuya aceptación pudiera, a su discreción, resultar ilegal. También se reserva el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la suscripción de las Obligaciones Negociables con las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, incluida cualquier demora en la presentación de éstas o de cualquier instrucción con respecto a éstas. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable Elegible no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable Elegible. La interpretación de las Co-Emisoras de los términos y condiciones de la presente será definitiva y vinculante para todas las partes. Cualquier defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de las Obligaciones Negociables Elegibles deberá subsanarse dentro del plazo que determine las CoEmisoras a menos que dispense de aquél. No se considerará que las presentaciones de las Obligaciones Negociables Elegibles han sido efectuadas hasta que las Co-Emisoras dispensen de todos los defectos e irregularidades o que sean subsanados. Ni las Co-Emisoras, ni los Organizadores ni los Agentes Colocadores, ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de defectos o irregularidades en las presentaciones de Obligaciones Negociables Elegibles ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los tenedores por la falta de envío de dicha notificación.

Cada inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a las Co-Emisoras el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento o complementarla; (ii) no se ha basado en las Co-Emisoras, ni en ninguna persona vinculada a las Co-Emisoras, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre las CoEmisoras o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Suplemento. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por las Co-Emisoras, ni por los Organizadores ni por los Agentes Colocadores, ni atribuirse a las Co-Emisoras, ni a los Organizadores ni a los Agentes Colocadores; y (iv) han obtenido la debida información previa respecto al alcance del presente.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

A continuación, se resumen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones descriptos más adelante en “(b) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XL” y “(c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XLI”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras:	Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Garante:	Albanesi Energía S.A.
Descripción:	Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, garantizadas por el
	Garante y el Colateral Timbúes. Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las
	obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.
Monto de Emisión en conjunto:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta el valor
	nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles más el valor nominal que se emita por las Relaciones
	de Canje. El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado
	mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Resultados”), el cual será
	publicado el mismo día del cierre del Período de Oferta de Canje en el Boletín Diario de la BCBA, en la
	página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).
Fecha de Emisión y Liquidación:	Dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la Fecha de Adjudicación, la cual será informada mediante el Aviso
	de Suscripción o un aviso complementario al presente Suplemento (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Base de Cálculo de Intereses:	Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.
Tasa de Interés Moratorio:	Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, un 2,0% adicional de
	intereses moratorios, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su
	naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme
	los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y
	efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea
	imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de Caja de
	Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente), en su carácter de depositaria de los
	certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la
	anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de
	los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Destino de los Fondos:	El producido de la presente oferta de las Obligaciones Negociables será aplicado por las Co-Emisoras de
	acuerdo con lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información
	ver la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.
Día Hábil:	Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los
	bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
	estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran
	abiertos para operar.
Montos adicionales:	Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción
	de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento,
	de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o
	Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso de que las normas vigentes exijan
	practicar tales retenciones o deducciones, las Co-Emisoras, en el mismo momento en que efectúe la
	retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores
	reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no
	haberse practicado tales retenciones o deducciones. En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas
	a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación -
	Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.
Rescate por Razones Impositivas:	Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente,
	respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso de que las Co-Emisoras se encuentren, o
	vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta, el Listado
	y la Negociación – Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “De la Oferta, el Listado
	y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones
	Impositivas” del Prospecto.
Rescate y recompra a opción de las	Las Co-Emisoras podrán rescatar, en la medida que se encuentre permitido por la legislación aplicable, a
Co-Emisoras:	su sola opción, en parte o en su totalidad, las Obligaciones Negociables (i) a partir de cumplidos doce (12)
	meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta cumplidos veinticuatro (24) meses desde la Fecha
	de Emisión y Liquidación, a un precio equivalente a 101% del capital pendiente de pago, y (ii) a partir de
	cumplidos veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento
	que corresponda, a un precio equivalente a 100% del capital pendiente de pago, en ambos casos más los
	intereses devengados e impagos, excluyendo la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto
	adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables. Para ello, las Co-Emisoras notificarán previamente
	a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles
	y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate. Sin perjuicio del
	procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los Tenedores.

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En caso de que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberán informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda.

Obligaciones Negociables Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XL y/o de Adicionales: las Obligaciones Negociables Clase XLI, según corresponda, podrán en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables de cada clase (las “Obligaciones Negociables Clase XL Adicionales” y las “Obligaciones Negociables Clase XLI Adicionales”, respectivamente, y en conjunto, las “Obligaciones Negociables Adicionales”) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XL y/o las Obligaciones Negociables Clase XLI, según corresponda, y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables Clase XL Adicionales y/u Obligaciones Negociables Clase XLI Adicionales, según corresponda, sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que las Obligaciones Negociables Clase XL y/o las Obligaciones Negociables Clase XLI en circulación, según corresponda, y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XL Adicionales y/o las Obligaciones Negociables Clase XLI Adicionales, según corresponda, tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XL y/o de las Obligaciones Negociables Clase XLI, según corresponda, ya que formarán parte de la misma clase.

Rango y garantía:

Las Obligaciones Negociables serán:

• obligaciones conjuntas y solidarias de las Co-Emisoras;

• obligaciones garantizadas solidariamente por el Garante;

• garantizadas por un gravamen en primer grado de privilegio sobre el Colateral de Timbúes;

• en la medida que no estén garantizadas por el Colateral de Timbúes, tendrán igual rango de pago con toda otra deuda privilegiada existente y futura de las Co-Emisoras, excepto en el caso de determinadas obligaciones que reciben un trato preferente por ley o por aplicación de la ley;

• tendrán prioridad de pago respecto de toda deuda no garantizada y subordinada existente y futura de las Co-Emisoras, si la hubiera; y

• estarán subordinadas de manera efectiva a toda deuda existente y futura de las Co-Emisoras que esté garantizada con bienes que no garanticen las Obligaciones Negociables, en su caso, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda.

Colateral

La obligación de las Co-Emisoras de pagar el capital, intereses y montos adicionales adeudados bajo las Obligaciones Negociables estará garantizada por un gravamen en primer grado sobre:

• (a) una cesión fiduciaria con fines de garantía otorgada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía (conforme se define más adelante), que cede todos los derechos, títulos e intereses de AESA para recibir cualquier monto y crédito respecto a los créditos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes (conforme se define más adelante); y

• (b) una prenda con registro de conformidad con el Contrato de Prenda de Timbúes (conforme se define más adelante), que otorga un derecho de garantía en primer grado de privilegio sobre los Equipos de Timbúes (conforme se define más adelante).

Para más información ver “ d) Descripción de la Oferta y Negociación - Colateral ” del presente Suplemento.

Pagos :

Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago deberá ser efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento de la Clase XL y/o la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI, según corresponda, no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

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Forma /Registro: Ley aplicable: Jurisdicción: Aprobaciones Societarias: Acción ejecutiva: Prescripción: Organizadores: Agentes Colocadores: Agente de Liquidación: Agente de Cálculo: Representante de los Tenedores: Agente Intercreditorio: Agente de la Garantía y Fiduciario: Ofertas concurrentes:

Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos. Las Obligaciones Negociables Clase XL y las Obligaciones Negociables Clase XLI, respectivamente, se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N°20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso en Garantía y el Contrato de Prenda de Timbúes se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV. El Acuerdo de Acreedores estará regido por las leyes del Estado de Nueva York. Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por los Directorios de las Co-Emisoras y del Garante el 1 de noviembre de 2024. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N°24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y 2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente. Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Capital S.A. (los “Organizadores”). Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Trading S.A. (los “Agentes Colocadores”). Balanz Capital Valores S.A.U. (el “Agente de Liquidación”). Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (el “Agente de Cálculo”). TMF Trust Company (Argentina) S.A. TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el “Agente Intercreditorio”). TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el “Agente de la Garantía” y el “Fiduciario”). Con fecha 7 de noviembre de 2024 finalizará el período para participar de la oferta de canje y solicitud de consentimiento lanzada por las Co-Emisoras con fecha 14 de octubre de 2024 bajo el Suplemento de la Clase XXXIX Serie A, en virtud de la cual, con fecha 30 de octubre de 2024, se realizó una liquidación anticipada y se emitieron las ON Clase XXXIX Serie A bajo el Programa por un monto de US$ 209.258.606, sin perjuicio del monto de las ON Clase XXXIX Serie A que se emitan en la fecha de liquidación final, la cual tendrá lugar el día 8 de noviembre de 2024. Asimismo, con fecha 30 de octubre de 2024 se realizó la emisión de las ON Clase XXXIX Serie B por un monto de US$ 141.000.000, bajo el Suplemento de la Clase XXXIX Serie B, las cuales fueron suscriptas en efectivo. Excepto por su forma de suscripción e integración, las ON Clase XXXIX Serie A y las ON Clase XXXIX Serie B tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

En simultaneo con la presente oferta, AESA ofrecerá a los Tenedores Elegibles AESA las Obligaciones Negociables AESA que podrán ser integradas en especie con sus Obligaciones Negociables Elegibles AESA, cuyos términos son sustancialmente los mismos que los de las Obligaciones Negociables, y también estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes. Asimismo, GEMSA actuará como garante bajo las Obligaciones Negociables AESA.

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b) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XL

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XL ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase: Suscripción e Integración: Relación de Canje de la Clase XL: Intereses Devengados: Moneda de Denominación: Moneda de Pago:

Obligaciones Negociables Clase XL. Las Obligaciones Negociables Clase XL deberán ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXXV co-emitidas por las Sociedades el 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal total de US$52.379.003, a tasa de interés fija del 9,75% nominal anual, con vencimiento el 28 de agosto de 2027, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de prospecto de fecha 9 de agosto de 2024 (conforme fuera modificado, el “Suplemento de las ON Elegibles”) código de especie CVSA: 57966 / código BYMA-MAE: MR35O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXV” o las “Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL”, indistintamente). La integración de las Obligaciones Negociables Clase XL se realizará a la Relación de Canje de la Clase XL. La relación de canje a efectos de la integración de las Obligaciones Negociables Clase XL será de US$ 1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XL por cada US$ 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXV entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XL (la “Relación de Canje de la Clase XL”). El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL que decida no presentar Ofertas de Canje por las Obligaciones Negociables Clase XL integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL, los cuales continuarán rigiéndose por el Suplemento de las ON Elegibles publicado en la AIF. Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “Las Relaciones de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento. Los precios de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL podrán ser consultados en los medios informativos de BYMA y en www.mae.com.ar, bajo el código de especie CVSA: 57966 / código BYMA-MAE: MR35O. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL que decidan suscribir Obligaciones Negociables Clase XL en especie tendrán derecho a recibir el pago de los intereses devengados hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL aceptadas para canje (los “Intereses Devengados”), cuyo monto será informado por las Co-Emisoras en el Aviso de Resultados. Los Intereses Devengados serán pagados por las Co-Emisoras en Dólares Estadounidenses a través de los Depositantes. Las Obligaciones Negociables Clase XL estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Las Obligaciones Negociables Clase XL serán pagaderas en Dólares Estadounidenses. A los fines del presente, se considerará “Dólares Estadounidenses” o “Dólar” o “US$” a la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Conforme a lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago de las Obligaciones Negociables Clase XL será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023 (el “Decreto 70/23”). En caso de que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, las Compañías renuncian a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses. Las Co-Emisoras renuncian a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de las Co-Emisoras en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier fecha de pago de capital o intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XL, las Sociedades no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o

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prohibición legal impuesta en Argentina, las Sociedades deberán cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XL.

Fecha de Vencimiento de la Clase XL: Monto Mínimo de Suscripción:

Unidad Mínima de Negociación:

Amortización:

1 de noviembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento de la Clase XL”).

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XL será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XL será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XL se pagará en 12 cuotas consecutivas en cada fecha de pago especificada en la tabla a continuación y finalizando en la Fecha de Vencimiento de la Clase XL (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase XL”). Los pagos programados del capital de las Obligaciones Negociables Clase XL en cada Fecha de Amortización de la Clase XL serán por un monto igual al porcentaje del monto de capital original de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación:

Fecha de	Porcentaje del	Fecha de	Porcentaje del
Amortización	capital a amortizar(1)	Amortización	capital a amortizar(1)
1 de mayo de 2026	1,5%	1 de mayo de 2029	11,0%
1 de noviembre de 2026	1,5%	1 de noviembre de 2029	11,0%
1 de mayo de 2027	2,5%	1 de mayo de 2030	11,0%
1 de noviembre de 2027	2,5%	1 de noviembre de 2030	11,0%
1 de mayo de 2028	7,5%	1 de mayo de 2031	11,0%
1 de noviembre de 2028	7,5%	Fecha de Vencimiento de la Clase XL(2)	22,0%

(1) Sujeto a reducción de manera proporcional por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier prepago parcial del capital de las Obligaciones Negociables XL de conformidad con “—Rescate y recompra a opción de las Co-Emisoras” u otras recompras de las Obligaciones Negociables XL, en la medida en que dichas Obligaciones Negociables XL sean canceladas. Sujeto a un aumento proporcional por cualquier incremento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales.

(2) La última cuota de capital, en cualquier caso, será igual al saldo total pendiente de capital de las Obligaciones Negociables Clase XL en ese momento.

Tasa de Interés:

Fechas de Pago de Intereses:

Período de Devengamiento de Intereses:

Las Obligaciones Negociables Clase XL devengarán intereses a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual (la “Tasa de Interés de la Clase XL”).

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XL se pagarán semestralmente en forma vencida cada 1 de mayo y 1 de noviembre, comenzando el 1 de mayo de 2025 (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XL.

Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase XL (inclusive) y la Fecha de Vencimiento de la Clase XL (exclusive).

c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XLI

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XLI ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:

Suscripción e Integración:

Obligaciones Negociables Clase XLI.

Las Obligaciones Negociables Clase XLI deberán ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de: (i) obligaciones negociables clase XXXVI co-emitidas por las Sociedades el 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal total de US$65.120.032, a una tasa de interés stepup del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el Suplemento de las ON Elegibles; código de especie CVSA: 57967/ código BYMA-MAE: MR36O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVI”); (ii) obligaciones negociables clase XXXVII co-emitidas por las Sociedades el 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal total de US$71.337.585, a una tasa de interés fija step-up del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el Suplemento de las ON Elegibles; código de especie

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CVSA: 57968/ código BYMA-MAE: MR37O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVII”); y (iii) obligaciones negociables clase XXXVIII co-emitidas por las Sociedades el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal de 21.765.631 UVA, a una tasa de interés del 4%, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el Suplemento de las ON Elegibles; código de especie CVSA: 57969/ código BYMA-MAE: MR38O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVIII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXVI y las Obligaciones Negociables Clase XXXVII, las “Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI”, y junto con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL, las “Obligaciones Negociables Elegibles”). La integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI se realizará a las Relaciones de Canje de la Clase XLI.

Relaciones de Canje de la Clase XLI: La relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI será de (i) US$1,0133 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLI por cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI; (ii) US$1,0133 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLI por cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVII entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI; y (iii) US$1,2598 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLI por cada 1 UVA de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI, calculados al Valor UVA y al Tipo de Cambio Inicial (en conjunto, las “Relaciones de Canje de la Clase XLI”, y junto con la Relación de Canje de la Clase XL, las “Relaciones de Canje”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI ofrecidas en canje, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en las Relaciones de Canje de la Clase XLI. En caso de que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación, según sea informada en el Aviso de Suscripción, las Co-Emisoras informarán nuevas Relaciones de Canje de la Clase XLI a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Si como resultado de aplicar las Relación de Canje de la Clase XLI el valor nominal a asignar a una Oferta de Canje contuviese decimales entre US$0,01 y US$0,99 o 0,01 UVA y 0,99 UVA, según corresponda, los mismos serán redondeados hacia la unidad menor inmediatamente anterior a fin de adjudicar las Obligaciones Negociables Clase XLI.

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI que decida no presentar Ofertas de Canje por las Obligaciones Negociables Clase XLI integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI, los cuales continuarán rigiéndose por el Suplemento de las ON Elegibles publicado en la AIF.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “ Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas ” y “ Las Relaciones de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado” , en la sección “ Factores de Riesgo ” de este Suplemento.

Los precios de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI podrán ser consultados en los medios informativos de BYMA y en www.mae.com.ar, bajo el código de especie CVSA: 57967/ código BYMA-MAE: MR36O, las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, el código de especie CVSA: 57968/ código BYMA-MAE: MR37O, las Obligaciones Negociables Clase XXXVII, y el código de especie CVSA: 57969/ código BYMA-MAE: MR38O, las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII.

Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables Clase XLI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Moneda de Pago: Las Obligaciones Negociables Clase XLI serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

Tipo de Cambio Aplicable: A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al promedio aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o “Banco Central”, indistintamente) para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), redondeado a cuatro (4) decimales, calculado por el Agente de Cálculo. En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible o haya un desdoblamiento, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha se encuentra en www.bcra.gob.ar/Pdfs(Estadisticas/Rankings.xls).

Tipo de Cambio Inicial:

Será el tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias – Tipos de Cambios), redondeado a cuatro (4) decimales, del 1 de noviembre de 2024, es decir, $992,75 por cada US$1.

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Valor UVA: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) del día de la Fecha de Emisión y Liquidación, que será informada mediante un aviso complementario a este Suplemento (el “Valor UVA”).

Fecha de Cálculo:

Fecha de Cálculo: Será la fecha que corresponda al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI, Fecha de Amortización de la Clase XLI o Fecha de Vencimiento de la Clase XLI o de la fecha en que se deban pagar sumas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI (la “Fecha de Cálculo”). Renuncia: Las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLI denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase XLI y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras renuncian expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XLI, la obligación de indemnizar solidariamente en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLI.

Fecha de Vencimiento de la Clase 1 de noviembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento de la Clase XLI”, y junto con la Fecha de Vencimiento XLI: de la Clase XLI, las “Fechas de Vencimiento”). Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLI será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto. Unidad Mínima de Negociación y La unidad mínima de negociación y la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Clase XLI Denominación Mínima: será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto. Amortización:

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI se pagará en 12 cuotas consecutivas en cada fecha de pago especificada en la tabla a continuación y finalizando en la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase XLI”). Los pagos programados del capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI en cada Fecha de Amortización de la Clase XLI serán por un monto igual al porcentaje del monto de capital original de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación:

Fecha de	Porcentaje del	Fecha de	Porcentaje del
Amortización	capital a amortizar(1)	Amortización	capital a amortizar(1)
1 de mayo de 2026	1,5%	1 de mayo de 2029	11,0%
1 de noviembre de 2026	1,5%	1 de noviembre de 2029	11,0%
1 de mayo de 2027	2,5%	1 de mayo de 2030	11,0%
1 de noviembre de 2027	2,5%	1 de noviembre de 2030	11,0%
1 de mayo de 2028	7,5%	1 de mayo de 2031	11,0%
1 de noviembre de 2028	7,5%	Fecha de Vencimiento de la Clase XL(2)	22,0%

(1) Sujeto a reducción de manera proporcional por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier prepago parcial del capital de las Obligaciones Negociables XLI de conformidad con “—Rescate y recompra a opción de las Co-Emisoras” u otras recompras de las Obligaciones Negociables XLI, en la medida en que dichas Obligaciones Negociables XLI sean canceladas. Sujeto a un aumento proporcional por cualquier incremento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales.

(2) La última cuota de capital, en cualquier caso, será igual al saldo total pendiente de capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI en ese momento.

Las Obligaciones Negociables Clase XLI devengarán intereses a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual (la “Tasa de Interés de la Clase XLI”).

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Tasa de Interés:

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Fechas de Pago de Intereses:

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI se pagarán semestralmente en forma vencida cada 1 de mayo y 1 de noviembre, comenzando el 1 de mayo de 2025 (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI.

Período de Devengamiento de Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI y la Fecha de Pago de Intereses: Intereses de la Clase XLI inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI (inclusive) y la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI (exclusive).

d) Descripción de la Oferta y Negociación

A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en la sección “―a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán:

• obligaciones conjuntas y solidarias de las Co-Emisoras;

• obligaciones garantizadas solidariamente por el Garante;

• garantizadas por un gravamen en primer grado de privilegio sobre el Colateral de Timbúes;

• en la medida en que no estén garantizadas por el Colateral de Timbúes, tendrán el mismo rango de pago que toda otra deuda privilegiada existente y futura de las Co-Emisoras, excepto en el caso de determinadas obligaciones que reciben un trato preferente por ley o por aplicación de la ley;

• tendrán prioridad de pago respecto de toda deuda no garantizada y subordinada existente y futura de las Co-Emisoras, si la hubiera; y

• estarán subordinadas de manera efectiva a toda deuda existente y futura de las Co-Emisoras que esté garantizada con bienes que no garanticen las Obligaciones Negociables, en su caso, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda.

Colateral

La obligación de las Co-Emisoras de pagar el capital e intereses, incluidos montos adicionales, adeudados bajo las Obligaciones Negociables estará garantizada con un gravamen y garantía en primer grado de privilegio sobre:

(i)

un fideicomiso en garantía (el “Fideicomiso en Garantía”), de conformidad con el contrato de fideicomiso en garantía (el “Contrato de Fideicomiso en Garantía”) celebrado con fecha 30 de octubre de 2024 entre AESA y el Fiduciario, bajo el cual se cedieron todos los derechos, títulos e intereses de AESA para recibir cualquier monto y crédito bajo, y con respecto a, los Contratos Cedidos de Timbúes. En o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, AESA y el Fiduciario celebrarán una enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía a fin de incorporar como obligaciones garantizadas bajo el Fideicomiso en Garantía a las Obligaciones Negociables (la “Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía”). El Fideicomiso en Garantía se constituyó a favor del Fiduciario, en beneficio de las Partes Garantizadas. Los activos cedidos al Fideicomiso en Garantía consisten en todos los derechos, títulos e intereses presentes y futuros para recibir cualquier monto y crédito bajo, con respecto al CCEE de Timbúes y al Contrato de Vapor de Timbúes (los “Créditos”). Bajo el Fideicomiso en Garantía, AESA (i) notificará a CAMMESA la cesión fiduciaria de los Créditos bajo el CCEE de Timbúes a favor del Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía, (ii) notificará y obtendrá el consentimiento de Renova S.A. a la cesión fiduciaria de los Créditos bajo el Contrato de Vapor de Timbúes en beneficio de las Partes Garantizadas, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía, (iii) instruirá a CAMMESA y Renova S.A. para que, al recibir un aviso del Fiduciario de que se ha producido y continúa un evento de incumplimiento (o un evento de ejecución en virtud del Acuerdo de Acreedores ha ocurrido y continúa, según corresponda), realicen todos los pagos futuros de Créditos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes directamente al Fideicomiso en Garantía, y (iv) con fecha 16 de octubre de 2024 otorgó un poder irrevocable al Fiduciario con respecto a la gestión de los Créditos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes, autorizando que ciertas acciones sean realizadas por el Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas.

• (ii) el Contrato de Prenda de Timbúes que otorga un derecho de prenda sobre los Equipos de Timbúes. En o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, AESA y el Agente de la Garantía celebrarán una enmienda al Contrato de Prenda de Timbúes a fin de incorporar como obligaciones garantizadas bajo el Contrato de Prenda de Timbúes a las Obligaciones Negociables. El Contrato de Prenda de Timbúes se constituyó a favor del Agente de la Garantía, en beneficio de las Partes Garantizadas.

Acuerdo de Acreedores

Las Co-Emisoras y AESA celebrarán un acuerdo de acreedores (el “Acuerdo de Acreedores”) con TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de Agente Intercreditorio, Agente de la Garantía y Fiduciario. El Acuerdo de Acreedores preverá, entre otras cuestiones, la preservación y administración

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del Colateral de Timbúes o de cualquier parte del mismo, la asignación de los ingresos del Colateral de Timbúes entre las Partes Garantizadas en relación con el ejercicio de remedios y el ejercicio de ciertos derechos y remedios por parte de las Partes Garantizadas. El Colateral de Timbúes solo será compartido con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX y de las Obligaciones Negociables AESA y garantizará las obligaciones de AESA bajo las Obligaciones Negociables AESA junto con las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Clase XXXIX.

El Acuerdo de Acreedores dispondrá que, con respecto a cualquier parte del Colateral de Timbúes cubierta por el mismo, cada Parte Garantizada aplicable (a través de su agente o representante autorizado) tendrá un número de votos bajo el Acuerdo de Acreedores igual a la proporción de la Deuda Garantizada (determinada en Dólares Estadounidenses) adeudada por las Co-Emisoras o AESA a dicha Parte Garantizada con respecto al monto de capital en circulación de toda la Deuda Garantizada (determinada en Dólares Estadounidenses) garantizada por esa parte del Colateral de Timbúes y adeudada por las Co-Emisoras y AESA a todas las Partes Garantizadas según los documentos que evidencian la Deuda Garantizada aplicable. Al calcular el porcentaje de consentimiento, aprobación, renuncia u instrucción con respecto a cualquier decisión, el número total de votos emitidos por todas las Partes Garantizadas con derecho a voto a favor de la decisión propuesta se dividirá por el número total de votos con derecho a ser emitidos con respecto a dicho asunto.

El Acuerdo de Acreedores dispondrá que cualquier consentimiento, renuncia, enmienda, modificación o suplemento a cualquier Documento del Colateral solo podrá realizarse con el consentimiento del Agente de la Garantía o el Fiduciario, según corresponda (actuando conforme la instrucción por escrito de la mayoría de votos de las Partes Garantizadas descripto en el párrafo anterior); siempre que ciertas renuncias, enmiendas, modificaciones o suplementos a los Documentos del Colateral, descriptos en el Acuerdo de Acreedores, requerirán el consentimiento de todas las Partes Garantizadas con derecho a voto, incluyendo, entre otros, en relación con las definiciones de mayorías requeridas, la liberación de cualquier parte sustancial del Colateral de Timbúes del gravamen de cualquiera de los Documentos del Colateral y/o la alteración de la prioridad relativa de los pagos entre las Partes Garantizadas.

Cada Tenedor, al suscribir una Obligación Negociable, se considerará que ha aceptado los términos y condiciones del Acuerdo de Acreedores. Al suscribir una Obligación Negociable, cada Tenedor de una Obligación Negociable se considerará que ha autorizado irrevocablemente e indirectamente (i) a TMF Trust Company (Argentina) S.A. a desempeñar las funciones y ejercer los derechos y poderes que se le otorgan específicamente bajo el Acuerdo de Acreedores o los Documentos de Colateral, junto con cualquier otro derecho, poder y discreción incidental; y (ii) al Agente de la Garantía y al Fiduciario a ejecutar cada Documento de Colateral del que el Agente de la Garantía o el Fiduciario, según sea el caso, sea parte.

A fin de efectuar instrucciones al Agente Intercreditorio dirigirse a la siguiente casilla de e-mail: infoar@tmf-group.com. Los Tenedores serán responsables de acreditar la tenencia de su respectivas Obligaciones Negociables.

Ejercicio de Remedios con respecto al Colateral de Timbúes; Aplicación de Fondos del Colateral de Timbúes

Mientras un Supuesto de Incumplimiento haya ocurrido y continúe, bajo instrucciones por escrito del Representante de los Tenedores (actuando únicamente según instrucciones por escrito de los Tenedores de la mayoría del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables), el Fiduciario y/o el Agente de la Garantía, además de cualquier derecho o remedio disponible para él bajo el presente Suplemento y/o los Documentos del Colateral, tomará las acciones que le sean instruidas por escrito por el Representante de los Tenedores (actuando únicamente según instrucciones por escrito de los Tenedores de la mayoría del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables), para proteger y hacer valer los derechos del Fiduciario y/o el Agente de la Garantía en el Colateral de Timbúes en beneficio de las Partes Garantizadas.

Sujeto a las disposiciones del Acuerdo de Acreedores, ninguna Parte Garantizada tiene derecho a tomar ninguna acción con respecto al Colateral de Timbúes de manera independiente del Fiduciario o del Agente de la Garantía, según corresponda, salvo de conformidad con el presente Suplemento y/o los Documentos del Colateral aplicables.

Cualquier cantidad de dinero recaudada por el Agente de la Garantía y/o el Fiduciario en relación con la ejecución, cobro o realización respecto a cualquier Colateral de Timbúes por parte del Agente de la Garantía o el Fiduciario (actuando de acuerdo a las instrucciones por escrito del Representante de los Tenedores (actuando únicamente según instrucciones por escrito de los Tenedores de la mayoría del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables)) será aplicada por el Agente de la Garantía y/o el Fiduciario de acuerdo con el Acuerdo de Acreedores en el siguiente orden de prioridad:

• (a) primero , para saldar o prever cualquier honorario, costo, gasto, indemnización y pasivo (y todos los intereses sobre los mismos, como se establece en cualquier documento que rige cualquier Deuda Garantizada), del Representante de los Tenedores, el Agente de la Garantía, el Fiduciario, y cualquier otro agente o abogado designado para actuar de conformidad con el presente Suplemento y/o los Documentos del Colateral y/o los documentos que rigen cualquier otra Deuda Garantizada, en proporción a su participación;

• (b) segundo , al pago de todos los demás costos y gastos incurridos por cualquier acreedor garantizado o un agente en relación con cualquier realización o ejecución del Colateral de Timbúes llevada a cabo conforme a los términos de los Documentos de Deuda Garantizada o cualquier acción tomada por cualquier acreedor garantizado (o su agente) (incluyendo honorarios y gastos del Representante de los Tenedores y del Agente de la Garantía), así como cualquier honorario pendiente y otros costos y gastos de cada agente, o cualquier otro acreedor garantizado bajo las Obligaciones Negociables o cualquier Deuda Garantizada, pari passu y prorrata entre ellos;

• (c) tercero , para el pago a las Partes Garantizadas de un monto igual a todos los intereses y montos de honorarios debidos y pagaderos a las Partes Garantizadas bajo los Documentos de Deuda Garantizada, pari passu y prorrata entre ellos;

• (d) cuarto , para el pago a las Partes Garantizadas de un monto igual a todos los montos de capital, incluidos cualquier monto por compensación o cualquier prima, debidos y pagaderos a las Partes Garantizadas bajo las Obligaciones Garantizadas, pari passu y prorrata entre ellos;

• (e) quinto , para el pago a las Partes Garantizadas de un monto igual a todas las demás Obligaciones Garantizadas, pari passu y prorrata entre ellas; y

• (f) sexto , después del pago definitivo en su totalidad de las Obligaciones Garantizadas, en el pago del excedente (si lo hubiera) al otorgante correspondiente del Colateral de Timbúes ejecutado o a la Persona correspondiente que tenga derecho a él.

Liberación de gravámenes sobre el Colateral de Timbúes

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Los gravámenes del Agente de la Garantía y del Fiduciario sobre el Colateral de Timbúes, en cada caso, dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras y el Garante bajo los Documentos de la Transacción, y el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables y del Representante de los Tenedores, el Fiduciario, el Agente de la Garantía y cualquier otro agente bajo las Obligaciones Negociables a los beneficios y los fondos derivados de los gravámenes del Agente de la Garantía y del Fiduciario sobre el Colateral de Timbúes, según corresponda, se terminará automáticamente y será incondicionalmente cancelado en los siguientes casos:

• de acuerdo con una venta de ejecución y/o una disposición forzada en cumplimiento con el Acuerdo de Acreedores y/o cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional o según lo dispuesto en el Acuerdo de Acreedores y/o cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional;

• tras el pago total del monto de capital de todas las Obligaciones Negociables entonces pendientes y todas las demás obligaciones bajo las Obligaciones Negociables que sean entonces exigibles y debidas;

• en su totalidad o en parte, con el consentimiento del porcentaje requerido de las Obligaciones Negociables conforme a las disposiciones descriptas en “—Asamblea” y “—Prescindencia de Asambleas”; o

• el Ratio de Apalancamiento Consolidado no es mayor que 3,0 a 1,00 en el momento de la liberación y (ii) todos los demás Gravámenes Permitidos sobre el Colateral se habrán liberado antes o simultáneamente con la liberación de los Gravámenes que garantizan las Obligaciones Negociables.

A solicitud de AESA, el Fiduciario y el Agente de la Garantía, sin instrucciones del Representante de los Tenedores, celebrarán, entregarán o reconocerán cualquier instrumento necesario o adecuado de terminación, satisfacción o liberación para evidenciar la liberación del Colateral de Timbúes permitida conforme el presente apartado, el Acuerdo de Acreedores y los Documentos del Colateral. A solicitud de AESA, el Fiduciario y el Agente de la Garantía, sin instrucciones del Representante de los Tenedores, ejecutarán y entregarán un instrumento apropiado que evidencie dicha liberación (en el formato proporcionado por AESA).

Acuerdos de Acreedores Adicionales

A solicitud de GEMSA, en relación con el incurrimiento por cualquier Co-Emisora, AESA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de cualquier Deuda que esté permitida a ser garantizada por el Colateral de Timbúes de conformidad con la definición de “Gravámenes Permitidos sobre el Colateral”, las Co-Emisoras, el Garante y el Agente de la Garantía celebrarán, con los tenedores de dicha Deuda (o sus representantes debidamente autorizados), un acuerdo de acreedores, o una reformulación, enmienda u otra modificación de un acuerdo de acreedores existente (un “Acuerdo de Acreedores Adicional”), en términos sustancialmente similares al Acuerdo de Acreedores (en términos no materialmente menos favorables para las Partes Garantizadas); además, dicho Acuerdo de Acreedores Adicional no impondrá ninguna obligación personal al Agente de la Garantía, ni afectará adversamente los derechos, deberes, responsabilidades o inmunidades personales del Agente de la Garantía bajo las Obligaciones Negociables o el Acuerdo de Acreedores. Si más de un acuerdo de acreedores de este tipo está en vigencia en un momento dado, los términos colectivos de dichos acuerdos de acreedores no deben entrar en conflicto y no deben ser más desventajosos para las Partes Garantizadas que si toda dicha Deuda fuera parte de un único acuerdo de este tipo según lo determinado de buena fe por GEMSA.

Bajo la instrucción de GEMSA y sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables o el Representante de los Tenedores, el Agente de la Garantía celebrará de tiempo en tiempo una o más enmiendas y/o reformulaciones del Acuerdo de Acreedores o cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional para: (i) corregir cualquier ambigüedad, omisión, defecto o inconsistencia en los mismos; (ii) agregar garantes u otras partes (como representantes de nuevas emisiones de Deuda); (iii) garantizar aún más las Obligaciones Negociables (incluidas las Obligaciones Negociables Adicionales); (iv) prever concesiones iguales y proporcionales de Gravámenes sobre el Colateral de Timbúes para garantizar las Obligaciones Negociables Adicionales o implementar cualquier Gravamen Permitido sobre el Colateral en la medida expresamente permitida por los Suplementos de la Clase XXXIX; (v) sujeto al párrafo anterior, prever Deuda adicional (incluyendo, con respecto al Acuerdo de Acreedores o cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional, la adición de disposiciones relacionadas con nueva Deuda que tenga el mismo rango o un rango inferior en derecho de pago respecto a las Obligaciones Negociables), u otras obligaciones a ser incurridas y garantizadas por un Gravamen sobre el Colateral de Timbúes en una base pari passu o subordinada respecto a los Gravámenes que garantizan las Obligaciones Negociables; (vi) agregar Subsidiarias Restringidas al Acuerdo de Acreedores o a un Acuerdo de Acreedores Adicional; (vii) enmendar el Acuerdo de Acreedores o cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional conforme a los términos de los mismos; (viii) aumentar el monto de las Deuda Garantizada cubiertas por cualquier acuerdo de este tipo; o (ix) hacer cualquier otro cambio que no afecte adversamente los derechos de las Partes Garantizadas. No obstante lo anterior, excepto por las modificaciones y/o reformulaciones descritas anteriormente, GEMSA no instruirá de otro modo al Agente de la Garantía para que celebren cualquier enmienda y/o reformulación del Acuerdo de Acreedores o, si corresponde, cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional, sin el consentimiento de los tenedores de la mayoría en el monto de capital total de las Obligaciones Negociables entonces en circulación, salvo que se permita lo contrario a continuación en “—Asamblea” y “—Prescindencia de Asambleas”, y GEMSA solo podrá dirigir al Agente de la Garantía a que celebren cualquier enmienda en la medida en que dicha enmienda no imponga ninguna obligación personal al Agente de la Garantía.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

• (a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) Días Hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) Días Hábiles para el caso de capital;

• (b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;

• (c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o

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instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional);

(d)	se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya
	expresamente las Obligaciones Negociables);
(e)	que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para
	la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su
	vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes,
	(v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia
	aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso
	preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su
	equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f)	cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto
	de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la
	designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad
	con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías
	o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme
	e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;

(g)	que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y
	(f) precedentes;
(h)	que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las
	Compañías conforme a las Obligaciones Negociables o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones
	de conformidad con las Obligaciones Negociables;
(i)	cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías
	tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y
	operaciones de las Compañías;
(j)	que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia
	firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación
	expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;
(k)	que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Co-Emisoras de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera
	de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(l)	que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social
	y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del
	Directorio;
(m)	incumplimiento por parte de cualquier Co-Emisora, AESA o cualquier Subsidiaria Restringida en cumplir con cualquier otra cláusula, acuerdo u
	obligación bajo las Obligaciones Negociables o cualquier otro Documento del Colateral, y dicho incumplimiento continúa por 30 días o más
	después de recibir una notificación por escrito a cualquier Co-Emisora por parte del Representante de los Tenedores o a cualquier Co-Emisora y
	al Representante de los Tenedores por parte de los Tenedores de al menos el 25,0% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones
	Negociables; siempre que dicho período se extienda a un plazo de noventa (90) días después de tal incumplimiento si la Co-Emisora respectiva,
	AESA o cualquier Subsidiaria Restringida están realizando esfuerzos comercialmente razonables para subsanar dicho incumplimiento; y

• (n) (i) si cualquier derecho de garantía creado por los Documentos del Colateral con respecto a cualquier porción material del Colateral de Timbúes deja de estar en plena vigencia y efecto (excepto según lo permitido en el presente Suplemento o los Documentos del Colateral), o (ii) una declaración por cualquier Co-Emisora, AESA o cualquier Subsidiaria Restringida de que cualquier porción material del Colateral de Timbúes no está sujeta a un derecho de garantía válido y perfeccionado (excepto según lo permitido por los términos de presente Suplemento o los Documentos del Colateral); o (iii) el repudio por cualquier Co-Emisora o AESA de cualquiera de sus obligaciones materiales bajo los Documentos del Colateral.

entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses moratorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso de que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

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Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo con lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas de acuerdo con el tema a tratar en la correspondiente asamblea, tal como se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria será con los Tenedores que representen al menos el 65% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 70% del capital de las Obligaciones Negociables presentes en cada Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a:

• (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

• (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables;

• (iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

• (iv) liberar el Colateral de Timbúes o para enmendar, cambiar o modificar los Documentos del Colateral y/o cualquier disposición del Suplemento relacionada con el Colateral de Timbúes o eliminar o modificar de cualquier manera las obligaciones de AESA con respecto al Colateral de Timbúes de una manera no contemplada expresamente por el presente Suplemento; con la salvedad de que no se requerirá el consentimiento de los Tenedores para enmendar, cambiar o modificar cualquier disposición de cualquier Contrato Cedido de Timbúes, a menos que dicha enmienda, cambio o modificación al respectivo Contrato Cedido de Timbúes afecte material y negativamente a los Tenedores de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso se requerirá el consentimiento de los Tenedores de al menos el 70,0% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyentes y obligatorias para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo serán para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

(b) “Otros Términos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en cada asamblea. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “a) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables presentes en cada asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a:

• (i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

• (ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

• (iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

• (iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizadas por la asamblea de obligacionistas serán concluyentes y obligatorias para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo serán para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a

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información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento.

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo menor o mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento. Alternativamente, se podrá usar los sistemas habilitados por Caja de Valores para la implementación del proceso de Solicitud de Consentimiento de acuerdo con la práctica de mercado, para lo cual las comunicaciones a través de dicho sistema serán consideradas como fehacientes a los efectos de garantizar la puesta a disposición de la información y mecanismo habilitado para que el tenedor pueda expresar su consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores de cada clase que representen el: (i) 70% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta y la Negociación―Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables-Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“ CAMMESA ” significa Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima, una sociedad anónima debidamente organizada y válidamente existente bajo las leyes de Argentina.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“ CCEE de Timbúes ” significa el contrato de compra de energía de fecha 30 de junio de 2016, celebrado entre AESA y CAMMESA bajo la Resolución No. 21/2016, relacionado con la Central Térmica Timbúes.

“ Central Térmica Timbúes ” significa la central eléctrica (conocida como Central Térmica Generación Timbúes) propiedad de AESA y ubicada en Timbúes, Santa Fe, Argentina, Argentina.

“ Colateral de Timbúes” significa, conjuntamente, el Contrato de Prenda de Timbúes y los Contratos Cedidos de Timbúes.

“ Contrato de Prenda de Timbúes ” significa el contrato de prenda celebrado con fecha 30 de octubre de 2024, entre AESA y el Agente de la Garantía (en beneficio de las Partes Garantizadas), conforme fuera enmendado, complementado o modificado de tiempo en tiempo, de conformidad con la Sección 3 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, sobre todos los derechos y títulos que posee AESA respecto a (i) los Equipo Timbúes, y (ii) el derecho de AESA a recibir compensación como resultado de la condena, nacionalización, incautación o expropiación de los Equipos Timbúes.

“ Contrato de Vapor de Timbúes ” significa la carta oferta para celebrar un contrato enviada por AESA el 12 de enero de 2017 y aceptada por Renova S.A. en igual fecha, relacionado con la Central Térmica Timbúes.

“ Contratos Cedidos de Timbúes ” significa el CCEE de Timbúes y el Contrato de Vapor de Timbúes.

“ Deuda ” tiene el significado asignado a dicho término en los Suplementos de la Clase XXXIX.

“ Deuda Garantizada ” significa, colectivamente, (i) las Obligaciones Negociables y el Colateral de Timbúes, (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX y sus garantías, (iii) las Obligaciones Negociables AESA, y (iv) cualquier otra deuda no subordinada de cualquier Co-Emisora, AESA o cualquier Subsidiaria Restringida, según sea el caso, que esté garantizada por el Colateral de Timbúes al menos en igualdad de condiciones y de manera prorrateada y que tenga el mismo rango en el derecho de pago que las Obligaciones Negociables o dicha otra deuda no subordinada de tal Co-Emisora, AESA o dicha Subsidiaria Restringida que esté garantizada por el Colateral de Timbúes al menos en igualdad de condiciones y de manera prorrateada, según corresponda.

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“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“ Documentos de Deuda Garantizada ” significa los Documentos de la Transacción y las líneas de crédito, los contratos de emisión de valores negociables, los instrumentos o acuerdos que rigen la Deuda Garantizada.

“ Documentos de la Transacción ” significa, en conjunto: (i) los certificados globales que representan las Obligaciones Negociables; (ii) el Acuerdo de Acreedores; y (iii) los Documentos del Colateral.

“ Documentos del Colateral ” significa, colectivamente, (i) el Contrato de Fideicomiso en Garantía, (ii) el Contrato de Prenda de Timbúes, (iii) cualquier otro documento regido por las leyes de Argentina celebrado después de la Fecha de Emisión y Liquidación en virtud del cual se pretenda crear un gravamen sobre cualquier activo de cualquier Persona a favor del Agente de la Garantía, el Fiduciario o cualquier otro agente o fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas para asegurar las obligaciones de las Co-Emisoras bajo los Documentos de la Transacción, y (iv) el Acuerdo de Acreedores y cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional, incluidos, en cada uno de los casos de las cláusulas (i) a (iv) anteriores, cualquier enmienda y suplemento de los mismos.

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, obligaciones negociables (emitidas tanto local como internacionalmente), debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales; y (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacionales, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“ Equipos de Timbúes ” significa prácticamente todos los activos instalados y en operación en la Central Térmica Timbúes propiedad de AESA y ubicados en Timbúes, Santa Fe, Argentina, incluyendo (i) una turbina Siemens, modelo SGT5-2000E, 170 MW, Serie No. MB000191, Material N° OMAT00440731, Diseño N° MBBSG20A00, y (ii) una turbina VOGT Series No. V17508-01.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“ Gravámenes Permitidos sobre el Colateral ”: tiene el significado asignado a dicho término en los Suplementos de la Clase XXXIX.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

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“ Obligaciones Garantizadas ” significa el capital no pagado y los intereses de las Obligaciones Negociables y cualquier Deuda Garantizada, así como todas las demás obligaciones, deuda, préstamos, anticipos, deudas y responsabilidades de cada Co-Emisora, AESA o cualquier Subsidiaria Restringida hacia cualquier Parte Garantizada de todo tipo y descripción, ya sea directa o indirecta, absoluta o contingente, exigible o por exigir, o que existan ahora o que se incurran en el futuro, que puedan surgir bajo, de o en conexión con, los Documentos de Deuda Garantizada, incluyendo el Acuerdo de Acreedores, cualquier Acuerdo de Acreedores Adicional y cualquier otro Documento del Colateral, o cualquier otro documento realizado, entregado o dado en conexión con ello, ya sea por concepto de capital, intereses, tarifas, amortizaciones, indemnizaciones, primas de prepago, costos, gastos (incluyendo todos los honorarios, cargos y desembolsos de abogados de las Partes Garantizadas que deben ser pagados por cualquier Co-Emisora, AESA o cualquier Subsidiaria Restringida conforme a lo dispuesto en este documento) o de cualquier otra manera (ya sea que estén evidenciados por algún pagaré o instrumento y ya sea que sean para el pago de dinero).

“ Partes Garantizadas ” significa cada agente y acreedor bajo la Deuda Garantizada, sujeta al Acuerdo de Acreedores.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

“ Ratio de Apalancamiento Consolidado ” tiene el significado asignado a dicho término en los Suplementos de la Clase XXXIX.

“ Subsidiaria Restringida ” tiene el significado asignado a dicho término en los Suplementos de la Clase XXXIX.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está dirigida solamente para los Tenedores Elegibles. Dadas las características y la naturaleza de la oferta de las Obligaciones Negociables, en la cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo por las Obligaciones Negociables, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme se define más adelante), no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables. Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación de deudas empresarias se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

Las Co-Emisoras han designado a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Trading S.A. como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. Asimismo, han designado a Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Capital S.A. como Organizadores de las Obligaciones Negociables.

Oferta de Canje

Cada Tenedor Elegible que desee participar de la presente oferta de canje deberá enviar una oferta de canje a fin de suscribir las Obligaciones Negociables (la “Oferta de Canje”) al agente depositante ante CVSA a través del cual cada Tenedor Elegible posee sus Obligaciones Negociables Elegibles (el “Depositante”). En la Oferta de Canje, el Tenedor Elegible deberá detallar, entre otras, la siguiente información:

• si corresponde a la presente oferta de GEMSA y CTR o a la oferta concurrente de AESA;

• la clase de las Obligaciones Negociables a suscribir;

• el número de Depositante;

• el número de cuenta comitente;

• razón social;

• la clase de las Obligaciones Negociables Elegibles a canjear;

• el valor nominal que se pretenda integrar con las Obligaciones Negociables Elegibles;

• CUIT/CUIL;

• declarara bajo carácter de declaración jurada que las Ofertas de Canje son irrevocables, renunciando a lo dispuesto por el Artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante; y

• otros datos que requiera la Oferta de Canje, según lo solicitado por los Depositantes.

Una vez recibida por un Depositante una Oferta de Canje, el Depositante deberá enviar a la casilla de e-mail canje@albanesi.com.ar la información de las Ofertas de Canje que reciba de los Tenedores Elegibles a las Co-Emisoras en un archivo en formato Excel, en términos sustancialmente similares al Anexo A que se adjunta al presente.

Ni los Depositantes ni los Agentes Colocadores recibirán remuneración alguna por estas tareas.

Las Ofertas de Canje deberán enviarse a las Co-Emisoras en cualquier momento dentro del Período de Oferta de Canje hasta las 12:00 horas del último día del Período de Oferta de Canje.

Período de la Oferta. Resultados de la Oferta de Canje

En virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV (Artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), dadas las características y la naturaleza de la presente oferta en la cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, sólo podrán presentarse Ofertas de Canje durante el período de oferta de pública que se informará en el Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante), el cual podrá ser inclusive menor a un (1) Día Hábil completo (el “Período de Oferta de Canje”), el cual comprende: (a) las horas y/o días determinados del Período de Oferta de Canje que se detallen en el Aviso de Suscripción; (b) la finalización del Período de Oferta de Canje (la “Fecha de Adjudicación”); y (c) la fecha y hora de vencimiento del Período de Oferta de Canje (la “Fecha Límite para la Presentación de Ofertas de Canje”). A efectos aclaratorios se establece que de acuerdo con lo dispuesto por las Normas de la CNV (Artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), el Período de Oferta de Canje, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Ofertas de Canje podrá ser el mismo período, el cual incluso podrá ser menor a un (1) Día Hábil.

En la oportunidad que determinen las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras, en el cual se indicará, entre otra información: la fecha y hora del inicio y de finalización del Período de Oferta de Canje, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Ofertas de Canje, y demás datos que pudieran ser necesarios.

LA REMISIÓN DE UNA OFERTA DE CANJE POR PARTE DE LOS TENEDORES ELEGIBLES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN. LAS OFERTAS DE CANJE PRESENTADAS ANTE CUALQUIER DEPOSITANTE SERÁN FIRMES Y VINCULANTES DESDE EL MOMENTO DE SU PRESENTACIÓN Y SIN POSIBILIDAD DE RETIRARLAS Y/O REVOCARLAS, RENUNCIANDO EL TENEDOR ELEGIBLE A LA FACULTAD DE RATIFICAR LAS OFERTAS DE CANJE (CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 7, SECCIÓN II, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV), Y ADQUIRIENDO, POR TANTO, CARÁCTER VINCULANTE.

Prórroga

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Las Co-Emisoras podrán prorrogar el Período de Oferta de Canje y/o la Fecha de Adjudicación en cualquier momento de los mismos, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Oferta de Canje y/o de la Fecha de Adjudicación, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

LOS DEPOSITANTES PODRÁN REQUERIR A LOS TENEDORES ELEGIBLES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS TENEDORES ELEGIBLES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE CANJE QUE LOS TENEDORES ELEGIBLES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS DEPOSITANTES PODRÁN RECHAZAR LAS OFERTAS DE CANJE QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO TENEDOR ELEGIBLE DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER OFERTA DE CANJE DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI LOS DEPOSITANTES NI OTORGARÁN A LOS TENEDORES ELEGIBLES CUYAS OFERTAS DE CANJE HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Aceptación de Obligaciones Negociables Elegibles.

En la Fecha de Adjudicación, las Co-Emisoras aceptarán las Ofertas de Canje válidamente presentadas (u las Ofertas de Canje defectuosamente presentadas con respecto a las cuales se hayan dispensado el defecto en cuestión) y determinarán el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, en función de las Ofertas de Canje recibidas.

Asimismo, tras la adjudicación definitiva de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Adjudicación, las Co-Emisoras publicarán el Aviso de Resultados en el cual anunciarán los resultados de la presente oferta de canje en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Integración en Especie

PARA LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, JUNTO A LA PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS DE CANJE CORRESPONDIENTES, LOS TENEDORES ELEGIBLES DEBERÁN INSTRUIR A SU DEPOSITANTE PARA QUE TRANSFIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES CORRESPONDIENTES AL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE DESEEN SUSCRIBIR, A MÁS TARDAR A LAS 15:00 HORAS DEL DÍA ANTERIOR A LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, BAJO LA MODALIDAD INMEDIATA A LA CUENTA ABIERTA EN CVSA A NOMBRE DEL AGENTE DE LIQUIDACIÓN, COMITENTE N° 5500 Y DEPOSITANTE N° 238 (la “CUENTA DEL AGENTE DE LIQUIDACIÓN”).

LAS CO-EMISORAS Y LOS AGENTES COLOCADORES NO ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA RESPECTO DE LA VERIFICACIÓN DE LA CALIDAD DE TENEDOR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES DE LOS INVERSORES QUE PRESENTEN OFERTAS DE CANJE, SIENDO ABSOLUTA RESPONSABILIDAD DE DICHOS INVERSORES EL CUMPLIMIENTO DE DICHA CONDICIÓN.

Los Tenedores Elegibles que deseen suscribir las Obligaciones Negociables deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos Depositantes para lograr entregar en canje las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Elegibles.

Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los Depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los Tenedores Elegibles que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles que correspondan no se les entregarán las Obligaciones Negociables.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación transferirá a las Co-Emisoras las Obligaciones Negociables Elegibles que hubiesen sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables; y transferirá las Obligaciones Negociables adjudicadas a los Depositantes en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los Depositantes, a fin de que los Depositantes acrediten las Obligaciones Negociables correspondientes en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los Tenedores Elegibles.

La suscripción de Obligaciones Negociables en canje y presentación de sus Obligaciones Negociables Elegibles en canje por parte de un Tenedor Elegible de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos constituirá un acuerdo entre ese Tenedor Elegible y las Co-Emisoras según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente.

Mediante la suscripción en especie de Obligaciones Negociables y presentación en canje de Obligaciones Negociables Elegibles a través de los Depositantes, de acuerdo con la Oferta de Canje, un Tenedor Elegible declarará, garantizará y acordará que ese Tenedor Elegible (i) es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas en canje, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y (ii) tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas y que cuando esas Obligaciones Negociables Elegibles sean aceptadas para el canje y las Co-Emisoras emitan las Obligaciones Negociables, las CoEmisoras adquirirán título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho Tenedor Elegible hará que las Obligaciones Negociables Elegibles se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje.

El Tenedor Elegible mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Elegibles también habrá (a) aceptado no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Elegibles presentadas desde la fecha de la presentación y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nulo y de ningún efecto, (b) aceptado otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje, (c) aceptado que las Co-Emisoras, los Depositantes y otras personas se basarán en la veracidad y en la exactitud de las ratificaciones, declaraciones y acuerdos anteriores y aceptan que si alguna de las declaraciones, garantías y reconocimientos efectuados en virtud de su presentación al canje de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejaran de ser exactas, en cualquier momento antes de la consumación de la oferta, notificarán inmediatamente dicha circunstancia a las Co-Emisoras y los Depositantes. Si presentan al canje las Obligaciones Negociables Elegibles en calidad de fiduciarios o agentes de una o más cuentas de inversores, declaran que tienen exclusiva facultad discrecional de inversión con

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respecto a cada una de dichas cuentas y que tienen plenas facultades para realizar los reconocimientos, declaraciones, y acuerdos anteriores en nombre de dicha cuenta, y (d) dichos Tenedores Elegibles y la persona que recibe las Obligaciones Negociables, observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros consentimientos necesarios, han cumplido con todas las formalidades requeridas y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros impuestos o efectuado los pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción y los Tenedores Elegibles y dicha persona o personas no han llevado a cabo ningún acto ni omitido acto alguno en violación de los términos de la oferta o que den o pudieran dar lugar a que las Co-Emisoras o cualquier otra persona actúen en violación de requisitos legales o regulatorios de alguna jurisdicción en relación con la oferta o la presentación al canje de Obligaciones Negociables Elegibles en relación con ello. Además, al ofrecer las Obligaciones Negociables Elegibles, un tenedor también habrá liberado a las Co-Emisoras y a sus subsidiarias de todo reclamo que los tenedores pudieran tener emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Elegibles.

Salvo que se disponga lo contrario en el presente, la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles se realizará sólo cuando el Agente de Liquidación lo reciba efectivamente. Si usted realiza la oferta a través de una entidad designada, debe verificar si existe una fecha límite anterior para obtener instrucciones con respecto a su decisión.

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos en relación con la integración en especie de las Obligaciones Negociables

En caso que cualquiera de las Ofertas de Canje adjudicadas no sean integradas en el plazo dispuesto en “- Integración en Especie ” del Suplemento, el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, frente al correspondiente inversor incumplidor y/o a los agentes que hubieran ingresado las correspondientes Ofertas de Canje.

Lo indicado en esta sección no modifica la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las CoEmisoras y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación.

Intereses Devengados

En la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras pagarán los Intereses Devengados en Dólares Estadounidenses establecida en el presente Suplemento a cada Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XIX que resultare adjudicatario de Obligaciones Negociables Clase XIX a través de los Depositantes. Para ello, las Co-Emisoras transferirán los Intereses Devengados al Agente de Liquidación a la cuenta corrientes en Dólares Estadounidenses que esté le indique, y aquel a los Depositantes correspondientes a las cuentas corrientes en Dólares Estadounidenses que los Depositantes indiquen en el e-mail que envíen a la Emisora, para que aquellos transfieran los Intereses Devengados a los correspondientes Tenedores Elegibles.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA AIF, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS CO-EMISORAS Y DEL GARANTE, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA AIF Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).

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27

INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la información contable y financiera de las Co-Emisoras y el Garante contenida en los estados financieros de las Co-Emisoras y del Garante y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de las CoEmisoras y del Garante.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros de GEMSA, CTR y AESA correspondientes al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 3235488, ID 3235528 e ID 3234285, respectivamente, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2024 y 2023 de GEMSA, los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2024 y 2023 de CTR y los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2024 y 2023 de AESA, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades y del Garante realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al 30 de junio de 2024 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2023 de GEMSA fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de GEMSA, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al 30 de junio de 2024 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2023 de CTR fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de CTR, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al 30 de junio de 2024 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2023 de AESA fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de AESA, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

GEMSA, CTR y AESA han cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses con efectos a partir del 1 de abril de 2021 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023.

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28

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Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 22.055.716 96.499.521
Costo de ventas (12.787.733) (51.995.984)
Resultado bruto 9.267.983 44.503.537
Gastos de comercialización (52.710) (230.107)
Gastos de administración (1.847.638) (7.075.816)
Otros ingresos operativos 22.588 224.292
Otros egresos operativos (6.196) (15.348)
Deterioro de activos financieros - (8.517.051)
Resultado operativo 7.384.027 28.889.507
Ingresos financieros 2.189.397 1.738.638
Gastos financieros (9.903.424) (73.405.789)
Otros resultados financieros (3.593.936) (66.793.834)
Resultados financieros (11.307.963) (138.460.985)
Resultado por participación en asociadas (107.260) (191.041)
Resultado antes de impuestos (4.031.196) (109.762.519)
Impuesto a las ganancias (205.948) (9.723.821)
(Pérdida) por operaciones continuas (4.237.144) (119.486.340)
(Pérdida) del período (4.237.144) (119.486.340)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión 15.073.658 14.777.522
Conceptos que serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas 6.038.870 14.439.538
Otro resultado integral del período por operaciones continuas 21.112.528 29.217.060
Total de resultados integrales del período 16.875.384 (90.269.280)
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2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al 30 de junio de 2024.

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29

	Al 30 dejunio de
	2024
	(en miles depesos)
Activo
Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Inversiones en asociadas Inversiones en otras sociedades Activo por impuesto diferido Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos	1.273.165.702 2.870.047 80 877.450 19.282 22.203.380
Total activo no corriente	1.299.135.941
Activo corriente Inventarios Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	4.604.676 1.149.242 33.664.414 52.383.262 41.917.923 19.026.544
Total de activo corriente	152.746.061
Total de activo	1.451.882.002
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	203.124 1.687.290 1.666.917 4.316.523 83.770.052 35.477.826 35.410.264 (164.815) (123.523.091) 34.996.557
Patrimonio atribuible a lospropietarios	73.840.647
Participación no controladora	9.794.923
Total delpatrimonio neto	83.635.570
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	109.151.545 577 685.047 854.778.517 2.262.539
Total delpasivo no corriente	966.878.225
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Deudas sociales Plan de beneficios definidos Impuesto a las ganancias, neto Préstamos Deudas comerciales	7.834.379 882.345 2.352.883 13.771 118.768 339.889.480 50.276.581
Total del pasivo corriente	401.368.207
Total del pasivo	1.368.246.432
Total delpasivoy patrimonio	1.451.882.002

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30

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al 30 de junio de 2024.

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Al 30 de junio de
2024
(en miles de pesos)
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 4.316.523
Reserva facultativa 83.770.052
Reserva especial RG 777/18 35.477.826
Reserva por revalúo técnico 35.410.264
Otros resultados integrales (164.815)
Resultados no asignados (123.523.091)
Reserva por conversión 34.996.557
Patrimonio atribuible a los propietarios 73.840.647
Participación no controladora 9.794.923
Total del patrimonio neto 83.635.570
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4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2023 y 2024:

	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:
	2023	2024
	(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período Flujos de efectivo generados por actividades operativas Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión Flujos de efectivo generados por (aplicados a) actividades de financiamiento Efectivo y equivalentes de efectivo incorporado por fusión RECPAM Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	3.643.141 24.671.152 2.207.356 25.455.292 (3.161.862) (11.678.333) 2.067.931 (9.986.975) - 1.102.531 (728.761) (4.155.253) 1.653.310 (4.004.602) 907.282 (7.631.891) 6.588.397 13.771.921

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $25.455.292 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $51.425.901 miles, absorbido parcialmente por un aumento de créditos por ventas de $40.207.873 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $11.678.333 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos de $17.782.569 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $9.986.975 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $407.504.410 miles y parcialmente por préstamos tomados $392.890.771 miles.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023

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Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023, fueron de $2.207.356 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $10.072.423 miles, absorbido parcialmente por un aumento de créditos por ventas y otros créditos de $4.453.643 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 fueron de $3.161.862 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos de $2.215.889 miles y préstamos otorgados de $2.089.933 miles.

Flujos de efectivo generados por actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 fueron de $2.067.931 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $32.651.513 miles y parcialmente por préstamos tomados $35.509.161 miles.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al 30 de junio de 2024.

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Al 30 de junio de
2024
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 0,38
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,06
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,89
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) /
(1,43)
Patrimonio neto promedio)
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c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de junio de 2024.

	Al 30 dejunio de
	2024
	(en miles depesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo Deudas financieras corrientes Sin Garantía Con Garantía Total deudas financieras corrientes Deudas financieras no corrientes Sin Garantía Con Garantía Total deudas financieras no corrientes Endeudamiento total Patrimonio Capitalizacióny Endeudamiento	19.026.544 264.046.570 75.842.910
	339.889.480 367.629.888 487.148.629
	854.778.517
	1.194.667.997
	83.635.570
	1.278.303.567

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN

Valores negociables emitidos por GEMSA-CTR

Obligaciones Negociables Clase XI no garantizadas con vencimiento en 2024

El 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XI denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés nominal anual fija del 6%, con vencimiento el 12 de noviembre de 2024, por un monto de capital de US$38.654.809 (las “Obligaciones GEMSA-CTR Clase XI”). El capital de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XI se pagará en cuatro cuotas consecutivas. Al 30 de junio de 2024, el saldo bajo las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XI era de US$7.099 miles.

Obligaciones Negociables Clase XII no garantizadas con vencimiento en 2024

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32

El 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XII denominadas en UVAs, con una tasa de interés nominal anual fija del 4,6% y vencimiento el 12 de noviembre de 2024, por un monto de capital de 48.161.545 UVAs. Al 30 de junio de 2024, el saldo bajo las obligaciones negociables no garantizadas Clase XII de GEMSA-CTR con vencimiento en 2024 era de US$6.332 miles.

Obligaciones Negociables Clase XIV no garantizadas con vencimiento en 2024

El 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XIV denominadas, suscriptas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija del 9,5%, con vencimiento el 18 de julio de 2024 por un monto de capital de $5.858.103. Al 30 de junio de 2024, el saldo bajo las obligaciones negociables no garantizadas Clase XIV de GEMSA-CTR con vencimiento en 2024 era de $4.501 miles.

Obligaciones negociables no garantizadas Clase XV

El 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XV denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés fija del 3,5%, con vencimiento el 18 de julio de 2025. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XV de GEMSA-CTR se repagará en cuatro cuotas. Al 30 de junio de 2024, el saldo bajo las obligaciones negociables no garantizadas Clase XV de GEMSA-CTR era de US$25.012 miles. Obligaciones Negociables Clase XVI no garantizadas con vencimiento en 2025

El 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XVI denominadas en UVAs, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de 15.889.019 UVAs (las “Obligaciones GEMSA-CTR Clase XVI”). El capital será repagado en su totalidad en la fecha de vencimiento de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XVI. El capital pendiente de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR Clase XVI no devengará intereses. Al 30 de junio de 2024, el saldo bajo las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR Clase XVI era de US$18.114 miles.

Obligaciones Negociables Clase XVII no garantizadas con vencimiento en 2024

El 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XVII denominadas, suscritas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija de 9,5%, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de US$11.485.823. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$18.517 miles.

Obligaciones Negociables Clase XVIII no garantizadas con vencimiento en 2024

El 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XVIII denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de US$21.107.536 (las “Obligaciones GEMSA-CTR Clase XVIII”). El capital será repagado en su totalidad en la fecha de vencimiento de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XVIII. El capital pendiente de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XVIII devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,75%, pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 21.193 miles.

Obligaciones Negociables Clase XIX no garantizadas con vencimiento en 2025

El 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XIX denominadas en UVAs, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2025, por un valor nominal de 11.555.422 UVAs (las “Obligaciones GEMSA-CTR Clase XIX”). El capital será repagado en su totalidad en la fecha de vencimiento de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XIX. El capital pendiente de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XIX devengará intereses a una tasa nominal anual del 1%, pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 13.011 miles, de las cuales somos tenedores de 149 miles en UVAs.

Obligaciones Negociables Clase XX no garantizadas con vencimiento en 2025

El 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XX denominadas, suscritas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 27 de julio de 2025, por un valor nominal de US$19.361.471 (las “Obligaciones GEMSA-CTR Clase XX”). El capital será repagado en su totalidad en la fecha de vencimiento de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XX. El capital pendiente devengará intereses a una tasa del 9,5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo bajo las obligaciones negociables no garantizadas Clase XX era de 19.913 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXI no garantizadas con vencimiento en 2025

El 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XXI denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 17 de abril de 2025, por un valor nominal de US$25.938.005 (las “Obligaciones GEMSA-CTR Clase XXI”). El capital será repagado en su totalidad en la fecha de vencimiento de las Obligaciones GEMSA-CTR Clase XXI. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 5,50%, pagaderos trimestralmente. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 26.077 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXIII no garantizadas con vencimiento en 2026

El 20 de julio de 2023, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XXIII denominadas, suscritas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 20 de enero de 2026, por un valor nominal de US$9.164.613. El capital pendiente devengará intereses a una tasa del 9,5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 9.416 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXIV no garantizadas con vencimiento en 2025

El 20 de julio de 2023 y el 8 de marzo de 2024, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XXIV denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 20 de julio de 2025, por un valor nominal total de US$17.243.382. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 17.210 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXV no garantizadas con vencimiento en 2026

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33

El 18 de octubre de 2023 y el 6 de diciembre de 2023, GEMSA y CTR emitieron obligaciones negociables Clase XXV, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de abril de 2026, por un valor nominal total de US$8.173.752. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 9,5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo bajo las obligaciones negociables no garantizadas Clase XXV de GEMSA-CTR era de US$8.427 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXVI no garantizadas con vencimiento en 2027

El 12 de octubre de 2023 y el 6 de diciembre de 2023, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XXVI denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio de aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 12 de octubre de 2026, por un valor nominal total de US$63.598.242, pagadero íntegramente al vencimiento. El capital pendiente devengará intereses a una tasa de interés fija de 6.5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 64.496 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXVII no garantizadas con vencimiento en 2027

El 12 de octubre de 2023, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XXVII denominadas en UVAs y pagaderas en pesos al valor UVA aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 12 de abril de 2027, por un valor nominal de 31.820.983 UVAs. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 35.636 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXVIII no garantizadas con vencimiento en 2026

El 8 de marzo de 2024, GEMSA y CTR emitieron obligaciones negociables Clase XXVIII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 8 de marzo de 2026, por un valor nominal total de US$5.547.802. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 9,5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 5.569 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXIX no garantizadas con vencimiento en 2025

El 8 de marzo de 2024, GEMSA y CTR emitieron obligaciones negociables Clase XXIX denominadas y pagaderas en Pesos, con vencimiento el 8 de marzo de 2025, por un monto nominal de Ps.1.696.417.478. El capital no pagado devengará intereses a una tasa equivalente a la tasa de referencia aplicable más un margen del 5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 1.760 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXX no garantizadas con vencimiento en 2027

El 8 de marzo de 2024, GEMSA y CTR emitieron obligaciones negociables Clase XXX denominadas en UVAs y pagaderas en pesos al valor UVA aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 8 de marzo de 2027, por un monto nominal de 6.037.123 UVAs. El capital no pagado no devengará intereses. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 6.761 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXXII no garantizadas con vencimiento en 2026

El 30 de mayo de 2024, GEMSA y CTR emitieron obligaciones negociables Clase XXXII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 30 de mayo de 2026, por un valor nominal total de US$11.075.280. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 9,5%, que se pagará semestralmente en las siguientes fechas: 30 de noviembre de 2024, 30 de mayo de 2025, 30 de noviembre de 2025 y 30 de mayo de 2026. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 10.876 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXXIII no garantizadas con vencimiento en 2025

El 30 de mayo de 2024, GEMSA y CTR emitieron obligaciones negociables Clase XXXIII denominadas y pagaderas en Pesos, con una tasa de interés variable, con vencimiento el 30 de mayo de 2025, por un monto nominal de Ps.1.109.148.312. El capital no pagado devengará intereses a una tasa equivalente a la tasa de referencia aplicable más un margen del 10,00%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 1.232 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXXIV no garantizadas con vencimiento en 2026

El 30 de mayo de 2024, GEMSA, junto con CTR, emitieron obligaciones negociables Clase XXXIV denominadas en UVAs y pagaderas en pesos al valor UVA aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 30 de mayo de 2026, por un valor nominal de 4.723.361 UVAs. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 5,00%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 5.341 miles.

Obligaciones Negociables Clase XXXV, XXXVI, XXXVII y XXXVIII no garantizadas

El 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024, GEMSA y CTR co-emitieron, bajo el Programa, las siguientes obligaciones negociables:

• Obligaciones Negociables Clase XXXV, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina, a una tasa de interés fija del 9,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027, por un monto de US$52.379.003. Las Obligaciones Negociables Clase XXXV fueron suscritas US$47.340.382 en especie mediante la entrega de obligaciones elegibles y US$5.038.621 en efectivo en dólares estadounidenses.

• Obligaciones Negociables Clase XXXVI, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos, con una tasa de interés fija incremental del 6,75% anual durante los primeros 12 meses desde el 28 de agosto de 2024, y del 8,75% anual hasta el vencimiento el 28 de agosto de 2027, por un monto de US$65.120.032. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI fueron suscritas US$61.319.669 en especie mediante la entrega de obligaciones elegibles y US$3.800.363 en efectivo en pesos.

• Obligaciones Negociables Clase XXXVII, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos, con una tasa de interés fija incremental del 6,75% anual durante los primeros 12 meses desde el 28 de agosto de 2024, y del 8,75% anual hasta el vencimiento el 28 de agosto de 2028, por un monto de US$71.337.585. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVII fueron suscritas US$71.127.313 en especie mediante la entrega de obligaciones elegibles y US$210.272 en efectivo en pesos.

• Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) y pagaderas en pesos, con una tasa de interés fija del 4,00% anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un monto de 21.765.631 UVAs. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII fueron suscritas en su totalidad en especie.

Valores negociables emitidos por GEMSA

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34

Obligaciones Negociables Clase XV garantizadas con vencimiento en 2026

El 16 de julio de 2021, GEMSA emitió obligaciones negociables Clase XV denominadas en UVAs, con una tasa de interés nominal anual fija del 6,5%, con vencimiento el 28 de julio de 2026, por un monto de capital de 36,6 millones de UVAs. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 40.220 miles.

Obligaciones Negociables Clase XVI garantizadas con vencimiento en 2029

El 16 de julio de 2021, GEMSA emitió obligaciones negociables Clase XVI denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés nominal anual fija del 7,75%, con vencimiento el 28 de julio de 2029, por un monto de capital de US$98.772.758. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 119.568 miles.

Obligaciones Negociables Clase XVII garantizadas con vencimiento en 2027

El 23 de mayo de 2022, GEMSA emitió obligaciones negociables Clase XVII denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos, con una tasa de interés nominal anual fija del 3,5%, con vencimiento el 28 de mayo de 2027, por un monto de capital de US$24.262.044. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 25.882 miles.

Obligaciones Negociables Clase XVIII garantizadas con vencimiento en 2027

El 23 de mayo de 2022, GEMSA emitió obligaciones negociables Clase XVIII denominadas en UVAs, con vencimiento el 28 de mayo de 2027, por un monto de capital de 14.925.833 UVAs (las “Obligaciones GEMSA Clase XVIII”). El capital pendiente de las Obligaciones GEMSA Clase XVIII no devengará intereses. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 16.940 miles.

Obligaciones Negociables Clase XIX garantizadas con vencimiento en 2032

El 23 de mayo de 2022, GEMSA emitió obligaciones negociables Clase XIX denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos, con una tasa de interés nominal anual fija del 6,5%, con vencimiento el 28 de mayo de 2032, por un monto de capital de US$85.710.000. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 97.022 miles.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $96.499.521 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, comparado con los $22.055.716 para el mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $74.443.805 (338%).

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, la venta de energía fue de 1.278 GWh, lo que representa una disminución del 8% comparado con los 1.389 GWh para el mismo período de 2023.

Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 95 mod. más spot Venta de energía Plus Venta de energía Res. 220 Venta de energía Res. 21 Venta de energía Res. 287	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Var. Var. % (64) (11%) (65) (18%) 11 5% (42) (23%) 49 100% (111) (8%)	Var. Var. % (64) (11%) (65) (18%) 11 5% (42) (23%) 49 100% (111) (8%)
	2023	2024		Var.	Var. %
	GWh
	603 539 371 306 234 245 181 139 - 49 1.389 1.278
A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:
Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 95 mod. más spot Venta de energía Plus Venta de energía Res. 220 Venta de energía Res. 21 Venta de energía Res. 287 Venta de energía Perú	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:			Var. Var. %
	2023	2024		Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
	2.673.660 7.082.731 6.610.837 26.823.456 6.103.238 25.565.548 6.667.981 26.777.613 - 5.959.296 - 4.290.877			4.409.071 165% 20.212.619 306% 19.462.310 319% 20.109.632 302% 5.959.296 100% 4.290.877 100%
	22.055.716 96.499.521			74.443.805 338%

A continuación, se describen los principales ingresos de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $7.082.731 por ventas de energía bajo Res. 95 mod. y Mercado Spot, lo que representó un aumento del 165% respecto de los $2.673.660 para el mismo período de 2023. Esto se debe al aumento de tarifa para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, respecto el mismo

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35

período de 2023.

(ii) $26.823.456 por ventas de energía Plus, lo que representó un aumento del 306% respecto de los $6.610.837 para el mismo período de 2023. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en el tipo de cambio.

(iii) $25.565.548 por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Res. 220/07, lo que representó un aumento del 319% respecto de los $6.103.238 del mismo período de 2023. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en el tipo de cambio y un aumento en la cantidad de energía vendida.

(iv) $26.777.613 por ventas de energía bajo Res. 21, lo que representó un aumento del 302% respecto de los $6.667.981 para el mismo período de 2023. Esto se debe principalmente a un incremento en el tipo de cambio para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, respecto el mismo período de 2023.

(v) $5.959.296 por ventas de energía bajo Res. 287, lo que representó un aumento del 100% respecto del mismo período de 2023. Esto se debe a la finalización y habilitación comercial por parte de CAMMESA, el 17 de abril de 2024, de la obra de ampliación y cierre del ciclo combinado de la Central Térmica Ezeiza, con la cual logró duplicar su potencia instalada, al pasar de 150 MW a 300 MW, y ya opera al tope de su capacidad.

(vi) $4.290.877 por ventas de energía en Perú, lo que representó un aumento del 100% respecto del mismo período de 2023, dado por la consolidación de GMOP a partir del 1 de abril de 2024, como consecuencia de la firma del Acuerdo de Accionistas. GEMSA a partir de la fecha de dicho acuerdo cuenta con el control de hecho de la sociedad GMOP en virtud de que GEMSA dirige las políticas operativas y financieras de GMOP. A partir de 1 de abril de 2024 todas las operaciones y transacciones de GMOP se consolidan con GEMSA.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fue de $51.995.984 comparado con $12.787.733 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $39.208.251 (307%).

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Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Costo de compra de energía eléctrica (5.403.540) (12.604.765) (7.201.225) 133%
Consumo de gas y gasoil de planta (482.107) (4.643.904) (4.161.797) 863%
Sueldos, jornales y cargas sociales (1.073.057) (4.401.069) (3.328.012) 310%
Plan de beneficios definidos (7.730) (42.736) (35.006) 453%
Servicios de mantenimiento (830.338) (4.810.386) (3.980.048) 479%
Depreciación de propiedades, planta y equipo (4.261.789) (21.051.242) (16.789.453) 394%
Seguros (456.644) (2.833.418) (2.376.774) 520%
Diversos (272.528) (1.608.464) (1.335.936) 490%
Costo de ventas (12.787.733) (51.995.984) (39.208.251) 307%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales costos de venta de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 en comparación con el ejercicio al año anterior:

(i) $12.604.765 por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 133% respecto de $ 5.403.540 para el mismo período de 2023.

(ii) $4.643.904 por consumo de gas, lo que representó un aumento de $4.161.797 respecto de los $482.107 para el mismo período de 2023, debido a la habilitación, en abril de 2023, del autogenerador de la Central Térmica Modesto Maranzana que consume gas reconocido parcialmente por CAMMESA.

(iii) $21.051.242 por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 394% respecto de los $4.261.789 para el mismo período de 2023. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo ocurridas durante los últimos doce meses. Además, por el traspaso a activos amortizables de las obras de ampliación y cierre del ciclo combinado de la Central Térmica Ezeiza en abril de 2024 y de la TG8 de la Central Térmica Modesto Maranzana en junio de 2024. Esto no implica una salida de caja.

(iv) $4.401.069 por sueldos, jornales y cargas sociales, lo que representó un aumento del 310% respecto de los $1.073.057 para el mismo período de 2023. Dicha variación se explica por los incrementos salariales y la incorporación del personal de GMOP por consolidación, a partir del 1 de abril de 2024.

(v) $4.810.386 por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 479% respecto de los $830.338 para el mismo período de 2023. Esto se debe principalmente a un aumento en los cargos fijos de los contratos, la incorporación de servicios de mantenimiento de GMOP por consolidación a partir del 2 de abril de 2024 y un aumento en el tipo de cambio para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, respecto el mismo período de 2023.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 arrojó una ganancia de $44.503.537, comparado con una ganancia de $9.267.983 para el mismo período de 2023, representando un aumento del 380%.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $230.107 comparado con los $52.710 para el mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $177.397. En parte, se debe a la variación en el monto de ventas, dado por el incremento en el tipo de cambio.

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Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (52.710) (230.107) (177.397) 337%
Gastos de comercialización (52.710) (230.107) (177.397) 337%
----- End of picture text -----

Gastos de Administración

Los gastos de administración para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendieron a $7.075.816, comparado con los $1.847.638 para el mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $5.228.178 (283%).

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Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Sueldos, jornales y cargas sociales (145.638) (485.225) (339.587) 233%
Honorarios profesionales (1.357.273) (5.350.667) (3.993.394) 294%
Honorarios directores (91.674) (507.790) (416.116) 454%
Movilidad, viáticos y traslados (139.324) (376.562) (237.238) 170%
Tasas e impuestos (15.916) (129.002) (113.086) 711%
Donaciones (3.287) (13.671) (10.384) 316%
Diversos (94.526) (212.899) (118.373) 125%
Gastos de administración (1.847.638) (7.075.816) (5.228.178) 283%
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Los principales componentes de los gastos de administración de GEMSA son los siguientes:

(i) $5.350.667 de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 294% respecto de los $1.357.273 para el mismo período de 2023. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por RGA.

(ii) $507.790 de honorarios de directores, lo que representó un aumento del 454% comparado con los $91.674 para el mismo período de 2023. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GEMSA y CTR por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024.

Otros Ingresos y Egresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendieron a $224.292 lo que representó un aumento de $201.704 comparado con los $22.588 para el mismo período de 2023.

Los otros egresos operativos totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendieron a $15.348, aumentando $9.152 con respecto al mismo período de 2023.

Deterioro de activos financieros

El resultado negativo por deterioro de activos financieros fue de $8.517.051 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, reconociendo un deterioro de créditos por ventas de GEMSA y CTR con CAMMESA como consecuencia de la Resolución 58/2024 (ver nota 2 a los estados financieros consolidados condensados intermedios).

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fue una ganancia de $28.889.507, comparado con una ganancia de $7.384.027 para el mismo período de 2023, representando un aumento de $21.448.180 (290%).

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 totalizaron una pérdida de $138.460.985, comparado con una pérdida de $11.307.963 para el mismo período de 2023, representando un aumento de $127.153.022.

	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:
	2023	2024		Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
Intereses comerciales, netos Intereses por préstamos, netos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio, neta Diferencia de cotización UVA RECPAM Otros resultados financieros	1.473.870 (3.467.619) (8.621.557) (64.458.747) (566.340) (3.740.785) 4.857.317 (8.863.439) (6.669.574) (53.742.293) (1.111.072) (5.377.325) (670.607) 1.189.223			(4.941.489) (335%) (55.837.190) 648% (3.174.445) 561% (13.720.756) (282%) (47.072.719) 706% (4.266.253) 384% 1.859.830 (277%)
Resultados financieros y por tenencia, netos	(11.307.963) (138.460.985)			(127.153.022) 1124%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $64.458.747 de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 648% respecto de los $8.621.557 de pérdida para el mismo período de 2023. Dicha variación se debe a un aumento de la deuda financiera.

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(ii) $8.863.439 de pérdida por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de $13.720.756 respecto de los $4.857.317 de ganancia del mismo período de 2023.

(iii) $53.742.293 de pérdida por diferencia de cotización UVA, lo que representó un aumento del 706% comparado con la pérdida de $6.669.574 para el mismo período de 2023, dado por un aumento de las obligaciones negociables emitidas por el Grupo, denominadas en UVA, y al aumento de su cotización.

Resultado antes de impuestos

Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, la Sociedad registra una pérdida antes de impuestos de $109.762.519 comparada con una pérdida de $4.031.196 para el mismo período de 2023, lo que representa un aumento de la pérdida $105.731.323.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $9.723.821 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, lo que representa un aumento de la pérdida de $9.517.873 en comparación con los $205.948 del mismo período de 2023.

Resultado neto

El resultado neto del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fue una pérdida de $119.486.340, comparada con los $4.237.144 de pérdida para el mismo período de 2023, lo que representa un aumento de la pérdida de $115.249.196.

Resultados integrales

La ganancia por los otros resultados integrales del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fue de $29.217.060, e incluyen las diferencias de conversión, representando un aumento del 38% en comparación con los $21.112.528 para el mismo período de 2023.

El resultado integral total del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fue una pérdida de $90.269.280, representando una disminución de 635% respecto de la ganancia integral para el mismo período de 2023, de $16.875.384.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de GEMSA son:

• fondos generados por las operaciones de los activos de generación;

• fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y

• financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por GEMSA.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de GEMSA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

• pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;

• sueldos de los empleados;

• impuestos; y

• servicios y otros gastos generales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023.

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	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:
	2023	2024
	(en miles de pesos)
Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos Otros egresos Deterioro de activos financieros Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias (Pérdida) neta delperíodo Conceptos que no serán reclasificados a resultado Diferencias de conversión Otros resultados integrales del período Total de resultados integrales delperíodo	3.895.717 13.247.805 (1.680.504) (7.234.647)
	2.215.213 6.013.158
	(41.862) (175.021) (630.129) (2.495.454) 5.102 72.960 - (1.976) - (1.818.470)
	1.548.324 1.595.197
	879.854 3.617.202 (1.837.692) (8.944.148) (1.800.843) (3.551.245)
	(2.758.681) (8.878.191)
	(1.210.357) (7.282.994)
	629.045 (1.006.265)
	(581.312) (8.289.259)
	4.342.728 5.300.616
	4.342.728 5.300.616
	3.761.416 (2.988.643)

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al 30 de junio de 2024.

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

39

	Al 30 dejunio de
	2024
	(en miles depesos)
Activo
Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Otros créditos	115.059.891 9.427.214
Total activo no corriente	124.487.105
Activo corriente Inventarios Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Saldo a favor del impuesto a las ganancias, neto Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	1.009.490 15.573.600 3.521.650 50.401 4.873.264 328.272
Total de activo corriente	25.356.677
Total de activo	149.843.782
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	73.070 634.761 906.734 20.582.043 7.481.523 8.901.173 (32.244) (13.533.300) 6.963.494
Total del patrimonio neto	31.977.254
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos	27.174.999 9.015.104 121.197 45.910.172
Total delpasivo no corriente	82.221.472
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	4.926.170 115.579 259.138 589 26.670.968 3.672.612
Total del pasivo corriente	35.645.056
Total del pasivo	117.866.528
Total delpasivoy patrimonio	149.843.782

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al 30 de junio de 2024.

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

40

==> picture [201 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2024
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 906.734
Reserva facultativa 20.582.043
Reserva especial RG 777/18 7.481.523
Reserva por revalúo técnico 8.901.173
Otros resultados integrales (32.244)
Resultados no asignados (13.533.300)
Reserva por conversión 6.963.494
Total del patrimonio neto 31.977.254
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2023 y 2024:

==> picture [382 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis
meses finalizado el 30 de junio de:
2023 2024
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 286.067 1.226.911
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 1.685.810 6.263.994
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (601.232) (1.286.883)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento (669.076) (7.204.598)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo (22.878) (763.552)
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 217.009 484.751
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 895.700 (1.279.377)
----- End of picture text -----

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $6.263.994 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $8.175.304 miles, absorbido por un aumento de créditos por ventas y otros créditos de $9.872.364 miles y un aumento de deudas comerciales y otras deudas de $8.158.891 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $1.286.883 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $7.204.598 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $24.710.952 miles y parcialmente por préstamos tomados $17.527.726 miles.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 fueron de $1.685.810 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $2.688.363 miles, absorbido parcialmente por un aumento en créditos por ventas y otros créditos de $2.365.405 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 fueron de $601.232 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados y adquisición de propiedades, planta y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

41

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 fueron de $669.076 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses $3.848.376 miles y parcialmente por préstamos tomados $3.157.359 miles.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de CTR, con información correspondiente al 30 de junio de 2024.

==> picture [378 x 89] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2024
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 0,71
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,27
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,83
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto
(0,02)
promedio)
----- End of picture text -----

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de junio de 2024.

==> picture [269 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2024
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 328.272
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 24.999.226
Con Garantía 1.671.742
Total deudas financieras corrientes 26.670.968
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 41.971.508
Con Garantía 3.938.664
Total deudas financieras no corrientes 45.910.172
Endeudamiento total 72.581.140
Patrimonio 31.977.254
Capitalización y Endeudamiento 104.558.394
----- End of picture text -----

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Ver “ -Valores negociables emitidos por GEMSA-CTR ”.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023

Ventas

Las ventas netas ascendieron a $13.247.805 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, comparado con los $3.895.717 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $9.352.088 o 240%.

En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, la venta de energía fue de 580.353 MW, lo que representa una disminución comparada con los 642.320 MW para el mismo período de 2023.

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

42

==> picture [482 x 89] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
MWh
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 170.235 189.165 18.930 11%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 472.085 391.188 (80.897) (17%)
642.320 580.353 (61.967) (10%)
----- End of picture text -----

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

==> picture [486 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 2.557.421 9.216.374 6.658.953 260%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 1.338.296 4.031.431 2.693.135 201%
3.895.717 13.247.805 9.352.088 240%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales ingresos de CTR, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 en comparación con el mismo período de 2023:

(i) $9.216.374 por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 260% respecto de los $2.557.421 del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023, dado principalmente por un incremento en el tipo de cambio.

(ii) $4.031.431 por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 95 mod. más spot, lo que representó un aumento de $2.693.135 respecto de los $1.338.296 del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023. Sin embargo, los MW disminuyeron a causa de un desperfecto que se tradujo en un menor despacho y disponibilidad.

Costos de ventas

Los costos de venta totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $7.234.647 comparado con $1.680.504 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $5.554.143 o 331%.

	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:
	2023	2024		Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
Compra de energía eléctrica Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Planes de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Vigilancia y portería Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Diversos	(48.325) (393.583) (239.979) (895.187) (2.711) (8.399) (73.798) (403.149) (1.177.631) (4.901.009) (16.629) (64.573) (69.170) (384.087) (22.380) (78.533) (29.881) (106.127)			(345.258) 714% (655.208) 273% (5.688) 210% (329.351) 446% (3.723.378) 316% (47.944) 288% (314.917) 455% (56.153) 251% (76.246) 255%
Costo de ventas	(1.680.504) (7.234.647)			(5.554.143) 331%

A continuación, se describen los principales costos de venta de CTR, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 en comparación con el mismo período de 2023:

(i) $4.901.009 por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 316% respecto de los $1.177.631 del mismo período de 2023. Esta variación se origina, principalmente, por la diferencia de conversión. Este punto no implica una salida de caja.

(ii) $895.187 por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un aumento del 273% respecto de los $239.979 para el mismo período de 2023. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendió a $6.013.158 comparado con $2.215.213 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $3.797.945 o 171%.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendieron a $175.021 comparado con $41.862 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $133.159 o 318%.

El principal componente de los gastos de comercialización de CTR corresponde a impuestos, tasas y contribuciones, que representó un aumento debido a las mayores ventas de energía en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 comparado con el mismo período 2023.

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

43

==> picture [482 x 62] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (41.862) (175.021) (133.159) 318%
Gastos de comercialización (41.862) (175.021) (133.159) 318%
----- End of picture text -----

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendieron a $2.495.454 lo que representó un aumento del 296%, comparado con los $630.129 del mismo período de 2023.

El principal componente de los gastos de administración de CTR es $2.406.558 en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 297% comparado con los $606.201 correspondientes al mismo período de 2023. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos.

==> picture [482 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Honorarios y retribuciones por servicios (606.201) (2.406.558) (1.800.357) 297%
Honorarios a directores (11.661) (42.790) (31.129) 267%
Alquileres (9.143) (37.231) (28.088) 307%
Donaciones - (1.700) (1.700) 100%
Diversos (3.124) (7.175) (4.051) 130%
Gastos de administración (630.129) (2.495.454) (1.865.325) 296%
----- End of picture text -----

Deterioro de activo financiero

El resultado negativo por deterioro de activos financieros fue de $1.818.470 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio 2024, reconociendo un deterioro de créditos por ventas CAMMESA como consecuencia de la Resolución 58/2024, (ver Nota 2 de los estados financieros condensados intermedios).

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendió a $1.595.197 comparado con $1.548.324 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $46.873 o 3%.

Resultados financieros y por tenencia, netos

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 totalizaron una pérdida de $8.878.191, comparado con una pérdida de $2.758.681 del mismo período de 2023, representando una variación de $6.119.510. La variación se debe principalmente a la variación de intereses comerciales, a la variación de intereses por préstamos, y a la diferencia de cotización UVA.

	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:
	2023	2024		Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
Intereses comerciales Intereses por préstamos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta Diferencia de cotización UVA Otros resultados financieros	143.032 (2.012.545) (1.054.008) (3.196.800) (46.862) (117.601) (1.443.690) (1.314.311) (335.327) (2.219.365) (21.826) (17.569)			(2.155.577) (1507%) (2.142.792) 203% (70.739) 151% 129.379 (9%) (1.884.038) 562% 4.257 (20%)
Resultados financieros y por tenencia, netos	(2.758.681) (8.878.191)			(6.119.510) 222%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $2.012.545 de pérdida por intereses comerciales, lo que representó un aumento del 1057% respecto de los $143.032 de ganancia del mismo período de 2023. La variación se debe a los intereses por los anticipos del leasing con Generación Litoral S.A. en el período de seis meses finalizado el 30 de junio 2024 comparado con el mismo período 2023.

(ii) $3.196.800 de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 203% respecto de los $1.054.008 de pérdida del mismo período de 2023. La variación se debe a la mayor deuda financiera en el período de seis meses finalizado el 30 de junio 2024 comparado con el mismo período 2023.

(iii) $2.219.365 de pérdida por diferencia de cotización UVA, lo que representó un aumento del 562% respecto de los $335.327 de pérdida del mismo período de 2023. La variación se debe al aumento de la deuda en UVA y de su cotización.

Resultado del período

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, CTR registra una perdida antes de impuestos de $7.282.994, comparada con los

44

$1.210.357 de perdida por el mismo período de 2023, lo que representa una variación del 502%. Dicha variación se explica principalmente por la variación de las ventas y costos de ventas y la variación del tipo de cambio.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $1.006.265 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 en comparación con los $629.045 de ganancia del mismo período de 2023. Dicha variación se explica, principalmente, por el efecto de la devaluación sobre el ajuste por inflación impositivo.

Obteniendo así una pérdida después de impuesto a las ganancias de $8.289.259 comparado con los $581.312 de pérdida del mismo período de 2023.

Resultados integrales

La ganancia por los otros resultados integrales del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fue de $5.300.616, e incluyen el efecto de las diferencias de conversión por moneda funcional dólar, representando un aumento del 22% en comparación con los $4.342.728 del mismo período 2023.

El resultado integral total del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 es una pérdida de $2.988.643, representando una variación del 179% respecto de la ganancia integral del mismo período 2023, de $3.761.416.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE ALBANESI ENERGÍA S.A.

Estados Financieros Condensados Intermedios

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 y al 30 de junio de 2023.

Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos Otros egresos Deterioro de activos financieros Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias (Pérdida) neta delperíodo Conceptos que no serán reclasificados a resultado Diferencias de conversión Otros resultados integrales del período Total de resultados integrales delperíodo	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:
	2023	2024
	(en miles de pesos)
	6.360.314 27.446.956 (3.047.400) (13.777.774)
	3.312.914 13.669.182
	(14.773) (329.993) (185.975) (734.476) - 49.160 - (2.953) - (2.827.516)
	3.112.166 9.823.404
	553.752 278.265 (3.544.428) (14.789.612) (1.372.574) (20.533.787)
	(4.363.250) (35.045.134)
	(1.251.084) (25.221.730)
	(108.273) (5.072.992)
	(1.359.357) (30.294.722)
	2.594.210 1.931.432
	2.594.210 1.931.432
	1.234.853 (28.363.290)

Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al 30 de junio de 2024.

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

45

Activo Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Activo por impuesto diferido Otros créditos Total activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo Total de activo corriente Total de activo Patrimonio Capital social Ajuste de capital Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión Total delpatrimonio neto Pasivo Pasivo no corriente Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total delpasivo no corriente	Al 30 dejunio de:
	2024
	(en miles depesos)
	199.512.154 8.681.544 896.619
	209.090.317
	5.071.103 547.087 7.209.044 8.468.506 8.455.155
	29.750.895
	238.841.212
	747.850 193.971 43.283.991 (8.485) (70.173.473) 9.207.827 (16.748.319)
	185.447 151.212.917 1.820.808 153.219.172
Pasivo corriente Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	637.210 353.350 1.115 95.803.518 5.575.166 102.370.359 255.589.531
Total delpasivo corriente
Total delpasivo
Total delpasivoy patrimonio	238.841.212

Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al 30 de junio de 2024.

==> picture [226 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de:
2024
(en miles de pesos)
Capital social 747.850
Ajuste de capital 193.971
Reserva por revalúo técnico 43.283.991
Otros resultados integrales (8.485)
Resultados no asignados (70.173.473)
Reserva por conversión 9.207.827
Total del patrimonio neto (16.748.319)
----- End of picture text -----

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

Estado de Flujo de Efectivos

46

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y al 30 de junio de 2023:

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período Flujos de efectivo generados por actividades operativas Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión Flujos de efectivo (aplicados a) generados por actividades de financiamiento Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:
	2023	2024
	(en miles de pesos)
	2.727.906 5.121.230 2.518.571 3.264.604 (915.843) (1.804.165) (4.356.936) 567.643 (1.661) (836.262) 1.732.316 (4.646.508) 1.704.353 1.666.542

a) Indicadores Financieros

La siguiente tabla muestra información complementaria seleccionada consolidada no ajustada a las NIIF de AESA correspondiente al 30 de junio de 2024.

==> picture [339 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de:
2024
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 0,29
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) (0,07)
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,88
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) /
1,81
Patrimonio neto promedio)
----- End of picture text -----

b) Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro establece el efectivo y equivalentes de efectivo y la capitalización de AESA correspondiente al 30 de junio de 2024.

Efectivo y equivalentes de efectivo Deudas financieras corrientes Sin Garantía Con Garantía Total deudas financieras corrientes Deudas financieras no corrientes Sin Garantía Con Garantía Total deudas financieras no corrientes Endeudamiento total Patrimonio Capitalización y Endeudamiento	Al 30 de junio de:
	2024
	(en miles depesos)
	8.455.155 75.603.676 20.199.842
	95.803.518 122.522.164 28.690.753
	151.212.917
	247.016.435
	(16.748.319)
	230.268.116

El siguiente cuadro refleja la composición del rubro préstamos de las deudas financieras tanto corrientes como no corrientes en Pesos:

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

47

==> picture [254 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de:
Moneda de 2024
Deudas financieras
denominación (en miles de pesos)
Arrendamiento financiero AR$ 2.702.651
Obligaciones negociables AR$ y USD 147.824.526
Préstamos bancarios AR$ y USD 8.918.804
Caución a sola firma AR$ y USD 33.055.897
Descubiertos bancarios AR$ 6.788.613
Sociedades relacionadas AR$ 47.725.944
Total deuda 247.016.435
----- End of picture text -----

c) Reseña informativa

Resultados del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 y 2023 (en miles de Pesos):

Ventas:

Las ventas netas ascendieron a $27.446.956 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, comparado con los $6.360.314 para el mismo período de 2023, lo que equivale a un incremento de $21.086.642 o 332%.

En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, el despacho de energía fue de 296.407 MWh, lo que representa un aumento del 67% comparado con los 177.886 MWh del mismo período de 2023.

==> picture [426 x 75] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
MWh
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 21 177.886 296.407 118.521 67%
177.886 296.407 118.521 67%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales ingresos de AESA, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 en comparación con el mismo período de 2023:

==> picture [425 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Ventas de vapor 989.733 5.402.994 4.413.261 446%
Venta de energía Res. 21 5.370.581 22.043.962 16.673.381 310%
6.360.314 27.446.956 21.086.642 332%
----- End of picture text -----

(i) $22.043.962 por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 21, lo que representó un aumento del 310% respecto de los $5.370.581 del mismo período 2023. Esta variación se explica principalmente por el efecto neto entre la variación del tipo de cambio y el aumento de los MWh vendidos.

(ii) $5.402.994 por ventas de vapor bajo el contrato para el suministro de vapor a Renova S.A., lo que representó un aumento del 446% respecto de los $989.733 del mismo período de 2023. Esta variación se explica principalmente por la variación del tipo de cambio y las cantidades de vapor vendidas.

Costos de ventas:

Los costos de venta totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $13.777.774 comparado con $3.047.400 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $10.730.374 o 352%.

	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:
	2023	2024		Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
Compra de energía eléctrica Consumo de gas y gasoil de planta Sueldos y cargas sociales y otros beneficios al personal Plan de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Vigilancia y portería Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Otros	(82.351) (137.760) (880.260) (5.374.571) (312.919) (1.218.331) (4.770) (13.755) (328.213) (1.254.483) (1.293.754) (5.139.409) (41.163) (135.801) (77.463) (392.541) (761) (2.566) (25.746) (108.557)			(55.409) 67% (4.494.311) 511% (905.412) 289% (8.985) 188% (926.270) 282% (3.845.655) 297% (94.638) 230% (315.078) 407% (1.805) 237% (82.811) 322%
Costo de ventas	(3.047.400) (13.777.774)			(10.730.374) 352%

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

48

Los principales costos de ventas de la Compañía durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 son la depreciación de propiedades, planta y equipo, consumo de gas y gasoil, servicios de mantenimiento, y sueldos, cargas sociales y beneficios al personal.

Gastos de comercialización:

Los gastos de comercialización para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendieron a $329.993 lo que representó un aumento de $315.220, comparado con $14.773 para el mismo período de 2023.

==> picture [426 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (14.773) (329.993) (315.220) 2134%
Gastos de comercialización (14.773) (329.993) (315.220) 2134%
----- End of picture text -----

Gastos de administración:

Los gastos de administración totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendieron a $734.476 lo que representó un aumento de $548.501, comparado con $185.975 para el mismo período de 2023.

==> picture [426 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de seis meses
finalizado el 30 de junio de:
2023 2024 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal (29.716) (121.183) (91.467) 308%
Honorarios y retribuciones por servicios (148.475) (577.480) (429.005) 289%
Alquileres (3.789) (15.427) (11.638) 307%
Viajes y movilidad y gastos de representación (534) (2.853) (2.319) 434%
Gastos de oficina (1.755) (9.223) (7.468) 426%
Diversos (1.706) (8.310) (6.604) 387%
Gastos de administración (185.975) (734.476) (548.501) 295%
----- End of picture text -----

Deterioro de activos financieros:

El resultado negativo por deterioro de activos financieros fue de $2.827.516 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio 2024, reconociendo un deterioro de créditos por ventas CAMMESA como consecuencia de la Resolución 58/2024, (ver Nota 2 de los estados financieros condensados intermedios).

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 ascendió a $9.823.404 comparado con $3.112.116 del mismo período de 2023, lo que equivale a un aumento de $6.711.238.

Resultados financieros y por tenencia, netos:

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 totalizaron una pérdida de $35.045.134, comparado con una pérdida de $4.363.250 del mismo período de 2023, representando un aumento del 703%. La variación se debe principalmente a la variación de intereses por préstamos, diferencia de cambio y a la diferencia de cotización UVA.

	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:
	2023	2024		Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
Intereses comerciales Intereses por préstamos Gastos y comisiones bancarias Resultado por venta de obligaciones negociables Diferencia de cambio neta Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros Diferencia de cotización UVA Otros resultados financieros	495.184 278.242 (3.428.649) (14.115.400) (57.211) (674.189) - 27.979 1.471.340 1.890.956 694.406 832.944 (3.108.542) (22.207.404) (429.778) (1.078.262)			(216.942) (44%) (10.686.751) 312% (616.978) 1078% 27.979 100% 419.616 29% 138.538 20% (19.098.862) 614% (648.484) 151%
Resultados financieros y por tenencia, netos	(4.363.250) (35.045.134)			(30.681.884) 703%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $22.207.404 de pérdida por diferencia de cotización UVA, lo que representó un aumento del 614% respecto de los $3.108.542 de pérdida del mismo período de 2023, esto se debe al aumento de la deuda en UVA y de su cotización.

(ii) $14.115.400 de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 311% respecto de los $3.428.649 de pérdida del mismo período de 2023, debido, principalmente, al aumento del tipo de cambio en el período 2024 con respecto a 2023 y al aumento de deuda financiera con respecto al mismo período 2023.

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

49

(iii) $1.890.956 de ganancia por diferencia de cambio neta, lo que representó una variación de $419.616 o del 29% respecto de la ganancia de $1.471.340 del mismo período de 2023. La variación se debe, principalmente a una posición pasiva en pesos por el período finalizado el 30 de junio de 2024, junto a que la devaluación fue de 79,77% para el primer semestre del 2024 y de 44,9% para el mismo período del 2023.

Resultado Neto:

Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, AESA registra una pérdida antes de impuestos de $25.221.730, comparada con una pérdida de $1.251.084 para el mismo período de 2023.

El resultado negativo del impuesto a las ganancias fue de $5.072.992 para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 en comparación con la pérdida de $108.273 del mismo período de 2023.

El resultado neto correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fue una pérdida de $30.294.722, comparada con la pérdida de $1.359.357 para el mismo período anterior.

Resultados integrales del período:

El resultado integral total del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 es una pérdida de $28.363.290, representando una variación de 2397% respecto de la ganancia integral del período de seis meses finalizado el 30 de junio del 2023, de $1.234.853.

Liquidez y Recursos de Capital

Las principales fuentes de liquidez potenciales de AESA son:

• fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y

• financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por la Compañía.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de AESA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

• pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;

• sueldos de los empleados;

• impuestos; y

• servicios y otros gastos generales.

Flujo de efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos indicados:

Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de:

	Correspondiente meses finalizado	al período de seis el 30 de junio de:
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período Flujos de efectivo generados por actividades operativas Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión Flujos de efectivo (aplicados a) generados por actividades de financiamiento Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	2023	2024
	(en miles de pesos)
	2.727.906 5.121.230 2.518.571 3.264.604 (915.843) (1.804.165) (4.356.936) 567.643 (1.661) (836.262) 1.732.316 (4.646.508) 1.704.353 1.666.542

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024

Efectivo neto generado por actividades operativas

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, se aplicaron fondos netos por $3.264.602 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $16.066.313 miles, absorbido principalmente por un aumento en créditos por ventas y otros créditos $7.741.035 miles

Efectivo neto aplicado a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados a actividades de inversión durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $1.804.165 miles, principalmente debido a la adquisición de títulos públicos.

Efectivo neto generados por actividades de financiación

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 fueron de $567.643 miles, debido parcialmente a la toma de deuda financiera por un total de $112.672.586 miles, compensados principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses de $109.691.201 miles.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023

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50

Efectivo neto generado por actividades operativas

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023, se generaron fondos netos por $2.518.571 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $3.941.395 miles, absorbido principalmente por un aumento en créditos por ventas y otros créditos $829.888 miles.

Efectivo neto aplicado a actividades de inversión

Los fondos netos aplicados a actividades de inversión durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 fueron de $836.072 miles, principalmente debido a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Efectivo neto aplicado a actividades de financiación

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 fueron de $4.356.936 miles, debido parcialmente a la toma de deuda financiera por un total de $8.565.220 miles, compensados principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses de $13.701.407 miles.

Valores de deuda emitidos por AESA

Obligaciones Negociables Clase III no garantizadas con vencimiento en 2027

El 14 de diciembre de 2021, AESA emitió obligaciones negociables Clase III denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 14 de septiembre de 2024, por un valor nominal de US$24.103.642. El capital pendiente devengará intereses a una tasa anual del 4%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 4.130 miles.

Obligaciones Negociables Clase V no garantizadas con vencimiento en 2024

El 22 de agosto de 2022, AESA emitió obligaciones negociables Clase V denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 22 de agosto de 2024, por un valor nominal de US$16.933.400. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 2,75%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 5.754 miles.

Obligaciones Negociables Clase VII no garantizadas con vencimiento en 2025

El 13 de febrero de 2023, AESA emitió obligaciones negociables Clase VII denominadas en dólares y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija, con vencimiento el 13 de febrero de 2025, por un monto de US$ 12.913.409. El capital pendiente de pago devengará intereses a una tasa fija del 4,0%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 12.856 miles.

Obligaciones Negociables Clase IX no garantizadas con vencimiento en 2026

El 13 de febrero de 2023 y el 17 de noviembre de 2023, AESA emitió obligaciones negociables Clase IX denominadas en UVAs y pagaderas en pesos al valor UVA aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 13 de febrero de 2026, por un valor nominal de 38.509.757 UVAs. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,80%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$43.912 miles, de las cuales somos tenedores de 132 miles en UVAs.

Obligaciones Negociables Clase X no garantizadas con vencimiento en 2025

El 21 de septiembre de 2023 y el 16 de noviembre de 2023, AESA emitió obligaciones negociables Clase X denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 21 de septiembre de 2025, por un valor nominal total de US$63.633.989. El capital pendiente devengará intereses a una tasa nominal anual del 5,00%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 61.695 miles, de las cuales somos tenedores de 1.000 miles en UVAs.

Obligaciones Negociables Clase XI no garantizadas con vencimiento en 2026

El 21 de septiembre de 2023, AESA emitió obligaciones negociables Clase XI denominadas, suscritas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 21 de marzo de 2026, por un valor nominal de US$11.048.423. El capital pendiente devengará intereses a una tasa del 9,5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 11.274 miles.

Obligaciones Negociables Clase XII no garantizadas con vencimiento en 2026

El 14 de febrero de 2024, AESA emitió obligaciones negociables Clase XII denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio de integración, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 16 de febrero de 2026, por un valor nominal de US$5.563.088. El capital pendiente devengará intereses a una tasa del 6,5%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 5.510 miles.

Obligaciones Negociables Clase XIII no garantizadas con vencimiento en 2026

El 14 de febrero de 2024, AESA emitió obligaciones negociables Clase XIII denominadas, suscritas y pagaderas en dólares estadounidenses, con una tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de agosto de 2026, por un valor nominal de US$11.627.494. El capital pendiente devengará intereses a una tasa del 9,00%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 11.789 miles.

Obligaciones Negociables Clase XIV no garantizadas con vencimiento en 2025

El 14 de febrero de 2024, AESA emitió obligaciones negociables Clase XIV denominadas y pagaderas en Pesos, con una tasa de interés variable, con vencimiento el 14 de febrero de 2025, por un valor nominal de Ps.4.601.456.149. El capital no pagado devengará intereses a una tasa equivalente a la tasa de referencia aplicable más un margen del 5,00%. Al 30 de junio de 2024, el saldo de estas obligaciones negociables era de US$ 5.168 miles.

Obligaciones Negociables Clase XV, XVI, XVII y XVIII no garantizadas

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

51

El 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024, AESA emitió las siguientes obligaciones negociables bajo su programa global de obligaciones negociables (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor):

• Obligaciones Negociables Clase XV, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina, a una tasa de interés fija del 9,75%, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un monto de US$17.749.189. Las Obligaciones Negociables Clase XV fueron suscritas en su totalidad en especie.

• Obligaciones Negociables Clase XVI, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos, con una tasa de interés fija incremental del 6,75% anual durante los primeros 12 meses desde el 28 de agosto de 2024, y del 8,75% anual hasta el vencimiento el 28 de agosto de 2027, por un monto de US$42.028.280. Las Obligaciones Negociables Clase XVI fueron suscritas por US$41.109.818 en especie mediante la entrega de obligaciones elegibles y US$918.462 en efectivo en Pesos.

• Obligaciones Negociables Clase XVII, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos, con una tasa de interés fija incremental del 6,75% anual durante los primeros 12 meses desde el 28 de agosto de 2024, y del 8,75% anual hasta el vencimiento el 28 de agosto de 2028, por un monto de US$44.788.040. Las Obligaciones Negociables Clase XVII fueron suscritas por US$43.314.071 en especie mediante la entrega de obligaciones elegibles y US$1.473.969 en efectivo en Pesos.

• Obligaciones Negociables Clase XVIII UVA, denominadas en UVAs y pagaderas en Pesos, con una tasa de interés fija del 4,00% anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un monto de 24.670.554 UVAs. Las Obligaciones Negociables Clase XVIII UVA fueron suscritas en su totalidad en especie.

==> picture [59 x 66] intentionally omitted <==

52

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con el sector energético argentino

Es posible que las Compañías no puedan cobrar, o que no puedan hacerlo en debido tiempo, las sumas de parte de CAMMESA y otros clientes del sector eléctrico, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en su situación financiera y los resultados de operaciones.

Los pagos que recibimos de CAMMESA dependen de los pagos que CAMMESA, a su vez, recibe de otros agentes del MEM, tales como las distribuidoras eléctricas y el Gobierno Nacional. Desde 2012, un número significativo de agentes del MEM (principalmente distribuidoras) incumplieron con el pago de las sumas adeudadas a CAMMESA, lo cual afectó adversamente la capacidad de CAMMESA de cumplir con sus propias obligaciones de pago a los generadores, incluyendo nosotros. El Gobierno Nacional ha cubierto este déficit mediante aportes reembolsables del tesoro. Como estos aportes del tesoro no están alcanzando a cubrir la totalidad de las acreencias de los generadores por sus ventas de energía al Mercado Spot de Argentina, la deuda de CAMMESA con los generadores se ha ido acrecentando en el tiempo. Las Compañías no pueden asegurar que las diferencias entre los pagos efectuados a CAMMESA por los agentes del MEM y el precio de generación de la energía eléctrica no subsistirán o no se incrementarán en el futuro o que CAMMESA podrá realizar o que realizará pagos a los generadores. La incapacidad de los generadores, entre los cuales se encuentran las Compañías, de cobrar sus créditos con CAMMESA podría tener un efecto material adverso significativo en sus ingresos en efectivo y, consecuentemente, en el resultado de sus operaciones y su situación financiera. Las Compañías no pueden asegurar que CAMMESA estará en condiciones de pagar a los generadores tanto por la energía despachada como por la capacidad de generación puesta a disposición de manera puntual o en su totalidad.

Con fecha 8 de mayo de 2024, GEMSA y CAMMESA firmaron enmiendas a ciertos contratos de compraventa de energía eléctrica de GEMSA en virtud de la Resolución N° RESOL-2024-58-APN-SE#MEC de la Secretaría de Energía de la Nación de fecha 6 de mayo de 2024. A pesar de esta demora presentada por CAMMESA en cancelar las transacciones y cumplir sus obligaciones, las Co-Emisoras consideran que tiene una capacidad financiera adecuada para hacer frente a sus obligaciones en general y a sus compromisos financieros en particular. Sin embargo, de repetirse dicha circunstancia, la situación financiera de las Co-Emisoras podría verse afectada.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

Conforme a la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles.

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad.

Las Sociedades podrán, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de las Co-Emisoras.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

Si AESA está sujeta a procedimientos de reorganización o quiebra en Argentina, los acreedores de AESA o los administradores de la insolvencia pueden impugnar la validez y ejecutabilidad del compromiso de la garantía de las Obligaciones Negociables asumido por AESA.

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Las leyes argentinas no prohíben que las empresas asuman obligaciones de terceros. Como resultado, la garantía de AESA es válida, vinculante y ejecutable contra AESA bajo las leyes argentinas. Sin embargo, para que cualquier deuda sea válida y ejecutable bajo la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, debe ser en el mejor interés del deudor y el deudor debe recibir una contraprestación justa y adecuada por la deuda. Si AESA está sujeta a procedimientos de reorganización o quiebra en Argentina, y las Obligaciones Negociables se emitieron dentro de los dos años previos a la declaración de quiebra, y los tribunales argentinos determinan que AESA no recibió una contraprestación adecuada en virtud de las transacciones contempladas por el presente, la garantía de AESA podría ser declarada inexigible frente a otros acreedores de AESA.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XL.

La capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XL podría verse afectada por disposiciones cambiarias del Banco Central.

De conformidad con las regulaciones actuales del BCRA, tanto GEMSA como CTR tendrán acceso al mercado de cambios para obtener dólares estadounidenses para el pago de cualquier deuda pendiente bajo las Obligaciones Negociables hasta cierto monto (que, en conjunto, equivale al 100%) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables. En el caso de que alguna de las Co-Emisoras no pueda acceder al mercado de cambios hasta el monto permitido para dicha Co-Emisora, es posible que no podamos adquirir dólares estadounidenses por el monto total adeudado. En ese caso, su capacidad para recibir pagos sobre las Obligaciones Negociables podría verse afectada. Además, de acuerdo con las regulaciones actuales del BCRA, el Garante podría no tener acceso al mercado de cambios para obtener dólares estadounidenses para el pago de cualquier deuda pendiente bajo las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden garantizar que en el futuro se emitan otras regulaciones que afecten la capacidad de las Co-Emisoras y del Garante de hacer frente a sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase XL.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Clase XL.

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables Clase XL en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XLI

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase XLI están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que las Sociedades devuelvan Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables Clase XLI en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N°25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLI denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XLI con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en el apartado “ Renuncia ” de “ b) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XLI” en el presente Suplemento.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XLI la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLI.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase XLI (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase XLI en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles

Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas.

Todas las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren las Obligaciones Negociables serán canceladas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas Obligaciones Negociables Elegibles que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, que continúen vigentes.

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Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado.

Ni los Directorios de las Sociedades ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que las Relaciones de Canje representara una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. Las Sociedades no han obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si las Relaciones de Canje son o serán equitativas para las Sociedades y/o para los tenedores.

Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles para el canje. Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles.

Factores de Riesgos relacionados con el Colateral de Timbúes

Para constituir una garantía sobre los créditos bajo el Contrato de Vapor de Timbúes, AESA necesita obtener el consentimiento de Renova S.A.

Para que AESA garantice la obligación de las Co-Emisoras de pagar el capital e intereses, incluidos los montos adicionales, adeudados bajo las Obligaciones Negociables con los Créditos generados bajo el Contrato de Vapor de Timbúes, AESA necesita obtener el consentimiento de Renova S.A. No se puede asegurar que AESA pueda obtener oportunamente el consentimiento de Renova requerido para constituir dicho Colateral de Timbúes. El incumplimiento en obtener el consentimiento de Renova S.A. a este respecto podría afectar materialmente y de manera adversa el Colateral de Timbúes.

Insolvencia, quiebra, liquidación, procedimientos de reorganización y tratamiento de los fondos del Colateral de Timbúes.

El capital y los intereses bajo las Obligaciones Negociables estarán garantizados por el Colateral de Timbúes y cualquier fondo allí contenido de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso en Garantía y el Contrato de Prenda de Timbúes. En caso de que el Garante se encontrara sujeto a un procedimiento de insolvencia, quiebra, liquidación o reorganización en Argentina, la CNV, los acreedores quirografarios del Garante o cualquier otra tercera parte interesada podrían impugnar la validez del Contrato de Fideicomiso en Garantía, del Contrato de Prenda de Timbúes y de la garantía creada conforme a ellos. No podemos asegurarle que el Contrato de Fideicomiso en Garantía, el Contrato de Prenda de Timbúes o la garantía creada bajo los mismos sean considerados válidos por un tribunal argentino en el contexto de un procedimiento de insolvencia, quiebra, liquidación o reorganización. Como resultado, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían no prevalecer en el reconocimiento de sus reclamos preferentes sobre el Colateral de Timbúes y los fondos allí contenidos en el contexto de un procedimiento de insolvencia en Argentina. En tal caso, la totalidad de su reclamo bajo las Obligaciones Negociables podría considerarse quirografario, y cualquier recuperación obtenida sobre el Colateral de Timbúes y cualquier fondo allí contenido podría estar sujeta a recuperación por parte de terceros.

Además, las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por AESA. Cada una de estas garantías dispondrá que, en caso de quiebra, insolvencia, reorganización u otra acción o procedimiento declarado o presentado bajo las leyes aplicables a dicho garante, si las obligaciones de dicho garante bajo su garantía fueran consideradas nulas, anulables, inválidas o inaplicables, o subordinadas a los reclamos de cualquier otro acreedor de dicho garante, debido al monto de su responsabilidad como garante, entonces, no obstante cualquier otra disposición en contrario, el monto de dicha responsabilidad será, sin ninguna otra acción por parte de dicho garante, cualquier tenedor de Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, automáticamente limitado y reducido al monto más alto que sea válido y aplicable y no subordinado a los reclamos de otros acreedores según lo determinado en dicha acción o procedimiento para no constituir una transferencia fraudulenta bajo cualquier ley aplicable. Además, si la garantía otorgada por AESA es declarada nula e inaplicable por un tribunal en el contexto de un proceso de quiebra, dicha garantía no será efectiva, y el tribunal correspondiente puede considerar cualquier pago realizado por dicho garante bajo su garantía como ineficaz y, en consecuencia, ordenar que todos los montos pagados por dicho garante bajo su garantía a los tenedores de las Obligaciones Negociables sean devueltos. Como resultado de esta limitación, las obligaciones de un garante pueden no extenderse a todas las Obligaciones Negociables y pueden ser inaplicables.

Incumplimientos o retrasos por parte de CAMMESA o Renova S.A. en el pago de los Créditos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes podrían tener un efecto adverso material en la capacidad de las Co-Emisoras para realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables.

Dado que los fondos para pagar las Obligaciones Negociables provendrán en parte de los Contratos Cedidos de Timbúes, cualquier incumplimiento o retraso por parte de CAMMESA o Renova S.A. en realizar pagos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes podría tener un efecto adverso material en nuestra capacidad para realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables y fondear el Colateral de Timbúes. No se puede asegurar que CAMMESA y Renova S.A. realizarán los pagos oportunamente con respecto a los Créditos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes.

El Colateral Timbúes será compartido pari passu con otros acreedores de las Co-Emisoras y AESA.

El Colateral de Timbúes se asignará pari passu entre los tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX y las Obligaciones Negociables AESA. Este acuerdo de reparto puede diluir los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables sobre el Colateral de Timbúes, lo que podría afectar su recuperación en caso de incumplimiento o de un procedimiento de quiebra, insolvencia o similar de AESA. Véase “ d) Descripción de la Oferta y Negociación - Colateral ” del presente Suplemento.

El consentimiento o la dispensa pueden ser necesarios para el mantenimiento del CCEE Timbúes y pueden afectar negativamente al Colateral de Timbúes.

El consentimiento o la dispensa de CAMMESA pueden ser necesarios para el mantenimiento del CCEE Timbúes en virtud de la Resolución SEE Nº 21/2016, en el contexto de la reorganización en curso de las Sociedades Participantes. Previo a la consumación de la fusión de las Sociedades Participantes, podría ser necesario obtener el consentimiento o la dispensa para evitar el desencadenamiento de un supuesto de incumplimiento bajo el CCEE Timbúes debido a la disolución de AESA. Si no se obtiene el consentimiento de CAMMESA en este sentido, puede otorgar a CAMMESA el derecho a rescindir el CCEE Timbúes, lo que podría afectar material y negativamente CCEE Timbúes.

Las leyes de Nueva York podrían limitar la ejecución de los derechos sobre el Acuerdo de Acreedores.

La ejecución de los derechos respecto al Acuerdo de Acreedores estará regida por las leyes del estado de Nueva York en los Estados Unidos. Las leyes relacionadas con la ejecución del Acuerdo de Acreedores difieren de las de Argentina, y su ejecución puede estar sujeta a restricciones y limitaciones. Una ejecución de los derechos contractuales contra las Co-Emisoras y AESA bajo el Acuerdo de Acreedores dependerá del éxito de la acción de ejecución, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Acreedores. Estas restricciones y limitaciones pueden tener el efecto de prevenir, limitar

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y/o retrasar la ejecución de los derechos sobre el Acuerdo de Acreedores, y podrían afectar materialmente los reclamos de los tenedores, al igual que los costos a los que deba incurrir el Tenedor para poder llevar adelante la ejecución del Acuerdo de Acreedores.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos de las Compañías. Todas las Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren las Obligaciones Negociables, serán canceladas.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Asumiendo que las Obligaciones Negociables serán colocadas en su totalidad, es decir, por un valor nominal de US$210.602.251, se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $102.821.404 (o el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables), calculados al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense publicado en su sitio web (www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios) el día 1 de noviembre de 2024, conforme al siguiente detalle:

Concepto	Incidencia sobre el monto
	a emitir
Honorarios legales/contables:	0,01%
Aranceles CNV:	0,04%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	0,00%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	0,00%
Total:	0,05%

Los gastos antes mencionados serán afrontados por las Sociedades y no incluyen el IVA.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Oferta de Canje un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para ofrecer las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”), pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y demás costos vinculados con la emisión de las Obligaciones Negociables, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

• (i) poner a disposición de los posibles inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento, (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la emisión;

• (ii) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/u

• (iii) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Fusión de GEMSA y AESA

Con fecha 24 de julio, los órganos de administración de GEMSA y AESA (en conjunto, las “Sociedades Participantes”), celebraron sus respectivas reuniones de Directorio para considerar la conveniencia de llevar adelante una reorganización societaria, en virtud de la cual GEMSA absorberá a AESA (la “Reorganización Societaria”). Las Sociedades Participantes integran el mismo grupo económico y se encuentran sujetas a control común.

Los órganos de administración de las Sociedades Participantes han manifestado, en sus respectivas reuniones, que -a partir de la concreción de la Reorganización Societaria- se logrará obtener una mayor eficiencia operativa, así como también en la estructura corporativa de control del grupo. En suma, se entiende que, a partir de la concreción de la Reorganización Societaria se lograría un manejo uniforme y coordinado de las actividades de AESA, beneficios para sus accionistas, terceros contratantes, socios comerciales y, en particular, sus inversores y acreedores, lográndose una optimización de costos, procesos y recursos, mediante su unificación en GEMSA.

En virtud de ello, sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias y contractuales correspondientes, los Directorios de las Sociedades Participantes aprobaron con fecha 24 de julio del corriente avanzar con la Reorganización Societaria.

En tal sentido, con fecha 29 de octubre de 2024, las Sociedades Participantes han suscripto un compromiso previo de fusión a fin de llevar adelante la Reorganización Societaria, en virtud de la cual GEMSA absorberá a AESA, en los términos del artículo 82 y concordantes de la LGS, las disposiciones del Capítulo X, Título II de las Normas de CNV y el artículo 80 y concordantes artículos de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), su decreto reglamentario y sus modificatorias, así como las restantes normas fiscales que resulten aplicables en la materia. La fecha efectiva de la Reorganización Societaria será el 1 de enero de 2025.

La Reorganización Societaria implicará que (i) GEMSA absorberá la totalidad del patrimonio de AESA, que será disuelta sin liquidación; y (ii) en la fecha efectiva de la Reorganización Societaria, la operatoria de AESA y la documentación contable e impositiva correspondiente a esa operación será realizada o emitida por GEMSA.

Ofertas concurrentes

Con fecha 7 de noviembre de 2024 finalizará el período para participar de la oferta de canje y solicitud de consentimiento lanzada por las Co-Emisoras con fecha 14 de octubre de 2024 bajo el Suplemento de la Clase XXXIX Serie A, en virtud de la cual, con fecha 30 de octubre de 2024, se realizó una liquidación anticipada y se emitieron las ON Clase XXXIX Serie A bajo el Programa por un monto de US$ 209.258.606, sin perjuicio del monto de las ON Clase XXXIX Serie A que se emitan en la fecha de liquidación final, la cual tendrá lugar el día 8 de noviembre de 2024. Asimismo, con fecha 30 de octubre de 2024 se realizó la emisión de las ON Clase XXXIX Serie B por un monto de US$ 141.000.000, bajo el Suplemento de la Clase XXXIX Serie B, las cuales fueron suscriptas en efectivo. Excepto por su forma de suscripción e integración, las ON Clase XXXIX Serie A y las ON Clase XXXIX Serie B tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

En simultaneo con la presente oferta, AESA ofrecerá a los Tenedores Elegibles AESA las Obligaciones Negociables AESA que podrán ser integradas en especie con sus Obligaciones Negociables Elegibles AESA, cuyos términos son sustancialmente los mismos que los de las Obligaciones Negociables, y también estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes. Asimismo, GEMSA actuará como garante bajo las Obligaciones Negociables AESA.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

El 3 de junio de 2024 el BCRA emitió la Comunicación “A” 8035, a través de la cual se incorporaron las disposiciones difundidas por las Comunicaciones "A" 7990, 7994, 7998, 7999, 8006 y 8031, realizándose actualizaciones y adecuaciones al texto ordenado del BCRA. Asimismo, se dictaron, entre otras, las siguiente Comunicaciones “A” relevantes:

Comunicación “A” 8108

El BCRA estableció que (1) el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 20 de septiembre de 2024 que correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3 del Régimen Cambiario podrá realizarse a partir de los 60 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes; (2) las entidades podrán, en el marco de lo dispuesto en el punto 3.13 del Régimen Cambiario cuando se verifiquen los restantes requisitos normativos que resulten aplicables, dar acceso al mercado de cambios para que se concrete una repatriación de inversiones directas de un no residente a través del acceso del residente que adquirió su participación en el capital en una empresa residente en la medida que: 2.1 el acceso se concrete en forma simultánea con la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5 del Régimen Cambiario con una vida promedio no inferior a cuatro años y que contemplen como mínimo tres años de gracia para el pago de capital; 2.2 la empresa residente cuyo capital se transfiere quede comprendida entre los siguientes sectores: la forestoindustria, el turismo, la infraestructura, la minería, la tecnología, la siderurgia, la energía, el petróleo y el gas; y 2.3 la operación implique la transferencia de, como mínimo, el 10% del capital de la empresa residente. En caso de que al momento de concretarse el acceso el cliente no cuente con la documentación que demuestre que ha tomado posesión de la participación en el capital que se abona, deberá realizar una declaración jurada en la que se compromete a presentarla dentro de los 60 días corridos de concretado el acceso al mercado de cambios. El BCRA estableció que a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.8.4 y 3.16.3.1, 3.16.3.2.y 3.16.3.4 del Régimen Cambiario deberá considerarse un plazo de 90 días corridos para todos los títulos valores, independientemente de que hayan sido emitidos con legislación argentina o extranjera. El BCRA dispuso, también, que las transferencias a entidades depositarias del exterior de los títulos valores realizadas o a realizar con el objeto de participar en una operación de recompra de títulos de deuda emitidos por un residente no deberán tenerse en cuenta en las declaraciones juradas elaboradas para cumplir con los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 dl Régimen Cambiario.

Comunicación “A” 8112 del BCRA

Mediante la Comunicación “A” 8112 del BCRA de fecha 3 de octubre de 2024, se establecieron, entre otras cuestiones, ciertas posibilidades de acceso al mercado de cambios para el pago de primas de rescate o recompra, intereses devengados y gastos de emisión, en situaciones de precancelación de títulos de deuda locales y deudas financieras con el exterior, que se realizan con una nueva liquidación de endeudamientos financieros del exterior, en el marco de operaciones refinanciación, recompra y/o rescate anticipado de dichas deudas.

Para mayor información sobre controles de cambio, ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

b) Carga Tributaria

Ley N° 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes

El 28 de junio de 2024, el Congreso Nacional aprobó el texto definitivo de la Ley N° 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes (la “Ley de Medidas Fiscales”). Los puntos más relevantes de esta ley son los siguientes:

Régimen de regularización excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de seguridad social

Los contribuyentes y responsables de las obligaciones tributarias, aduaneras y de determinados seguros sociales vencidas a partir del 31 de marzo de 2024, podrán adherirse, hasta 150 días corridos desde la entrada en vigor del régimen, a un plan de pagos fraccionados (que oscilará entre 36 y 84 pagos mensuales) o a un plan de pago al contado de las obligaciones e infracciones tributarias vencidas.

La adhesión al régimen dará lugar a una reducción de los intereses resarcitorios y punitorios devengados en relación con las obligaciones tributarias vencidas que oscilará entre el 20% y el 70%, dependiendo del momento en que el contribuyente se adhiera al régimen. Del mismo modo, se reducirán las multas y sanciones derivadas de infracciones tributarias.

La cancelación total de la deuda en las condiciones previstas en el régimen, en efectivo o mediante un plan de facilidades de pago, extinguirá la acción penal, en la medida en que no exista sentencia firme a la fecha de cancelación. La acción penal también se extinguirá respecto de aquellas obligaciones que hayan sido canceladas con anterioridad a la fecha de entrada en vigencia del régimen, en la medida en que no exista sentencia firme a dicha fecha.

Régimen de regularización patrimonial - blanqueo de activos

Las personas físicas, sucesiones indivisas y sujetos comprendidos en el artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“LIG”), que sean residentes fiscales, así como aquellos que no sean residentes fiscales en relación con sus bienes situados en Argentina o las rentas que hayan obtenido de fuente argentina, podrán adherir a este régimen hasta el 30 de abril de 2025 (con la posibilidad de que el Gobierno Federal Argentino lo prorrogue hasta el 31 de julio de 2025). El régimen alcanza a los bienes ubicados en Argentina o en el exterior que sean de propiedad o estuvieran en posesión o custodia del adherente al 31 de diciembre de 2023.

Los sujetos que adhieran al régimen pagarán un impuesto especial en dólares estadounidenses a una alícuota sobre los bienes a regularizar, siendo la alícuota igual al 0% cuando el valor de los bienes sea inferior a U.S.$100.000, e incrementándose hasta el 15% en incrementos de 5 puntos porcentuales, según el momento en que el sujeto adhiera al régimen cuando el valor de los bienes supere dicho monto umbral. Los contribuyentes estarán exentos del pago de este impuesto especial si los fondos sujetos al régimen permanecen depositados en una cuenta vinculada al mismo hasta el 31 de diciembre de 2025.

Durante el plazo en que los fondos estén depositados en una cuenta especial de regularización de activos, podrán invertirse exclusivamente en instrumentos financieros específicos. El producto de la venta de valores regularizados tendrá el mismo tratamiento si se transfiere a una cuenta especial.

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Quienes se adhieran al régimen quedarán liberados de toda acción civil y por infracciones tributarias, cambiarias, aduaneras y administrativas que pudieran corresponder por incumplimiento de las obligaciones vinculadas u originadas en los bienes, créditos y tenencias declarados bajo este régimen.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Se incrementa el mínimo no imponible de $ 27.377.408,28 a $ 100.000.000, y de $ 136.887.041,42 a $ 350.000.000 para los bienes inmuebles destinados a residencia del contribuyente, aplicable para el período fiscal 2023 en adelante.

Las tasas se reducen de forma escalonada a partir del período impositivo 2023, alcanzando el 0,25% para el período fiscal 2027. También se elimina el tipo de gravamen más elevado para los activos situados en el extranjero.

Asimismo, se establece una reducción del tipo de gravamen para los periodos impositivos 2023-2025 para los contribuyentes que hayan cumplido todas sus obligaciones tributarias en relación con el Impuesto sobre el Patrimonio de las Personas Físicas para los periodos impositivos 2020-2022.

Creación del Régimen Especial de Pago del Impuesto sobre Bienes Personales

Se crea el Régimen Especial de Pago del Impuesto sobre los Bienes Personales (“REPIBP”) para todos los períodos fiscales hasta su vencimiento el 31 de diciembre de 2027. Se aplica a los residentes fiscales en Argentina a partir del 31 de diciembre de 2023, o a quienes hayan sido residentes fiscales en Argentina con anterioridad a dicha fecha.

El REPIBP incluye el Impuesto a los Bienes Personales y cualquier otro impuesto nacional a la propiedad que pueda complementar o reemplazar al Impuesto a los Bienes Personales durante los períodos fiscales 2024-2027. Los contribuyentes que califiquen podrán adherir al REPIBP hasta el 30 de septiembre de 2024.

Los contribuyentes que se adhieran al REPIBP tributarán de forma unificada por el Impuesto sobre Bienes Personales correspondiente a los periodos impositivos 2023-2027.

Adicionalmente, los contribuyentes que se adhieran al REPIBP quedarán excluidos de cualquier obligación derivada de las normas del Impuesto sobre los Bienes Personales para los períodos impositivos 2023-2027, y gozarán de estabilidad tributaria hasta el año 2038 respecto del Impuesto sobre los Bienes Personales y de cualquier otro tributo nacional que pudiera crearse con la finalidad de gravar la totalidad o parte de los bienes del contribuyente, más allá de ciertos límites establecidos en la norma.

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “ Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera ”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activo ” del Prospecto.

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ANEXO A

Modelo Email a las Co-Emisoras

De nuestra consideración:

Por medio del presente, nos dirigimos a Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica S.A. en relación con la oferta de canje por obligaciones negociables clase XL y obligaciones negociables clase XLI, a ser co-emitidas bajo su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor), a fin de enviarles el archivo Excel que contiene la información de las ofertas de canje que recibimos para la suscripción de dichas obligaciones negociables.

A continuación, se informa nuestras cuentas para la transferencia de las obligaciones negociables a ser entregadas en canje y los intereses devengados bajo las obligaciones negociables clase XXXV, respectivamente:

• Depositante N° [] y cuenta comitente N° [].

• Cuenta corriente en dólares estadounidense N° [], abierta en [], CBU [_].

Saludos,

Numero de Depositaria Numero de Comitente Razón Social ON Elegible VN a Instruir CUIT/CUIL

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

GARANTE

ALBANESI ENERGÍA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES, AGENTE INTERCREDITORIO, AGENTE DE LA GARANTÍA Y FIDUCIARIO

TMF Trust Company (Argentina) S.A. Av. Chiclana 3345, Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. SBS Capital S.A. Tte. Gral. Juan Domingo Perón 646, Piso 4, Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362, Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Plaza República Argentina República Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina AGENTES COLOCADORES Banco de Servicios y Transacciones S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. SBS Capital S.A. Tte. Gral. Juan Domingo Perón 646, Piso 4, Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362, Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Plaza República Argentina República Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALE S

DE LAS CO-EMISORAS Y EL GARANTE DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Bruchou & Funes de Rioja Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza

Bouchard 557, piso 7°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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Osvaldo Cado

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