AI assistant
Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2024
Mar 7, 2024
68645_rns_2024-03-07_5334ac0a-fb79-4a02-a79b-f747ad57b8a8.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
ENMIENDA AL PROSPECTO DE PROGRAMA
==> picture [239 x 72] intentionally omitted <==
==> picture [178 x 68] intentionally omitted <==
Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras
PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA U$S1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)
La presente enmienda (la “Enmienda”) corresponde al programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”) de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”, y junto con GEMSA, las “Sociedades”, las “Compañías” o las “Co-Emisoras”, indistintamente), mediante el cual se podrán, conforme a la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias y actualizaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables”), no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante y con o sin garantía de terceros y/o de alguna de las sociedades relacionadas con las Co-Emisoras.
La creación del Programa fue autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI- 2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de dichas Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, y el aumento del monto del Programa hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023.
La presente Enmienda es una modificación de los términos del prospecto del Programa de fecha 6 de julio de 2023 (el “Prospecto”), publicado en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de GEMSA y CTR bajo los ID N° 3063441 y 3063416, resuelta por los Directorios de las Sociedades de fecha 17 de enero de 2024 (en uso de sus facultades delegadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de las Sociedades de fecha 16 de mayo de 2023), a los fines de permitir a las Compañías la emisión de Obligaciones Negociables tipificadas como temáticas, incluyendo sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, de conformidad con los “ Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina ” establecidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de Normas de la CNV (los “Lineamientos SVS+”) y los reglamentos y guías correspondientes de los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables.
==> picture [42 x 49] intentionally omitted <==
Osvaldo Cado
La presente Enmienda ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI2024-11-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en la Enmienda. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en la Enmienda es exclusiva responsabilidad de los directorios de las CoEmisoras (los “Directorios”) y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las mismas y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831, con sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo sin limitación la Ley N°27.440 y el Decreto Nº 471/2018. Los Directorios manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y la Enmienda contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al Programa, conforme las normas vigentes.
La CNV no ha emitido juicio sobre la denominación temática que puedan tener las eventuales emisiones de Obligaciones Negociables. A tal fin, los Directorios se orientarán por los Lineamientos SVS+.
1
Todos los términos y condiciones del Prospecto que no se modifican expresamente mediante la presente Enmienda mantienen su plena vigencia, tal y como se encuentran reflejados en el Prospecto, por lo que la presente Enmienda debe ser leída en conjunto con el Prospecto.
A) La presente Enmienda tiene por objeto enmendar y/o complementar el Prospecto de acuerdo con lo que se describe a continuación:
1) Se incorpora el apartado “ Obligaciones Negociables Temáticas ” en la sección “ Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” tal como surge a continuación:
Obligaciones Las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como temáticas, incluyendo Negociables Temáticas sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, de conformidad con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” establecidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de Normas de la CNV (los “Lineamientos SVS+”) y los reglamentos y guías correspondientes de los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables.
En caso de emitirse Obligaciones Negociables que califiquen como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, dichas Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con los Lineamientos SVS+ y los estándares internacionales para la emisión de instrumentos financieros con fines verdes, sociales o sustentables reconocidos por la CNV, incluyendo, sin limitación: (i) los Principios de Bonos Verdes (Green Bond Principles o GBP, por sus siglas en inglés) de la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (International Capital Market Association o ICMA, por sus siglas en inglés), (ii) los Principios de los Bonos Sociales (Social Bond Principles o SBP, por sus siglas en inglés), (iii) la Guía de los Bonos Sostenibles (Sustainability Bond Guidelines o SBG, por sus siglas en inglés), y (iv) los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (Sustainability-Linked Bond Principles o SLBP, por sus siglas en inglés). Asimismo, se podrá seguir el Estándar Internacional para los Bonos Climáticos (International Climate Bonds Standard o CBS, por sus siglas en inglés) administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos (Climate Bonds Initiative o CBI, por sus siglas en inglés).
Asimismo, la Sociedades podrán emitir Obligaciones Negociables conforme otros lineamientos, parámetros o calificaciones publicados por (i) organismos nacionales o internaciones tales como ICMA (International Capital Market Association), la ONU (Organización de las Naciones Unidas) (the Ten Principles of the UN Global Compact), OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos) (OECD Principles of Corporate Governance) y la OIT (Organización Internacional del Trabajo) (ILO Principles), o (ii) entidades públicas o privadas que asignen calificaciones conforme el grado de cumplimiento con ciertos parámetros.
En tales casos la adecuación de las Obligaciones Negociables a dichos lineamiento o parámetros será debidamente informada en el Suplemento correspondiente en el que se incorporará la información correspondiente.
- 2) El apartado “ Mercados ” en la sección “ Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” será enmendado, reformulado tal como surge a continuación (el texto resaltado en letra negrita representa el escrito agregado):
“Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en BYMA y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o del exterior, incluyendo, sin limitación, la Bolsa de Valores de Luxemburgo y el Mercado Euro MTF, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Asimismo, se podrá solicitar que sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream, en los términos de (a) la Ley Nº 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, y (b) el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. También se podrá solicitar el listado e incorporación de las Obligaciones Negociables en paneles específicos (incluyendo sin limitación, el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables y el Panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad, ambos de BYMA), de conformidad con las normas, los reglamentos y guías de los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables y en su caso de la CNV. ”
- 3) Se incorpora el apartado “ Obligaciones Negociables Temáticas ” en la sección “ De la Oferta y la Negociación tal como surge a continuación:
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
2
“Obligaciones Negociables Temáticas
Las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como temáticas, incluyendo sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, de conformidad con los Lineamientos SVS+ y los reglamentos y guías correspondientes de los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables.
En caso de emitirse Obligaciones Negociables que califiquen como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, dichas Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con los Lineamientos SVS+ y los estándares internacionales para la emisión de instrumentos financieros con fines verdes, sociales o sustentables reconocidos por la CNV, incluyendo, sin limitación: (i) los Principios de Bonos Verdes (Green Bond Principles o GBP, por sus siglas en inglés) de la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (International Capital Market Association o ICMA, por sus siglas en inglés), (ii) los Principios de los Bonos Sociales (Social Bond Principles o SBP, por sus siglas en inglés), (iii) la Guía de los Bonos Sostenibles (Sustainability Bond Guidelines o SBG, por sus siglas en inglés), y (iv) los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (Sustainability-Linked Bond Principles o SLBP, por sus siglas en inglés). Asimismo, se podrá seguir el Estándar Internacional para los Bonos Climáticos (International Climate Bonds Standard o CBS, por sus siglas en inglés) administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos (Climate Bonds Initiative o CBI, por sus siglas en inglés).
Asimismo, la Sociedades podrán emitir Obligaciones Negociables conforme otros lineamientos, parámetros o calificaciones publicados por (i) organismos nacionales o internaciones tales como ICMA (International Capital Market Association), la ONU (Organización de las Naciones Unidas) (the Ten Principles of the UN Global Compact), OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos) (OECD Principles of Corporate Governance) y la OIT (Organización Internacional del Trabajo) (ILO Principles), o (ii) entidades públicas o privadas que asignen calificaciones conforme el grado de cumplimiento con ciertos parámetros.
En tales casos la adecuación de las Obligaciones Negociables a dichos lineamiento o parámetros será debidamente informada en el Suplemento correspondiente en el que se incorporará la información correspondiente.
Las Obligaciones Negociables que califiquen como verdes, sociales y/o sustentables (las “Obligaciones Negociables SVS”) podrán tipificarse como:
• Bonos Verdes: son definidos por los GBP como cualquier tipo de bono en el que los fondos se aplicarán exclusivamente para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos verdes elegibles, ya sean nuevos y/o existentes, y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los GBP. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.
• Bonos Sociales: son definidos por los SBP como cualquier tipo de bono en el que los fondos se aplicarán exclusivamente para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sean nuevos y/o existentes, y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población. Los fondos de la emisión se podrían destinar a proyectos con beneficios sociales, incluyendo sin limitación, acceso a infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.
• Bonos Sustentables: son aquellos que financian una combinación de proyectos verdes y sociales.
Los componentes principales de las Obligaciones Negociables SVS serán:
• Uso de los fondos: los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes, sociales y/o sustentables (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados proporcionarán claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento correspondiente.
• Proceso de evaluación y selección de proyectos: en caso de emitir Obligaciones Negociables SVS, las Sociedades describirán los proyectos que serán financiados en el Suplemento correspondiente, incluyendo (a) los objetivos ambientales y/o sociales de los proyectos, (b) los procesos utilizados para determinar la
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
3
elegibilidad de los proyectos, y (c) los criterios de elegibilidad, los criterios de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos.
• Gestión de los fondos: a fin de asegurar que los recursos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables SVS sean utilizados de acuerdo con lo establecido al momento de la emisión, en el Suplemento correspondiente se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Asimismo, se contará con un proceso formal para monitorear los fondos obtenidos hasta su asignación total, distinguiendo entre los recursos invertidos y aquellos que no han sido asignados. Los recursos que aún no han sido asignados a un proyecto podrán ser invertidos en forma temporal en otros instrumentos financieros y dicha información será comunicada a los inversores.
• Publicación de informes: siempre que la normativa así lo establezca, las Sociedades proporcionarán, a través de un reporte anual, información actualizada y accesible sobre el uso de los fondos e impacto durante la vigencia de las Obligaciones Negociables SVS y hasta la asignación total de los fondos, salvo que se presente un hecho relevante que deba ser informado antes del año. El reporte incluirá: (i) una breve descripción de los proyectos y los montos desembolsados, incluyendo (cuando sea posible) el porcentaje de los ingresos que se han asignado a diferentes sectores elegibles y tipos de proyectos, y a la financiación y refinanciación; (ii) el impacto esperado de los proyectos; (iii) indicadores de desempeño cualitativos y, cuando sea factible, medidas cuantitativas de desempeño del impacto de los proyectos; y (iv) la divulgación de la metodología y los supuestos subyacentes utilizados para preparar los indicadores de rendimiento y las métricas.
Las Obligaciones Negociables vinculadas a la sostenibilidad (las “Obligaciones Negociables VS”) son definidas por los SLBP como cualquier tipo de bono cuyas características financieras y/o estructurales puedan variar dependiendo de si el emisor alcanza, o no, ciertos objetivos predefinidos de sostenibilidad o ESG dentro de un plazo preestablecido. Los objetivos de mejora se miden a través de indicadores clave de rendimiento (“KPIs”) y podrán ser evaluados en función de los objetivos de desempeño en sostenibilidad (“SPTs”). Los fondos obtenidos mediante la emisión de estos bonos están concebidos para ser utilizados con fines generales corporativos, por lo que el uso específico de los mismos no es determinante para su categorización. Sin embargo, las Sociedades pueden optar por destinar los recursos a actividades o proyectos verdes y/o sociales.
Los componentes principales de las Obligaciones Negociables VS serán:
• Selección de los KPIs: el desempeño de sostenibilidad de las Co-Emisoras se mide utilizando KPIs de sostenibilidad, que pueden ser externos o internos. En el correspondiente Suplemento correspondiente se describirá y justificará KPIs, incluidas las metodologías de cálculo, mediante los cuales se medirá el cumplimiento de los SPTs.
• Calibración de los SPTs: en el Suplemento correspondiente, se incorporará la descripción y justificación de los SPTs seleccionados para cada KPI y, de ser posible, los plazos estimados para lograr los objetivos, y cualquier factor clave que pudiera afectar al logro de los SPTs. Adicionalmente, se informará sobre aquellas situaciones que ameriten la realización de ajustes o nuevos cálculos sobre las líneas de base.
• Características de las Obligaciones Negociables VS: en el Suplemento correspondiente se incluirán las características financieras y/o estructurales de la emisión que pueden variar dependiendo si los KPIs alcanzan los SPTs predefinidos.
• Presentación de informes: al menos una vez al año (y en cualquier fecha o período relevante para evaluar el desempeño del SPT que conduzca a un posible ajuste de las características de las Obligaciones Negociables VS), las Co-Emisoras difundirán y mantendrán disponibles al alcance del público inversor la información actualizada sore el resultado de los KPIs seleccionados, junto con un informe de verificación relativo a los SPTs que describa el desempeño de las Co-Emisoras frente a los mismos.
• Verificación: al menos una vez al año (y en cualquier fecha o período relevante para evaluar el desempeño del SPT que conduzca a un posible ajuste de las características de las Obligaciones Negociables VS), las Co-Emisoras obtendrán una verificación externa independiente del nivel de desempeño con respecto a cada SPT para cada KPI por parte de un profesional externo verificado, hasta después de que el último evento desencadenante se haya alcanzado.
Las Obligaciones Negociables temáticas podrán contar con una revisión externa, a ser realizada de conformidad con lo previsto en los Lineamientos SVS+, a los efectos de validar su calificación como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado.
Los Suplementos correspondientes contendrán la leyenda requerida por las Normas de la CNV, en cuanto a que el organismo no ha emitido juicio sobre la denominación temática que pueda tener la emisión y que los Directorios se orientarán por los Lineamientos SVS+.”
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
4
- 4) El apartado “ Mercados ” de la sección “ De la Oferta y la Negociación ” será enmendado, reformulado tal como surge a continuación (el texto resaltado en letra negrita representa el escrito agregado):
“Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables a ser co-emitidas bajo el Programa en el BYMA y/o su negociación en el MAE o cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o del exterior, incluyendo, sin limitación, la Bolsa de Valores de Luxemburgo y el Mercado Euro MTF, según se especifique en los Suplementos correspondientes, a opción de las Co-Emisoras. Asimismo, se podrá solicitar que sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream, en los términos de (a) la Ley Nº 26.831, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, y (b) el Capítulo IV, Título VI de las normas de la CNV. También se podrá solicitar el listado e incorporación de las Obligaciones Negociables en paneles específicos (incluyendo sin limitación, el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables y el Panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad, ambos de BYMA), de conformidad con las normas, los reglamentos y guías de los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables y en su caso de la CNV. ”
B) A continuación, se actualiza ciertos factores de riesgo de la sección “ Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina ” del Prospecto, y debe ser leída junto con la información allí señalada:
Factores de riesgo relacionados con la Argentina
Los negocios de las Compañías dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales de la Argentina
Sustancialmente todas las operaciones, bienes y clientes de las Compañías están ubicados en la Argentina o se derivan en ella y, por lo tanto, sus negocios dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales de la Argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo un impacto significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de las Compañías. Argentina es un mercado emergente, e invertir en mercados de tal naturaleza generalmente conlleva riesgos adicionales. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad en las décadas recientes, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y devaluación monetaria, y podría registrarse mayor volatilidad en el futuro.
De acuerdo con información publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, en 2020, el Producto Bruto Interno (“PBI”) real de Argentina se redujo en un 9,9%, principalmente debido a las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino para hacer frente a los efectos de la pandemia de COVID-19. En 2021, el PBI real de Argentina creció un 10,3% en relación con 2020. En 2022, el PBI real de Argentina creció un 5,2% en relación con 2021. Para el tercer trimestre de 2023, el PBI real de Argentina creció un 2,7% en relación con el trimestre anterior de 2023, y se redujo un 0,8% en relación con igual período del año 2022. Para 2024 se espera un PBI real inferior al de 2023 en un 3,5%, según el Relevamiento de Expectativas de Mercado (“REM”), publicado el 6 de marzo de 2024. El rendimiento de Argentina en términos del PBI ha dependido en gran medida de los altos precios en los commodities, que son volátiles en el corto plazo, por encima del control del gobierno argentino y el sector privado.
Las condiciones económicas argentinas dependen de una serie de factores, entre los que se encuentran los siguientes: (i) la producción nacional, la demanda internacional y los precios de las principales exportaciones de productos básicos de Argentina; (ii) la competitividad y la eficiencia de las industrias y los servicios nacionales; (iii) la estabilidad y la competitividad del peso argentino frente a las monedas extranjeras; (iv) la tasa de inflación; (v) los déficits fiscales del Gobierno Argentino; (vi) los niveles de deuda pública del Gobierno Argentino; (vii) la inversión y la financiación extranjeras y nacionales; y (viii) las políticas gubernamentales y el entorno legal y normativo.
Algunas de las políticas de Gobierno Argentino y la regulación -que en ocasiones han sido implementadas a través de medidas informales y han estado sujetas a cambios radicales- que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios y la prohibición de los despidos; (v) impuestos, y (vi) la intervención del Gobierno Argentino en el sector privado.
El 10 de diciembre de 2023 asumió la presidencia de Argentina Javier Milei. El nuevo gobierno enfrenta significativos desafíos económicos y sociales, incluyendo alta inflación y déficit fiscal. Asimismo, el nuevo gobierno no cuenta con mayoría ni en el Senado ni en la Cámara de Diputados, por lo tanto, necesitará realizar alianzas con otras fuerzas políticas para poder llevar adelantes las medidas previstas.
En los días posteriores, el nuevo gobierno impulsó medidas de shock tales como una devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense del 54,2%, llevando el tipo de cambio oficial a los $800. Asimismo, el nuevo gobierno anunció e implementó ciertas reformas con el propósito de desregular la economía. A través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023, la nueva administración tomó medidas para ajustar las cuentas y las finanzas públicas, derogando y modificando
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
5
ciertas leyes y decretos. Estas medidas incluyen reformas en el sector público y las empresas estatales, la desregulación de sectores como la salud, la energía, la aviación, el turismo y otras industrias, así como la simplificación de los trámites en el comercio exterior, la flexibilización de las leyes laborales, ajustes en las normas contractuales para facilitar los contratos en moneda extranjera, entre otras. Además, se declara el estado de emergencia en aspectos económicos, financieros, fiscales, administrativos, previsionales, tarifarios, sanitarios y sociales hasta el 31 de diciembre de 2025. Dicho decreto está sujeto a la aprobación del Congreso Nacional, que tiene la facultad de rechazar su validez, y se encuentran en proceso numerosas acciones judiciales las cuales cuestionan su constitucionalidad.
Asimismo, el 27 de diciembre de 2023, el nuevo gobierno presentó al Congreso Nacional el “Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertas de los Argentinos”, que buscaba realizar cambios drásticos en diversas áreas, como la economía, finanzas, fiscalidad, legislación penal, aspectos sociales, seguridad, defensa, aranceles, energía y salud. Dicho proyecto fue tratado en la Cámara de Diputados, pero volvió a comisiones al no contar con la cantidad suficiente de votos para la aprobación de los artículos en particular.
Como consecuencia, la incertidumbre política y económica es elevada, y ello puede influir en la capacidad del Poder Ejecutivo para aplicar nuevas medidas políticas y económicas, y afectar aquellas que se encuentran vigentes, pudiendo traducirse en un efecto negativo sobre la economía argentina y, por ende, traer aparejadas consecuencias desfavorables a los rendimientos de las Co-Emisoras.
Una tasa de inflación persistentemente alta podría afectar negativamente la economía argentina
En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para fomentar condiciones que permitan un crecimiento estable. En los últimos años hasta la fecha, la Argentina ha enfrentado altos niveles de inflación, evidenciadas principalmente en el aumento significativo de los precios de los combustibles, la energía y los alimentos. En 2020, el INDEC registró un aumento del índice de precios al consumidor (“IPC”) del 36,1% respecto a 2019, mientras que el índice de precios internos al por mayor (“IPM”) aumentó un 35,4% respecto a 2019. En 2021, el INDEC registró un aumento del IPC del 50,9% respecto a 2020, mientras que el IPM aumentó un 51,3% respecto a 2020. En 2022, el INDEC registró un aumento del IPC del 94,8% respecto a 2021, mientras que el IPM aumentó un 94,8% respecto a 2021. En 2023, el INDEC registró un aumento del IPC del 211,4% respecto a 2022, mientras que el IPM aumentó un 276,4% respecto a 2022. En enero de 2024, el INDEC registró un aumento del IPC del 20,6% respecto del mes de diciembre de 2023 y del 254,2% respecto del mismo mes del año anterior.
Un entorno de altos índices de inflación afecta negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, las tasas de consumo, las tasas de interés, y la confianza en el sistema bancario argentino, lo que limita aún más la disponibilidad de crédito nacional e internacional para las empresas. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones estratégicas. Esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de las Compañías.
El 6 de marzo de 2024, el Banco Central anunció que las nuevas estimaciones de inflación para los años 2024, 2025 y 2026 son del 210,2%, 57,9% y 30,8%, respectivamente, de acuerdo con el REM realizado entre el 27 y 29 de febrero de 2024. Si los niveles de inflación se mantienen altos o siguen aumentando en el futuro, el desarrollo de la economía argentina podría verse afectado negativamente y el acceso al crédito podría volverse aún más restringido, y los resultados de operación podrían de las Compañías podrían verse materialmente afectados.
C) A continuación, se resume los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha de la presente Enmienda en materia de controles cambiarios. Para mayor información sobre el régimen cambiario de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional – c) Controles de Cambio ” del Prospecto.
Comunicación “A” 7838
Con fecha 7 de septiembre de 2023, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7838, la cual establece que las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.8.4., 3.16.3.1. y 3.16.3.2. Texto Ordenado de Exterior y Cambios refieren a la concertación efectuada de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros de las operaciones con títulos valores comprendidas en dichos puntos.
Comunicación “A” 7845
Con fecha 20 de septiembre de 2023, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7845, la cual incorpora la posibilidad de que las emisiones de títulos de deuda con registro público denominados en moneda extranjera queden incluidas entre las financiaciones asociadas a las importaciones de bienes habilitadas para la aplicación de cobros de exportaciones de bienes contempladas en el punto 1 de la Comunicación “A” 7770, en tanto se cumplan con las condiciones estipuladas. Asimismo, estableció ciertas precisiones y modificaciones a la Comunicación “A” 7770, e incorporó un nuevo inciso v) al punto 3.16.2.1 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios en el que incluyó a los fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en emisiones de títulos de deuda concretadas en los ciento veinte días corridos previos y susceptibles de ser encuadradas en lo previsto en los puntos 1.5. y 1.6. de la Comunicación “A” 7770.
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
6
Comunicación “A” 7852
Con fecha 28 de septiembre del 2023, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7852, la cual establece que en la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios no deberán tenerse en cuenta las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior cuando la totalidad de los fondos obtenidos de tales liquidaciones se haya utilizado o será utilizada dentro de los 10 días corridos para las operaciones enlistadas, entre las que se incluyen a los pagos a partir de vencimientos de determinados endeudamientos y títulos de deuda.
Asimismo, incorporó a los fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera referidas en el párrafo anterior, entre las situaciones que permiten aceptar también la declaración jurada de un cliente que tiene activos externos líquidos y/o CEDEARs por montos superiores al previsto en el punto 3.16.2.1. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios.
Comunicación “A” 7917
Con fecha 13 de diciembre de 2023, a través de la Comunicación “A” 7917, el BCRA establece que no será necesario tener una SIRA en estado “SALIDA” para acceder al mercado de cambios. Tampoco será necesario validar la operación en la Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior (Sistema AFIP). Asimismo, se permitirá el acceso al mercado de cambio para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023 sin conformidad previa del BCRA, cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta en la norma según el tipo de bien. Respecto al pago de servicios prestados por no residentes, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen los requisitos normativos aplicables, cuando se den las condiciones que se enumeran en la comunicación.
Resolución General CNV N° 988
Respecto al plazo de permanencia para la liquidación de títulos públicos, la CNV modificó los artículos 2°, 3° y 4° del Capítulo V del Título XVIII y derogó el artículo 6° BIS de ese mismo apartado. Entre otras modificaciones, se destaca que se redujo a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, y para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.
Resolución General CNV N° 990
La CNV exceptúa a los valores negociables emitidos por el BCRA (BOPREAL), de conformidad con la Comunicación “A” 7918, con sus modificatorias y concordantes, en lo que respecta al cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de tales valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional.
Por otro lado, se unifican las condiciones y los montos diarios máximos de operaciones. Se eleva a $200 millones diarios para las operaciones y transferencias de valores negociables al exterior, exceptuándose asimismo a los BOPREAL de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a las transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior como para concertar su venta en el país con liquidación en moneda extranjera, en la medida que tales valores negociables hubieran sido adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria y por hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.
Asimismo, se derogaron en su totalidad lo dispuesto en el artículo 5° BIS del Capítulo V del Título XVIII de las Normas de la CNV, en relación con la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR), por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.
D) Se incorpora como Anexo I de la presente Enmienda los estados financieros de GEMSA y CTR correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 3113954 (consolidados) e ID 3112557, respectivamente y el detalle de los valores negociables emitidos por GEMSA y CTR. A la fecha de la presente Enmienda no existen cambios sustanciales respecto de la situación económica y financiera de las Co-Emisoras con posteriores a los estados financieros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023.
La presente Enmienda y el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de GEMSA (CUIT 30-68243472-0; [email protected]) y CTR (CUIT 33-71194489-9; [email protected]) ubicado en Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 15 hs, así como en la página web del Grupo Albanesi (www.albanesi.com.ar), teléfono +54 11 313-6790.
La fecha de esta Enmienda es 7 de marzo de 2024.
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
7
ANEXO I
La información financiera seleccionada de las Co-Emisoras que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 y debe interpretarse de forma conjunta con los estados contable de las Co-Emisoras a las fechas indicadas y está condicionada en su totalidad por referencia a los mismos.
Los estados financieros condensados intermedios de GEMSA y CTR correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 3113954 (consolidados) e ID 3112557, respectivamente.
A) INFORMACIÓN FINANCIERA DE GEMSA
Estado de Situación Financiera Consolidado Condensado Intermedio
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
8
| Al 30 de septiembre de |
|
|---|---|
| 2023 | |
| (en miles depesos) | |
| Activo | |
| Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Inversiones en asociadas Inversiones en otras sociedades Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos |
431.516.311 1.338.487 80 14.347 10.543.666 |
| Total activo no corriente | 443.412.891 |
| Activo corriente Inventarios Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo |
1.187.939 16.652.245 45.004.773 16.911.582 12.522.255 |
| Total de activo corriente | 92.278.794 |
| Total de activo | 535.691.685 |
| Patrimonio Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión |
203.124 1.687.290 1.666.917 1.538.502 38.532.765 13.965.471 13.934.704 (69.880) (3.557.541) 11.236.456 |
| Patrimonio atribuible a lospropietarios | 79.137.808 |
| Participación no controladora | 4.979.785 |
| Total delpatrimonio neto | 84.117.593 |
| Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales |
36.043.562 276.562 196.299 316.160.387 470.595 |
| Total delpasivo no corriente | 353.147.405 |
| Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Deudas sociales Plan de beneficios definidos Instrumentos financieros derivados Préstamos Deudas comerciales |
49.374 268.195 590.381 9.120 160.000 84.746.826 12.602.791 |
| Total del pasivo corriente | 98.426.687 |
| Total del pasivo | 451.574.092 |
| Total delpasivoy patrimonio | 535.691.685 |
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
9
Estado de Resultados Integral Consolidado Condensado Intermedio
==> picture [403 x 382] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Correspondiente al período de
nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 18.826.620 39.716.893
Costo de ventas (8.629.652) (23.150.345)
Resultado bruto 10.196.968 16.566.548
Gastos de comercialización (56.579) (100.315)
Gastos de administración (1.282.986) (3.036.791)
Otros ingresos y egresos operativos 113.044 8.353
Resultado operativo 8.970.447 13.437.795
Ingresos financieros 872.463 3.958.557
Gastos financieros (6.705.212) (19.001.016)
Otros resultados financieros (5.138.563) (3.634.717)
Resultados financieros (10.971.312) (18.677.176)
Resultado por participación en asociadas (89.862) (308.584)
Resultado antes de impuestos (2.090.727) (5.547.965)
Impuesto a las ganancias (1.846.226) 1.630.609
(Pérdida) por operaciones continuas (3.936.953) (3.917.356)
(Pérdida) por operaciones discontinuas (743.735) -
(Pérdida) del período (4.680.688) (3.917.356)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión 9.397.026 30.580.656
Conceptos que serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas 3.268.215 12.829.828
Otro resultado integral del período por operaciones continuas 12.665.241 43.410.484
Otro resultado integral por operaciones discontinuadas 28.043 -
Total de resultados integrales del período 8.012.596 39.493.128
----- End of picture text -----
Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado Condensado Intermedio
| Al 30 de septiembre de |
|
|---|---|
| 2023 | |
| (en miles depesos) | |
| Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión Patrimonio atribuible a lospropietarios Participación no controladora Total delpatrimonio neto |
203.124 1.687.290 1.666.917 1.538.502 38.532.765 13.965.471 13.934.704 (69.880) (3.557.541) 11.236.456 |
| 79.137.808 | |
| 4.979.785 | |
| 84.117.593 | |
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
10
Estado de Flujo de Efectivo Consolidado Condensado Intermedio
==> picture [410 x 163] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Correspondiente al período de
nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 1.796.876 3.643.141
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 8.582.248 6.654.621
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (3.874.403) (6.154.232)
Flujos de efectivo (aplicados a) generados por actividades de financiamiento (2.380.123) 3.322.666
RECPAM (72.970) (1.656.556)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo (179.773) 2.897.227
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 695.423 3.615.880
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 4.567.278 12.322.747
----- End of picture text -----
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023
Flujos de efectivo generados por actividades operativas
Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 fueron de $6.654.621 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $20.672.256 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales y otras deudas de $5.046.324 miles, y un aumento de créditos por ventas y otros créditos de $8.622.966 miles.
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión
Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 fueron de $6.154.232 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos de $5.878.780 miles y préstamos otorgados de $2.845.932 miles.
Flujos de efectivo generados por actividades de financiamiento
Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 fueron de $3.322.666 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $69.920.940 miles y parcialmente por préstamos tomados $75.205.933 miles.
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022
Flujos de efectivo generados por actividades operativas
Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, fueron de $8.582.248 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $11.923.533 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.783.851 miles y un aumento de créditos por ventas de $1.951.878 miles.
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión
Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 fueron de $3.874.403 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento
Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 fueron de $2.380.123 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $19.010.762 miles y parcialmente por préstamos tomados $17.098.069 miles.
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
11
B) INFORMACIÓN FINANCIERA DE CTR
Estado de Situación Financiera Condensado Intermedio
| Al 30 de septiembre de |
|
|---|---|
| 2023 | |
| (en miles depesos) | |
| Activo | |
| Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Otros créditos |
46.855.116 2.047.202 |
| Total activo no corriente | 48.902.318 |
| Activo corriente Inventarios Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo |
361.658 7.925.991 3.625.457 221.233 |
| Total de activo corriente | 12.134.339 |
| Total de activo | 61.036.657 |
| Patrimonio Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión |
73.070 634.761 363.897 8.276.542 3.048.027 3.635.054 (9.529) 351.927 2.235.787 |
| Total delpatrimonio neto | 18.609.536 |
| Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Total delpasivo no corriente |
7.363.420 3.249.886 42.436 22.994.932 |
| 33.650.674 | |
| Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales |
19.585 21.568 88.236 187 7.503.775 1.143.096 |
| Total del pasivo corriente | 8.776.447 |
| Total del pasivo | 42.427.121 |
| Total delpasivoy patrimonio | 61.036.657 |
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
12
Estado de Resultados Integrales Condensados Intermedios
| Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: |
Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: |
|
|---|---|---|
| 2022 | 2023 | |
| (en miles depesos) | ||
| Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia(Pérdida) neta delperíodo Conceptos que no serán reclasificados a resultado Diferencias de conversión Otros resultados integrales delperíodo Total de resultados integrales delperíodo |
4.001.125 6.756.423 (1.323.158) (2.925.022) |
|
| 2.677.967 3.831.401 |
||
| (50.392) (79.025) (414.396) (1.030.729) 86 5.102 |
||
| 2.213.265 2.726.749 |
||
| 761.772 1.782.931 (1.174.468) (3.557.803) (1.402.587) (3.033.827) |
||
| (1.815.283) (4.808.699) |
||
| 397.982 (2.081.950) |
||
| (144.711) 2.073.880 |
||
| 253.271 (8.070) |
||
| 2.707.464 8.969.315 |
||
| 2.707.464 8.969.315 |
||
| 2.960.735 8.961.245 |
||
Estado de Cambios en el Patrimonio Condensado Intermedio
==> picture [193 x 194] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Al 30 de
septiembre de
2023
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 363.897
Reserva facultativa 8.276.542
Reserva especial RG 777/18 3.048.027
Reserva por revalúo técnico 3.635.054
Otros resultados integrales (9.529)
Resultados no asignados 351.927
Reserva por conversión 2.235.787
Total del patrimonio neto 18.609.536
----- End of picture text -----
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
13
Estado de Flujos de Efectivo Condensado Intermedio
==> picture [410 x 163] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Correspondiente al período de
nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 52.941 286.067
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 2.919.958 3.156.740
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (1.972.193) (588.552)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento (513.560) (2.845.578)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo (68.735) (82.144)
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 146.428 294.700
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 564.839 221.233
----- End of picture text -----
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023
Flujos de efectivo generados por actividades operativas
Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 fueron de $3.156.740 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $4.761.846 miles, absorbido por un aumento de créditos por ventas y otros créditos de $4.540.600 miles y un aumento de otras deudas de $2.464.752 miles.
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión
Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 fueron de $588.552 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados y la adquisición de propiedades, planta y equipos.
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 fueron de $2.845.578 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $8.922.337 miles y parcialmente por préstamos tomados $6.065.621 miles.
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022
Flujos de efectivo generados por actividades operativas
Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 fueron de $2.919.958 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $3.164.090 miles, absorbido parcialmente por un aumento en otros créditos de $69.717 miles.
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión
Los flujos de efectivo generados por actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 fueron de $1.972.193 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 fueron de $513.560 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses.
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
14
C) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN
Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR bajo el Programa
Con fecha 9 de abril de 2021, GEMSA y CTR realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase IX en el marco del Programa. La clase IX fue colocada por un monto total de US$4.265.575, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 9 de abril de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33% para la primera cuota, 33% para la segunda cuota y 34% para la tercera cuota, en las siguientes fechas: 9 de abril de 2022; 9 de abril de 2023 y 9 de abril de 2024. El saldo de capital de las obligaciones negociables clase IX a la fecha de la Enmienda asciende a U$S 1.450.296.
Con fecha 1 de diciembre de 2021 GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de US$325.395.255 (las “Obligaciones Negociables Clase X”). Las Obligaciones Negociables Clase X fueron integradas en especie mediante la entrega de (a) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, co-emitidas por las Sociedades en fechas 27 de julio de 2016 y 5 de diciembre de 2017 por un monto total de US$336.000.000, en el marco de la Resolución N° 18.110 de la CNV, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en 2023, y (b) ciertos créditos preexistentes por un monto de US$51.217.055, con vencimiento en 2023. El capital de las Obligaciones Negociables Clase X será abonado en doce (12) cuotas pagaderas de la siguiente forma: 2% el 1 de febrero de 2022, 3,50% el 1 de diciembre de 2022, 3,50% el 1 de junio de 2023, 7% el 1 de diciembre de 2023, 10% el 1 de junio de 2024, 10% el 1 de diciembre de 2024, 10% el 1 de junio de 2025, 10% el 1 de diciembre de 2025, 10% el 1 de junio de 2026, 10% el 1 de diciembre de 2026, 10% el 1 de junio de 2027, 14% el 1 de diciembre de 2027. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase X devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 9,8750%. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase X se abonarán a mes vencido el 1 de febrero de 2022 y el 1 de junio de 2022, y posteriormente se pagarán semestralmente a mes vencido cada 1 de junio y 1 de diciembre de cada año, comenzando en 1 de diciembre de 2022. El saldo de capital de las Obligaciones Negociables Clase X a la fecha de la Enmienda asciende a U$S 273.332.014.
Con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XI, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija nominal anual de 6%, con vencimiento el 12 de noviembre de 2024, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la serie A de la clase XI y la serie B de la clase XI, por un valor nominal de US$38.654.809. La serie A fue integrada en especie mediante la entrega de (i) obligaciones negociables clase V emitidas por GEMSA y CTR el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de US$14.369.484; (ii) obligaciones negociables clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de US$7.707.573; y (iii) obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs. La serie B fue integrada en efectivo, en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las obligaciones negociables clase XI será abonado en cuatro (4) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XI, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XI devengará intereses a una tasa nominal anual del 6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El saldo de capital de las obligaciones negociables clase XI a la fecha de la Enmienda asciende a U$S 28.991.107.
Asimismo, con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XII, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija nominal anual de 4,6% con vencimiento el 12 de noviembre de 2014, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la serie A de la clase XII y la serie B de la clase XII, por un valor nominal de 48.161.545 UVAs (equivalente a $4.463.611.991 al momento de la emisión). La serie A fue integrada en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs, y la serie B fue integrada efectivo, en pesos al valor UVA inicial. Las obligaciones negociables clase XII serán amortizadas en cuatro (4) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XII, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XII devengará intereses a una tasa nominal anual del 4,6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El saldo de capital de las obligaciones negociables clase XII a la fecha de la Enmienda asciende a U$S 36.121.159.
Con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las Obligaciones Negociables Clase XIV, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2024, por un valor nominal de US$5.858.103. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XIV. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada de forma semestral con fechas 18 de enero de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024 y 18 de julio de 2024.
Asimismo, con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XV, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
15
nominal de US$27.659.195. Las obligaciones negociables clase XV fueron integradas en efectivo en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las obligaciones negociables clase XV será amortizado en siete (7) cuotas, equivalentes al: (i) 5% para la primera y segunda cuotas; (ii) 10% para la tercera y cuarta cuotas; (iii) 20% para la quinta cuota; y (iv) 25% para la sexta y séptima cuotas, del valor nominal inicial de las obligaciones negociables clase XV, en las siguientes fechas: 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XV devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,5%, pagadera en forma trimestral, en las siguientes fechas: 18 de octubre de 2022, 18 de enero de 2023, 18 de abril de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de octubre de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de abril de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025. El saldo de capital de las obligaciones negociables clase XV a la fecha de la Enmienda asciende a U$S 24.893.276.
También con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVI, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de 15.889.019 UVAs. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVI. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XVI no devengará intereses.
Con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVII, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de US$11.485.823. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada de forma semestral el 7 de mayo de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de mayo de 2024 y 7 de noviembre de 2024.
Asimismo, con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVIII, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de US$21.107.536. Las obligaciones negociables clase XVIII fueron integradas: (i) en especie mediante la entrega de (a) obligaciones negociables clase V emitidas por GEMSA y CTR el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de US$14.369.484, y (b) obligaciones negociables clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de US$7.707.573; y (ii) en efectivo en pesos al tipo de cambio de integración. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVIII. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XVIII devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,75%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 7 de febrero de 2023, 7 de mayo de 2023, 7 de agosto de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de febrero de 2024, 7 de mayo de 2024, 7 de agosto de 2024 y 7 de noviembre de 2024.
También con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XIX, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2025, por un valor nominal de 11.555.422 UVAs. Las obligaciones negociables clase XIX fueron integradas: (i) en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs; (ii) en efectivo en pesos al valor UVA inicial. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XIX. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XIX devengará intereses a una tasa nominal anual del 1%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 7 de febrero de 2023, 7 de mayo de 2023, 7 de agosto de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de febrero de 2024, 7 de mayo de 2024, 7 de agosto de 2024, 7 de noviembre de 2024, 7 de febrero de 2025, 7 de mayo de 2025, 7 de agosto de 2025 y 7 de noviembre de 2025.
Con fecha 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XX, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 27 de julio de 2025, por un valor nominal de US$19.361.471. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XX. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada en las siguientes fechas: 27 de julio de 2023, 27 de enero de 2024, 27 de julio de 2024, 27 de enero de 2025 y el 27 de julio de 2025.
Asimismo, con fecha 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXI, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 17 de abril de 2025, por un valor nominal de US$25.938.005. Las obligaciones negociables clase XXI fueron integradas en pesos al tipo de cambio de integración. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XXI. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XXI devengará intereses a una tasa nominal anual del 5,50%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 17 de julio de 2023, 17 de octubre de 2023, 17 de enero de 2024, 17 de abril de 2024, 17 de julio de 2024, 17 de octubre de 2024, 17 de enero de 2025 y el 17 de abril de 2025.
Con fecha 26 de julio de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXII, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 26 de julio de 2026, por un valor nominal de US$74.999.000. La obligaciones negociables clase XXII fueron integradas: (i) en especie mediante la entrega de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, co-emitidas por las Sociedades en fechas 27 de julio de 2016 y 5 de diciembre de 2017 por un monto total de US$ 336.000.000, en el marco de la Resolución N° 18.110 de la CNV, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en 2023; y (ii) en efectivo en Dólares Estadounidenses. El capital de las obligaciones negociables clase XXII será amortizado en diez (10) cuotas trimestrales consecutivas en las siguientes fechas y de la siguiente manera: 6% del capital el 26 de abril de 2024, 6% del capital el 26 de julio de 2024, 6% del capital el 26 de octubre de 2024, 6% del capital el 26 de enero de 2025, 12% del capital el 26 de abril de 2025, 12% del capital el 26 de julio de 2025, 12% del capital el 26 de octubre de 2025, 12% del capital el 26 de enero de 2026, 14% del capital el 26 de abril de 2026 y 14% del capital el 26 de julio de
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
16
- El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XXII devengará intereses a una tasa de interés del 13,25%, sujeto a una tasa de interés incremental. Los intereses de las obligaciones negociables clase XXII se abonarán en las siguientes fechas: el 26 de octubre de 2023, el 26 de enero de 2024, el 26 de abril de 2024, el 26 de julio de 2024, el 26 de octubre de 2024, el 26 de enero de 2025, el 26 de abril de 2025, el 26 de julio de 2025, el 26 de octubre de 2025, el 26 de enero de 2026, el 26 de abril de 2026 y el 26 de julio de 2026. Las obligaciones negociables clase XXII se encuentran garantizadas por un fideicomiso en garantía y ciertas prendas con registro en primer grado de privilegio.
Con fecha 20 de julio de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXIII, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 20 de enero de 2026, por un valor nominal de US$9.164.613. El capital será amortizado íntegramente en un único pago en la fecha de vencimiento de la clase XXIII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5% a ser pagada semestralmente en las siguientes fechas: 20 de enero de 2024, 20 de julio de 2024, 20 de enero de 2025, 20 de julio de 2025, y el 20 de enero de 2026.
Asimismo, el 20 de julio de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXIV, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 20 de julio de 2025, por un valor nominal de US$15.332.249. Las obligaciones negociables clase XXIV fueron integradas en pesos al tipo de cambio de integración. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XXIV. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XXIV devengará intereses a una tasa nominal anual del 5%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 20 de octubre de 2023, 20 de enero de 2024, 20 de abril de 2024, 20 de julio de 2024, 20 de octubre de 2024, 20 de enero de 2025, 20 de abril de 2025 y 20 de julio de 2025.
Con fecha 12 de octubre de 2023 y 6 de diciembre de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXVI, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en pesos al tipo de cambio de integración, a tasa de interés fija, con vencimiento el 12 de abril de 2026, por un valor nominal total de US$63.598.242. El capital será amortizado íntegramente en un único pago en la fecha de vencimiento de la clase XXVI. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa nominal anual del 6,5% a ser pagada trimestralmente en las siguientes fechas: el 12 de enero de 2024, 12 de abril de 2024, 12 de julio de 2024, 12 de octubre de 2024, 12 de enero de 2025, 12 de abril de 2025, 12 de julio de 2025, 12 de octubre de 2025, 12 de enero de 2026 y el 12 de abril de 2026.
También en fecha 12 de octubre de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXVII, denominadas en UVA y pagaderas en pesos al valor UVA aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento el 12 de abril de 2027, por un valor nominal de 31.820.983 UVAs. El capital será amortizado íntegramente en un único pago en la fecha de vencimiento de la clase XXVII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa nominal anual del 5% a ser pagada trimestralmente en las siguientes fechas: el 12 de enero de 2024, 12 de abril de 2024, 12 de julio de 2024, 12 de octubre de 2024, 12 de enero de 2025, 12 de abril de 2025, 12 de julio de 2025, 12 de octubre de 2025, 12 de enero de 2026, el 12 de abril de 2026 12 de julio de 2026, 12 de octubre de 2026, 12 de enero de 2027, y el 12 de abril de 2027.
Por último, en fecha 18 de octubre de 2023 y 6 de diciembre de 2023, GEMSA y CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXV, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de abril de 2026, por un valor nominal total de US$8.173.752. El capital será amortizado íntegramente en un único pago en la fecha de vencimiento de la clase XXV. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa nominal anual del 9,5% a ser pagada semestralmente en las siguientes fechas: 18 de abril de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de abril de 2025, 18 de octubre de 2025 y el 18 de abril de 2026.
Valores negociables emitidos por GEMSA
Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de USD 130 millones. La clase XV fue emitida por un total de 36,6 millones UVAs (equivalentes en ese momento a USD 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción de capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión. La clase XVI fue emitida por un total de USD 98,2 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión.
Con fecha 21 de febrero de 2022, GEMSA anunció el lanzamiento de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de sus obligaciones negociables clase XV y sus obligaciones negociables clase XVI, con el fin de modificar ciertos compromisos asumidos bajo dicha emisión y modificar los términos del CCEE adjudicado en el marco de la Resolución SEE 287/2017, a fin de manifestar una nueva fecha comprometida extendida (la “Solicitud de Consentimiento Ezeiza”).
La Solicitud de Consentimiento Ezeiza fue instrumentada mediante el prospecto de solicitud de consentimiento de fecha 21 de febrero de 2022, el cual fue publicado en la AIF mediante el ID 2857175. Conforme lo anunciado por el hecho relevante publicado en la AIF de fecha 25 de febrero de 2022 bajo el ID 2858891, GEMSA logró obtener el consentimiento de (i) los tenedores de 36.011.305 UVAs de valor nominal de las obligaciones negociables clase XV, que representan el
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
17
98,33% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XV en circulación y (ii) los tenedores de US$98.772.758 de valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI, que representan el 100% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI en circulación.
Con fecha 23 de mayo de 2022, GEMSA emitió las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX, por un total en conjunto equivalente a US$125 millones con el objeto de financiar el cierre de ciclo de la Central Térmica Maranzana (el “Proyecto”). Las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX tienen recurso limitado y exclusivo en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX están garantizadas por un fideicomiso con fines de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos y contarán con el beneficio de un seguro de caución.
Las garantías son:
• En todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX:
- Un fideicomiso con fines de garantía y pago.
• La prenda de una turbina de gas Siemens SGT-800 de potencia nominal 54 MW, una turbina de vapor Siemens SST-600 de potencia nominal 67 MW y tres Calderas de Recuperación de vapor marca VOGT, modelo HRSG, boiler de alta presión, junto con sus equipos accesorios.
-
Hasta la fecha en que finalice el Proyecto:
-
La prenda de dos turbinas Siemens SGT-800 de doble combustible de 50 MW junto con sus accesorios.
-
Un seguro de caución.
Las condiciones se detallan a continuación:
- 1) Obligaciones negociables clase XVII:
Capital: por un valor nominal de US$24,3 millones.
Intereses: 3,5% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción de capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.
Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.
Integración: las obligaciones negociables clase XVII fueron integradas en pesos al valor del tipo de cambio inicial.
- 2) Obligaciones negociables clase XVIII:
Capital: por un valor nominal de 14,9 millones de UVAs (equivalentes al momento de la fecha de emisión a US$15,0 millones).
Intereses: las obligaciones negociables clase XVII no devengará intereses.
Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVIII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.
Integración: las obligaciones negociables clase XVIII fueron integradas en pesos al valor UVA inicial.
- 3) Obligaciones negociables clase XIX:
Capital: por un valor nominal de US$85,7 millones.
Intereses: 6,50% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.
Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XIX será amortizado en 60 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de junio 2027.
Integración: las obligaciones negociables clase XIX fueron integradas en pesos al tipo de cambio inicial.
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
18
Valores negociables emitidos por CTR
A la fecha del presente Enmienda, no existen valores negociables en circulación emitidos individualmente por CTR, además de los valores negociables que han sido co-emitidos por GEMSA y CTR indicados en la presente Enmienda.
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
Osvaldo Cado
==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==
19