Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2024

May 27, 2024

TERCER AVISO COMPLEMENTARIO

==> picture [192 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [239 x 71] intentionally omitted <==

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXII DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, A SER INTEGRADA (I) EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAIS Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE MÁS UN MARGEN APLICABLE A LICITAR, CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, A SER INTEGRADAS EXCLUSIVAMENTE EN EFECTIVO EN PESOS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIII SERÁN CO-EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$15.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MILLONES), AMPLIABLE HASTA US$ 40.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA MILLONES)

EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

El presente es un tercer aviso complementario (el “Tercer Aviso Complementario”) al suplemento de prospecto de fecha 22 de mayo de 2024 (el “Suplemento”), al aviso de suscripción de fecha 22 de mayo de 2024 (el “Aviso de Suscripción”), al aviso complementario al Suplemento y al Aviso de Suscripción de fecha 23 de mayo de 2024 (el “Aviso Complementario”) y al segundo aviso complementario al Suplemento y al Aviso de Suscripción de fecha 24 de mayo de 2024 (el “Segundo Aviso Complementario”) de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Sociedades”, las “Compañías” o las “Co-Emisoras”), publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”) en la sección “ Empresas ”, en el boletín electrónico del MAE (www.mae.com.ar) (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en el sitio web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de las Co-Emisoras”), en relación con (i) las obligaciones negociables clase XXXII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a ser integradas (a) en efectivo en Dólares Estadounidenses y/o (b) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles según la Relación de Canje a una tasa de interés fija nominal anual, con vencimiento a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII”); y (ii) las obligaciones negociables clase XXXIII denominadas, a ser integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés variable, con vencimiento a los 12 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIII”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII, las “Obligaciones Negociables”), a ser co-emitidas por las Co-Emisoras por un valor nominal en conjunto de hasta el equivalente a US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. El monto a ser co-emitido bajo las Obligaciones Negociables no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado de que las Obligaciones Negociables Clase XXXIII estarán denominadas en Pesos, se considerará el Tipo de Cambio Inicial para poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión.

Los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables forman parte del prospecto del Programa de fecha 8 de abril de 2024 (el “Prospecto”), y/o del Suplemento y/o del Aviso de Suscripción y/o del Aviso Complementario y/o del Segundo Aviso Complementario, publicados en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE y en la Página Web de las Co-Emisoras. Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente Tercer Aviso Complementario tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Complementario y/o en el Segundo Aviso Complementario según corresponda.

El presente Tercer Aviso Complementario tiene por finalidad informar al público inversor:

1) Calificación de Riesgo :

En relación con lo expuesto en el Suplemento y en el punto 39) del Aviso de Suscripción, se comunica al público inversor:

Fix SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) en sus dictámenes de fecha 27 de mayo de 2024, ha otorgado la siguiente calificación a las Obligaciones Negociables:

Obligaciones Negociables Clase XXXII: Emisor Largo Plazo Calificación A(arg) con perspectiva estable.

La calificación A(arg) implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Obligaciones Negociables Clase XXXIII: Emisor Corto Plazo Calificación A2(arg).

La calificación A2(arg) indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior

La categoría “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”.

La perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

2) Tasa Mínima de la Clase XXXIII:

De conformidad con el Suplemento y el punto 13) del Aviso de Suscripción se informa al público inversor:

La suma correspondiente entre la Tasa de Referencia, más el Margen Aplicable en cada Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII no podrá ser inferior a 38,00% (la “Tasa Mínima de la Clase XXXIII”).

3) Contraprestación en Pesos:

En relación con lo expuesto en el Suplemento y en el punto 22) del Aviso de Suscripción, se comunica al público inversor:

En la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras pagarán a cada tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XIV y Obligaciones Negociables Clase XVII que: (a) hubiera ofrecido integrar las Obligaciones Negociables mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XIV y Obligaciones Negociables Clase XVII, y (b) resulte adjudicatario de las Obligaciones Negociables, una contraprestación en efectivo equivalente a $12,06 por cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIV y Obligaciones Negociables Clase XVII válidamente entregadas y adjudicadas (la “Contraprestación en Pesos”).

Con excepción de la información aquí modificada, toda la demás información establecida en el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario y el Segundo Aviso Complementario permanecerán sin cambios.

El Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario, el Segundo Aviso Complementario, este Tercer Aviso Complementario y los demás documentos relevantes para la co-emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de las Co-Emisoras en sus oficinas sitas en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14°, C.AB.A., y de los Organizadores y de los Agentes Colocadores a través de los contactos que se indica en los puntos 3 y 4 del Aviso de Suscripción. Las Co-Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados contables de las Co-Emisoras.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor ha sido autorizada por Disposición N° DI- 2021-3-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, el aumento del monto del Programa hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o

valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023, y la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables tipificadas como temáticas, incluyendo sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2024-11-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 23 de febrero de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de cada Co-Emisora, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de cada Co-Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores

==> picture [94 x 38] intentionally omitted <==

SBS Capital S.A.

==> picture [99 x 48] intentionally omitted <==

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agentes Colocadores

==> picture [108 x 35] intentionally omitted <==

SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

==> picture [108 x 31] intentionally omitted <==

Facimex Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 99

==> picture [99 x 48] intentionally omitted <==

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

==> picture [109 x 41] intentionally omitted <==

Invertir en Bolsa S.A.

Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°246

==> picture [119 x 37] intentionally omitted <==

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25

==> picture [68 x 38] intentionally omitted <==

Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57

==> picture [113 x 31] intentionally omitted <==

Invertironline S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Propio Matrícula CNV N° 273

==> picture [99 x 41] intentionally omitted <==

Bull Market Brokers S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula Nº 247 de la CNV

==> picture [88 x 33] intentionally omitted <==

Global Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 37

==> picture [91 x 38] intentionally omitted <==

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°43

==> picture [106 x 20] intentionally omitted <==

Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación Integral Matrícula N° 72 de la CNV

==> picture [86 x 31] intentionally omitted <==

Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 40

==> picture [110 x 41] intentionally omitted <==

Puente Hnos S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28

==> picture [81 x 47] intentionally omitted <==

Becerra Bursátil S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 177

==> picture [101 x 26] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

==> picture [95 x 33] intentionally omitted <==

Allaria S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°24

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

Macro Securities S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59

La fecha del presente Tercer Aviso Complementario es 27 de mayo de 2024.

==> picture [43 x 49] intentionally omitted <==

_________ Osvaldo Cado Subdelegado