Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2024

Nov 4, 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XL DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 11,000%, CON VENCIMIENTO EN 2031, A SER INTEGRADAS EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES PARA LA CLASE XL

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLI DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 11,000%, CON VENCIMIENTO EN 2031, A SER INTEGRADAS EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES PARA LA CLASE XLI

A SER CO-EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN GARANTIZADAS POR UNA CESIÓN FIDUCIARIA EN GARANTÍA Y UNA PRENDA CON REGISTRO EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO

Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) complementario al suplemento de prospecto de fecha 4 de noviembre de 2024 (el “Suplemento”) se comunica al público inversor que Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Sociedades”, las “Compañías” o las “Co-Emisoras”) ofrecen en suscripción: (i) las obligaciones negociables clase XL denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a ser integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL (conforme se define más adelante) según la Relación de Canje de la Clase XL (conforme se define más adelante), a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual, con vencimiento en 2031 (las “Obligaciones Negociables Clase XL”); y (ii) las obligaciones negociables clase XLI denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI (conforme se define más adelante) según las Relaciones de Canje de la Clase XLI (conforme se define más adelante), pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual, con vencimiento en 2031 (las “Obligaciones Negociables Clase XLI” y, en junto con las Obligaciones Negociables Clase XL, las “Obligaciones Negociables”), a ser co-emitidas por las Co-Emisoras bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi Energía S.A. (“AESA” o el “Garante”). Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes (conforme se define en el Suplemento). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

Con fecha 7 de noviembre de 2024 finalizará el período para participar de la oferta de canje y solicitud de consentimiento lanzada por las Co-Emisoras con fecha 14 de octubre de 2024 bajo el suplemento de oferta de canje y solicitud de consentimiento de fecha 14 de octubre de 2024 (el “Suplemento de la Clase XXXIX Serie A”), en virtud de la cual, con fecha 30 de octubre de 2024, se realizó una liquidación anticipada y se emitieron obligaciones negociables clase XXXIX serie A bajo el Programa por un monto de US$ 209.258.606 (las “ON Clase XXXIX Serie A”), sin perjuicio del monto de las ON Clase XXXIX Serie A que se emitan en la fecha de liquidación final, la cual tendrá lugar el día 8 de noviembre de 2024. Asimismo, con fecha 30 de octubre de 2024 se realizó la emisión de obligaciones negociables clase XXXIX serie B por un monto de US$ 141.000.000 (las “ON Clase XXXIX Serie B”, y junto con las ON Clase XXXIX Serie A, las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”), bajo el suplemento de prospecto de fecha 15 de octubre de 2024 (el “Suplemento de la Clase XXXIX Serie B”, y junto con el Suplemento de la Clase XXXIX Serie A, los “Suplementos de la Clase XXXIX”), las cuales fueron suscriptas en efectivo. Excepto por su forma de suscripción e integración, las ON Clase XXXIX Serie A y las ON Clase XXXIX Serie B tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

La presente oferta se realiza a efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto en el apartado “ Derechos sobre Futuras Ofertas ” del Suplemento de las ON Elegibles (conforme se define más adelante). Por lo tanto, de conformidad con dicho compromiso, las Obligaciones Negociables tendrán los mismos términos de plazo, tasa de interés y Colateral Incremental (tal como dicho término se define en el Suplemento de las ON Elegibles) que las Obligaciones Negociables Clase XXXIX.

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Las Obligaciones Negociables Clase XXXIX estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes, por lo que compartirán el Colateral de Timbúes con las Obligaciones Negociables y con las Obligaciones Negociables AESA (tal como se define a continuación), de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Acreedores (conforme se define en el Suplemento). Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX estarán garantizadas por una prenda del 100% de las acciones de AESA y otras garantías a ser otorgadas por GEMSA, que no están sujetas al derecho de ser compartidas con las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables AESA al no estar comprendidas bajo el Colateral Incremental.

En simultáneo con la presente oferta, AESA ofrecerá a sus tenedores de obligaciones negociables clases XV, XVI, XVII y XVIII (los “Tenedores Elegibles AESA” y las “Obligaciones Negociables Elegibles AESA”, respectivamente) nuevas obligaciones negociables de AESA que podrán ser integradas en especie con sus Obligaciones Negociables Elegibles AESA, cuyos términos son sustancialmente los mismos que los de las Obligaciones Negociables, y también estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes (las “Obligaciones Negociables AESA”). Asimismo, GEMSA actuará como garante bajo las Obligaciones Negociables AESA. El 24 de julio de 2024, el Directorio de GEMSA aprobó la fusión de AESA con GEMSA (esta última como entidad sobreviviente). Véase “ Información Financiera - Hechos Posteriores - Fusión de GEMSA y AESA ” del Suplemento.

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La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está dirigida solamente para los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles (los “Tenedores Elegibles”). La integración en especie de las Obligaciones Negociables se realizará a las Relaciones de Canje. Dadas las características y la naturaleza de la oferta de las Obligaciones Negociables, en la cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo por las Obligaciones Negociables, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables. Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación de deudas empresarias se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de Tenedores Elegibles.

El Programa y las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N°23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N°19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

Los principales términos y condiciones que se resumen a continuación forman parte del prospecto del Programa de fecha 8 de abril de 2024 (el “Prospecto”) y del Suplemento, publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”). Asimismo, el Prospecto y el Suplemento podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera, en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”) en la sección “ Empresas ”, en el boletín electrónico del MAE (www.mae.com.ar) (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en la Página Web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente Aviso de Suscripción tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento, según corresponda.

A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables:

1) Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

2) Garante: Albanesi Energía S.A.

3) Descripción: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, garantizadas por el Garante y el Colateral Timbúes. Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables..

4) Organizadores : Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Capital S.A. (los “Organizadores”).

5) Agentes Colocadores : (i) Banco de Servicios y Transacciones S.A. con domicilio en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 646, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Paz Sementuch/Matias Veloso/Tomas Bajdacz, teléfono: 5235-2832/ 2833 / 2834, e-mail: mesa@bst.com.ar); (ii) Balanz Capital Valores S.A.U. con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Barros Moss / Santiago Giambruni, teléfono: 5276-7010, e-mail: jbarrosmoss@balanz.com/sgiambruni@balanz.com); y (iii) SBS Trading S.A. con domicilio en Av. E. Madero 900, Piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Gabriel Zelaschi, teléfono: 4894-1800 int. 184, e-mail: gz@gruposbs.com / pm@gruposbs.com) (los “Agentes Colocadores”).

6) Agente de Liquidación : Balanz Capital Valores S.A.U. (el “Agente de Liquidación”).

7) Agente de Cálculo: Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (el “Agente de Cálculo”).

8) Representante de los Tenedores: TMF Trust Company (Argentina) S.A.

9) Agente Intercreditorio: TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el

“Agente Intercreditorio”).

10) Agente de la Garantía y Fiduciario: TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el “Agente de la Garantía” y el “Fiduciario”).

• 11 ) Período de Oferta de Canje: entre las 10:00 hs del 4 de noviembre de 2024 y las 12:00 hs del 5 de noviembre de 2024.

12) Fecha de Adjudicación: entre las 10:00 hs y las 12:00 hs del 5 de noviembre de 2024.

13) Fecha Límite para la Presentación de Ofertas de Canje: hasta las 12:00 hs del 5 de noviembre de 2024.

14) Fecha de Emisión y Liquidación: el 8 de noviembre de 2024 (la “Fecha de Emisión y Liquidación”)

15) Prórroga: Las Co-Emisoras, podrán prorrogar el Período de Oferta de Canje y/o la Fecha de Adjudicación en cualquier momento de los mismos, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Oferta de Canje y/o de la Fecha de Adjudicación, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

16) Adjudicación: La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está dirigida solamente para Tenedores Elegibles. La integración en especie de las Obligaciones Negociables se realizará a las Relaciones de Canje. Dadas las características y la naturaleza de la oferta de las Obligaciones Negociables, en la cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo por las Obligaciones Negociables, ni habrá competencia entre los inversores, ni tampoco se prevé proceso licitatorio alguno, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable a las Obligaciones Negociables. Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, en los supuestos de refinanciación de deudas empresarias se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de las Obligaciones Negociables revistan el carácter de Tenedores Elegibles. Cada Tenedor Elegible que desee participar de la oferta de canje deberá enviar una oferta de canje a fin de suscribir las Obligaciones Negociables (la “Oferta de Canje”) al agente depositante ante CVSA a través del cual cada Tenedor Elegible posee sus Obligaciones Negociables Elegibles (el “Depositante”). Una vez recibida por un Depositante una Oferta de Canje, el Depositante deberá enviar a la casilla de e-mail canje@albanesi.com.ar la información de las Ofertas de Canje que reciba de los Tenedores Elegibles a las Co-Emisoras en un archivo en formato Excel, en términos sustancialmente similares al Anexo A que se adjunta al Suplemento. Ni los Depositantes ni los Agentes Colocadores recibirán remuneración alguna por estas tareas.

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Las Ofertas de Canje deberán enviarse a las Co-Emisoras en cualquier momento dentro del Período de Oferta de Canje hasta las 12:00 horas del último día del Período de Oferta de Canje.

17) Monto de Emisión en conjunto : Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta el valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles más el valor nominal que se emita por las Relaciones de Canje. El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante un aviso complementario al Suplemento (el “Aviso de Resultados”), el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Oferta de Canje en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la Página Web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

18) Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

19) Moneda de Pago:

• a) Obligaciones Negociables Clase XL: Las Obligaciones Negociables Clase XL serán pagaderas en Dólares Estadounidenses de conformidad con lo dispuesto en el apartado “Moneda de Pago” de la sección “Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XL” del Suplemento.

• b) Obligaciones Negociables Clase XLI: Las Obligaciones Negociables Clase XLI serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

20) Tipo de Cambio Aplicable: A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al promedio aritmético simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA” o “Banco Central”, indistintamente) para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), redondeado a cuatro (4) decimales, calculado por el Agente de Cálculo.

En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible o haya un desdoblamiento, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha se encuentra en www.bcra.gob.ar/Pdfs(Estadisticas/Rankings.xls).

21) Tipo de Cambio Inicial: Será el tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias – Tipos de Cambios), redondeado a cuatro (4) decimales, del 1 de noviembre de 2024, es decir, $992,75 por cada US$1.

22) Valor UVA: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) del 8 de noviembre de 2024, es decir, $1.241,13 por cada 1 UVA.

23) Fecha de Cálculo: Será la fecha que corresponda al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI, Fecha de Amortización de la Clase XLI o Fecha de Vencimiento de la Clase XLI o de la fecha en que se deban pagar sumas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI (la “Fecha de Cálculo”).

24) Suscripción e Integración de las Obligaciones Negociables:

• a) Obligaciones Negociables Clase XL: Las Obligaciones Negociables Clase XL deberán ser integradas exclusivamente

en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase XXXV co-emitidas por las Sociedades el 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal total de US$52.379.003, a tasa de interés fija del 9,75% nominal anual, con vencimiento el 28 de agosto de 2027, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de prospecto de fecha 9 de agosto de 2024 (conforme fuera modificado, el “Suplemento de las ON Elegibles”) código de especie CVSA: 57966 / código BYMA-MAE: MR35O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXV” o las “Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL”, indistintamente). La integración de las Obligaciones Negociables Clase XL se realizará a la Relación de Canje de la Clase XL.

• b) Obligaciones Negociables Clase XLI: Las Obligaciones Negociables Clase XLI deberán ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de: (i) obligaciones negociables clase XXXVI co-emitidas por las Sociedades el 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal total de US$65.120.032, a una tasa de interés step-up del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el Suplemento de las ON Elegibles; código de especie CVSA: 57967/ código BYMA-MAE: MR36O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVI”); (ii) obligaciones negociables clase XXXVII co-emitidas por las Sociedades el 28 de agosto de 2024 y el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal total de US$71.337.585, a una tasa de interés fija step-up del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el Suplemento de las ON Elegibles; código de especie CVSA: 57968/ código BYMA-MAE: MR37O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVII”); y (iii) obligaciones negociables clase XXXVIII co-emitidas por las Sociedades el 30 de agosto de 2024 por un valor nominal de 21.765.631 UVA, a una tasa de interés del 4%, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el Suplemento de las ON Elegibles; código de especie CVSA: 57969/ código BYMA-MAE: MR38O (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVIII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXVI y las Obligaciones Negociables Clase XXXVII, las “Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI”, y junto con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL, las “Obligaciones Negociables Elegibles”). La integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI se realizará a las Relaciones de Canje de la Clase XLI.

25) Relaciones de Canje:

• a) La relación de canje a efectos de la integración de las Obligaciones Negociables Clase XL será de US$ 1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XL por cada US$ 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXV entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XL (la “Relación de Canje de la Clase XL”).

• b) La relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI será de (i) US$1,0133 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLI por cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI; (ii) US$1,0133 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLI por cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVII entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI; y (iii) US$1,2598 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLI por cada 1 UVA de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLI, calculados al Valor UVA y al Tipo de Cambio Inicial (en conjunto, las “Relaciones de Canje de la Clase XLI”, y junto con la Relación de Canje de la Clase XL, las “Relaciones de

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Canje”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI ofrecidas en canje, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en las Relaciones de Canje de la Clase XLI. En caso de que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras informarán nuevas Relaciones de Canje de la Clase XLI a través de la publicación de un aviso complementario a este Aviso de Suscripción.

Si como resultado de aplicar las Relación de Canje de la Clase XLI el valor nominal a asignar a una Oferta de Canje contuviese decimales entre US$0,01 y US$0,99 o 0,01 UVA y 0,99 UVA, según corresponda, los mismos serán redondeados hacia la unidad menor inmediatamente anterior a fin de adjudicar las Obligaciones Negociables Clase XLI.

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL o de Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI, según corresponda, que decida no presentar Ofertas de Canje por las Obligaciones Negociables Clase XL o por las Obligaciones Negociables Clase XLI, según corresponda, integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL o con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI, según corresponda, no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL o de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL o sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XLI, según corresponda, los cuales continuarán rigiéndose por el Suplemento de las ON Elegibles publicado en la AIF.

26) Intereses devengados: En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL que decidan suscribir Obligaciones Negociables Clase XL en especie tendrán derecho a recibir el pago de los intereses devengados hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles para la Clase XL aceptadas para canje (los “Intereses Devengados”), cuyo monto será informado por las Co-Emisoras en el Aviso de Resultados. Los Intereses Devengados serán pagados por las Co-Emisoras en Dólares Estadounidenses a través de los Depositantes.

27) Monto Mínimo de Suscripción:

• a) Obligaciones Negociables Clase XL: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XL será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

• b) Obligaciones Negociables Clase XLI: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLI será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

28) Unidad Mínima de Negociación:

• a) Obligaciones Negociables Clase XL: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XL será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

• b) Obligaciones Negociables Clase XLI: La unidad mínima de negociación y la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Clase XLI será de US$1 (Dólar Estadounidense uno) y múltiplos de US$1 (Dólar Estadounidense uno) por encima de dicho monto.

• 29) Rango y Garantía : Las Obligaciones Negociables serán:

• garantizadas por un gravamen en primer grado de privilegio sobre el Colateral de Timbúes;

• en la medida que no estén garantizadas por el Colateral de Timbúes, tendrán igual rango de pago con toda otra deuda privilegiada existente y futura de las Co-Emisoras, excepto en el caso de determinadas obligaciones que reciben un trato preferente por ley o por aplicación de la ley;

• tendrán prioridad de pago respecto de toda deuda no garantizada y subordinada existente y futura de las Co-Emisoras, si la hubiera; y

• estarán subordinadas de manera efectiva a toda deuda existente y futura de las Co-Emisoras que esté garantizada con bienes que no garanticen las Obligaciones Negociables, en su caso, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda.

30) Colateral: La obligación de las Co-Emisoras de pagar el capital, intereses y montos adicionales adeudados bajo las Obligaciones Negociables estará garantizada por un gravamen en primer grado sobre:

(a) una cesión fiduciaria con fines de garantía otorgada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía (conforme se define en el Suplemento), que cede todos los derechos, títulos e intereses de AESA para recibir cualquier monto y crédito respecto a los créditos bajo los Contratos Cedidos de Timbúes (conforme se define en el Suplemento); y

• (b) una prenda con registro de conformidad con el Contrato de Prenda de Timbúes (conforme se define en el Suplemento), que otorga un derecho de garantía en primer grado de privilegio sobre los Equipos de Timbúes (conforme se define en el Suplemento).

Para más información ver “ d) Descripción de la Oferta y Negociación - Colateral ” del Suplemento.

31) Forma/Registro: Las Obligaciones Negociables Clase XL y las Obligaciones Negociables Clase XLI, respectivamente, se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”, indistintamente) de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N°20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los Depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

32 ) Pagos: Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago deberá ser efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento de la Clase XL y/o la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI, según corresponda, no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

• obligaciones conjuntas y solidarias de las Co-Emisoras;

• obligaciones garantizadas solidariamente por el Garante;

Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que

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corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.

33) Fechas de Vencimiento:

• a) Fecha de Vencimiento de la Clase XL: 1 de noviembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento de la Clase XL”).

• b) Fecha de Vencimiento de la Clase XLI: 1 de noviembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento de la Clase XLI”, y junto con la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI, las “Fechas de Vencimiento”).

34 ) Amortización:

a) Obligaciones Negociables Clase XL:

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XL se pagará en 12 cuotas consecutivas en cada fecha de pago especificada en la tabla a continuación y finalizando en la Fecha de Vencimiento de la Clase XL (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase XL”). Los pagos programados del capital de las Obligaciones Negociables Clase XL en cada Fecha de Amortización de la Clase XL serán por un monto igual al porcentaje del monto de capital original de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación:

Fecha de Amortización	Fecha de Amortización	Porcentaje del capital a amortizar(1)	Fecha de Amortización	Fecha de Amortización	Porcentaje del capital a amortizar(1)
1 de mayo 2026	de	1,5%	1 de mayo 2029	de	11,0%
1	de		1	de
noviembre	de	1,5%	noviembre	de	11,0%
2026			2029
1 de mayo 2027	de	2,5%	1 de mayo 2030	de	11,0%
1	de		1	de
noviembre	de	2,5%	noviembre	de	11,0%
2027			2030
1 de mayo 2028	de	7,5%	1 de mayo 2031	de	11,0%
1	de		Fecha	de
noviembre 2028	de	7,5%	Vencimiento de la Clase		22,0%
			XL(2)

• (1) Sujeto a reducción de manera proporcional por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier prepago parcial del capital de las Obligaciones Negociables XL de conformidad con “—Rescate y recompra a opción de las Co-Emisoras ” u otras recompras de las Obligaciones Negociables XL, en la medida en que dichas Obligaciones Negociables XL sean canceladas. Sujeto a un aumento proporcional por cualquier incremento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales.

• (2) La última cuota de capital, en cualquier caso, será igual al saldo total pendiente de capital de las Obligaciones Negociables Clase XL en ese momento.

b) Obligaciones Negociables Clase XLI:

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI se pagará en 12 cuotas consecutivas en cada fecha de pago especificada en la tabla a continuación y finalizando en la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase XLI”). Los pagos programados del capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI en cada Fecha de Amortización de la Clase XLI serán por un monto igual al porcentaje del monto de capital original de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación:

Fecha de Amortización	Porcentaje del capital a amortizar(1)	Fecha de Amortización	Porcentaje del capital a amortizar(1)
1 de mayo de 2026	1,5%	1 de mayo de 2029	11,0%

1 de		1 de
noviembre de	1,5%	noviembre de	11,0%
2026		2029
1 de mayo de 2027	2,5%	1 de mayo de 2030	11,0%
1 de		1 de
noviembre de	2,5%	noviembre de	11,0%
2027		2030
1 de mayo de 2028	7,5%	1 de mayo de 2031	11,0%
1 de		Fecha de
noviembre de 2028	7,5%	Vencimiento de la Clase	22,0%
		XL(2)

• (1) Sujeto a reducción de manera proporcional por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier prepago parcial del capital de las Obligaciones Negociables XLI de conformidad con “— Rescate y recompra a opción de las Co-Emisoras ” u otras recompras de las Obligaciones Negociables XLI, en la medida en que dichas Obligaciones Negociables XLI sean canceladas. Sujeto a un aumento proporcional por cualquier incremento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales.

• (2) La última cuota de capital, en cualquier caso, será igual al saldo total pendiente de capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI en ese momento.

35 ) Tasas de Interés:

• a) Obligaciones Negociables Clase XL: Las Obligaciones Negociables Clase XL devengarán intereses a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual (la “Tasa de Interés de la Clase XL”).

• b) Obligaciones Negociables Clase XLI: Las Obligaciones Negociables Clase XLI devengarán intereses a una tasa de interés fija del 11,000% nominal anual (la “Tasa de Interés de la Clase XLI”).

36 ) Fechas de Pago de Intereses :

• a) Obligaciones Negociables Clase XL: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XL se pagarán semestralmente en forma vencida cada 1 de mayo y 1 de noviembre, comenzando el 1 de mayo de 2025 (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XL coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XL.

• b) Obligaciones Negociables Clase XLI: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI se pagarán semestralmente en forma vencida cada 1 de mayo y 1 de noviembre, comenzando el 1 de mayo de 2025 (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI”). La última Fecha de Pago de Intereses de la Clase XLI coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XLI.

37) Base de Cálculo de Intereses: Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

38) Rescate por Razones Impositivas: Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso de que las Co-Emisoras se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales ” del Prospecto. Para más información ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas ” del Prospecto.

39 ) Rescate y recompra a opción de las Co-Emisoras:

Las Co-Emisoras podrán rescatar, en la medida que se encuentre permitido por la legislación aplicable, a su sola opción, en parte o en

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su totalidad, las Obligaciones Negociables (i) a partir de cumplidos doce (12) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta cumplidos veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a un precio equivalente a 101% del capital pendiente de pago, y (ii) a partir de cumplidos veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento que corresponda, a un precio equivalente a 100% del capital pendiente de pago, en ambos casos más los intereses devengados e impagos, excluyendo la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables. Para ello, las Co-Emisoras notificarán previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los Tenedores.

En caso de que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberán informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda.

40 ) Oferta de Canje: La presente oferta se realiza a efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto en el apartado “ Derechos sobre Futuras Ofertas ” del Suplemento de las ON Elegibles (conforme se define en el Suplemento). Por lo tanto, de conformidad con dicho compromiso, las Obligaciones Negociables tendrán los mismos términos de plazo, tasa de interés y Colateral Incremental (tal como dicho término se define en el Suplemento de las ON Elegibles) que las Obligaciones Negociables Clase XXXIX.

41 ) Ofertas Concurrentes: Con fecha 7 de noviembre de 2024 finalizará el período para participar de la oferta de canje y solicitud de consentimiento lanzada por las Co-Emisoras con fecha 14 de octubre de 2024 bajo el Suplemento de la Clase XXXIX Serie A, en virtud de la cual, con fecha 30 de octubre de 2024, se realizó una liquidación anticipada y se emitieron las ON Clase XXXIX Serie A bajo el Programa por un monto de US$ 209.258.606, sin perjuicio del monto de las ON

Clase XXXIX Serie A que se emitan en la fecha de liquidación final, la cual tendrá lugar el día 8 de noviembre de 2024. Asimismo, con fecha 30 de octubre de 2024 se realizó la emisión de las ON Clase XXXIX Serie B por un monto de US$ 141.000.000, bajo el Suplemento de la Clase XXXIX Serie B, las cuales fueron suscriptas en efectivo. Excepto por su forma de suscripción e integración, las ON Clase XXXIX Serie A y las ON Clase XXXIX Serie B tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

En simultaneo con la presente oferta, AESA ofrecerá a los Tenedores Elegibles AESA las Obligaciones Negociables AESA que podrán ser integradas en especie con sus Obligaciones Negociables Elegibles AESA, cuyos términos son sustancialmente los mismos que los de las Obligaciones Negociables, y también estarán garantizadas por el Colateral de Timbúes. Asimismo, GEMSA actuará como garante bajo las Obligaciones Negociables AESA.

42 ) Listado y negociación: Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

43 ) Destino de los Fondos : En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables a la refinanciación de pasivos de las Compañías. Todas las Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren las Obligaciones Negociables, serán canceladas.

44) Ley aplicable: Las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso en Garantía y el Contrato de Prenda de Timbúes se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV. El Acuerdo de Acreedores estará regido por las leyes del Estado de Nueva York.

45 ) Jurisdicción : Toda controversia que se suscite entre las CoEmisoras y/o los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

El Prospecto, el Suplemento, el presente Aviso de Suscripción y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de las Co-Emisoras en sus oficinas sitas en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14°, C.AB.A., y de los Organizadores y de los Agentes Colocadores a través de los contactos que se indican en el punto 5 de este Aviso de Suscripción. Las Co-Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados contables de las Co-Emisoras y del Garante.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APNDIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor ha sido autorizada por Disposición N° DI- 20213-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, el aumento del monto del Programa hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023, y la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables tipificadas como temáticas, incluyendo sin limitación, como sociales, verdes, sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y/o cualquier otra alternativa de etiquetado, ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2024-11-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 23 de febrero de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, ni en el Suplemento o en el presente Aviso de Suscripción. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de cada Co-Emisora, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración de cada Co-Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento y

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el presente Aviso de Suscripción contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y del Garante y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores Banco de Servicios y Transacciones S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. SBS Capital S.A. Agentes Colocadores Balanz Capital Valores S.A.U. Banco de Servicios y Transacciones S.A. SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210 Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64 Matrícula CNV Nº 53

La fecha del presente Aviso de Suscripción es 4 de noviembre de 2024.

_________ Osvaldo Cado Subdelegado

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