Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2024

==> picture [193 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [208 x 61] intentionally omitted <==

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de mayo de 2024

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.

Presente

Ref.: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. – Solicitud de Consentimiento a los tenedores de las obligaciones negociables clase XXII garantizadas a una tasa de interés fija incremental del 13,25% con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables”).

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Sociedades”), con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos, en su carácter de co-emisoras de las Obligaciones Negociables, a efectos de informar que en el día de la fecha las Sociedades han anunciado una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables, cuyos términos y condiciones se describen en el prospecto de solicitud de consentimiento que se adjunta a la presente.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente,

___ ___ Guillermo G. Brun Guillermo G. Brun Responsable de Relaciones con el Mercado de Responsable de Relaciones con el Mercado de Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A.

PROSPECTO DE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

==> picture [218 x 28] intentionally omitted <==

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. , en carácter de Co-Emisoras Obligaciones Negociables Clase XXII Garantizadas, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija incremental del 13,25% con vencimiento en 2026 emitidas por un valor nominal de US$74.999.000 ( CUSIP: Regla 144A: 36875K AE1, Regulación S: P46214 AD7)

( ISIN: Regla 144A: US36875KAE10, Regulación S: USP46214AD78)

La Solicitud de Consentimiento (conforme se define más adelante) vencerá el 17 de mayo de 2024 a las 17:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea prorrogada o dejada sin efecto con antelación por las Co-Emisoras (conforme se define más adelante) a su exclusivo criterio (tal fecha y hora, conforme fuera prorrogada, la “Fecha de Vencimiento”). Las Co-Emisoras se reservan, a su exclusivo criterio, el derecho a modificar, prorrogar o dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento. Los Consentimientos otorgados no podrán ser revocados, a menos que sea exigido por la legislación aplicable.

Sujeto a los términos y condiciones estipulados en el presente prospecto de solicitud de consentimiento (tal como fuera oportunamente enmendado, complementado o modificado, el “Prospecto de Solicitud de Consentimiento”), Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”, las “Sociedades”, o “nosotros”) por el presente solicitan (la “Solicitud de Consentimiento”) el consentimiento (el “Consentimiento”) de cada Tenedor (conforme se define más adelante) registrado a la Fecha de Registro (conforme se define más adelante) de las obligaciones negociables clase XXII garantizadas, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija incremental del 13,25% con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables Existentes”) de las Co-Emisoras para (i) realizar las Modificaciones Propuestas (conforme se define más adelante) al contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes de fecha 26 de julio de 2023 (el “Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables”), celebrado entre las Co-Emisoras y The Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario de las Obligaciones Negociables”), agente de co-registro (el “Agente de Registro”), agente de transferencia y agente de pago y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter su de agente de garantía (el “Agente de la Garantía”) y fiduciario en Argentina (el “Fiduciario”), y (ii) celebrar la Enmienda a los Documentos del Colateral (conforme se define más adelante), entre GEMSA, el Agente de la Garantía y el Fiduciario, según corresponda. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran descriptos en el prospecto del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”) de fecha 8 de abril de 2024 y el suplemento de prospecto de fecha 17 de julio de 2023 (el “Suplemento”). Los términos en mayúscula no definidos en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y/o en el Suplemento, según corresponda.

La presente Solicitud de Consentimiento se dirige a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes registrados en el registro que lleva el Agente de Registro al 10 de mayo de 2024 a las 17:00 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) (tal fecha y hora, conforme fuera modificada, la “Fecha de Registro”). A la Fecha de Registro, se encontraban en circulación Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital total de US$70.499.060 (el “Monto de Capital en Circulación”) y el tenedor registrado de todas las Obligaciones Negociables Existentes es Cede & Co, designado por The Depository Trust Company (“DTC”) o quien éste designe, en representación de los participantes de DTC (los “Participantes de DTC”). DTC autorizará a los Participantes de DTC registrados en el listado de posiciones de DTC a la Fecha de Registro en representación de los cuales Cede & Co. es tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes a firmar y otorgar Consentimientos como si fueran Tenedores a la Fecha de Registro de las Obligaciones Negociables Existentes en ese momento registrados para dichos Participantes de DTC. Por lo tanto, a efectos de esta Solicitud de Consentimiento, el término “Tenedores” de las Obligaciones Negociables Existentes significa aquellos Participantes de DTC por quienes Cede & Co., designado por DTC, fuera tenedor de Obligaciones Negociables Existentes a la Fecha de Registro. DTC ha confirmado que esta Solicitud de Consentimiento cumple con los requisitos para utilizar el Programa Automatizado de Oferta de Compra de DTC (el “Programa ATOP”).

Las Modificaciones Propuestas constituyen una sola propuesta, y se requiere el consentimiento de los Tenedores a las Modificaciones Propuestas en su totalidad. En el presente, “Modificaciones Propuestas” significa, en conjunto, la Modificación Permanente (conforme se define más adelante) y las Modificaciones Condicionales (conforme se define más

adelante). De conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (la “Ley de Financiamiento Productivo”) conforme fuera modificada, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la adopción de (i) la Modificación Permanente requiere el Consentimiento de los Tenedores que representen en total al menos la mayoría del monto del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento (los “Consentimientos Requeridos para la Modificación Permanente”), y (ii) las Modificaciones Condicionales requieren el Consentimiento de los Tenedores que representen en total al menos el 85,0% del monto del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento (los “Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales”, y junto con los Consentimientos Requeridos para la Modificación Permanente, los “Consentimiento Requeridos”, y cada uno, el “Consentimiento Requerido”, según corresponda), ambos obtenidos a través de una asamblea de Tenedores, consentimiento escrito o de conformidad con cualquier otro medio fiable a fin de garantizar a los Tenedores el acceso prioritario a la información y permitirles votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No se celebrará una asamblea de Tenedores. Los Consentimientos deberán enviarse a través del Programa ATOP de conformidad con los procedimientos estipulados en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

Un Consentimiento debidamente otorgado será vinculante para los Tenedores que lo otorguen y para cualquier otro tenedor o adquirente registrado posterior de las Obligaciones Negociables Existentes a las cuales se refiere dicho Consentimiento.

Si obtenemos los Consentimientos Requeridos para la Modificación Permanente nosotros, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el Agente de la Garantía celebraremos una enmienda al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables (la “Enmienda al Contrato de Emisión”) para hacer efectiva la Modificación Permanente, que entrará en vigencia en la fecha de firma de la Enmienda al Contrato de Emisión (la “Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Permanente”). Asimismo, si obtenemos los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales, en o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables 2027 (conforme se define más adelante) (cuya fecha deberá ser en o antes del 8 de agosto de 2024) (la “Fecha Límite”)), (i) nosotros, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el Agente de la Garantía celebraremos una enmienda y texto ordenado del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, cuyo borrador será publicado al menos dos (2) Días Hábiles antes de la Fecha de Vencimiento (el “Texto Ordenado del Contrato de Emisión”), estará sujeto a la satisfacción razonable del grupo ad hoc de Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes quienes están siendo asesorados por Gibson, Dunn & Crutcher LLP (el “Grupo Ad Hoc”), entendiéndose que el Texto Ordenado del Contrato de Emisión se considerará satisfactorio para el Grupo Ad Hoc si los Consentimiento Requeridos se otorgan en o antes de la Fecha de Vencimiento, (ii) GEMSA y el Fiduciario celebrarán una enmienda al contrato de fideicomiso con fines de garantía de fecha 7 de julio de 2023, conforme fuera enmendado el 14 de julio de 2023 y el 26 de julio de 2023 (la “Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía”), (iii) GEMSA y el Agente de la Garantía celebrarán una enmienda a los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio de fecha 7 de julio de 2023, conforme fueran enmendados el 26 de julio de 2023 (la “Enmienda a las Prendas con Registro”), y (iv) GEMSA y el Agente de la Garantía celebrarán un contrato de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre el Equipo de Frías (conforme se define más adelante) (la “Prenda con Registro Frías”, y junto con la Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía y la Enmienda a las Prendas con Registro, la “Enmienda a los Documentos del Colateral”), para llevar a cabo las Modificaciones Condicionales, las cuales entrarán en vigencia una vez celebrado el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y la Enmienda a los Documentos del Colateral (la “Fecha de Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales”, y junto con la Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Permanente, cada una, una “Fecha de Entrada en Vigencia”, según corresponda). A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, conforme fuera modificado por la Enmienda al Contrato de Emisión, será reemplazado en su totalidad por el Texto Ordenado del Contrato de Emisión. La Modificación Permanente, y/o las Modificaciones Condicionales serán vinculantes para aquellos Tenedores que no hubieran otorgado válidamente su Consentimiento si la correspondiente Fecha de Entrada en Vigencia sucede.

Al otorgar el Consentimiento, el Tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes (i) instruye, solicita y autoriza que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el Agente de la Garantía, luego de recibir toda la documentación requerida bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, celebren la Enmienda al Contrato de Emisión para dar efecto a la Modificación Permanente; (ii) instruye, solicita y autoriza que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, luego de recibir toda la documentación requerida bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, celebre el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y modifique los certificados representativos de las Obligaciones Negociables Existentes para dar efecto a las Modificaciones Condicionales, e (iii) instruye, solicita y autoriza que el Fiduciario y Agente de la Garantía, luego de recibir toda la documentación requerida bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y los Documentos de Colateral, celebren el Texto Ordenado del Contrato de

Emisión y la Enmienda a los Documentos del Colateral, para dar efecto a las Modificaciones Condicionales.

Las Modificaciones Condicionales están sujetas, a satisfacción o dispensa por parte de las Co-Emisoras, de la recepción por parte de las Co-Emisoras de compromisos vinculantes de inversores institucionales aceptables para suscribir y comprar las Obligaciones Negociables 2027 (conforme se define más adelante) en o antes de la Fecha Límite (la “Condición de Financiamiento”). Véase “ La Solicitud de Consentimiento – Condición para las Modificaciones Condicionales ”.

Las Obligaciones Negociables 2027 serán ofrecidas y vendidas en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933, conforme fuera modificada (la “Ley de Títulos Valores”). Esta Solicitud de Consentimiento no es una oferta de venta ni una oferta de compra de las Obligaciones Negociables 2027.

La Solicitud de Consentimiento vencerá en la Fecha de Vencimiento, que es el 17 de mayo de 2024 a las 17:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, salvo prórroga o terminación anticipada por las Co-Emisoras a su exclusivo criterio. Las Co-Emisoras se reservan, a su exclusivo criterio, el derecho a modificar, prorrogar o dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento.

Los Tenedores no podrán revocar ni retirar sus Consentimientos, a menos que la ley aplicable lo requiera. Véase “ La Solicitud de Consentimiento— Limitación de Revocación de Consentimientos ”. El otorgamiento de Consentimientos no afectará el derecho de los Tenedores a vender o transferir las Obligaciones Negociables Existentes.

Se recomienda evaluar atentamente los términos de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento antes de decidir participar o no en la Solicitud de Consentimiento.

The Bank of New York Mellon ha sido designado como agente de tabulación (el “Agente de Tabulación”) de la Solicitud de Consentimiento.

La información incluida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento es responsabilidad exclusiva de las CoEmisoras. Este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no ha sido presentado ante, aprobado o revisado por la Comisión de Valores de los Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission , la “SEC”), la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ni ninguna otra comisión de valores nacional o local o autoridad regulatoria de ninguna jurisdicción, y ni la SEC, ni la CNV ni ninguna otra comisión de valores o autoridad regulatoria se ha expresado acerca de la precisión o suficiencia de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. De conformidad con las leyes y normas aplicables de la República Argentina, el presente documento es una versión en español del Prospecto de Solicitud de Consentimiento, preparada a efectos de ser presentada ante la CNV a fines informativos únicamente. Toda declaración en contrario podría ser ilegal y constituir un delito penal.

NI LAS CO-EMISORAS, NI EL AGENTE DE TABULACIÓN, NI EL FIDUCIARIO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI NINGÚN CONTROLANTE, DIRECTOR, DIRECTIVO, EMPLEADO O AGENTE DE LOS ANTEDICHOS, NI NINGUNA AFILIADA DE TALES PERSONAS, FORMULA RECOMENDACIÓN ALGUNA CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA O NO DE QUE LOS TENEDORES OTORGUEN CONSENTIMIENTOS EN VIRTUD DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO. CADA TENEDOR DEBE ADOPTAR SU PROPIA DECISIÓN AL RESPECTO Y, SI DECIDIERA OTORGAR SU CONSENTIMIENTO, RESPECTO A QUE MONTO DEL CAPITAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES SE OTORGARÁ EL CONSENTIMIENTO. LA DECISIÓN DE LOS TENEDORES DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LAS CO-EMISORAS Y DE LOS TÉRMINOS DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS.

La fecha del Prospecto de Solicitud de Consentimiento es 10 de mayo de 2024.

iii

ÍNDICE

INFORMACIÓN IMPORTANTE ..................................................................................................................................... 1 DÓNDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN.............................................................................................................. 3 AVISO ACERCA DE MANIFESTACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS .............................................................. 3 FECHAS IMPORTANTES Y PLAZOS ............................................................................................................................ 4 RESUMEN ........................................................................................................................................................................... 5 LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO .....................................................................................................................13 AGENTE DE TABULACIÓN ...........................................................................................................................................22

INFORMACIÓN IMPORTANTE

La Solicitud de Consentimiento no se dirige a, y no se solicita el Consentimiento de, Tenedores de jurisdicciones en las que sea ilegal realizar tal solicitud u otorgar tal Consentimiento. El presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento le ha sido entregado dado que está permitido hacerlo de conformidad con las leyes y reglamentaciones de su jurisdicción de residencia y/o de la jurisdicción en la que se encuentra. Salvo que lo exija la normativa aplicable, este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no podrá reenviarse, publicarse, divulgarse ni distribuirse a otras personas y está prohibida su reproducción total o parcial. Todo reenvío, publicación, divulgación, distribución o reproducción total o parcial de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no se encuentra autorizado. El incumplimiento de esta disposición podría constituir una violación de la legislación aplicable.

Ni este Prospecto de Solicitud de Consentimiento ni ninguno de los demás documentos relacionados con la Solicitud de Consentimiento han sido presentados ante o revisados por ninguna comisión de valores o autoridad reguladora federal, estatal o extranjera, ni ninguna de dichas comisiones o autoridades ha emitido juicio sobre la precisión o adecuación de esta Solicitud de Consentimiento o de cualquiera de los otros documentos relacionados con la Solicitud de Consentimiento. Cualquier representación en contrario es ilegal y puede constituir un delito penal.

Ninguna disposición de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento constituye una oferta de venta o compra ni una solicitud de una oferta de venta o compra de títulos valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que tal oferta o solicitud fuera ilegal para realizar dicha oferta o solicitud conforme a las leyes de valores aplicables o a las leyes de “ blue sky ”. La entrega de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no implicará bajo ninguna circunstancia que la información contenida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento o que no hará producido ningún cambio en la información establecida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento o en cualquier anexo adjunto al mismo, o en los negocios de las Co-Emisoras o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o afiliadas desde la fecha de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

Las Co-Emisoras no emiten declaración o garantía alguna con respecto a cualquier información contenida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento relacionada a las Co-Emisoras o cualquier información respecto a los demás documentos divulgados públicamente de las Co-Emisoras. Asimismo, las Sociedades no pueden asegurar que todos los hechos ocurridos antes de la fecha de este Prospecto de Solitud de Consentimiento que pudieran afectar el precio de las Obligaciones Negociables Existentes hayan sido divulgados públicamente. La divulgación posterior de tales hechos o la divulgación o falta de divulgación de hechos futuros relevantes respecto a las Co-Emisoras podría afectar el valor de las Obligaciones Negociables Existentes.

Las Obligaciones Negociables Existentes no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores, ni bajo las leyes de títulos valores de ningún estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción (salvo la República Argentina), y las Obligaciones Negociables Existentes no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, ni directa ni indirectamente, dentro de los Estados Unidos o a, en representación o en beneficio de, personas estadounidenses (conforme se define dicho término en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores) salvo en virtud de una exención a, o una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y las leyes de títulos valores estaduales o locales aplicables.

Este Prospecto de Solicitud de Consentimiento contiene información importante que los destinatarios del presente deberían leer con atención antes de adoptar cualquier decisión con respecto a la Solicitud de Consentimiento. LOS CONSENTIMIENTOS DEBEN OTORGARSE EN FORMA ELECTRÓNICA DE CONFORMIDAD CON LOS PROCEDIMIENTOS DEL PROGRAMA ATOP DE DTC. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LOS TENEDORES DEBEN ENTREGAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES.

Si un beneficiario final de Obligaciones Negociables Existentes tuviera dudas acerca de las acciones a adoptar, se recomienda obtener asesoramiento legal, financiero, contable o fiscal de sus corredores de bolsa, gerentes bancarios, asesores legales, contadores, asesores financieros independientes autorizados u otros asesores financieros que correspondan.

Los beneficiarios finales deberían tener en cuenta que sus corredores, operadores, bancos comerciales, entidades fiduciarias, custodios, Participantes de DTC, Caja de Valores S.A., u otras personas designadas podrían fijar un plazo más breve para participar en la Solicitud de Consentimiento. Por lo tanto, aquellos titulares reales que deseen participar en la Solicitud de Consentimiento deberían comunicarse con sus corredores, operadores, bancos comerciales, entidades fiduciarias, custodios, Participantes de DTC u otras personas designadas a la mayor brevedad posible para determinar el plazo en el que deben adoptar las acciones pertinentes para participar en la Solicitud de Consentimiento.

Este Prospecto de Solicitud de Consentimiento describe la Modificación Permanente y las Modificaciones Condicionales y los procedimientos para otorgar los Consentimientos. Toda consulta o solicitud de asistencia relativa a los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento, procedimientos y solicitudes de copias adicionales de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento podrá dirigirse a las Co-Emisoras, a su domicilio y número de teléfono informados en el presente.

Aquellos Tenedores que deseen otorgar su Consentimiento deberán verificar que se cumplan estrictamente las leyes aplicables de la jurisdicción que corresponda. Si tomáramos conocimiento de alguna jurisdicción en la que estuviera prohibido realizar la Solicitud de Consentimiento, haremos nuestros mayores esfuerzos de buena fe para cumplir con los requerimientos de tal estado o jurisdicción extranjera. Si, después de realizar tales esfuerzos, no fuera posible cumplir con los requerimientos del estado o la jurisdicción extranjera, la Solicitud de Consentimiento no se dirigirá a los Tenedores que se encuentren en tal estado o jurisdicción extranjera (y no se aceptarán Consentimientos otorgados por o en representación de tales Tenedores).

Las Co-Emisoras han suministrado la información incluida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. Ni el Agente de Tabulación, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, ni ningún controlante, director, directivo, empleado o agente de los antedichos, ni ninguna afiliada de tales personas, acepta responsabilidad alguna con respecto a la información incluida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. No se ha autorizado a ninguna persona a divulgar información o formular declaraciones distintas de las incluidas en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento y, si se entrega o realiza, dicha información o declaración no deberá considerarse autorizada por las Co-Emisoras, el Agente de Tabulación, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier controlante, director, directivo, empleado o agente de los antedichos o cualquier afiliada de tales personas. La entrega de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no implicará, en ninguna circunstancia, que la información aquí provista es correcta a una fecha posterior a la fecha del presente o que no se han producido cambios en la información aquí provista o en los negocios de las Co-Emisoras desde la fecha de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. No se formula declaración alguna acerca de la corrección o precisión de los números CUSIP o ISIN informados en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento o impresos en las Obligaciones Negociables Existentes. Éstos se proporcionan únicamente para información de los Tenedores.

DÓNDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN

Las Co-Emisoras presentan reportes anuales, trimestrales y actuales y otra información en español a la CNV. Estas presentaciones se encuentran disponibles sin cargo en la página web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv, y en nuestra página web www.albanesi.com.ar/relacion-inversor.php. Dicha dirección web es una referencia textual inactiva. No pretende ser un hipervínculo activo a nuestro sitio web. La información incluida en nuestro sitio web o aquella a la que puedan acceder por nuestro sitio web no forma parte de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, no se incorpora por referencia al presente documento ni de ninguna otra forma, y no debe tenerse en cuenta a fin de decidir si participar o no en la Solicitud de Consentimiento.

De conformidad con el artículo 3.16(b) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, GEMSA debe proporcionar o procurar que se proporcione a los Tenedores y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables (para su distribución únicamente a los Tenedores, a solicitud de éstos) (i) una copia en inglés del estado contable anual consolidado de GEMSA auditado por una empresa de contadores públicos independientes de renombre internacional, dentro de los 120 días posteriores a la finalización de su ejercicio fiscal, (ii) el estado contable trimestral consolidado sin auditar de GEMSA (incluido un balance, estado de resultados y estado de flujos de efectivo para el trimestre fiscal y el período anual que finaliza en esa fecha, y el correspondiente trimestre fiscal y período anual hasta la fecha del año anterior, salvo que la comparación del balance sea al final del ejercicio fiscal anterior) dentro de los 60 días del fin de cada uno de los primeros tres trimestres fiscales de cada ejercicio fiscal, y (iii) copias (incluyendo la traducción al inglés de los documentos preparados en otro idioma) de todos los documentos públicos presentados ante bolsas de valores o autoridades u organismos regulatorios en materia de títulos valores dentro de los treinta (30) Días Hábiles de dicha presentación. Estos estados contables deberán estar confeccionados de conformidad con las NIIF y acompañados por un “informe de gestión y análisis” de los resultados de las operaciones y liquidez y recursos de capital de GEMSA sobre una base consolidada correspondiente a los períodos presentados.

El 8 de marzo de 2024, GEMSA presentó a la CNV su estado contable anual consolidado auditado correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2023. GEMSA ha proporcionado a los Tenedores y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables una copia en inglés de sus estados contables anuales consolidados auditados correspondientes a los ejercicios económicos cerrados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2022.

AVISO ACERCA DE MANIFESTACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Ciertas manifestaciones formuladas o a las que se hace referencia en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento constituyen “manifestaciones sobre hechos futuros” según se define dicho término en la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Valores Privados de Estados Unidos de 1995, el Artículo 27A de la Ley de Títulos Valores y el Artículo 21E de la Ley de Mercado de Valores de 1934, y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Valores”). Las manifestaciones relativas a expectativas y otras declaraciones que no constituyen hechos históricos son manifestaciones sobre hechos futuros. Los términos o expresiones “es probable que resulte”, “se estima que”, “continuará”, “se espera”, “esperar”, “estimar”, “proyectar”, “podrá”, “podría”, “entender”, “prever”, “planear”, “potencial” o expresiones similares identifican manifestaciones sobre hechos futuros. Estas manifestaciones reflejan el criterio de las Co-Emisoras en base a información disponible en la actualidad e implican ciertos riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los sugeridos por las manifestaciones sobre hechos futuros.

Estas manifestaciones sobre hechos futuros no constituyen una garantía de desempeño futuro. Por el contrario, se basan en opiniones y presunciones actuales e implican riesgos, incertidumbres y otros factores conocidos y desconocidos, muchos de los cuales están fuera del control de las Co-Emisoras y son difíciles de predecir, que pueden provocar que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de los resultados o eventos futuros sugeridos en forma expresa o implícita por las manifestaciones sobre hechos futuros. Las Co-Emisoras no se obligan a actualizar las manifestaciones sobre hechos futuros en base a nueva información, eventos futuros u otras circunstancias, salvo que la ley así lo exija.

FECHAS IMPORTANTES Y PLAZOS

A continuación, se incluyen las principales fechas y horarios a tener en cuenta en relación con la Solicitud de Consentimiento:

Fecha Fecha de Registro Fecha de Vencimiento Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Permanente Fecha de Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales Fecha Límite	Díay Hora 10 de mayo de 2024 a las 17:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York. 17 de mayo de 2024 a las 17:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, salvo otro requerimiento de la ley aplicable. Inmediatamente después de recibir los Consentimientos Requeridos para la Modificación Permanente. Luego de recibidos los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales. 8 de agosto de 2024 a las 23:59 horas, hora de la Ciudad de Nueva York.	Acontecimiento
		La fecha en la cual los Tenedores deben tener Obligaciones Negociables Existentes registradas a su nombre para poder participar en la Solicitud de Consentimiento. La fecha límite para que los Tenedores otorguen válidamente Consentimientos para participar en la Solicitud de Consentimiento. La fecha en la cual se celebrará la Enmienda al Contrato de Emisión, y entrará en vigencia la Modificación Permanente. En o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables 2027 (la cual deberá ocurrir en o antes de la Fecha Límite), en la cual se celebrarán el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y la Enmienda a los Documentos del Colateral, y entrarán en vigencia las Modificaciones Condicionales. La fecha en la cual los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales dejarán de estar vigentes en la medida en que la Fecha de Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales no haya ocurrido.

RESUMEN

El siguiente resumen se incluye únicamente para información de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. El siguiente resumen no es completo, se encuentra condicionado por referencia a, y debe ser leído en conjunto con, la información incorporada en las restantes secciones de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, sus enmiendas y suplementos. Se recomienda a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes leer este Prospecto de Solicitud de Consentimiento en su totalidad. Asimismo, véase “Donde Encontrar Más Información”.

Co-Emisoras:	Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Obligaciones Negociables	Obligaciones negociables clase XXII garantizadas a una tasa de interés fija
Existentes:	incremental del 13,25% con vencimiento en 2026.
	CUSIP: Regla 144A: 36875K AE1, Regulación S: P46214 AD7.
	ISIN: Regla 144A: US36875KAE10, Regulación S: USP46214AD78.
Finalidad de la Solicitud de	Las Co-Emisoras solicitan el Consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones
Consentimiento:	Negociables Existentes para:
	(i) aprobar la Modificación Permanente, y la celebración de la Enmienda al
	Contrato de Emisión para implementar la Modificación Permanente por parte de las
	Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el
	Agente de la Garantía, y
	(ii) aprobar las Modificaciones Condicionales y, sujeto al cumplimento o dispensa
	de la Condición de Financiamiento por las Co-Emisoras, la celebración del Texto
	Ordenado del Contrato de Emisión por las Co-Emisoras, el Fiduciario de las
	Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el Agente de la Garantía, la enmienda a
	los certificados representativos de las Obligaciones Negociables Existentes, y la
	celebración de la Enmienda a los Documentos del Colateral por GEMSA y el
	Fiduciario y/o el Agente de la Garantía, según corresponda, para implementar las
	Modificaciones Condicionales.

Identificación	de	las	Sujeto al cumplimiento o la dispensa de la Condición de Financiamiento y la
Obligaciones	Negociables		adopción de las Modificaciones Condicionales, las Co-Emisoras tienen la intención
Existentes:			de identificar las Obligaciones Negociables Existentes bajo el Texto Ordenado del
			Contrato de Emisión como “Obligaciones Negociables 2026”.
Emisión de la	Nueva	Serie	Sujeto al cumplimiento o la dispensa de la Condición de Financiamiento y a la
de	Obligaciones		adopción de las Modificaciones Condicionales, las Co-Emisoras tienen la intención
Negociables:			de emitir una nueva serie de obligaciones negociables bajo el Texto Ordenado del
			Contrato de Emisión, identificadas como “Obligaciones Negociables con
			vencimiento en 2027” (las “Obligaciones Negociables 2027”), por un monto de
			capital total de hasta la suma de (i) US$50 millones,más(ii) cualquier monto en
			exceso de US$50 millones, cuyos fondos netos se destinarán íntegramente al rescate
			del monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Existentes, rescate
			que se efectuará a la par más los intereses devengados y no pagados a prorrata. Las
			Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estarán
			igual y proporcionalmente garantizadas por el Colateral Modificado (conforme se
			define más adelante), excepto respecto del CCEE Independencia 1 (conforme se
			define más adelante), cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser
			depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al
			pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones
			Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos
			remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las
			Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y

liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las CoEmisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.

Las Obligaciones Negociables 2027 constituirán una nueva serie de obligaciones negociables, distinta a las Obligaciones Negociables Existentes, sin embargo, las Obligaciones Negociables 2027 serán sustancialmente similares a las Obligaciones Negociables Existentes en todos sus aspectos materiales, excepto en lo siguiente:

(a) la tasa de interés nominal anual, que las Co-Emisoras tienen la intención de fijar entre el 12,50% y el 14,00%, con incrementos a acordar con los compradores de las Obligaciones Negociables 2027;

(b) la fecha de emisión;

(d) los números de CUSIP e ISIN;

(e) la vida promedio hasta el vencimiento, que no deberá ser menor a 1,9 años desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables 2027;

(f) la fecha de vencimiento, que no deberá ser menor a 6 meses después de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes; y

(g) el rescate opcional, en virtud del cual las Obligaciones Negociables 2027 podrán ser rescatadas, total o parcialmente, a opción de las Co-Emisoras, solo después de que las Obligaciones Negociables Existentes sean pagadas o recompradas en su totalidad, conforme lo dispuesto y permitido en la sección V del Texto Ordenando del Contrato de Fideicomiso.

Las Co-Emisoras tendrá la capacidad de determinas los términos económicos finales y otras condiciones de las Obligaciones Negociables 2027, salvo que se disponga lo contrato en el presente o en el Texto Ordenado del Contrato de Emisión, sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y sin limitar la validez de los Consentimiento otorgados en virtud de la Solicitud de Consentimiento. El Texto Ordenado del Contrato de Emisión deberá contener las disposiciones a los efectos de que (A) el monto máximo de capital de las Obligaciones Negociables 2027 no exceda la suma de (i) US$50 millones, más (ii) cualquier monto en exceso de US$50 millones, cuyos fondos netos se destinarán íntegramente al rescate del monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables Existentes, rescate que se efectuará a la par más los intereses devengados y no pagados a prorrata, (B) la vida promedio hasta el vencimiento de las Obligaciones Negociables 2027 no sea menor a 1,9 años desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables 2027, y (C) las Co-Emisoras no rescaten, repaguen o recompren, total o parcialmente, ninguna de las Obligaciones Negociables 2027 (salvo los pagos programados en virtud de las Obligaciones Negociables 2027) antes del pago íntegro de las Obligaciones Negociables Existentes.

Enmiendas y dispensas bajo el Texto Ordenado del Contrato de Emisión:

Si se obtienen los Consentimiento Requeridos para las Modificaciones Condicionales y se cumple o dispensa la Condición de Financiamiento, el Texto Ordenado al Contrato de Emisión dispondrá que las enmiendas, modificaciones y/o dispensas que simultáneamente requieran el consentimiento de tenedores que representen al menos el 85% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación conforme con el artículo 9.3 del Contrato de Emisión (las “Cuestiones Reservadas”) deberán requerir el consentimiento de los tenedores que

representen al menos el 85% del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación de cada una de las series de obligaciones negociables afectadas. Asimismo, el Texto Ordenado del Contrato de Emisión dispondrá que enmienda, modificaciones y/o dispensas que simultáneamente el consentimiento de los tenedores que representen al menos la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Modificación por Mayoría”), deberán requerir el consentimiento de tenedores que representen al menos la mayoría del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación de la serie afectada de las obligaciones negociables; sin perjuicio de ello, en la medida que una Modificación por Mayoría afecte a ambas series de las obligaciones negociables pero no constituya una Cuestión Reservada, la aprobación de dicha Modificación por Mayoría requerirá el consentimiento de tenedores que represente al menos la mayoría del monto de capital en total de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 en circulación. Por lo tanto, las Modificaciones por Mayoría que afecten a ambas series de las obligaciones negociables podrán ser aprobadas con el consentimiento de menos de la mayoría del monto de capital de los tenedores de una series de las obligaciones negociables. Para evitar cualquier duda, las Cuestiones Reservadas requerirán el consentimiento de tenedores que representen al menos el 85% del monto de capital de las obligaciones negociables de dicha serie afectada en ese momento en circulación.

Además, el Texto Ordenado del Contrato de Emisión deberá modificar el listado de Cuestiones Reservadas bajo el artículo 9.3 del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables a fin de incluir lo siguiente:

(i) cualquier cambio en la ley aplicable o en la jurisdicción; y

(ii) cualquier cambio a las disposiciones del Contrato de Emisión en relación con la aceleración del monto pendiente bajo las Obligaciones Negociables.

Rango de las	Obligaciones
Negociables Existentes y de
las	Obligaciones
Negociables	2027,
distribución y prioridades
del	Colateral,
Incumplimientos y
Acciones de	Ejecución,
etc.:

Rango: Las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 207 en relación con lo anterior tendrán el mismo rango entre sí, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.
Distribución del Colateral: Las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 compartirán, y están igual y proporcionalmente garantizadas por, el Colateral Modificado, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.
Supuesto de Incumplimiento: El Texto Ordenando del Contrato de Emisión

dispondrá que de producirse un Incumplimiento o un Evento de Incumplimiento respecto a una serie de las obligaciones negociables constituirá un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento respecto de la otra serie de las obligaciones negociables.

Aceleración: el Texto Ordenado del Contrato de Emisión dispondrá que, luego de que se produzca y mientras continue un Evento de Incumplimiento, los tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento podrán acelerar el vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes y/o los tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables 2027 en circulación en ese momento podrán acelerar el vencimiento de las Obligaciones Negociables 2027.
Acciones de Ejecución: El Texto Ordenado del Contrato de Emisión dispondrá que, una Acción de Ejecución en relación con el Colateral Modificado, podrá ser iniciada por tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento o los tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables 2027 en circulación en ese momento.
Prioridad luego de una Acción de Ejecución: El Texto Ordenado dispondrá que los fondos provenientes de la ejecución del Colateral Modificado serán aplicados pari passu y a prorrata entre las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027, independientemente de que los tenedores de una de las series de las obligaciones negociables haya iniciado o no una Acción de Ejecución, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027
Ausencias de Suspensiones o Consultas: El Texto Ordenado del Contrato de Emisión no establecerá períodos de consulta o suspensión.
Modificaciones al Sujeto al cumplimiento o dispensa de la Condición de Financiamiento y a la Colateral Existente: adopción de las Modificaciones Condicionales, el Colateral que garantiza las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables Existentes y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociable será modificado por el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y la Enmienda a los Documentos del Colateral, conforme lo siguiente (el “Colateral Modificado”):

(1) la Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía (i) incluirá el CCEE Independencia 1 como un CCEE Cedido como parte del Colateral Modificado; (ii) permitirá que las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estén igual y proporcionalmente garantizadas por el Contrato de Fideicomiso en Garantía, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (1) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes, (2) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027, y (iii) dispondrá la liberación del gravamen sobre el CCEE Independencia 1 ante la

satisfacción y liberación del Texto Ordenado del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes;

(2) la Enmienda a las Prendas con Registro (i) permitirá que las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estén igual y proporcionalmente garantizadas por las Prendas con Registro, y (ii) aumentará el monto garantizado de las Prendas con Registro; y

(3) la Prenda con Registro Frías será celebrada y GEMSA otorgará al Agente de la Garantía un derecho real de garantía en primer grado de privilegio sobre el Equipo de Frías y el derecho de GEMSA a recibir una indemnización (y cualquier indemnización real recibida por GEMSA) como resultado de la condena, nacionalización, incautación o expropiación del Equipo de Frías, a fin de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables 2027 y el Texto Ordenado del Contrato de Emisión, sin perjuicio de que el gravamen sobre el Equipo de Frías será liberado tras la satisfacción y liberación del Texto Ordenado del Contrato de Emisión respecto a las Obligaciones Negociables Existentes.

La Sección XI y ciertas disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables en relación con el Colateral, las disposiciones bajo el artículo 3.22(b) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y las disposiciones sobre las Prendas con Registro Sustitutas bajo el artículo 3.22(c) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables serán modificadas a fin de reflejar los siguientes cambios:

(1) GEMSA celebrará la Prenda con Registro Ezeiza y otorgará al Agente de la Garantía un derecho real de garantía en primer grado de privilegio sobre los Equipos Existentes de Ezeiza a fin de garantizar las obligaciones de las CoEmisoras bajo las Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables 2027 y el Texto Ordenado del Contrato de Emisión dentro de los treinta (30) Días Hábiles luego de la liberación del gravamen sobre los Equipos Existentes de Ezeiza existente a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes;

(2) simultáneamente con el registro de la Prenda con Registro Ezeiza, los derechos reales de garantía sobre los Equipos de Independencia serán liberados; y

(3) ante la satisfacción y liberación del Texto Ordenado del Contrato de Emisión respecto a las Obligaciones Negociables Existentes:

(i) los derechos reales de garantía sobre el Equipo de Frías prendado bajo la Prenda con Registro Frías serán liberados; y

(ii) los derechos de garantía sobre el CCEE Independencia 1 cedido bajo la Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía serán liberados.

El Colateral, conforme fuera modificado por el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y la Enmienda a los Documentos del Colateral, se denomina en lo sucesivo como el “Colateral Modificado”. El Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y los Documentos del Colateral serán modificados para permitir que las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estén igual y proporcionalmente garantizadas por el Colateral Modificado, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo

las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las CoEmisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.

Véase “ La Solicitud de Consentimiento—Definiciones del Colateral Modificado ”.

Destino de Fondos:

Modificación Permanente y Modificaciones Condicionales:

Los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables 2027 se destinarán al refinanciamiento de deuda de las Co-Emisoras de conformidad con el Articulo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo, en relación con los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables 2027 en exceso a US$50 millones, para el rescate de las Obligaciones Negociables Existentes que se efectuará a la par más los intereses devengados y no pagados a prorrata.

Las Co-Emisoras solicitan el Consentimiento de los Tenedores, conforme a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, para (A) modificar el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables a fin de modificar los montos mínimos del EBITDA Consolidado previstos en el artículo 3.20 del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y (B) sujeto al cumplimiento o dispensa de la Condición de Financiamiento:

(1) modificar el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y modificar los certificados representativos de las Obligaciones Negociables Existentes para (i) modificar la descripción de las Obligaciones Negociables Existentes, (ii) disponer la emisión de las Obligaciones Negociables 2027, (iii) aumentar el Límite de Emisión de las Obligaciones Negociables, (iv) permitir que las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estén igual y proporcionalmente garantizadas por el Colateral Modificado, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (1) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (2) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027, (v) modificar las disposiciones bajo el artículo 3.22(b) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, eliminar las disposiciones sobre las Prendas con Registro Sustitutas bajo el artículo 3.22(c) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y modificar las disposiciones sobre el Colateral bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, (vi) modificar las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables relativas a la ejecución del Colateral luego de un Evento de Incumplimiento, (vii) modificar las disposiciones de voto y modificación del Contrato de Emisión para establecer la votación colectiva respecto de las Modificaciones de la Mayoría de los términos tanto de las Obligaciones Negociables como de las Nuevas Obligaciones Negociables, y (viii) realizar otros cambios pertinentes en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y en los certificados representativos de las Obligaciones Negociables Existentes, y

(2) modificar los Documentos del Colateral a fin de hacer efectivo lo anterior. Véase “ La Solicitud de Consentimiento — Modificación Permanente y Modificaciones Condicionales ”.

Consentimientos Requeridos:

De conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y la Ley de Obligaciones Negociables, la adopción de (A) la Modificación Permanente requiere el Consentimiento de los Tenedores que representen al menos la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento, y (B) las Modificaciones Condicionales requieren el

Consentimiento de los Tenedores que representen al menos el 85,0% del monto capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento, ambos obtenidos a través de una asamblea de Tenedores, consentimiento escrito o de conformidad con cualquier otro medio fiable a fin de garantizar a los Tenedores el acceso prioritario a la información y permitirles votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra normativa aplicable.

Fecha de Registro:

La Solicitud de Consentimiento está dirigida a cada persona en cuyo nombre esté registrada alguna de las Obligaciones Negociables Existentes al 10 de mayo de 2024. Solo los Tenedores registrados en la Fecha de Registro son elegibles para consentir a las Modificaciones Propuestas.

Procedimiento para DTC ha confirmado que esta Solicitud de Consentimiento cumple con los requisitos Otorgar el para utilizar el Programa ATOP de DTC. En consecuencia, los Participantes de Consentimiento: DTC deben enviar electrónicamente su Consentimiento de acuerdo con los procedimientos del Programa ATOP de DTC en o antes de la Fecha de Vencimiento. Las instrucciones de Consentimiento se aceptarán en denominaciones mínimas de US$100.000 y múltiplos de US$1.000 por encima de ese monto. Los Consentimientos solo pueden presentarse en denominaciones autorizadas. Véase “ La Solicitud de Consentimiento—Procedimiento para Otorgar el Consentimiento ”.
Fecha de Vencimiento: La Solicitud de Consentimiento vencerá a las 17:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, el 17 de mayo de 2024, salvo prórroga o terminación anticipada por las Co-Emisoras a su exclusivo criterio. Las Co-Emisoras se reservan, a su exclusivo criterio, el derecho a modificar, prorrogar o dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento. Véase más adelante “ La Solicitud de Consentimiento—Fecha de Vencimiento; Prórrogas; Terminación ”.
Limitación de Revocación: Los Tenedores no podrán revocar ni retirar sus Consentimientos, a menos que la ley aplicable lo requiera. Véase “ La Solicitud de Consentimiento— Limitación de Revocación de Consentimientos ”.

Entrada en Vigencia de la Si se obtienen los Consentimientos Requeridos para la Modificación Permanente, Modificación Permanente las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el y las Modificaciones Agente de la Garantía celebrarán la Enmienda al Contrato de Emisión a fin de dar Condicionales: efecto a la Modificación Permanente en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Permanente.

Sujeto al cumplimiento o la dispensa de la Condición de Financiamiento, si se obtienen los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales, en o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables 2027 (que deberá ocurrir en o antes de la Fecha Límite), las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, Fiduciario y el Agente de la Garantía celebrarán el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y GEMSA y el Fiduciario y/o Agente de la Garantía, según corresponda, celebrarán la Enmienda a los Documentos del Colateral a fin de dar efecto a las Modificaciones Condicionales.

La adopción de las Modificaciones Condicionales estará sujeta al cumplimiento (o dispensa) de la Condición de Financiamiento. Véase “ La Solicitud de Consentimiento — Condiciones para la Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales ”.

La Modificación Permanente, y/o las Modificaciones Condicionales serán vinculantes para aquellos Tenedores que no hubieran otorgado válidamente su Consentimiento si la correspondiente Fecha de Entrada en Vigencia sucede. Véase “ La Solicitud de Consentimiento—Entrada en Vigencia de la Modificación

Permanente y las Modificaciones Condicionales ”.

Carga Tributaria:

Agente de Tabulación:

Información Adicional:

Este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no describe ninguna consecuencia impositiva argentina, estadounidense u otra consecuencia impositiva relacionada con la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores y los beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes deben consultar a sus propios asesores fiscales sobre las consecuencias impositivas que la Solicitud de Consentimiento pueda generar para ellos.

The Bank of New York Mellon.

Toda consulta o solicitud de asistencia relativa a los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento, los procedimientos y solicitudes de copias adicionales de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento podrá dirigirse a las Co-Emisoras a su domicilio y número de teléfono informados en el presente.

LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

Antecedentes y Finalidad

Las Co-Emisoras solicitan el Consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes a la Modificación Permanente y las Modificaciones Condicionales, conforme a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

Modificación Permanente

Las Co-Emisoras solicitan el Consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, conforme a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, a fin de modificar el artículo 3.20 del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, conforme se describe a continuación (la “Modificación Permanente”).

En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Permanente, la Modificación Permanente realizará las siguientes modificaciones a los términos del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. En la sección siguiente, el texto en negrita representa las disposiciones agregadas mientras que el texto tachado indica una eliminación.

El artículo 3.20 del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables deberá ser modificado conforme lo siguiente:

“(a) GEMSA no permitirá que su EBITDA Consolidado para cualquiera de los cuatro trimestres finalizados en el último día del trimestre fiscal de GEMSA establecido a continuación sea inferior al monto establecido frente a dicho trimestre fiscal:

Trimestre Fiscal Finalizado el:	EBITDA Consolidado
30 de septiembre de 2023	US$95 millones
31 de diciembre de 2023	US$100 millones
~~30~~31de marzo de 2024	US$~~*1101*~~00millones
30 de junio de 2024	US$~~*130~~115*millones
30 de septiembre de 2024	US$~~*145~~125*millones
31 de diciembre de 2024	US$~~*160~~145*millones
~~30~~31de marzo de 2025	US$~~*175~~160*millones
30 de junio de 2025	US$180 millones
30 de septiembre de 2025 y desde entonces	US$185 millones

”

Excepto por la modificación mencionada anteriormente, todos los demás términos de las Obligaciones Negociables Existentes, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y los demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables Existentes permanecerían sin cambios.

Modificaciones Condicionales

Asimismo, sujeto al cumplimiento o dispensa de la Condición de Financiamiento, las Co-Emisoras solicitan el Consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, conforme a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, a fin de modificar el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y modificar los certificados representativos de las Obligaciones Negociables Existentes para (i) modificar la descripción de las Obligaciones Negociables Existentes, (ii) disponer la emisión de las Obligaciones Negociables 2027, (iii) aumentar el Límite de Emisión de las Obligaciones Negociables, (iv) permitir que las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estén igual y proporcionalmente garantizadas por el Colateral Modificado, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (1) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (2) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027, (v) modificar las disposiciones bajo el artículo 3.22(b) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, eliminar las disposiciones sobre las Prendas con Registro Sustitutas bajo el artículo 3.22(c) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, y modificar las disposiciones sobre el Colateral bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, (vi) modificar las disposiciones del Contrato

de Emisión de las Obligaciones Negociables relativas a la ejecución del Colateral luego de un Evento de Incumplimiento, (vii) modificar las disposiciones de voto y modificación del Contrato de Emisión para establecer la votación colectiva respecto de las Modificaciones de la Mayoría de los términos tanto de las Obligaciones Negociables como de las Nuevas Obligaciones Negociables, y (viii) realizar otros cambios pertinentes en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y en los certificados representativos de las Obligaciones Negociables Existentes, y modificar los Documentos del Colateral a fin de hacer efectivo lo anterior (las “Modificaciones Condicionales”).

Las principales características de las Obligaciones Negociables 2027 y la descripción de las modificaciones al Contrato de Emisión, las Obligaciones Negociables Existentes y el Colateral Modificado se resumen más adelante.

Descripción de las Obligaciones Negociables 2027

(a) la tasa de interés nominal anual, que las Co-Emisoras tienen la intención de fijar entre el 12,50% y el 14,00%, con incrementos a acordar con los compradores de las Obligaciones Negociables 2027;
(b) la fecha de emisión;
(c) las fechas de pago de amortización y de interés;
(d) los números de CUSIP e ISIN;
(e) la vida promedio hasta el vencimiento, que no deberá ser menor a 1,9 años desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables 2027; y
(f) la fecha de vencimiento, que no deberá ser menor a 6 meses después de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes; y
(g) el rescate opcional, en virtud del cual las Obligaciones Negociables 2027 podrán ser rescatadas, total o parcialmente, a opción de las Co-Emisoras, solo después de que las Obligaciones Negociables Existentes sean pagadas o recompradas en su totalidad, conforme lo dispuesto y permitido en la sección V del Texto Ordenando del Contrato de Fideicomiso.

Enmiendas y Dispensas bajo el Texto Ordenado del Contrato de Emisión

y/o dispensas que simultáneamente requieran el consentimiento de tenedores que representen al menos el 85% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación conforme con el artículo 9.3 del Contrato de Emisión (las “Cuestiones Reservadas”) deberán requerir el consentimiento de los tenedores que representen al menos el 85% del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación de cada una de las series de obligaciones negociables afectadas. Asimismo, el Texto Ordenado del Contrato de Emisión dispondrá que enmienda, modificaciones y/o dispensas que simultáneamente el consentimiento de los tenedores que representen al menos la mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Modificación por Mayoría”), deberán requerir el consentimiento de tenedores que representen al menos la mayoría del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación de la serie afectada de las obligaciones negociables; sin perjuicio de ello, en la medida que una Modificación por Mayoría afecte a ambas series de las obligaciones negociables pero no constituya una Cuestión Reservada, la aprobación de dicha Modificación por Mayoría requerirá el consentimiento de tenedores que represente al menos la mayoría del monto de capital en total de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 en circulación. Por lo tanto, las Modificaciones por Mayoría que afecten a ambas series de las obligaciones negociables podrán ser aprobadas con el consentimiento de menos de la mayoría del monto de capital de los tenedores de una series de las obligaciones negociables. Para evitar cualquier duda, las Cuestiones Reservadas requerirán el consentimiento de tenedores que representen al menos el 85% del monto de capital de las obligaciones negociables de dicha serie afectada en ese momento en circulación.

(i) cualquier cambio en la ley aplicable o en la jurisdicción; y

(ii) cualquier cambio a las disposiciones del Contrato de Emisión en relación con la aceleración del monto pendiente bajo las Obligaciones Negociables.

Rango de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Obligaciones Negociables 2027, distribución y prioridades del Colateral, Incumplimientos y Acciones de Ejecución, etc.

Rango: Las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 207 en relación con lo anterior tendrán el mismo rango entre sí, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.
Distribución del Colateral: Las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 compartirán, y están igual y proporcionalmente garantizadas por, el Colateral Modificado, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.
Supuesto de Incumplimiento: El Texto Ordenando del Contrato de Emisión dispondrá que de producirse un Incumplimiento o un Evento de Incumplimiento respecto a una serie de las obligaciones negociables constituirá un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento respecto de la otra serie de las obligaciones negociables.
Aceleración: el Texto Ordenado del Contrato de Emisión dispondrá que, luego de que se produzca y mientras continue un Evento de Incumplimiento, los tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento podrán acelerar el vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes y/o los tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables 2027 en circulación en ese momento podrán acelerar el vencimiento de las Obligaciones Negociables 2027.
Acciones de Ejecución: El Texto Ordenado del Contrato de Emisión dispondrá que, una Acción de Ejecución en

relación con el Colateral Modificado, podrá ser iniciada por tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento o los tenedores que representen al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables 2027 en circulación en ese momento.

Prioridad luego de una Acción de Ejecución: El Texto Ordenado dispondrá que los fondos provenientes de la ejecución del Colateral Modificado serán aplicados pari passu y a prorrata entre las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027, independientemente de que los tenedores de una de las series de las obligaciones negociables haya iniciado o no una Acción de Ejecución, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.
Ausencias de Suspensiones o Consultas: El Texto Ordenado del Contrato de Emisión no establecerá períodos de consulta o suspensión.

Las Obligaciones Negociables 2027 serán ofrecidas y vendidas en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no es una oferta de venta ni una oferta de compra de las Obligaciones Negociables 2027. Las Obligaciones Negociables 2027 serán emitidas bajo el Programa. El Programa fue aprobado por asamblea general extraordinaria de accionistas de las Co-Emisoras, ambas de fecha 8 de agosto de 2017, y autorizado por la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El aumento del monto del Programa a US$300 millones fue aprobado por acta de asamblea general extraordinaria de accionistas las Co-Emisoras, ambas de fecha 4 de febrero de 2019, y fue autorizado por la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV. El aumento del monto del Programa a US$700 millones fue autorizado por asamblea general extraordinaria de accionistas de las Co-Emisoras, ambas de fecha 5 de agosto de 2020, y autorizado por la CNV mediante la Disposición N° DI-2020-43-APN-GE#CNV. La modificación de ciertos términos y condiciones del Programa fue aprobada mediante reuniones de Directorio de las Co-Emisoras, ambas de fecha 19 de febrero de 2021, y autorizada por la CNV mediante la Disposición N° DI-2021-3-APN-GE#CNV. La prórroga del plazo de vigencia del Programa y la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa fue aprobada por acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de las Co-Emisoras, ambas de fecha 19 de abril de 2022, y autorizada por la CNV mediante Disposición N° DI-2022-28-APNGE#CNV. El aumento del monto del Programa a US$1.000 millones fue aprobado por asamblea general extraordinaria de accionistas de las Co-Emisoras, ambas de fecha 16 de mayo de 2023, y de reuniones de Directorio de las Co-Emisoras de fecha 22 de mayo de 2023, y fue autorizado por la CNV mediante la Disposición N° DI2023-31-APN-GE#CNV. La modificación de ciertos términos y condiciones del Programa fue aprobada mediante reuniones de Directorio de las Co-Emisoras, ambas de fecha 17 de enero de 2024, y autorizada por la CNV mediante la Disposición N° DI-2024-11-APN-GE#CNV.

Las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estarán igual y proporcionalmente garantizadas por el Colateral Modificado, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (i) en primer lugar, al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027. No obstante lo anterior, una vez satisfecho y liberado el Texto Ordenando del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, los gravámenes sobre el Equipo de Frías y el CCEE Independencia 1 serán liberados y dejarán de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables 2027.

Modificaciones al Colateral

Sujeto al cumplimiento o dispensa de la Condición de Financiamiento y a la adopción de las Modificaciones Condicionales, el Colateral Modificado será el siguiente:

(1) la Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía (i) incluirá el CCEE Independencia 1 como un CCEE Cedido como parte del Colateral Modificado; (ii) permitirá que las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estén igual y proporcionalmente garantizadas por el Contrato de Fideicomiso en Garantía, excepto respecto del CCEE Independencia 1, cuyos fondos luego de una Acción de Ejecución, deberá ser depositado en la Cuenta Fiduciaria en Pesos y se aplicarán (1) en primer lugar, al

pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables Existentes, (2) en segundo lugar (en caso de haber fondos remanentes) al pago de todas y cada una de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables 2027, y (iii) dispondrá la liberación del gravamen sobre el CCEE Independencia 1 ante la satisfacción y liberación del Texto Ordenado del Contrato de Emisión respecto de las Obligaciones Negociables Existentes;

(2) la Enmienda a las Prendas con Registro (i) permitirá que las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables 2027 estén igual y proporcionalmente garantizadas por las Prendas con Registro, y (ii) aumentará el monto garantizado de las Prendas con Registro; y
(3) la Prenda con Registro Frías será celebrada y GEMSA otorgará al Agente de la Garantía un derecho real de garantía en primer grado de privilegio sobre el Equipo de Frías y el derecho de GEMSA a recibir una indemnización (y cualquier indemnización real recibida por GEMSA) como resultado de la condena, nacionalización, incautación o expropiación del Equipo de Frías, a fin de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables 2027 y el Texto Ordenado del Contrato de Emisión, sin perjuicio de que el gravamen sobre el Equipo de Frías será liberado tras la satisfacción y liberación del Texto Ordenado del Contrato de Emisión respecto a las Obligaciones Negociables Existentes.

(1) GEMSA celebrará la Prenda con Registro Ezeiza y otorgará al Agente de la Garantía un derecho real de garantía en primer grado de privilegio sobre los Equipos Existentes de Ezeiza a fin de garantizar las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables 2027 y el Texto Ordenado del Contrato de Emisión dentro de los treinta (30) Días Hábiles luego de la liberación del gravamen sobre los Equipos Existentes de Ezeiza existente a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes;
(2) simultáneamente con el registro de la Prenda con Registro Ezeiza, los derechos reales de garantía sobre los Equipos de Independencia serán liberados; y
(3) ante la satisfacción y liberación del Texto Ordenado del Contrato de Emisión respecto a las Obligaciones Negociables Existentes:
(i) los derechos reales de garantía sobre el Equipo de Frías prendado bajo la Prenda con Registro Frías serán liberados; y
(ii) los derechos de garantía sobre el CCEE Independencia 1 cedido bajo la Enmienda al Contrato de Fideicomiso en Garantía serán liberados.

Definiciones del Colateral Modificado

A continuación, se presenta un resumen de ciertos términos definidos en relación con el Colateral Modificado que se incluirán en el Texto Ordenado del Contrato de Emisión:

“Prenda con Registro Ezeiza” significa el contrato de prenda con registro en primer grado de privilegio a ser celebrado entre GEMSA y el Agente de la Garantía, por medio del cual GEMSA otorgará un derecho real de garantía en primer grado de privilegio a favor del Agente de la Garantía (en beneficio de las Partes Garantizadas), sobre los Equipos Existentes de Ezeiza.

“Equipos Existentes de Ezeiza” significa (i) una turbina de gas Siemens, modelo SGT-800, 50 MW, N° BD000305U01, N° de caja de engranaje DD080130, generador ABB, modelo AMS 1250ALK 4L BS, N° 8269227; (ii) una turbina de gas Siemens, modelo SGT-800, 50 MW, N° BD000306U02, N° de caja de engranaje DD080131, generador ABB, modelo AMS 1250ALK 4L BS, N° 8269228; (iii) una turbina de gas Siemens, modelo SGT-800, 50 MW, N° BD000354U03, N° de caja de engranaje DD050150, generador ABB, modelo AMS 1250ALK 4L BS, N° 8269250; y (iv)

sus equipos auxiliares.

“Equipo de Frías” significa una turbina de gas PW Power System TG01 y su respectivo generador y caja de engranajes propiedad de GEMSA y cualquier equipo relacionado instalado en la planta de generación de energía de GEMSA identificada como "Frías", identificada bajo la turbina número S/N40002, generador número S/N920013.01 y generador de gas número S/N782112.

“Equipos de Independencia” significa dos turbinas de gas Pratt and Whitney FT-8 y sus respectivos generadores y caja de engranajes propiedad de GEMSA y cualquier equipo relacionado instalado en la planta de generación de energía de GEMSA identificada como “Independencia”, a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables 2026, a la Fecha de Emisión, conforme se indica a continuación: (i) turbinas números 80440 y 80438, generador número 919393010 y generadores de gas números P743209 y P743204; y (ii) turbinas números 80439 y 80433, generador número 919394010 y generadores de gas números P743211 y P743210.

“CCEE Independencia 1” significa el contrato de compra de energía con fecha del 30 de junio de 2016, celebrado entre GEMSA y CAMMESA bajo la Resolución Nro. 21/2016, en relación con primera etapa de la planta de generación de energía de GEMSA identificada como “Independencia”.

Borrador del Texto Ordenado del Contrato de Emisión

El Texto Ordenado del Contrato de Emisión estará sujeto a la satisfacción razonable del Grupo Ad Hoc, entendiéndose que el Texto Ordenado del Contrato de Emisión se considerará satisfactorio para el Grupo Ad Hoc si los Consentimiento Requeridos se otorgan en o antes de la Fecha de Vencimiento.

Procedimiento para Otorgar el Consentimiento

Las Modificaciones Propuestas constituyen una sola propuesta, y se requiere el consentimiento de los Tenedores a las Modificaciones Propuestas en su totalidad. De conformidad con el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y la Ley de Obligaciones Negociables, la adopción de (i) la Modificación Permanente requiere el Consentimiento de los Tenedores que representen al menos la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento, y (ii) las Modificaciones Condicionales requieren el Consentimiento de los Tenedores que representen al menos el 85,0% del monto capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento, ambos obtenidos a través de una asamblea de Tenedores, consentimiento escrito o de conformidad con cualquier otro medio fiable a fin de garantizar a los Tenedores el acceso prioritario a la información y permitirles votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra normativa aplicable.

Al otorgar el Consentimiento, el Tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes (i) instruye, solicita y autoriza que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el Agente de la Garantía, luego de recibir toda la documentación requerida bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, celebren la Enmienda al Contrato de Emisión para dar efecto a la Modificación Permanente; (ii) instruye, solicita y autoriza que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, luego de recibir toda la documentación requerida bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, celebre el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y modifique los certificados representativos de las Obligaciones Negociables Existentes, para dar efecto a las Modificaciones Condicionales, e (iii) instruye, solicita y autoriza que el Fiduciario y Agente de la Garantía, luego de recibir toda la documentación requerida bajo el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables y los Documentos de Colateral, celebren el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y la Enmienda a los Documentos del Colateral, para dar efecto a las Modificaciones Condicionales.

La presente Solicitud de Consentimiento se dirige a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes registrados en el registro que lleva el Agente de Registro a la Fecha de Registro. A la Fecha de Registro, se encontraban en circulación Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital total de US$70.499.060, todas ellas registradas a nombre de Cede & Co., designado por DTC en representación de los Participantes de DTC. DTC autorizará a los Participantes de DTC registrados en el listado de posiciones de DTC a la Fecha de Registro en representación de los cuales Cede & Co. es tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes a firmar y otorgar Consentimientos como si fueran Tenedores a la Fecha de Registro de las Obligaciones Negociables Existentes en ese momento registrados para dichos Participantes de DTC.

Para participar en la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores deberán otorgar su Consentimiento de conformidad con los procedimientos del Programa ATOP de DTC. Para otorgar su Consentimiento válidamente, los

Tenedores deberán entregar un Mensaje del Agente al Agente de Tabulación. El Consentimiento se considerará otorgado al entregar el Mensaje del Agente al Agente de Tabulación. Los Tenedores que entreguen su Consentimiento en Argentina a través de los participantes en la Caja de Valores S.A. deben cumplir con los procedimientos aplicables y los plazos especificados, por Caja de Valores S.A., en relación con la presentación del Consentimiento y deben revisar los procedimientos para el consentimiento descripto en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento antes de entregar su Consentimiento en la Solicitud de Consentimiento.

El término “Mensaje del Agente” significa un mensaje transmitido por DTC y recibido por el Agente de Tabulación, el cual indica que DTC ha recibido el reconocimiento expreso e incondicional de alguno de los Participantes de DTC otorgando su Consentimiento y que, dicho Participante de DTC, (i) ha recibido y acepta quedar obligado por los términos de la Solicitud de Consentimiento tal como se establece en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento y que las Co-Emisoras pueden hacer cumplir dicho acuerdo contra dicho Participante de DTC y (ii) consiente la Modificación Permanente y las Modificaciones Condicionales según se describe en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

Cada beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes que se proponga aprobar las Modificaciones Propuestas con respecto a sus Obligaciones Negociables Existentes deberá instruir al Tenedor de éstas (es decir, al banco custodio, entidad depositaria, corredor, entidad fiduciaria u otra persona designada que sea Participante de DTC con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes) a la Fecha de Registro para que entregue un Mensaje del Agente al Agente de Tabulación en su representación.

Se aceptarán instrucciones de otorgamiento de Consentimiento en denominaciones mínimas de US$100.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de ese monto. Únicamente podrán presentarse Consentimientos en denominaciones autorizadas.

Las Co-Emisoras deberán recibir los Consentimientos en o antes de la Fecha de Vencimiento. Los corredores, operadores, bancos comerciales, entidades fiduciarias, custodios, Participantes de DTC u otras personas designadas podrán fijar un plazo más breve para participar en la Solicitud de Consentimiento. Sírvase comunicarse con su corredor, operador, banco comercial, entidad fiduciaria, custodio, Participante de DTC u otra persona designada a la mayor brevedad posible para determinar el plazo dentro del cual podrá participar en la Solicitud de Consentimiento.

Se recomienda a los Tenedores que otorguen sus Consentimientos en o antes de la Fecha de Vencimiento procurar que los procedimientos del Programa ATOP se lleven a cabo con tiempo suficiente durante horario laboral habitual de DTC en la fecha que corresponda. Los Consentimientos que no se otorguen en o antes de la Fecha de Vencimiento podrían no ser tenidos en cuenta y considerarse inválidos.

El método de entrega de Consentimientos a través del Programa ATOP queda a criterio y riesgo del Tenedor, y el Consentimiento se considerará otorgado únicamente si se realiza a través del Programa ATOP de conformidad con los procedimientos que se describen en el presente. Cualquier controversia con respecto a la validez y elegibilidad (incluida la hora de recepción) de los procedimientos de otorgamiento de Consentimientos será determinada por las Co-Emisoras, a su exclusivo criterio, determinación que será concluyente y vinculante. Las Co-Emisoras se reservan el derecho a rechazar todos o algunos de los Consentimientos (y, de corresponder, las revocaciones) que no cumplan con las formalidades pertinentes o cuya aceptación pudiera ser ilícita a criterio de las Co-Emisoras o de sus asesores legales. Las Co-Emisoras se reservan a su vez el derecho a dispensar cualquier vicio o irregularidad en relación con el otorgamiento de Consentimientos (y, de corresponder, revocaciones). A menos que fueran dispensados, los vicios o irregularidades relativos al otorgamiento de Consentimientos (y, de corresponder, revocaciones) deberán subsanarse en el plazo que las Co-Emisoras determinen. Ni el Agente de Tabulación, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, ni cualquier controlante, director, directivo, empelado o agente de los antedichos, ni cualquier afiliada de tales personas, ni ninguna otra persona tendrá obligación alguna de notificar tales vicios, irregularidades o dispensas ni asumirá responsabilidad por no cursar tal notificación. El otorgamiento de Consentimientos (o, de corresponder, el envío de revocaciones) no se considerará efectuado hasta que se hayan subsanado todas las irregularidades o vicios de los mismos. Las interpretaciones que realicen las Co-Emisoras de los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento (incluido este Prospecto de Solicitud de Consentimiento y las instrucciones aquí previstas) serán concluyentes y vinculantes.

No será necesario suscribir formulario ni notificación de transferencia alguna en relación con la Solicitud de Consentimiento o los Consentimientos otorgados a través de DTC. El otorgamiento electrónico válido de Consentimientos de conformidad con los procedimientos del Programa ATOP de DTC constituirá un Consentimiento escrito a la Solicitud de Consentimiento.

En ninguna circunstancia deberán los Tenedores entregar Obligaciones Negociables Existentes junto con los Consentimientos. El otorgamiento de un Consentimiento no afectará el derecho del Tenedor a vender o transferir las Obligaciones Negociables Existentes . Todos los Consentimientos válidamente otorgados que el Agente de Tabulación reciba en o antes de la Fecha de Vencimiento tendrán validez sin perjuicio de la transferencia registral de las Obligaciones Negociables Existentes que sea posterior a la Fecha de Registro.

Limitación de Revocación de Consentimientos

Los Tenedores no podrán revocar o retirar los Consentimientos otorgados, a menos que sea exigido por la ley aplicable. Si las Co-Emisoras decidieran conferir derechos de revocación, notificarán tal decisión al Agente de Tabulación y emitirán un comunicado de prensa u otro tipo de anuncio público. Si un Tenedor, Participante de DTC o beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes no recibiera tal notificación o anuncio, el ejercicio de los derechos de revocación no se verá afectado. El anuncio deberá emitirse a más tardar a las 9:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, del Día Hábil siguiente a la fecha de determinación de las Co-Emisoras.

Si las Co-Emisoras decidieran otorgar derechos de revocación de consentimientos, aquellos Tenedores que deseen revocar un Consentimiento deberán enviar un “Mensaje Requerido” debidamente transmitido a través del Programa ATOP, el cual deberá ser recibido por el Agente de Tabulación a través del Programa ATOP. Para que sea válida, la revocación deberá identificar al Tenedor en DTC cuyo nombre figura en la posición en títulos valores como titular de las Obligaciones Negociables Existentes y el valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes a revocarse. La revocación de un Consentimiento podrá rescindirse únicamente mediante el otorgamiento de un nuevo Consentimiento de conformidad con los procedimientos que se describen en el presente por parte del Tenedor que envió la revocación.

Con el alcance permitido, los Tenedores podrán revocar su Consentimiento únicamente en cumplimiento de las disposiciones de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento (en caso de que sea enmendado por las Co-Emisoras a fin de permitir la revocación de consentimientos). El beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes que no fuera el Tenedor de las mismas a la Fecha de Registro deberá instruir al Tenedor a la Fecha de Registro para que revoque el Consentimiento otorgado al respecto.

Las Co-Emisoras se reservan el derecho a objetar la validez de cualquier revocación y cualquier controversia con respecto a la validez (incluida la hora de recepción) de una revocación será determinada por las Co-Emisoras, a su exclusivo criterio, determinación que será concluyente y vinculante. Ni el Agente de Tabulación, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, ni ningún controlante, director, directivo, empleado o agente de los antedichos, ni ninguna afiliada de tales personas, ni ninguna otra persona tendrá obligación alguna de notificar cualquier vicio o irregularidad con respecto a cualquier revocación ni asumirá responsabilidad por no cursar tal notificación.

Condiciones para la Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales

La Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales está sujeta al cumplimiento (o dispensa) de la Condición de Financiamiento y a recibir los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales para efectuar las Modificaciones Condicionales. No se puede garantizar que dichas condiciones se cumplan o se dispensen, por lo tanto, no se puede garantizar que las Modificaciones Condicionales entrarán en vigencia o que la falta de aplicación de las Modificaciones Condicionales no tenga un efecto negativo en el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes.

Entrada en Vigencia de la Modificación Permanente y las Modificaciones Condicionales

Si se obtienen los Consentimientos Requeridos para la Modificación Permanente, las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el Agente de la Garantía celebrarán la Enmienda al Contrato de Emisión a fin de dar efecto a la Modificación Permanente, en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Modificación Permanente.

Si se obtienen los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales, las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario y el Agente de Registro celebrarán el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y GEMSA y el Fiduciario y/o el Agente de Registro, según corresponda, celebrarán la Enmienda a los Documentos del Colateral, a fin de dar efecto a las Modificaciones Condicionales. Una vez cumplida la Condición de Financiamiento, el Texto Ordenado del Contrato de Emisión y la Enmienda a los Documentos del Colateral efectivizando las Modificaciones Condicionales entrarán en vigencia en la Fecha de Entrada en Vigencia de las Modificaciones

Condicionales. A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de las Modificaciones Condicionales, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables, conforme fuera modificado por la Enmienda al Contrato de Emisión, será reemplazado en su totalidad por el Texto Ordenado del Contrato de Emisión.

Fecha de Vencimiento; Prórrogas; Terminación

La Solicitud de Consentimiento vencerá el 17 de mayo de 2024 a las 17:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea prorrogada por las Co-Emisoras a su exclusivo criterio. Las Co-Emisoras se reservan, a su exclusivo criterio, el derecho a modificar, prorrogar o dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento. De conformidad con la legislación aplicable, las Co-Emisoras podrán prorrogar la Fecha de Vencimiento a su exclusivo criterio.

Si las Co-Emisoras modificaran, prorrogaran o dejaran sin efecto la Solicitud de Consentimiento, notificarán por escrito al Agente de Tabulación y emitirán un comunicado de prensa u otro tipo de anuncio público relativo a dicha modificación, prórroga o extinción. Si algún Tenedor o beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes no recibiera tal notificación o anuncio, la modificación, extinción o prórroga de la Solicitud de Consentimiento no se verá afectada. En caso de prórroga, el anuncio se emitirá a más tardar a las 9:00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, del Día Hábil inmediatamente siguiente a la Fecha de Vencimiento previamente anunciada. Dicho anuncio o notificación podrá indicar que las Co-Emisoras prorrogan la Solicitud de Consentimiento por un plazo específico o en forma diaria.

Falta de Consentimientos Requeridos

Si no se obtuvieran los Consentimientos Requeridos, no se suscribirá la Enmienda al Contrato de Emisión, ni el Texto Ordenado del Contrato de Emisión ni la Enmienda a los Documentos del Colateral, y la Modificación Permanente y las Modificaciones Condicionales Propuestas no entrarán en vigencia.

Si se obtiene únicamente el Consentimiento Requerido para la Modificación Permanente para celebrar la Enmienda al Contrato de Emisión, pero no se obtienen los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Condicionales, únicamente entrará en vigencia la Modificación Permanente.

Aprobaciones Societarias

La presente Solicitud de Consentimiento, y la delegación de poderes y autorizaciones a ciertos miembros del directorio, fueron aprobados por los directorios de las Co-Emisoras en sus reuniones del 10 de mayo de 2024.

Compras en el Mercado Abierto

Antes, durante o después de la Solicitud de Consentimiento, las Co-Emisoras o cualquiera de sus respectivas afiliadas podrá comprar Obligaciones Negociables Existentes en el mercado abierto, en operaciones concertadas en forma privada, a través de ofertas de compra o canje o de otro modo, de conformidad con los términos del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables. Las compras futuras dependerán de varios factores al momento en el que se realicen.

Información Adicional

La Solicitud de Consentimiento se dirige a todos los Tenedores a la Fecha de Registro. Los Tenedores podrán solicitar a las Co-Emisoras cualquier información adicional que consideren pertinente en relación con esta Solicitud de Consentimiento por correo electrónico, comunicación telefónica o personalmente en los domicilios y a los números de teléfono que se informan en la última página de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

AGENTE DE TABULACIÓN

Las Co-Emisoras han contratado a The Bank of New York Mellon para que actúe como agente de tabulación en relación con la Solicitud de Consentimiento. Las Co-Emisoras han convenido en pagar al Agente de Tabulación honorarios habituales por sus servicios en relación con la Solicitud de Consentimiento. Las Co-Emisoras también se han comprometido a reembolsar al Agente de Tabulación ciertos gastos extras e indemnizarlo por ciertas obligaciones, inclusive obligaciones bajo las leyes federales de títulos valores.

Ni el Agente de Tabulación, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables ni ningún controlante, director, directivo, empleado o agente de los antedichos, ni ninguna afilada de tales personas, asume responsabilidad alguna por la exactitud o suficiencia de la información acerca de las Co-Emisoras, sus afiliadas o las Obligaciones Negociables Existentes incluida o a la que se hace referencia en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento ni por cualquier omisión por parte de las Co-Emisoras de divulgar hechos que pudieran haber acaecido y afectar la relevancia o exactitud de tal información.

Ni las Co-Emisoras, ni el Agente de Tabulación, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables ni ningún controlante, director, directivo, empleado o agente de los antedichos, ni ninguna afilada de tales personas, formula recomendación alguna con respecto a la conveniencia o no de que los Tenedores otorguen Consentimientos en virtud de la Solicitud de Consentimiento. Cada Tenedor debe adoptar su propia decisión al respecto y, si decidiera otorgar su Consentimiento, respecto al monto de Obligaciones Negociables Existentes en relación con las cuales se otorgará el Consentimiento. La decisión de los Tenedores deberá basarse en su propio análisis de las Co-Emisoras y de los términos de la Solicitud de Consentimiento, incluyendo los méritos y riesgos involucrados.

Co-Emisoras

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, piso 14 (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina +54 11 4313-6790 [email protected]

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.