Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2023

Nov 29, 2023

---

author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2023-11-29 12:59:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de noviembre de 2023, siendo las 10.30 horas se reúnen en la sede social los Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), quienes firman al pie de la presente. Asimismo, asiste a la presente reunión el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h) quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Co-emisión junto con Generación Mediterránea S.A. de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a ser co-emitidas bajo el Programa, por un monto en conjunto de hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor (las “Obligaciones Negociables Adicionales”). 2. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables Adicionales. 3. Subdelegación de facultades. 4. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables Adicionales. A continuación, se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Co-emisión junto con Generación Mediterránea S.A. de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a ser co-emitidas bajo el Programa, por un monto en conjunto de hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor (las “Obligaciones Negociables Adicionales”). El Sr. Presidente recuerda a los presentes que la Sociedad junto con Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”, junto con CTR, las “Sociedades”) co-emitieron (i) con fecha 12 de octubre de 2023, las obligaciones negociables clase XXVI por un valor nominal de U$S35.886.341, a una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, con vencimiento el 12 de abril de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVI Originales”); y (ii) con fecha 18 de octubre de 2023, las obligaciones negociables clase XXV por un valor nominal de U$S4.505.191, a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual, con vencimiento el 18 de abril de 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase XXV Originales”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXVI Originales, las “Obligaciones Negociables Originales”). Seguidamente, el Sr. Presidente manifiesta que el Directorio de la Sociedad ha mantenido conversaciones con el Directorio de GEMSA y ambos han considerado la conveniencia de aprobar la reapertura de las Obligaciones Negociables Originales mediante la emisión de (i) las obligaciones negociables adicionales clase XXV (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales, las “Obligaciones Negociables Clase XXV”); y (ii) las obligaciones negociables adicionales clase XXVI (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXVI Originales, las “Obligaciones Negociables Clase XXVI”). Continúa informando el Sr. Presidente que las Obligaciones Negociables Adicionales podrán ser co-emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor, bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”), a la fecha de la correspondiente emisión, en virtud de lo manifestado y en ejercicio de las facultades delegadas en este Directorio por la Sociedad en fecha 16 de mayo de 2023 mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (la “Asamblea”). Asimismo, las Sociedades podrán optar por dividir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV y/u las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en series que, una vez emitidas, serán fungibles entre sí. Una vez emitidas, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales y las Obligaciones Negociables Clase XXVI Originales, respectivamente; y las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXV, por un lado, y las Obligaciones Negociables Clase XXVI Originales y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, por otro, serán fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables Adicionales contarán con idénticos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Originales de la clase correspondiente, excepto por los términos y condiciones que se detallan a continuación: (i) Valor Nominal: Por un valor nominal en conjunto de hasta US$40.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), según sea determinado oportunamente por los Subdelegados (tal como dicho término se define más adelante); (ii) Fecha de Emisión y Liquidación: A ser determinada oportunamente por los Subdelegados, la cual será informada mediante un aviso complementario al suplemento de prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales (el “Suplemento”) a ser publicado en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en el sitio web de las Sociedades, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) conforme las facultades delegadas de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE”); (iii) Suscripción e Integración: La integración (total o parcial) del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales podrá ser realizada (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos Argentinos; y/o (b) en especie, de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados, para lo cual podrán determinar la relación de canje que aplique (incluyendo, la posibilidad de capitalizar intereses, en la medida que la normativa aplicable lo permita); (iv) Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables Adicionales podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se determine oportunamente por los Subdelegados; (v) Forma: Las Obligaciones Negociables Adicionales estarán representadas por certificados globales que serán depositados en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), reemplazando en todos sus términos los certificados globales de las Obligaciones Negociables Clase XXVI Originales y de las Obligaciones Negociables Clase XXV depositados en CVSA el 12 de octubre de 2023 y el 18 de octubre de 2023, respectivamente, los cuales representarán íntegramente a las Obligaciones Negociables Clase XXVI y las Obligaciones Negociables Clase XXV, respectivamente; (vi) Destino de Fondos: será el expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley Nº23.576 de Obligaciones Negociables y, de ser aplicable, las normas del Banco Central de la República Argentina, de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados. Cada una de las Sociedades recibirá solamente parte de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, sin perjuicio de lo cual será responsable solidariamente con la otra Sociedad por el monto total efectivamente colocado, dejándose establecido que la operación de financiamiento aprobada a través de la presente acta resultará en un beneficio de la Sociedad y que ésta recibirá suficiente contraprestación por asumir el carácter de responsable solidaria por la porción que no se reciba; y (vii) Organizadores y Agentes Colocadores: Aquellos que determinen oportunamente los Subdelegados. En este sentido, el Sr. Presidente continúa exponiendo los principales aspectos del Suplemento que ha sido distribuido a los miembros del Directorio y al representante de la Comisión Fiscalizadora con la suficiente antelación para su correspondiente estudio y análisis. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables Adicionales. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de lo resuelto en el punto precedente del orden del día, una moción para el ingreso de las respectivas solicitudes para listar las Obligaciones Negociables Adicionales en ByMA y para negociarlas en el MAE. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Adicionales sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3. Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los siguientes miembros del Directorio y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 (y modificatorias), Sres. Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, María Eleonora Bauzas, Claudio Gastón Mayorca, Juan Gregorio Daly, Fabiana López León y Osvaldo Enrique Alberto Cado (los “Subdelegados”), las facultades suficientes para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, aprueben las versiones definitivas del Suplemento, así como la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Adicionales, incluyendo sin limitación el valor nominal a ser efectivamente emitido (dentro del máximo remanente del Programa), el precio de emisión, el modo de integración y garantías, negocien, celebren, aprueben y suscriban todos los instrumentos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, incluyendo sin limitación, los suplementos de prospecto, los contratos de colocación, los contratos de underwriting, los certificados globales, las solicitudes de autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales ante la CNV y mercados autorizados, respectivamente, y todo otro documento y acto necesario a efectos de emitir y colocar las Obligaciones Negociables Adicionales. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto y último punto del orden del día. 4. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables Adicionales. Finalmente, retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar una moción para autorizar a los Sres. Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca, María Mercedes Cabello, Milagros Cabo, Francisco Cronshey, Franco Robiglio, Gabriel Feld, Marcelo R. Tavarone Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Matías Otero, Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Eduardo Nicolás Cano, Ramiro Catena, Sebastián Chibán Zamar, y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de las Obligaciones Negociables Adicionales ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, ByMA, MAE, BCBA y/o cualquier otro mercado autorizado a funcionar en la Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsa de comercio del exterior, CVSA, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream, como cualquier entidad de depósito colectivo de la República Argentina y/o del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás entidades privadas o públicas. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.00 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), María Eleonora Bauzas, Guillermo G. Brun, y Julián P. Sarti.

__________________________

Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado