Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2023

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIII DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 30 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIV DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIV SERÁN COEMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA US$15.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MILLONES) AMPLIABLES HASTA US$ 50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a: (i) las obligaciones negociables clase XXIII denominadas, a ser integradas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 30 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXIII”); y (ii) las obligaciones negociables clase XXIV denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXIV”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXIII, las “Obligaciones Negociables”); a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal en conjunto de hasta US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliables hasta US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las CoEmisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

El monto a ser co-emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIV no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N°23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (conforme se define más adelante) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N°19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIII devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento, pagadera en forma semestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses de la Clase XXIII (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIII será amortizado íntegramente en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII a los 30 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII será informada en el Aviso de Resultados.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento, pagadera en forma trimestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses de la Clase XXIV (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIV será amortizado íntegramente al vencimiento en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV será informada en el Aviso de Resultados.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XXIV, lo cual implicará en su caso que no se emitirán dichas Obligaciones Negociables Clase XXIII y/u Obligaciones Negociables Clase XXIV, según corresponda.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación de riesgo otorgada por Fix Scr S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) de “A (arg)”, conforme los dictámenes de fecha 13 de julio de 2023, disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 / https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171). Para mayor detalle véase “ Información Adicional―e) Calificación de Riesgo ” en el presente Suplemento.

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Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 6 de julio de 2023 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a

Osvaldo Cado

disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

De acuerdo con el artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisoras, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el diez (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las CoEmisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APNDIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV, el aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020, la modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI- 2021-3-APNGE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021, la prórroga y modificación de los términos y condiciones del Programa, aprobadas por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de dichas Sociedades y sus Directorios con fecha 19 de abril de 2022, ha sido autorizada por Disposición N° DI-2022-28-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 2 de junio de 2022, y el aumento del monto del Programa hasta U$S1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) ha sido autorizado por Disposición Nº DI-2023-31-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 5 de julio de 2023. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores

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SBS Capital S.A.
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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

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Agentes Colocadores

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SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

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Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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Nación Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 26

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Invertironline S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación propio Matrícula CNV N° 273

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Bull Market Brokers S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Y Agente de Negociación Integral Matrícula Nº 247 de la CNV

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Macro Securities S.A.U.

Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 43

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Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 40

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GMA Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación Matrícula CNV °139

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59

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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25

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Petrini Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación Matrícula CNV°85

Facimex Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 99

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Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57

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Allaria S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°24

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Latin Securities S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 31

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Don Capital S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Propio Matrícula CNV N° 1341

Becerra Bursátil S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 177

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Cocos Capital S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 688

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Global Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 37

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Buenos Aires Valores S.A.

Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 497

La fecha de este Suplemento es 13 de julio de 2023

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ÍNDICE

ÍNDICE ...................................................................................................................................................................................................5 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .........................................................................................................................6 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................9 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................... 11 PLAN DE DISTRIBUCIÓN................................................................................................................................................................ 23 INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................................................................ 30 FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................................................... 49 RENUNCIA .......................................................................................................................................................................................... 52 DESTINO DE LOS FONDOS .............................................................................................................................................................. 53 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ...................................................................................................................... 54 CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................................................................ 55 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................................................................ 56

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “ AVISOS IMPORTANTES―NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ”, “ INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROLES DE CAMBIO ” E “ INFORMACIÓN ADICIONAL ― CARGA TRIBUTARIA ” DEL PROSPECTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A LOS ORGANIZADORES, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS COEMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR ÓRDENES DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, LOS ORGANIZADORES, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

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LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN IV, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES) ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS CO-EMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

General

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de control diferente de la CNV en Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, solo podrán ofrecerse de forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante, en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública.

Uruguay

La oferta de las Obligaciones Negociables no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central del Uruguay. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas conforme la Ley de Mercado de Valores N°18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas naturales o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las obligaciones negociables es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.

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Paraguay

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 1284/98, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registrados conforme los términos de dicha norma. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas naturales ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidos en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.

Chile

La oferta de las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a la Regla General N°336 de la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (“CMF”). Las Obligaciones Negociables ofrecidas no han sido registradas en el Registro de Valores ni en el Registro de Valores Extranjeros de la CMF y, por lo tanto, no se encuentran sujetas a supervisión de la CMF. En su calidad de valores negociables no registrados, las Sociedades no están requeridas a comunicar información pública de las Obligaciones Negociables en Chile. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas públicamente en Chile, a menos que sean registradas en el Registro de Valores correspondiente

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo en operaciones que estén exentas de los requisitos de registro de la Securities Act de 1933 (Ley de Títulos Valores). Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni bajo ninguna ley de valores de ningún estado ni bajo ninguna ley de ninguna otra jurisdicción. A menos que estén registradas, las Obligaciones Negociables pueden ofrecerse solo en transacciones que estén exentas de registro según la Ley de Títulos Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse solamente a personas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Las Co-Emisoras y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Avisos Importantes – (5) Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activos ” del Prospecto.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras, a los Organizadores, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los agentes del MAE que presenten cualquier Orden de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y del presente Suplemento;
(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “ Notificación a los Inversores ” en el presente Suplemento;
(c) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera”, en el ítem “Empresas – Central Térmica Roca S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(d) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(e) no ha recibido de las Co-Emisoras, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(f) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” y “ Destino de los Fondos ” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, sus Órdenes de Compra y las Órdenes de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o agente del MAE serán firmes y vinculantes sin necesidad de ser ratificadas y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(g) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores y/o a los agentes del MAE que presenten las Órdenes de Compra que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Órdenes de Compra;
(h) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallado más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(i) conoce y acepta que las Co-Emisoras, en conjunto con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(j) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo con el art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables; renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a las Co-Emisoras y/o a cualquier Organizador y/o Agente Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
(k) (a) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Órdenes de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (c) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N°25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N°26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;
(l) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las CoEmisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(m) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos la sección “ Plan de Distribución del presente Suplemento;
(n) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro; y

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(o) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Cada inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a las Co-Emisoras el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento o complementarla; (ii) no se ha basado en las Co-Emisoras, ni en ninguna persona vinculada a las Co-Emisoras, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre las Co-Emisoras o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Suplemento. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por las Co-Emisoras, ni por los Organizadores ni por los Agentes Colocadores, ni atribuirse a las Co-Emisoras, ni a los Organizadores ni a los Agentes Colocadores; (iv) han obtenido la debida información previa respecto al alcance del presente.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

A continuación, se resumen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones descriptos más adelante en “(b) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXIII” y “(c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXIV”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras:
Descripción:
Monto de Emisión:

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y no subordinadas. Las Co-
Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las
Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta
US$ 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable hasta el Monto Máximo
de Emisión. El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIII y las
Obligaciones Negociables Clase XXIV no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo
de Emisión. El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan
será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de
Resultados”), el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública de
las Obligaciones Negociables en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en
la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE EVENTUALMENTE SE PUEDA EMITIR SÓLO UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIII Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIV, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, CON HASTA DOS HORAS DE ANTICIPACIÓN A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE CORRESPONDIENTE FUE DETERMINADA PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Fecha de Emisión y Liquidación: Dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Base de Cálculo de Intereses:

Tasa de Interés Moratorio:

Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Corte de la Clase XXIII y de la Tasa de Corte de la Clase XXIV (conforme dichos términos se definen más adelante), según corresponda, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o

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concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Destino de los Fondos:

Día Hábil:

El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por las CoEmisoras de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información ver la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento.

Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Compromisos: Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Co-Emisoras deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de oficinas

Las Co-Emisoras tienen actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855 piso 14, C.A.B.A., y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires, donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

Las Co-Emisoras solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones Negociables en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

Seguros

Las Co-Emisoras mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Co-Emisoras desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias

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aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Montos adicionales:	Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o
	deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la
	fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier
	subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales.
	En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las Co-
	Emisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará
	los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían
	recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales
	retenciones o deducciones. En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar
	dichos montos adicionales, para mayor detalle ver_“De la Oferta, el Listado y la Negociación_
	_- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales”_del
	Prospecto.
Rescate por Razones	Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no
Impositivas:	parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Co-
	Emisoras se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional
	bajo la sección_“De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales”_del
	Prospecto. Para más información ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y
	Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del
	Prospecto.
Rescate y recompra a opción de	Las Co-Emisoras no tendrán derecho al rescate de las Obligaciones Negociables en forma
las Co-Emisoras:	discrecional, sin perjuicio de la facultad de las Co-Emisoras de recomprarlas, de acuerdo con
	las normas vigentes en ese momento y en la medida que se encuentre permitido por dichas
	normas.

Nuevas Obligaciones
Negociables:

En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables,
deberán informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante
que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA),
en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de
la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables
recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las
mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago)
esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas
Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de
determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones
Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones
Negociables que corresponda.
Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase
XXIII y/o de las Obligaciones Negociables Clase XXIV, según sea el caso, podrán en
cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables de cada clase, según sea el caso,
(las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase XXIII” y las “Nuevas Obligaciones
Negociables Clase XXIV”, respectivamente) que tengan los mismos términos y condiciones
que las Obligaciones Negociables Clase XXIII y/o las Obligaciones Negociables Clase
XXIV, según corresponda, y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de
emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase
XXIII y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase XXIV, según corresponda, sean
consideradas obligaciones negociables de la misma clase que las Obligaciones Negociables
Clase XXIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XXIV en circulación, según
corresponda, y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones
Negociables Clase XXIII y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase XXIV, según
corresponda, tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores
de las Obligaciones Negociables Clase XXIII y/o de las Obligaciones Negociables Clase
XXIV, según corresponda, ya que formarán parte de la misma clase.

Rango y garantía: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales, no garantizadas ni avaladas y no subordinadas de las Co-Emisoras. Las obligaciones de pago de las CoEmisoras respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de las Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes.

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Pagos : Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago deberá ser efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII y/o la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV (conforme dichos términos se definen más adelante), según corresponda, no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

	Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un
	aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en
	cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.
Forma /Registro:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIV,
	respectivamente, se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global
	permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito colectivo
	llevado por CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los
	Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas
	individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo,
	conforme a la Ley N°20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la
	CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Ley aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las
	leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables,
	la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de Obligaciones
	Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el
	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas
	por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la
	CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo
	anterior, los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales
	competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación
	de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el
	tribunal judicial aplicable.
Aprobaciones Societarias:	La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por los Directorios de las Co-
	Emisoras el 13 de julio de 2023.
Acción ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de conformidad con las
	disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí
	establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en
	el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el
	artículo 29 de dicha ley, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
	competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las
	Obligaciones Negociables.
	En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la
	Ley N°24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión
	a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas
	mencionadas.
Prescripción:	Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y
	2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital y/o intereses bajo las
	Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde
	la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Organizadores:	SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los “Organizadores”).
Agentes Colocadores:	SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U.,
	Nación Bursátil S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires,

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Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Petrini Valores S.A., Allaria S.A., Latin Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., Buenos Aires Valores S.A., Cocos Capital S.A., Don Capital S.A., Becerra Bursátil S.A., GMA Capital S.A. e Invertironline S.A.U. (conjuntamente los “Agentes Colocadores”). Agente de Liquidación: Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Agente de Liquidación”). Agente de Cálculo: Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (el “Agente de Cálculo”).

b) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXIII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XXIII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XXIII.
Precio de Emisión	100% del valor nominal.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIII serán suscriptas e integradas en efectivo a su valor
	nominal en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIII serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.
	A los fines del presente, se considerará “Dólares Estadounidenses” a la moneda de curso legal
	en los Estados Unidos.

	De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no
	será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.
	Las Co-Emisoras renuncian a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del
	Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor,
	acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición
	dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier
	otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal,
	jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e
	imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de
	alterar el compromiso de las Co-Emisoras en relación con lo previsto en el presente
	Suplemento.
	Si en cualquier fecha de pago de capital o intereses con respecto a las Obligaciones Negociables
	Clase XXIII las Sociedades no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de
	una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, las Sociedades deberán cumplir con
	su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares
	Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea
	equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación
	con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en
	Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo
	las Obligaciones Negociables Clase XXIII.
Fecha de Vencimiento de la Clase	Será el día en que se cumplan 30 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación
XXIII:	(la “Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII”). La Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII
	será informada en el Aviso de Resultados.
Monto Mínimo de Suscripción:	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXIII será de US$ 50
	(Dólares Estadounidenses cincuenta) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por
	encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación:	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XXIII será de US$
	1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por
	encima de dicho monto.
Amortización:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIII serán amortizadas íntegramente en un único pago
	en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIII devengarán intereses a la Tasa de Corte de la Clase
	XXIII que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de
	determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será

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informada mediante el Aviso de Resultados.

Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIII se pagarán semestralmente en
	forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una
	“Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIII”). La última Fecha de Pago de Intereses de la
	Clase XXIII coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII.
Período de Devengamiento de	Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIII y la Fecha
Intereses:	de Pago de Intereses de la Clase XXIII inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y
	excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIII,
	se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de
	Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIII, incluyendo
	el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de
	la Clase XXIII, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la
	Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIII inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de
	la Clase XXIII (inclusive) y la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII (exclusive).
Calificación de Riesgo:	Fix en sus dictámenes de fecha 13 de julio de 2023 ha calificado a las Obligaciones Negociables
	Clase XXIII como “A (arg)”. Para mayor detalle véase_“Información Adicional―Calificación de_
	_Riesgo”_en el presente Suplemento.

c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXIV

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XXIV ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XXIV.
Precio de Emisión	100% del valor nominal.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIV deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio
	de Integración.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIV serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio
	Aplicable. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que
	correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
Tipo de Cambio Aplicable:	A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al promedio aritmético
	simple de los tres (3) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo de la Clase XXIV
	correspondiente del tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para
	el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en
	su sitio web (que a la fecha es www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas
	– Cambiarias – Tipos de Cambios), redondeado a cuatro (4) decimales, calculado por el Agente
	de Cálculo.
	En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A”
	3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible o haya un desdoblamiento, el Tipo
	de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar
	informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de
	comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día
	de la fecha se encuentra en www.bcra.gob.ar/Pdfs(Estadisticas/Rankings.xls).
Tipo de Cambio de Integración:	A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” al tipo de cambio
	establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra
	norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es
	www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias – Tipos de
	Cambios), redondeado a cuatro (4) decimales, del Día Hábil anterior al Período de Subasta
	Pública.
	El Tipo de Cambio de Integración será informado por las Co-Emisoras antes del inicio del
	Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento que
	será publicado por las Co-Emisoras en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del
	MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).
Renuncia	Las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones
	Negociables Clase XXIV denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y
	voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento
	en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una

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	modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las
	Obligaciones Negociables Clase XXIV y de sus obligaciones de pago en Dólares
	Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o
	repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas
	modificatorias.
	Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar
	el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones
	Negociables Clase XXIV con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se
	especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.
Fecha de Vencimiento de la Clase	Será el día en que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la
XXIV:	“Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV”). La Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV será
	informada en el Aviso de Resultados.
Fecha de Cálculo de la Clase	Para las Obligaciones Negociables Clase XXIV, será la fecha que corresponda al quinto Día
XXIV:	Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIV o a la Fecha de Vencimiento
	de la Clase XXIV, según corresponda (la “Fecha de Cálculo de la Clase XXIV”).
Monto Mínimo de Suscripción:	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXIV será de US$ 50
	(Dólares Estadounidenses cincuenta) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por
	encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación y	La unidad mínima de negociación y la denominación mínima de las Obligaciones Negociables
Denominación Mínima:	Clase XXIV será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares
	Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIV será amortizado íntegramente en un
	único pago en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase XXIV devengarán intereses a la Tasa de Corte de la Clase
	XXIV que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de
	determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será
	informada mediante el Aviso de Resultados.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIV se pagarán trimestralmente en
	forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una
	“Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIV”, y en conjunto con las Fechas de Pago de
	Intereses de la Clase XXIII, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de
	Pago de Intereses de la Clase XXIV coincidirá con la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV.
Período de Devengamiento de	Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIV y la Fecha
Intereses:	de Pago de Intereses de la Clase XXIV inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y
	excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIV,
	se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de
	Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIV, incluyendo
	el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de
	la Clase XXIV, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la
	Fecha de Pago de Intereses de la Clase XXIV inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de
	la Clase XXIV (inclusive) y la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV (exclusive).
Calificación de Riesgo:	Fix en sus dictámenes de fecha 13de julio de 2023 ha calificado a las Obligaciones Negociables
	Clase XXIV como “A (arg)”. Para mayor detalle véase_“Información Adicional―Calificación de_
	_Riesgo”_en el presente Suplemento.

d) Descripción de la Oferta y Negociación

A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “―Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables:

a) serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, no garantizadas; y

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b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) Días Hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) Días Hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional);
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);
(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Co-Emisoras de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y

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(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.

entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses moratorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo con lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas de acuerdo con el tema a tratar en la correspondiente asamblea, tal como se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria será con los Tenedores que representen al menos el 65% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables presentes en cada Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a:

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;
(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; y
(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

(b) “Otros Términos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en cada asamblea. En una

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asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “a) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables presentes en cada asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a:

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);
(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o
(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o
(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizadas por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento.

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las CoEmisoras o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento .

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores de cada clase que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta y la Negociación―Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables-Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

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“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, obligaciones negociables (emitidas tanto local como internacionalmente), debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales; y (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacionales, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de

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compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV.

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Petrini Valores S.A., Allaria S.A., Latin Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., Don Capital S.A., Buenos Aires Valores S.A., Cocos Capital S.A., Becerra Bursátil S.A., GMA Capital S.A. e Invertironline S.A.U. como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. Asimismo, han designado a SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Organizadores de dichas Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, cualquier Agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, se recomienda leer la sección “Contrato de Colocación” , del presente Suplemento.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y adjudicadas a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública”, la cual se realizará a través del sistema “SIOPEL” del MAE y será de modalidad abierta, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir las Obligaciones Negociables (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta o licitación pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que se encuentren habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por los Agentes Colocadores o por las Compañías no percibirán remuneración alguna de las Compañías.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (conforme dichos términos se definen más adelante), cuyos montos solicitados, superen el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor a través de uno o más de los Agentes Colocadores.

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LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de 3 (tres) Días Hábiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”) mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Suscripción”). En la oportunidad que determine las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, y (ii) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública los Inversores no podrán presentar ni se aceptarán Órdenes de Compra.

En oportunidad que determinen las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública ). El Período de Subasta Pública comenzará el Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Difusión Pública.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán terminar, modificar, suspender, interrumpir o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, con al menos dos (2) horas de anticipación a su finalización, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar sus órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”), las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y en un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Ofrecida para la respectiva clase menor a la Tasa de Corte de la clase en cuestión. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES, NI CONTRA LOS ORGANIZADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL

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MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES Y/O LOS ORGANIZADORES Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen, junto al valor nominal solicitado para la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, una Tasa Ofrecida.

Los Inversores podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos valores nominales solicitados y/o distintas Tasas Ofrecidas, distintas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener valores nominales superiores al Monto Máximo de Emisión.

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos valores nominales solicitados superen el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor.

Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte de cada clase de las Obligaciones Negociables, según el caso. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables las Órdenes de Compra que no indiquen una Tasa Ofrecida, junto al valor nominal solicitado. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal máximo de US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil).

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa de Corte de la respectiva clase de Obligaciones Negociables, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Procedimiento de colocación de las Obligaciones Negociables

Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

el valor nominal de Obligaciones Negociables que se pretenda suscribir, denominado en Dólares Estadounidenses; - otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra; y

-sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar la tasa fija ofrecida en relación con cada clase de las Obligaciones Negociables, truncada a dos decimales (la “Tasa Ofrecida”).

Los Inversores que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las respectivas clases de Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distintas Tasas Ofrecidas y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de cada clase de las Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ” a continuación. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por

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cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido de la respectiva clase de Obligaciones Negociables (indicando tanto el valor como la clase de las Obligaciones Negociables); (iii) el tramo correspondiente de que se trate; (iv) la Tasa Ofrecida (exclusivamente, para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo, y, en caso que la Orden de Compra incluyese ofertas para más de una clase de Obligaciones Negociables, la Tasa Ofrecida para cada clase); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las Normas de la CNV.

Determinación de la Tasa de Corte

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, las Co-Emisoras, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de cada clase de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión respecto de una o más clases de las Obligaciones Negociables.

En el caso que las Co-Emisoras decidan adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase XXIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XXIV, determinarán respecto de las mismas el valor nominal a emitir.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán, en caso de emitirse y según corresponda, (a) la tasa de corte de las Obligaciones Negociables Clase XXIII (la “Tasa de Corte de la Clase XXIII”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXIII; y (b) la tasa de corte de las Obligaciones Negociables Clase XXIV (la “Tasa de Corte de la Clase XXIV”, en conjunto con la Tasa de Corte de la Clase XXIII, las “Tasas de Corte”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXIV.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra de cada clase de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 8, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$50.
En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables de la siguiente forma:

Las Órdenes de Compra de cada clase de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base de las respectivas Tasas Ofrecidas para las Obligaciones Negociables.
Las Órdenes de Compra cuya Tasa Ofrecida sea menor a la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Ofrecida y continuando en forma ascendente.
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de cada clase de las Obligaciones Negociables con una Tasa Ofrecida igual a la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$50.
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Ofrecida superior a la Tasa de Corte de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, no serán adjudicadas.

Ni las Co-Emisoras ni los Organizadores ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o a los Organizadores y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de alguna clase de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra de dicha clase de las Obligaciones Negociables presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los US$0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de la clase de Obligaciones Negociables que

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corresponda. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando US$ 1 al valor nominal a adjudicar de la clase de Obligaciones Negociables que corresponda. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a US$50, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XXIII y/u Obligaciones Negociables Clase XXIV, según corresponda, y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra de la respectiva clase de Obligaciones Negociables cuya Tasa Ofrecida sea igual a la Tasa de Corte de dicha clase.

Asimismo, puede ocurrir que, como producto del proceso de licitación y colocación, la Tasa de Corte de una o más clases de las Obligaciones Negociables sea equivalente a 0 (cero), en cuyo caso dicha clase de las Obligaciones Negociables no generará rendimiento alguno

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN VIRTUD DEL PROCESO LICITATORIO LA TASA DE CORTE DE UNA O MÁS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÍA SER IGUAL A 0,00%, EN CUYO CASO NO SE DEVENGARÁ NI PAGARÁ INTERÉS ALGUNO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE DICHA CLASE.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES O LAS CO-EMISORAS SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Forma de Integración de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Clase XXIII deberán ser integradas en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo, distinto de los Agentes Colocadores (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL, según lo establecido en la presente sección) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de Obligaciones Negociables, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo antes de las 14:00 horas de dicha fecha (1) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXIII los Dólares Estadounidenses; y (2) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXIV, la cantidad de Pesos equivalente al monto adjudicado calculado al Tipo de Cambio de Integración; que sean suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de la respectiva clase de las Obligaciones Negociables, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el monto a integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor abiertas en el Agente Colocador las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo con las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Agentes Colocadores o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del respectivo monto a integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará mediante el Aviso de Resultados a los Inversores: (i) la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la Tasa de Corte de la Clase XXIII, el valor nominal a emitirse de las Obligaciones Negociables Clase XXIII, la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIII y las Fechas de Pago de Intereses de la Clase XXIII; y (iii) la Tasa de Corte de la Clase XXIV, el valor nominal a emitirse de las Obligaciones Negociables Clase XXIV, la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIV y las Fechas de Pago de Intereses de la Clase XXIV.

Otras cuestiones relevantes

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NI LAS CO-EMISORAS, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ORDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LAS CO-EMISORAS, JUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, CON HASTA DOS HORAS DE ANTICIPACIÓN A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE CORRESPONDIENTE FUE DETERMINADA PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el respectivo monto a integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Órdenes de Compra que le hubiere sido adjudicado.

Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Agente Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Agente Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores.

COMISIONES

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Agentes Colocadores en su carácter colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 0,8% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por éstos. Ni las CoEmisoras, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.

Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

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LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA AIF, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS CO-EMISORAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA AIF Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la información contable y financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados financieros de las Co-Emisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de las Co-Emisoras.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros de GEMSA y CTR correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 3042949 e ID 3043081, respectivamente, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2023 y 2022 de GEMSA y los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2023 y 2022 de CTR, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al 31 de marzo de 2023 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2022 de GEMSA fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de GEMSA, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al 31 de marzo de 2023 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2022 de CTR fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de CTR, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan la entidad y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

GEMSA y CTR han cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses con efectos a partir del 1 de abril de 2021 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

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Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo
de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 5.399.026 10.332.948
Costo de ventas (2.141.763) (5.166.789)
Resultado bruto 3.257.263 5.166.159
Gastos de comercialización (17.204) (21.505)
Gastos de administración (436.467) (849.097)
Otros ingresos y egresos operativos 74 12.680
Resultado operativo 2.803.666 4.308.237
Ingresos financieros 127.348 478.546
Gastos financieros (1.861.062) (4.131.254)
Otros resultados financieros (1.266.312) (520.428)
Resultados financieros (3.000.026) (4.173.136)
Resultado por participación en asociadas (7.062) (49.613)
Resultado antes de impuestos (203.422) 85.488
Impuesto a las ganancias 146.798 (2.049.716)
(Pérdida) por operaciones continuas (56.624) (1.964.228)
(Pérdida) por operaciones discontinuas (39.646) -
(Pérdida) del período (96.270) (1.964.228)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión 1.712.214 5.948.331
Conceptos que serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas 559.685 2.436.589
Otro resultado integral del período por operaciones continuas 2.271.899 8.384.920
Total de resultados integrales del período 2.175.629 6.420.692
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2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al 31 de marzo de 2023.

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	Al 31 de marzo de
	2023
	(en miles depesos)
Activo
Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Inversiones en asociadas Inversiones en otras sociedades Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	234.246.071 968.624 80 11.405 3.503.191 17.881.960
Total activo no corriente	256.611.331
Activo corriente Inventarios Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	533.655 9.794.131 20.659.582 12.152.880 3.390.568
Total de activo corriente	46.530.816
Total de activo	303.142.147
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	203.124 1.687.290 1.666.917 750.836 19.784.991 8.375.393 8.345.654 (48.880) 1.911.161 5.278.359
Patrimonio atribuible a lospropietarios	47.954.845
Participación no controladora	2.994.770
Total delpatrimonio neto	50.949.615
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	24.551.587 167.283 160.357 167.741.277 260.805
Total delpasivo no corriente	192.881.309
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	186.542 169.721 386.844 9.120 50.147.108 8.411.888
Total del pasivo corriente	59.311.223
Total del pasivo	252.192.532
Total delpasivoy patrimonio	303.142.147

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3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al 31 de marzo de 2023.

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Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 750.836
Reserva facultativa 19.784.991
Reserva especial RG 777/18 8.375.393
Reserva por revalúo técnico 8.345.654
Otros resultados integrales (48.880)
Resultados no asignados 1.911.161
Reserva por conversión 5.278.359
Patrimonio atribuible a los propietarios 47.954.845
Participación no controladora 2.994.770
Total del patrimonio neto 50.949.615
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4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de:

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Correspondiente al período de
tres meses finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 1.796.876 3.643.141
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 2.320.024 828.232
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (642.184) (1.885.109)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento (545.718) (332.568)
RECPAM (12.670) (170.715)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo (5.722) 889.779
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 1.495 417.808
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 2.912.101 3.390.568
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Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $828.232 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $5.897.198 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.480.759 miles, y un aumento de créditos por ventas de $3.926.124 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $1.885.109 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $332.568 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $8.410.648 miles y parcialmente por préstamos tomados $8.382.428 miles.

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Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022, fueron de $2.320.024 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $3.748.482 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.644.814 miles y un aumento de otros créditos de $636.970 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $642.184 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $545.718 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $5.886.413 miles y parcialmente por préstamos tomados $5.522.664 miles.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 31 de marzo de 2022.

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Correspondiente al
período de tres meses
finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 1,52 0,78
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,26 0,19
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,81 0,85
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio) - (0,05)
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c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 31 de marzo de 2023.

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Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 3.390.568
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 21.337.837
Con Garantía 28.809.271
Total deudas financieras corrientes 50.147.108
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 74.639.995
Con Garantía 93.101.282
Total deudas financieras no corrientes 167.741.277
Endeudamiento total 217.888.385
Patrimonio 50.949.615
Capitalización y Endeudamiento 268.838.000
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d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Co-Emisión Internacional

Con fecha 7 de julio de 2016, GEMSA, Generación Frías S.A. (“GFSA”) y CTR obtuvieron, mediante Resolución 18.110 de la CNV, la autorización para la co-emisión en el mercado local e internacional, de las Obligaciones Negociables 2023. El 27 de julio de 2016 se emitieron Obligaciones Negociables 2023 por un monto de USD250 millones con vencimiento a 7 años.

A partir del 1 de enero de 2017, en virtud de la Fusión GFSA, GEMSA asumió todos los derechos y obligaciones de GFSA, incluyendo las obligaciones de GFSA bajo las Obligaciones Negociables 2023. Véase “ Políticas de la Emisora - Fusión GFSA ” del Prospecto. Asimismo, mediante Resolución N° 18.648 de fecha 10 de mayo de 2017, el Directorio de la CNV dispuso la transferencia de oferta pública de las obligaciones negociables emitidas por GFSA, de GFSA a GEMSA.

Con fecha 8 de noviembre de 2017, GEMSA y CTR obtuvieron, mediante Resolución 19.033 de la CNV, autorización para la coemisión en el mercado local e internacional, de Obligaciones Negociables 2023 adicionales a las emitidas con fecha 7 de julio de 2016, por un monto de hasta V/N USD100 millones, aumentando el monto del programa de obligaciones negociables de V/N USD250 millones a V/N USD 350 millones. El 5 de diciembre de 2017 se emitieron Obligaciones Negociables 2023 adicionales por un monto de USD 86 millones.

Las Obligaciones Negociables 2023 en el marco de la co-emisión internacional antes mencionada, devengan interés a una tasa fija en Dólares de 9,625%. El interés se paga semestralmente y el capital en un único pago en la fecha de vencimiento del 27 de julio de 2023. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por dichas obligaciones negociables asciende a USD 67,2 millones.

Con fecha 1 de diciembre de 2021 GEMSA y CTR, en carácter de co-emisoras, concluyeron (a) el procedimiento de canje y obtención del consentimiento de los tenedores de sus obligaciones negociables por un monto de US$ 336.000.000, emitidas en el marco de la Resolución N° 18.110 de la CNV, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables 2023”); y (b) el procedimiento de canje de ciertos créditos preexistentes por un monto de US$ 51.217.055, con vencimiento en 2023, a fin de emitir las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de US$ 325.395.255.

El consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 fue requerido para proceder a ejecutar ciertas modificaciones al contrato de fideicomiso de fecha 27 de julio de 2016 (conforme fuera enmendado) que rige, y en el marco del cual fueron emitidas, las Obligaciones Negociables 2023. Entre las modificaciones se pueden mencionar la eliminación de ciertos compromisos restrictivos y supuestos de incumplimiento.

Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa

Con fecha 9 de abril de 2021, GEMSA y CTR realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase IX en el marco del Programa. La clase IX fue colocada por un monto total de U$S4.265.575, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 9 de abril de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33% para la primera cuota, 33% para la segunda cuota y 34% para la tercera cuota, en las siguientes fechas: 9 de abril de 2022; 9 de abril de 2023 y 9 de abril de 2024.

Con fecha 1 de diciembre de 2021 GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses con vencimiento el 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de U$S 325.395.255 (las “Obligaciones Negociables Clase X”). El capital de las Obligaciones Negociables Clase X será abonado en 12 (doce) cuotas pagaderas de la siguiente forma: 2% el 1° de febrero de 2022, 3,50% el 1° de diciembre de 2022, 3,50% el 1° de junio de 2023, 7% el 1° de diciembre de 2023, 10% el 1° de junio de 2024, 10% el 1° de diciembre de 2024, 10% el 1° de junio de 2025, 10% el 1° de diciembre de 2025, 10% el 1° de junio de 2026, 10% el 1° de diciembre de 2026, 10% el 1° de junio de 2027, 14% el 1° de diciembre de 2027. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase X devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 9,8750%. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase X se abonarán a mes vencido el 1 de febrero de 2022 y el 1 de junio de 2022, y posteriormente se pagarán semestralmente a mes vencido cada 1 de junio y 1 de diciembre de cada año, comenzando en 1 de diciembre de 2022.

Con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XI, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija nominal anual de 6% con vencimiento el 12 de noviembre de 2024, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la serie A de la clase XI y la serie B de la clase XI, por un valor nominal de U$S 38.654.809 (las “Obligaciones Negociables Clase XI”). La serie A fue integrada en especie mediante la entrega de (i) obligaciones negociables clase V emitidas por GEMSA y CTR el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de U$S14.369.484; y/u (ii) obligaciones negociables clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de U$S7.707.573; y/u (iii) obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs. La serie B fue integrada en efectivo, en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XI será abonado en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XI devengará intereses a una tasa nominal anual del 6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de

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2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024.

Asimismo, con fecha 12 de noviembre de 2021, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XII, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija nominal anual de 4,6% con vencimiento el 12 de noviembre de 2014, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la serie A de la clase XII y la serie B de la clase XII, por un valor nominal de 48.161.545 UVAs (equivalente a $4.463.611.991 al momento de la emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XII”). La serie A fue integrada en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs, y la serie B fue integrada efectivo, en pesos al valor UVA inicial. Las Obligaciones Negociables Clase XII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XII devengará intereses a una tasa nominal anual del 4,6%, pagadera en forma trimestral, el 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023, 12 de noviembre de 2023, 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024.

Con fecha 10 de enero de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XIII, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 10 de enero de 2024, por un valor nominal de U$S 14.065.308. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XIII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 7,5%, la cual será pagada de forma semestral con fechas 10 de julio de 2022, 10 de enero de 2023, 10 de julio de 2023 y 10 de enero de 2024.

Con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XIV, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2024, por un valor nominal de U$S 5.858.103. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XIV. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada de forma semestral con fechas 18 de enero de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024 y 18 de julio de 2024.

Asimismo, con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XV, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de U$S 27.659.195. Las obligaciones negociables clase XV fueron integradas en efectivo en pesos al tipo de cambio de integración. El capital de las obligaciones negociables clase XV será amortizado en siete (7) cuotas, equivalentes al: (i) 5% para la primera y segunda cuotas; (ii) 10% para la tercera y cuarta cuotas; (iii) 20% para la quinta cuota; y (iv) 25% para la sexta y séptima cuotas, del valor nominal inicial de las obligaciones negociables clase XV, en las siguientes fechas: 18 de julio de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XV devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,5%, pagadera en forma trimestral, en las siguientes fechas: 18 de octubre de 2022, 18 de enero de 2023, 18 de abril de 2023, 18 de julio de 2023, 18 de octubre de 2023, 18 de enero de 2024, 18 de abril de 2024, 18 de julio de 2024, 18 de octubre de 2024, 18 de enero de 2025, 18 de abril de 2025 y 18 de julio de 2025.

También con fecha 18 de julio de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVI, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija, con vencimiento el 18 de julio de 2025, por un valor nominal de 170.971.743 UVAs. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVI. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XVI no devengará intereses.

Con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVII, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de U$S 11.485.823. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVII. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada de forma semestral el 7 de mayo de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de mayo de 2024 y 7 de noviembre de 2024.

Asimismo, con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XVIII, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2024, por un valor nominal de U$S 21.107.536. Las obligaciones negociables clase XVIII fueron integradas: (i) en especie mediante la entrega de (a) obligaciones negociables clase V emitidas por GEMSA y CTR el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de U$S14.369.484, y (b) obligaciones negociables clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de U$S7.707.573; (ii) en efectivo en pesos al tipo de cambio de integración. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XVIII. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XVIII devengará intereses a una tasa nominal anual del 3,75%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 7 de febrero de 2023, 7 de mayo de 2023, 7 de agosto de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de febrero de 2024, 7 de mayo de 2024, 7 de agosto de 2024 y 7 de noviembre de 2024.

También con fecha 7 de noviembre de 2022, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XIX, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija, con vencimiento el 7 de noviembre de 2025, por un valor nominal de 11.555.422 UVAs. Las obligaciones negociables clase XIX fueron integradas: (i) en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs; (ii) en efectivo en pesos al valor UVA inicial. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XIX devengará intereses a una tasa nominal anual del 1%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 7 de febrero de 2023, 7 de mayo de 2023, 7 de agosto de 2023, 7 de noviembre de 2023, 7 de febrero de 2024, 7 de mayo de 2024, 7 de agosto de 2024, 7 de noviembre de 2024, 7 de febrero de 2025, 7 de mayo de 2025, 7 de agosto de 2025 y 7 de noviembre de 2025.

Con fecha 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XX, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 27 de julio de 2025, por un valor nominal de U$S

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19.361.471. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XX. El capital no amortizado devengará intereses a una tasa de interés del 9,5%, la cual será pagada en las siguientes fechas: 27 de julio de 2023, 27 de enero de 2024, 27 de julio de 2024, 27 de enero de 2025 y el 27 de julio de 2025.

Asimismo, con fecha 17 de abril de 2023, GEMSA, junto con CTR emitieron las obligaciones negociables clase XXI, denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con vencimiento el 17 de abril de 2025, por un valor nominal de U$S 25.938.005. Las obligaciones negociables clase XXI fueron integradas en pesos al tipo de cambio de integración. El capital será amortizado íntegramente en la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables clase XXI. El capital no amortizado de las obligaciones negociables clase XXI devengará intereses a una tasa nominal anual del 5,50%, pagaderos en forma trimestral, en las siguientes fechas: 17 de julio de 2023, 17 de octubre de 2023, 17 de enero de 2024, 17 de abril de 2024, 17 de julio de 2024, 17 de octubre de 2024, 17 de enero de 2025 y el 17 de abril de 2025.

Las Co-Emisoras cuentan con calificación de riesgo otorgada como emisoras de largo plazo por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada a Fitch Ratings). El 13 de julio de 2023, FIX confirmó en “A (arg)” la calificación de largo plazo de las CoEmisoras, asignándoles una “perspectiva estable”. Los informes pueden ser consultados en los siguientes links: www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 y www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171.

Valores negociables emitidos por GEMSA

El 2 de diciembre de 2020 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XIII, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase X, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase X. La clase XIII fue colocada por un monto total de U$S 13.076.765, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 16 de febrero de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase XIII se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33,3% para la primera cuota, 33,3% para la segunda cuota y 33,4% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las obligaciones negociables clase XIII, en las siguientes fechas: 16 de febrero de 2022; 16 de febrero de 2023 y el 16 de febrero 2024.

Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de USD 130 millones. La clase XV fue emitida por un total de 36,6 millones UVAs (equivalentes en ese momento a USD 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción de capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión. La clase XVI fue emitida por un total de USD 98,2 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión.

Con fecha 21 de febrero de 2022, GEMSA anunció el lanzamiento de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de sus obligaciones negociables clase XV y sus obligaciones negociables clase XVI, con el fin de modificar ciertos compromisos asumidos bajo dicha emisión y modificar los términos del CCEE adjudicado en el marco de la Resolución SEE 287/2017, a fin de manifestar una nueva fecha comprometida extendida (la “Solicitud de Consentimiento Ezeiza”).

La Solicitud de Consentimiento Ezeiza fue instrumentada mediante el prospecto de solicitud de consentimiento de fecha 21 de febrero de 2022, el cual fue publicado en la AIF mediante el ID 2857175. Conforme lo anunciado por el hecho relevante publicado en la AIF de fecha 25 de febrero de 2022 bajo el ID 2858891, GEMSA logró obtener el consentimiento de (i) los tenedores de 36.011.305 UVAs de valor nominal de las obligaciones negociables clase XV, que representan el 98,33% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XV en circulación y (ii) los tenedores de U$S 98.772.758 de valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI, que representan el 100% del valor nominal de las obligaciones negociables clase XVI en circulación.

Con fecha 23 de mayo de 2022, GEMSA emitió las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX, por un total en conjunto equivalente a U$S 125 millones con el objeto de financiar el cierre de ciclo de la Central Térmica Maranzana (el “Proyecto”). Las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX tienen recurso limitado y exclusivo en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX están garantizadas por un fideicomiso con fines de garantía y pago, con garantía real de prenda sobre ciertos activos y contarán con el beneficio de un seguro de caución.

Las garantías son:

• En todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las obligaciones negociables clases XVII, XVIII y XIX:

Un fideicomiso con fines de garantía y pago.

• La prenda de una turbina de gas Siemens SGT-800 de potencia nominal 54 MW, una turbina de vapor Siemens SST-600 de potencia nominal 67 MW y tres Calderas de Recuperación de vapor marca VOGT, modelo HRSG, boiler de alta presión, junto con sus equipos accesorios.

Hasta la fecha en que finalice el Proyecto:

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La prenda de dos turbinas Siemens SGT-800 de doble combustible de 50 MW junto con sus accesorios.
Un seguro de caución.

Las condiciones se detallan a continuación:

1) Obligaciones negociables clase XVII:

Capital: por un valor nominal de U$S 24,3 millones.

Intereses: 3,5% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción de capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.

Integración: las obligaciones negociables clase XVII fueron integradas en pesos al valor del tipo de cambio inicial.

2) Obligaciones negociables clase XVIII:

Capital: por un valor nominal de 14,9 millones de UVAs (equivalentes al momento de la fecha de emisión a U$S 15,0

millones).

Intereses: las obligaciones negociables clase XVII no devengará intereses.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XVIII será amortizado en 29 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de enero 2025.

Integración: las obligaciones negociables clase XVIII fueron integradas en pesos al valor UVA inicial.

El saldo de capital de las obligaciones negociables clase XVIII a la fecha del Prospecto asciende a 14,9 millones UVA.

3) Obligaciones negociables clase XIX:

Capital: por un valor nominal de U$S 85,7 millones.

Intereses: 6,50% nominal anual, pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión, y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32 desde la fecha de emisión, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31 contado a partir de la fecha de emisión, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

Amortización: el capital de las obligaciones negociables clase XIX será amortizado en 60 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de junio 2027.

Integración: las obligaciones negociables clase XIX fueron integradas en pesos al tipo de cambio inicial.

El saldo de capital de las obligaciones negociables clase XIX a la fecha del Prospecto asciende a U$S 85,7 millones.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $10.332.948 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, comparado con los $5.399.026 miles para el mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $4.933.922 miles (91%).

Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, la venta de energía fue de 836 GW, lo que representa un aumento del 31% comparado con los 639 GW para el mismo período de 2022.

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Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
GW
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 95 mod. más spot 53 329 276 521%
Venta de energía Plus 150 180 30 20%
Venta de energía Res. 220 359 165 (194) (54%)
Venta de energía Res. 21 77 162 85 110%
639 836 197 31%
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A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

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Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 95 mod. más spot 383.691 1.368.642 984.951 257%
Venta de energía Plus 927.298 2.642.155 1.714.857 185%
Venta de energía Res. 220 2.485.202 3.218.772 733.570 30%
Venta de energía Res. 21 1.602.835 3.103.379 1.500.544 94%
5.399.026 10.332.948 4.933.922 91%
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A continuación, se describen los principales ingresos de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $1.368.642 miles por ventas de energía bajo la Resolución 95 y modificatorias y el Mercado Spot, lo que representó un aumento del 257% respecto de los $383.691 miles para el mismo período de 2022. Esto se debe al aumento de tarifa y a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto el mismo período de 2022.

(ii) $2.642.155 miles por ventas de Energía Plus, lo que representó un aumento del 185% respecto de los $927.298 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se explica principalmente por el efecto neto entre un aumento en el despacho de energía y un incremento en el tipo de cambio.

(iii) $3.218.772 miles por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 30% respecto de los $2.485.202 miles del mismo período de 2022. Dicha variación se explica principalmente por el efecto neto entre un incremento en el tipo de cambio y una disminución en la cantidad de energía vendida.

(iv) $3.103.379 miles por ventas de energía bajo Resolución 21, lo que representó un aumento del 94% respecto de los $1.602.835 miles para el mismo período de 2022. Esto se debe principalmente a un aumento en la cantidad vendida y un incremento en el tipo de cambio para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto el mismo período de 2022.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de $5.166.789 miles comparado con $2.141.763 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $3.025.026 miles (141%).

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:	Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:	Var. Var. %	Var. Var. %
2022	2023	Var.	Var. %
(en miles de pesos)
(672.027) (1.966.253) (16.953) (5.514) (228.098) (492.932) (3.025) (3.866) (157.513) (471.580) (928.066) (1.909.800) (71.736) (202.265) (64.345) (114.579)		(1.294.226) 193% 11.439 (67%) (264.834) 116% (841) 28% (314.067) 199% (981.734) 106% (130.529) 182% (50.234) 78%
(2.141.763) (5.166.789)		(3.025.026) 141%

A continuación, se describen los principales costos de venta de GEMSA en pesos, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $1.966.253 miles por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 193% respecto de $672.027

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miles para el mismo período de 2022, debido a la mayor venta en cantidad de GW.

(ii) $1.909.800 miles por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 106% respecto de los $928.066 miles para el mismo período de 2022. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo ocurridas durante los últimos doce meses. Este punto no implica una salida de caja.

(iii) $492.932 miles por sueldos, jornales y cargas sociales, lo que representó un aumento del 116% respecto de los $228.098 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

(iv) $471.580 miles por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 199% respecto de los $157.513 miles para el mismo período de 2022. Esto se debe principalmente a un incremento del despacho y un aumento en el tipo de cambio para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, respecto el mismo período de 2022.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 arrojó una ganancia de $5.166.159 miles, comparado con una ganancia de $3.257.263 miles para el mismo período de 2022, representando un aumento de $1.908.896 miles. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en el tipo de cambio.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $21.505 miles comparado con los $17.204 miles para el mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $4.301 miles. En parte, se debe al cambio en las alícuotas de impuesto a los ingresos brutos sobre la generación de energía y la variación en el monto de ventas, dado por el incremento en el tipo de cambio.

==> picture [471 x 69] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (17.204) (21.505) (4.301) 25%
Gastos de comercialización (17.204) (21.505) (4.301) 25%
----- End of picture text -----

Gastos de Administración

Los gastos de administración para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $849.097 miles, comparado con los $436.467 miles para el mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $412.630 miles (95%).

==> picture [471 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Sueldos, jornales y cargas sociales (22.593) (96.554) (73.961) 327%
Honorarios profesionales (245.043) (641.197) (396.154) 162%
Honorarios directores (112.510) (20.696) 91.814 (82%)
Movilidad, viáticos y traslados (30.737) (42.415) (11.678) 38%
Tasas e impuestos (5.285) (7.371) (2.086) 39%
Donaciones (822) (1.951) (1.129) 137%
Diversos (19.477) (38.913) (19.436) 100%
Gastos de administración (436.467) (849.097) (412.630) 95%
----- End of picture text -----

Los principales componentes de los gastos de administración de GEMSA son los siguientes:

(i) $641.197 miles de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 162% respecto de los $245.043 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por Rafael G. Albanesi S.A.

(ii) $20.696 miles de honorarios de directores, lo que representó una disminución del 82% comparado con los $112.510 miles para el mismo período de 2022. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GMSA y CTR por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $15.481 miles lo que representó un aumento de $15.407 miles, comparado con los $74 miles para el mismo período de 2022.

Los otros egresos operativos totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $2.801, aumentando un 100% con respecto al mismo período de 2022.

==> picture [20 x 22] intentionally omitted <==

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una ganancia de $4.308.237 miles, comparado con una ganancia de $2.803.666 miles para el mismo período de 2022, representando un aumento de $1.504.571 miles (54%).

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 totalizaron una pérdida de $4.173.136 miles, comparado con una pérdida de $3.000.026 miles para el mismo período de 2022, representando un aumento de $1.173.110 miles (39%).

==> picture [471 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Intereses comerciales, netos (5.506) 115.530 121.036 (2198%)
Intereses por préstamos, netos (1.721.372) (3.571.956) (1.850.584) 108%
Gastos y comisiones bancarias (6.836) (196.282) (189.446) 2771%
Diferencia de cambio, neta (530.525) 2.068.202 2.598.727 (490%)
Diferencia de cotización UVA (624.578) (2.549.807) (1.925.229) 308%
RECPAM 57.891 (406.019) (463.910) (801%)
Otros resultados financieros (169.100) 367.196 536.296 (317%)
Resultados financieros y por tenencia, netos (3.000.026) (4.173.136) (1.173.110) 39%
----- End of picture text -----

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $3.571.956 miles de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 108% respecto de los $1.721.372 miles de pérdida para el mismo período de 2022. Dicha variación se debe a un aumento de la deuda financiera.

(ii) $2.068.202 miles de ganancia por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de la pérdida de $2.598.727 miles respecto de los $530.525 miles de pérdida del mismo período de 2022.

(iii) $2.549.807 miles de pérdida por diferencia de cotización UVA, lo que representó un aumento del 308% comparado con la pérdida de $624.578 miles para el mismo período de 2022, dado por un aumento de las obligaciones negociables emitidas por el Grupo, denominadas en UVA.

Resultado antes de impuestos

Para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, GEMSA registra una ganancia antes de impuestos de $85.488 miles, comparada con una pérdida de $203.422 miles para el mismo período de 2022, lo que representa una disminución de la pérdida de $288.910 miles.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $2.049.716 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, lo que representa una disminución de 1.496% en comparación con los $146.798 miles de ganancia del mismo período de 2022.

Resultado neto

El resultado neto por operaciones continuas correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una pérdida de $1.964.228 miles, comparada con los $56.624 miles de pérdida para el mismo período de 2022, lo que representa una disminución de $1.907.604 miles (3.369%).

El resultado por operaciones discontinuadas correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 disminuyó 100% comparado con los $39.646 miles de pérdida para el mismo período de 2022, dado por la finalización del contrato de locación entre Generación Rosario S.A. y Central Térmica Sorrento S.A.

El resultado del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una pérdida de $1.964.228 miles, lo que representó un aumento de la pérdida de $1.867.958 miles, comparada a la pérdida de $96.270 miles del mismo período de 2022.

Resultados integrales

La ganancia por los otros resultados integrales, por operaciones continuas, del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de $8.384.920 miles, e incluyen las diferencias de conversión, representando un aumento del 269% en comparación con los $2.271.899 miles para el mismo período de 2022.

El resultado integral total del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue una ganancia de $6.420.692 miles, representando un aumento de $4.245.063 miles respecto de la ganancia integral para el mismo período de 2022, de $2.175.629 miles.

==> picture [20 x 22] intentionally omitted <==

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de GEMSA son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por GEMSA.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de GEMSA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
sueldos de los empleados;
impuestos; y
servicios y otros gastos generales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022.

==> picture [339 x 304] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo
de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 1.338.786 1.817.329
Costo de ventas (363.508) (752.546)
Resultado bruto 975.278 1.064.783
Gastos de comercialización (16.674) (18.043)
Gastos de administración (132.516) (307.013)
Otros ingresos - 5.868
Resultado operativo 826.088 745.595
Ingresos financieros 195.137 313.767
Gastos financieros (364.176) (686.583)
Otros resultados financieros (224.797) (775.780)
Resultados financieros (393.836) (1.148.596)
Resultado antes de impuestos 432.252 (403.001)
Impuesto a las ganancias (20.232) 339.160
Ganancia (Pérdida) neta del período 412.020 (63.841)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión 473.150 1.732.188
Otros resultados integrales del período 473.150 1.732.188
Total de resultados integrales del período 885.170 1.668.347
----- End of picture text -----

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al 31 de marzo de 2023.

==> picture [20 x 22] intentionally omitted <==

	Al 31 de marzo de
	2023
	(en miles depesos)
Activo
Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Otros créditos	28.950.980 138.154
Total activo no corriente	29.089.134
Activo corriente Inventarios Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	158.272 5.427.998 2.378.796 349.917
Total de activo corriente	8.314.983
Total de activo	37.404.117
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	73.070 634.761 200.927 4.680.673 1.863.996 2.227.857 (6.094) 591.183 1.050.265
Total delpatrimonio neto	11.316.638
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Plan de beneficios definidos Préstamos	5.298.051 29.199 12.620.635
Total delpasivo no corriente	17.947.885
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	19.846 35.059 57.776 187 7.434.112 592.614
Total del pasivo corriente	8.139.594
Total del pasivo	26.087.479
Total delpasivoy patrimonio	37.404.117

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al 31 de marzo de 2023.

==> picture [20 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 200.927
Reserva facultativa 4.680.673
Reserva especial RG 777/18 1.863.996
Reserva por revalúo técnico 2.227.857
Otros resultados integrales (6.094)
Resultados no asignados 591.183
Reserva por conversión 1.050.265
Total del patrimonio neto 11.316.638
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

==> picture [410 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de
tres meses finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 52.941 286.067
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 897.938 140.308
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (409.498) (592.820)
Flujos de efectivo (aplicados a) generados por actividades de financiamiento (97.606) 441.550
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo (22.614) (602)
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo 22.388 75.414
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 443.549 349.917
----- End of picture text -----

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $140.308 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.244.652 miles, absorbido por un aumento de créditos por ventas de $1.130.537 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $592.820 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo generados por actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $441.550 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $1.234.157 miles y parcialmente por préstamos tomados $1.679.046 miles.

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $897.938 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.101.083 miles, absorbido parcialmente por un aumento en créditos por ventas de $204.213 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo generados por actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $409.498 miles, debido principalmente a los préstamos otorgados.

==> picture [20 x 22] intentionally omitted <==

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 fueron de $97.606 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de CTR, con información correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 31 de marzo de 2022.

==> picture [482 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al
período de tres meses
finalizado el 31 de
marzo de:
2022 2023
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 1,06 1,02
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,45 -
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,80 0,78
Rentabilidad (Resultado neto del período (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio) 0,06 (0,01)
----- End of picture text -----

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 31 de marzo de 2023.

==> picture [257 x 268] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 31 de marzo de
2023
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 349.917
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 3.864.827
Con Garantía 3.569.285
Total deudas financieras corrientes 7.434.112
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 12.620.635
Con Garantía -
Total deudas financieras no corrientes 12.620.635
Endeudamiento total 20.054.747
Patrimonio 11.316.638
Capitalización y Endeudamiento 31.371.385
----- End of picture text -----

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Para mayor información, véase “ Información Financiera – Información Financiera de Generación Mediterranea S.A. – d) Valores Negociables en Circulación – Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR ” de este Suplemento.

Valores negociables emitidos por CTR

A la fecha del presente Suplemento, no existen valores negociables en circulación emitidos individualmente por CTR, además de los valores negociables que han sido co-emitidos por GEMSA y CTR indicados en el apartado anterior.

==> picture [20 x 22] intentionally omitted <==

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022

Ventas

Las ventas netas aumentaron a $1.817.329 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, comparado con los $1.338.786 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $478.543 miles o 36%.

En el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, el despacho de energía fue de 352.411 MWh, lo que representa un aumento del 10% comparado con los 322.046 MWh del mismo período de 2022.

==> picture [471 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
MWh
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 321.707 109.654 (212.053) (66%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 339 243.757 243.418 71805%
322.046 353.411 31.365 10%
----- End of picture text -----

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

==> picture [486 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 1.337.935 1.172.410 (165.525) (12%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 851 644.919 644.068 75684%
1.338.786 1.817.329 478.543 36%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales ingresos de CTR, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período de 2022:

(i) $1.817.329 miles por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 36% respecto de los $1.338.786 miles del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022. Dicha variación se explica al mayor despacho de energía durante el periodo 2023 con respecto al mismo periodo del año anterior.

Costos de ventas

Los costos de venta totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fueron de $752.546 miles comparado con $363.508 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $389.038 miles o 107%.

	2022 2023 (en miles de pesos) Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:
		Var.	Var. %

Compra de energía eléctrica Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Planes de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Vigilancia y portería Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Diversos	(27.200) (28.672) (48.969) (106.341) (515) (1.356) (12.410) (26.447) (246.662) (526.940) (3.143) (6.867) (14.566) (30.879) (5.187) (14.369) (4.856) (10.675)	(1.472) 5% (57.372) 117% (841) 163% (14.037) 113% (280.278) 114% (3.724) 118% (16.313) 112% (9.182) 177% (5.819) 120%
Costo de ventas	(363.508) (752.546)	(389.038) 107%

A continuación, se describen los principales costos de venta de CTR, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con el mismo período de 2022:

(i) $526.940 miles por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 114% respecto de los $246.662 miles del mismo período de 2022. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo durante el período. Este punto no implica una salida de caja.

==> picture [20 x 22] intentionally omitted <==

(ii) $106.341 miles por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un aumento del 117% respecto de los $48.969 miles para el mismo período de 2022. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

Resultado bruto:

El resultado bruto para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendió a $1.064.783 miles comparado con $975.278 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $89.504 miles o 9%. Dicha variación se explica principalmente por un aumento de ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $18.043 miles comparado con $16.674 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a un aumento de $1.369 miles o 8%.

	Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:	Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de:
	2022	2023	Var.	Var. %
	(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones	(16.674) (18.043)		(1.369) 8%
Gastos de comercialización	(16.674) (18.043)		(1.369) 8%

El principal componente de los gastos de comercialización de CTR es el siguiente:

(i) $18.043 miles por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó un aumento del 8% respecto de los $16.674 miles del mismo período de 2022, debido a las mayores ventas de energía en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo 2023 comparado con el mismo período 2022.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendieron a $307.013 miles lo que representó un aumento del 132%, comparado con los $132.516 miles del mismo período de 2022.

==> picture [471 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de:
2022 2023 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Honorarios y retribuciones por servicios (99.653) (295.826) (196.173) 197%
Honorarios a directores (28.622) (5.565) 23.057 (81%)
Alquileres (2.315) (4.085) (1.770) 76%
Viajes y movilidad y gastos de representación (77) - 77 (100%)
Donaciones (500) - 500 (100%)
Diversos (1.349) (1.537) (188) 14%
Gastos de administración (132.516) (307.013) (174.497) 132%
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Los principales componentes de los gastos de administración de CTR son los siguientes:

(i) $295.826 miles en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 197% comparado con los $99.653 miles correspondientes al mismo período de 2022. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por Rafael G. Albanesi S.A.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 ascendió a $745.595 miles comparado con $826.088 miles del mismo período de 2022, lo que equivale a una disminución de $80.493 miles o un 10%.

Resultados financieros y por tenencia, netos

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 totalizaron una pérdida de $1.148.596 miles, comparado con una pérdida de $393.836 miles del mismo período de 2022, representando una variación de $754.760 miles. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio.

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	2022 2023 Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de: (en miles de pesos)
		Var.	Var. %

Intereses comerciales Intereses por préstamos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta Diferencia de cotización UVA Otros resultados financieros	12.551 49.957 (180.786) (393.837) (804) (28.936) (182.541) (645.815) (10.355) (127.169) (31.901) (2.796)	37.406 298% (213.051) 118% (28.132) 3499% (463.274) 254% (116.814) 1128% 29.105 (91%)
Resultados financieros y por tenencia, netos	(393.836) (1.148.596)	(754.760) 192%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $393.837 miles de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 118% respecto de los $180.786 miles de pérdida del mismo período de 2022. La variación se debe a la mayor deuda financiera en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo 2023 comparado con el mismo período 2022.

(ii) $645.815 miles de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó un aumento del 254% respecto de los $182.541 miles de pérdida del mismo período de 2022. La variación se debe, principalmente, a que la posición activa en pesos por el periodo de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2023 fue mayor que dicha posición del mismo período 2022, la cual genera mayor diferencial cambiario.

Resultado del período

Para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, CTR registra una perdida antes de impuestos de $403.001 miles, comparada con los $432.252 miles de ganancia por el mismo período de 2022, lo que representa una variación del 193%. Dicha variación se explica principalmente por el impacto de la diferencia de cambio del período.

El resultado positivo de impuesto a las ganancias fue de $339.160 miles para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 en comparación con los $20.232 miles de pérdida del mismo período de 2022. Dicha variación se explica, principalmente, a que se ha registrado el reconocimiento del ajuste por inflación impositivo sobre los quebrantos acumulados.

Obteniendo así una pérdida después de impuesto a las ganancias de $63.841 miles comparado con los $412.020 miles de ganancia del mismo período de 2022.

Resultados integrales

La ganancia por los otros resultados integrales del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 fue de $1.732.188 miles, e incluyen el efecto de las diferencias de conversión por moneda funcional dólar, representando un aumento del 266% en comparación con los $473.150 miles del mismo período 2022.

El resultado integral total del período es una ganancia de $1.668.347 miles, representando un aumento del 88% respecto de la pérdida integral del mismo período 2022, de $885.170 miles.

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con la Argentina

Para obtener información relativa a Factores de Riesgo relacionados con la Argentina, véase la sección “ Factores de Riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Argentina ” del Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

Conforme a la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles.

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad.

Las Sociedades podrán, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de las Co-Emisoras.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de las Co-Emisoras de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que las Co-Emisoras operan generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. Las Co-Emisoras no pueden asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período

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de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

No se puede garantizar que las Co-Emisoras logren cancelar o refinanciar los pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023, a su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables 2023 tendrán vencimiento de capital y pago de intereses previsto para el 27 de julio de 2023. En el caso que las Co-Emisoras no pueda cancelar o refinanciar las mismas, se podría ver afectada la capacidad de las Co-Emisoras de hacer frente a sus obligaciones, incluyendo, las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables y generar incumplimiento de las mismas (incluyendo incumplimiento cruzados).

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXIII

La capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIII podría verse afectada por disposiciones cambiarias del Banco Central.

De conformidad con lo dispuesto en el punto 3.17 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, salvo ciertas excepciones, los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones hayan sido programados hasta el 31 de diciembre de 2023, deben ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a las Co-Emisoras acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.

Si bien la normativa actual no alcanzaría a las Obligaciones Negociables Clase XXIII, las Co-Emisoras no pueden garantizar que el período comprendido por dicha normativa no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de endeudamientos financieros con el exterior o deuda denominada en moneda extranjera con acceso al mercado de cambios, como el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXIII, u otras obligaciones de las Co-Emisoras (como, por ejemplo, la posibilidad de utilizar los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXIII para el repago de las Obligaciones Negociables 2023 de conformidad con lo descripto en la sección “ Destino de los Fondos ” de este Suplemento), y en particular, que no afecten la capacidad de las Co-Emisoras de hacer frente a sus obligaciones. Adicionalmente, la normativa del BCRA podría ser modificada e impedir el pago de endeudamiento de las Co-Emisoras con el producido de esta colocación.

Para más información sobre el alcance y términos del punto 3.17 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, por favor ver la Sección “ Información adicional-Controles de Cambio” del Prospecto.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Clase XXIII.

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIII en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de las CoEmisoras bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIII, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. Las CoEmisoras no pueden asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Tenedores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras no pueden asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, las Co-Emisoras no pueden asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIII como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXIV

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La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIV podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que las Sociedades reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N°25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXIV denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XXIV con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “ Renuncia ” más adelante en el presente Suplemento.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XXIV la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXIV.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase XXIV (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIV podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXIV en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

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RENUNCIA

En lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase XXIV, las Co-Emisoras renuncian expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIV o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N°23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XXIV, la obligación de indemnizar solidariamente en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXIV.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo indicado a continuación:

(i) La porción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXIII:
(a) las Co-Emisoras podrán destinar parte de los fondos obtenidos a la refinanciación de pasivos, incluyendo sin limitación, pasivos que hayan sido destinados a la financiación de la construcción y/o expansión de nuestras centrales de generación de energía eléctrica, e incluyendo sin limitación, el pago de vencimientos de capital y de intereses de las Obligaciones Negociables 2023 emitidas en el marco de la co-emisión internacional con vencimiento en julio de 2023, en los términos del punto 3.17.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios. Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables 2023, véase la sección “ Antecedentes Financieros – I. Antecedentes Financieros de GEMSA – 2) Liquidez y Recursos de capital – Títulos de Deuda – Co-Emisión Internacional ” del Prospecto; y
(b) las Co-Emisoras podrán destinar parte de los fondos obtenidos a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a capital de trabajo de proyectos de inversión que incrementen nuestra capacidad de producción de energía, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías;

en ambos casos cumpliendo con lo previsto en el punto 3.6.1.3 de las Normas de Exterior y Cambios del BCRA.

(ii) La porción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXIV, a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, incluyendo sin limitación obras de infraestructura, y a capital de trabajo, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.

La aplicación de los fondos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, las Compañías podrán modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera o incluso destinar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a cualquier otro destino previsto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, las Compañías prevén invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Asumiendo que las Obligaciones Negociables serán colocadas en su totalidad, es decir, por un valor nominal de US$50.000.000, se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $149.331.064 (o el 1,14% del valor nominal de las Obligaciones Negociables), calculados al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense publicado en su sitio web (www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios) el día 11 de julio de 2023, conforme al siguiente detalle:

Concepto	Incidencia sobre el
	monto a emitir
Comisión de los Organizadores y/o los Agentes Colocadores:	0,95%
Honorarios legales/contables:	0,04%
Honorarios del agente de calificación de riesgo:	0,02%
Aranceles CNV:	0,10%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	0,02%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	0,01%
Total:	1,14%

Los gastos antes mencionados serán afrontados por las Sociedades y no incluyen el IVA.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la co-emisión;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ Road Shows ”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vi) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información sobre controles de cambio, ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº25.246 (modificada posteriormente por Ley N°26.087, Ley N°26.119, Ley N°26.268 y Ley N°26.683, la Ley Nº26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activo ” del Prospecto.

e) Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Clase XXIII fueron calificadas “A (arg)” con perspectiva estable por Fix con fecha 13 de julio de 2023.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV fueron calificadas “A (arg)” con perspectiva estable por Fix con fecha 13 de julio de 2023.

La categoría “A (arg)” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”.

La perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Una calificación de riesgo de un título valor no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores y podrá estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por parte de la sociedad calificadora que la otorga sin previo aviso. Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el sitio web de Fix (https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 / https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171).

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º

(C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Organizadores

SBS Capital S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º, Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Agentes Colocadores

SBS Trading S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Invertironline S.A.U. Av. E. Madero 900 Piso 19º, Av. Corrientes 1174, Piso 3°, San Martin 344, Piso 15°, Ciudad Autónoma Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de Buenos Aires, República Argentina República Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Nación Bursátil S.A. Bull Market Brokers S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. Maipú 255, piso 15, Ciudad Autónoma de Bouchard 680 piso 8, Ciudad Autónoma de Av. Corrientes 316, Piso 3, oficina 362, Buenos Aires, Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires Macro Securities S.A.U. Facimex Valores S.A. San Martín 108, Piso 15°, Av. E. Madero 1182 Olga Cossettini 831 Piso 1° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina BACS Banco de Crédito y Securitización Banco Hipotecario S.A. S.A. Banco Supervielle S.A. Reconquista 151, Tucumán 1, Piso 19 “A”, Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina GMA Capital S.A. Petrini Valores S.A. Allaria S.A. Maipú 1300, 25 de mayo 267, Piso 3° 25 de mayo 359, piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad de Córdoba, Ciudad de Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina Becerra Bursátil S.A. Latin Securities S.A. Don Capital S.A. Hipólito Yrigoyen 146, Piso 8 Arenales 707, Piso 6°, Ortiz de Ocampo 3302, Módulo 3, Piso 2, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina Cocos Capital S.A. Global Valores S.A. Buenos Aires Valores S.A. Suipacha 1380 Ortiz de Ocampo 3302, Módulo 1, Piso 5°, 25 de mayo 375, Piso 2° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina

ASESORES LEGALE S

DE LAS CO-EMISORAS

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS Price Waterhouse & Co. S.R.L.

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(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza

Bouchard 557, piso 7°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Osvaldo Cado

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AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2023

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

Agentes Colocadores

SBS Trading S.A.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Invertironline S.A.U.

Bull Market Brokers S.A.

Macro Securities S.A.U.

Banco Hipotecario S.A.

Facimex Valores S.A.

Banco Supervielle S.A.

Becerra Bursátil S.A.

Cocos Capital S.A.

Global Valores S.A.

Buenos Aires Valores S.A.

ÍNDICE

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

General

Uruguay

Paraguay

Chile

Estados Unidos

Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Mantenimiento de oficinas

Notificación de Incumplimiento

Listado y Negociación

Seguros

b) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXIII

c) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXIV

d) Descripción de la Oferta y Negociación

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

Período de Subasta Pública

Tramo Competitivo

Tramo No Competitivo

Procedimiento de colocación de las Obligaciones Negociables

Determinación de la Tasa de Corte

Adjudicación y Prorrateo

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

Forma de Integración de las Obligaciones Negociables

Aviso de Resultados

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos

COMISIONES

INFORMACIÓN FINANCIERA

Información incorporada por referencia

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Estimaciones contables

Moneda funcional y de presentación

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

2. Estado de Situación Financiera

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

4. Estado de Flujo de Efectivo

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

b) INDICADORES FINANCIEROS

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2023