Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2022

Feb 15, 2022

QUINTA ADENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

==> picture [172 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 68] intentionally omitted <==

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II GARANTIZADAS

A SER CO-EMITIDAS DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 45 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

POR UN VALOR NOMINAL DE U$S80.000.000

A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA U$S 700.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II ESTÁN (I) AFIANZADAS POR ALBANESI S.A., Y (II) GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO CON FINES DE GARANTÍA, CIERTOS DERECHOS REALES DE PRENDA, UNA HIPOTECA EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO Y UNA CUENTA DE RESERVA

Este documento es la quinta adenda (la “Adenda V”) que modifica y complementa (i) el suplemento de prospecto de fecha 25 de julio de 2019 (el “Suplemento”), correspondiente a las obligaciones negociables clase II garantizadas, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses (“Dólares Estadounidenses” o “U$S”) a tasa fija con vencimiento a los 45 meses contados desde la Fecha de Emisión (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase II” o las “Obligaciones Negociables”), a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”, y en forma conjunta con GEMSA, indistintamente, las “Co-Emisoras”), por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (monto que fuera ampliado como se detalla más abajo) (el “Programa”); (ii) la primer adenda al Suplemento y al Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante) de fecha 29 de julio de 2019 (la “Adenda I”); (iii) la segunda adenda al Suplemento y al Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante) de fecha 30 de julio de 2019 (la “Adenda II”); (iii) la tercera adenda al Suplemento y al Aviso de Resultados (conforme se define más adelante) de fecha 21 de diciembre de 2020 (la “Adenda III”); la cuarta adenda al Suplemento de fecha 7 de julio de 2021 (la “Adenda IV”, y junto a las Adendas I, II, III y IV, las “Adendas”) y (iv) el Aviso de Resultados de fecha 31 de julio de 2019 (conforme fuera modificado por la Adenda III). Todos los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Suplemento.

Esta Adenda V deberá ser leída en forma conjunta con el Suplemento, con la Adenda I, la Adenda II, la Adenda III, la Adenda IV, el Aviso de Resultados y el Prospecto correspondiente al Programa autorizado por la CNV con fecha 29 de marzo de 2019 (el “Prospecto”), y con el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 25 de julio de 2019 (según fuera modificado por las Adendas I y II, el “Aviso de Suscripción”), todos estos documentos publicados en la página web de la CNV (www.argentina.gob/CNV) (la “Página Web de la CNV”).

La presente Adenda V tiene por objeto enmendar y/o complementar el Suplemento, tal como fuera modificado por las Adendas, de acuerdo con lo que se describe a continuación.

• “ - ”

• 1) Se agregarán las siguientes definiciones al apartado Descripción de la Oferta y la Negociación Ciertas Definiciones del Suplemento:

““Obligaciones Negociables a una tasa fija del 9,625% con vencimiento en 2027” significa las Obligaciones Negociables a una tasa fija del 9,625% con vencimiento en 2027 emitidas por las Emisoras por un valor nominal total de US$ 325.395.255 el 1 de diciembre de 2021.

1

“Contrato de Fideicomiso correspondiente a las Obligaciones Negociables a una tasa fija al 9,625% con vencimiento en 2027” significa el Contrato de Fideicomiso suscripto el 1 de diciembre de 2021 entre las Emisoras, The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario, y Banco Santander Río S.A., en carácter de Representante del Fiduciario en la Argentina, en virtud del cual se emitieron las Obligaciones Negociables a una tasa fija al 9,625% con vencimiento en 2027.

“Fecha de Vigencia de la Enmienda” significa la fecha en la que se torne efectiva la Cuarta Enmienda al Contrato de Fideicomiso celebrada por las Emisoras, el Garante y el Fiduciario, de acuerdo con sus términos.

“PPAs Cedidos” significa (i) el contrato de compra de energía celebrado entre GEMSA y CAMMESA con arreglo al marco regulatorio de la Resolución S.E.E. No. 21/2016, con fecha 30 de junio de 2016, por 93 MW de capacidad comprometida, con respecto a la Central Térmica Ezeiza; (ii) el contrato de compra de energía celebrado entre GEMSA y CAMMESA con arreglo al marco regulatorio de la Resolución S.E. No. 220/2007, con fecha 29 de septiembre de 2011, modificado el 20 de julio de 2015, por 45 MW de capacidad comprometida, con respecto a la Central Térmica Riojana; y (iii) el contrato de compra de energía celebrado entre GEMSA y CAMMESA con arreglo al marco regulatorio de la Resolución S.E. No. 220/2007, con fecha 16 de septiembre de 2010, modificado el 16 de junio de 2014 y el 8 de abril de 2016, por 55,5 MW de capacidad comprometida, con respecto a la Central Térmica Frías.

“Equipamiento Existente en la CT Maranzana ” significa dos turbinas Siemens SGT-800 de combustible dual de 50 MW y cualquier equipo auxiliar a las mismas.

“Central Térmica Frías” significa la Central Térmica Generación Frías de propiedad de GEMSA ubicada en Frías, Provincia de Santiago del Estero, Argentina.

“Fideicomiso con Fines de Garantía correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía a ser celebrado de conformidad con el Artículo 3 de la Ley argentina de Obligaciones Negociables entre GEMSA y el fiduciario argentino, actuando en representación y en beneficio de los acreedores del Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana de conformidad con el Artículo 1.681 del Código Civil y Comercial de la Nación, en virtud del cual GEMSA podrá realizar una cesión fiduciaria con fines de garantía a favor del fiduciario argentino en los términos del Artículo 1.666 y siguientes artículos del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, el Artículo 1.680) o disposiciones similares de (i) todos los derechos de cobro y créditos presentes y futuros de GEMSA bajo, con respecto a o en relación con (x) el PPA Maranzana e (y) los contratos de locación de servicios, compraventa u otros contratos a ser celebrados en relación con la construcción, desarrollo, ingeniería, compras, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana, incluyendo sus enmiendas y el derecho de GEMSA a ser indemnizada (y cualquier indemnización efectivamente recibida por GEMSA) como consecuencia de la expropiación, nacionalización, confiscación o estatización de sus derechos bajo los apartados (x) e (y) precedentes; y (ii) todos los fondos a pagar bajo el Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana si fueran liberados de conformidad con los términos del contrato de fideicomiso en garantía.

“Proyecto de Expansión de la CT Maranzana” significa la construcción, desarrollo, ingeniería, compras, instalación, mantenimiento y operación de 129 MW de capacidad adicional en la Central Térmica Maranzana, incluyendo el desarrollo del emplazamiento, la construcción de las instalaciones y la infraestructura vinculada, el montaje y la instalación del equipamiento necesario y cualquier otra actividad relacionada.

“Activos Afectados en Garantía al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana” significa uno o todos los siguientes: (i) todos los derechos de cobro o créditos presentes y futuros de GEMSA bajo, con respecto a o en relación con (x) el PPA Maranzana e (y) los contratos de locación de servicios, compraventa u otros contratos a ser celebrados en relación con la construcción, desarrollo, ingeniería, compras, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana, en virtud del Fideicomiso con Fines de Garantía correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; (ii) todos los fondos a pagar bajo el Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana, si fueran liberados en virtud del Fideicomiso con Fines de Garantía correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; (iii) el Equipamiento Existente en la CT Maranzana, en virtud de contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio que será desafectado en la fecha de habilitación comercial del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; (iv) las nuevas unidades a ser adquiridas a fin de completar el Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; o (v) una o más cuentas de reserva o cuentas de cobranzas que serán financiadas con los fondos provenientes del Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana y de los Activos Afectados en Garantía del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana.

2

“Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana” significa Endeudamiento contraído por GEMSA en o con posterioridad a la Fecha de Vigencia de la Enmienda, por un monto de capital total que no supere US$ 150,0 millones (o su equivalente en otras monedas), incluyendo, en su caso, la eventual capitalización de intereses, incurrido con el único propósito de financiar el Proyecto de Expansión de la CT Maranzana.

“Central Térmica Maranzana” significa la central de energía eléctrica (conocida como la Central Térmica Modesto Maranzana) de propiedad de GEMSA y localizada en Río Cuarto, Córdoba, Argentina, junto con cualquier modificación o expansión que pudiese sufrir, incluyendo el Proyecto de Expansión de la CT Maranzana.

“PPA Maranzana” significa el contrato de compra de energía adjudicado en Octubre de 2017, suscripto el 14 de diciembre de 2017, conforme fuera enmendado o complementado periódicamente, en virtud del cual CAMMESA adjudicó a GEMSA, en el marco de la licitación pública convocada de conformidad con la Resolución SEE 287/2017, hasta 113 MW de capacidad comprometida adicional bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 en relación con la Central Térmica Maranzana.

“Central Térmica Riojana” significa la central térmica de propiedad de GEMSA ubicada en la Ciudad de la Rioja, Provincia de La Rioja.””

2) La definición de “Endeudamiento Senior de GEMSA” de la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación - Ciertas Definiciones” del Suplemento será enmendada y reformulada tal como surge a continuación:

“Endeudamiento Senior de GEMSA” significa las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables a una tasa fija al 9,625%, las Obligaciones Negociables a una tasa fija al 9,625% con vencimiento en 2027, y cualquier Refinanciamiento de las mismas.

3) La definición de “Gravámenes Autorizados” del Suplemento será enmendada y reformulada tal como surge a continuación:

““Gravámenes Autorizados ” son cualquiera de los siguientes:

• (a) Gravámenes legales, incluso los Gravámenes de los propietarios y los Gravámenes de los transportistas, almacenistas, mecánicos, distribuidores, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares impuestos por ley y constituidos en el desarrollo normal de la actividad comercial que garantizan el pago de las obligaciones que aún no están en mora o que se hayan Impugnado;

• (b) los Gravámenes constituidos o los depósitos realizados en el desarrollo normal de la actividad comercial (o aquellos constituidos en cumplimiento de la autoridad estatal aplicable y con relación a las operaciones del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida) (1) relativas a las indemnizaciones por despido, reclamos de indemnización por accidentes de trabajo, obligaciones de pago relativas a los servicios de salud u otros beneficios de seguridad social, el seguro de desempleo u otras obligaciones de autoseguro para los empleados (incluidos los Gravámenes que garantizan cartas de crédito emitidas en el desarrollo normal de la actividad comercial relacionada con ellos) o (2) para asegurar el cumplimiento de concursos, obligaciones legales, garantías de finalización, cumplimiento, ejecución, garantías de caución y apelación, ofertas o asuntos aduaneros o garantías de naturaleza similar, locaciones, contratos con el estado y garantías de cumplimiento y de restitución de fondos y otras obligaciones similares Contraídas de manera coherente con las prácticas del sector, en cada caso, que no se contraigan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos durante el desarrollo normal de la actividad comercial del Garante, cualquier Co-Emisora y cualquier otra Subsidiaria Restringida;

• (c) Gravámenes que garanticen obligaciones de reembolso relativas a cartas de crédito, cumplimiento de ofertas, contratos comerciales, obligaciones legales, garantías de caución y apelación, garantías de cumplimiento y de restitución de fondos, ofertas y otras obligaciones similares asumidas en el desarrollo normal de la actividad comercial y que sean coherentes con prácticas pasadas, que en cada caso no hayan sido Contraídas en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos en el desarrollo normal de la actividad comercial del Garante, cualquier Co-Emisora y cualquier otra Subsidiaria Restringida;

3

• (d) Gravámenes que surjan únicamente en virtud de cualquier disposición legal o bajo el régimen del common law en relación con gravámenes bancarios, derechos de compensación o derechos o recursos similares vinculados a las cuentas de captación u otros fondos mantenidos en una entidad depositaría acreedora; siempre que (i) dicha cuenta de captación no sea una cuenta de garantía en efectivo dedicada y no esté sujeta a restricciones impuestas por parte del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida distintas de las fijadas en las resoluciones dictadas por la Junta de Gobernadores de la Reserva Federal de los Estados Unidos, y (ii) la finalidad de dicha cuenta de captación no sea, por decisión del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida, la de prestar garantías a dicha institución depositaria;

• (e) Gravámenes que garanticen Obligaciones de Cobertura relacionadas con Deuda Contraída conforme a la sección “Ciertos Compromisos – Limitación de Deuda Adicional”

• (f) Gravámenes en vigencia a la Fecha de Emisión;

• (g) Gravámenes que garanticen cualquier Deuda por Refinanciamiento que pueda Contraerse de acuerdo con el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en el apartado “— Ciertos Compromisos--Limitación de Deuda Adicional ”, siempre que tales nuevos Gravámenes que garantizan la Deuda por Refinanciamiento: (1) no sean sustancialmente menos favorables para los Tenedores y no sean sustancialmente más favorables para los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes relativos a la Deuda Refinanciada, y (2) no se extiendan a ningún bien o activo (o parte del mismo) distinto de los bienes o activos ( o parte de los mismos) más mejoras o adiciones a dichos bienes o activos que garantizan la Deuda Refinanciada por medio de dicha Deuda por Refinanciamiento;

• (h) Gravámenes que garanticen Deuda Adquirida contraída con arreglo a “— Ciertos Compromisos--Limitación de Deuda Adicional ”; siempre que (i) tales Gravámenes hayan garantizado dicha Deuda Adquirida antes de la Fecha de Emisión, estén en vigencia a la Fecha de Emisión y no se hayan constituido en relación con la Contracción de dicha Deuda Adquirida o a la espera de esta por parte del Garante, de dicha Co-Emisora o de otra Subsidiaria Restringida, y (ii) tales Gravámenes no se extiendan a ni cubran ningún bien del Garante, una Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida que no sea el bien garantizado por la Deuda Adquirida antes del momento en que dicha Deuda se haya convertido en Deuda Adquirida del Garante, de dicha Co-Emisora o de otra Subsidiaria Restringida y no sean sustancialmente más favorables a los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes que garantizan la Deuda Adquirida previo a la Contracción de dicha Deuda Adquirida por parte del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida;

• (i) Gravámenes por Impuestos, contribuciones u otras cargas gubernamentales aún no sujetas a sanciones por falta de pago o que hayan sido Impugnados, siempre que se hayan efectuado las reservas pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;

• (j) Gravámenes por fallos que no den lugar a un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento, siempre que dichos Gravámenes se encuentren adecuadamente garantizados y que las acciones judiciales pertinentes debidamente entabladas para la revisión de dichos fallos no hayan concluido definitivamente o que el plazo durante el cual dicho procedimiento puede haberse iniciado no haya expirado, y que se hayan efectuado las previsiones pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;

• (k) Gravámenes que establezcan algún interés de un arrendador, un cedente de licencia o los acreedores de cualquiera de ellos en el bien o activo sujeto a cualquier contrato de arrendamiento (que no se trate de un contrato de arrendamiento financiero);

• (l) Gravámenes que garanticen Deuda Contraída para cancelar las Obligaciones Negociables según lo permitido conforme al apartado “—Cancelación Legal y Cancelación de Compromisos” en la medida en que los fondos correspondientes se utilicen simultáneamente para cancelar las Obligaciones Negociables;

• (m) irregularidades menores en el título de bienes inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran significativamente con la ocupación, uso o goce por parte del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida de cualquiera de sus bienes;

• (n) usufructos, restricciones de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre bienes inmuebles impuestos por ley o emergentes del giro ordinario de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no reduzcan significativamente el valor del bien afectado ni interfieran con el giro ordinario de los negocios del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida;

• (o) Gravámenes sobre los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión Ezeiza que garantizan el Endeudamiento incurrido para el Proyecto de Expansión de Ezeiza;

• (p) Gravámenes sobre los Activos Afectados en Garantía del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana;

4

• (q) Gravámenes que garanticen a los PPAs Cedidos constituidos en garantía de las Obligaciones Negociables a una tasa fija del 9,625% con vencimiento en 2027;

• (r) cualquier extensión, renovación o sustitución (o sucesivas extensiones, renovaciones o sustituciones), en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido a las cláusulas anteriores (e), (f), (g), (h), (o), (p) y (q) y las cláusulas, (r), (s), (t) y (u) a continuación o de cualquier Deuda garantizada por el mismo; quedando establecido que el monto de capital de la Deuda garantizada de tal forma no podrá superar el monto de capital de Deuda garantizada al momento de dicha extensión, renovación o sustitución, y que el Gravamen correspondiente a la extensión, renovación o reemplazo deberá estar limitado a todo o parte del bien que aseguraba el Gravamen extendido, renovado o sustituido;

• (s) Gravámenes creados de acuerdo con los Documentos de Garantía con respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales);

• (t) Gravámenes sobre contratos de compra de energía (distintos de contratos de compra de energía que formen parte de los Derechos de Garantía) que garanticen Deuda por un monto de capital total que no supere en ningún momento la suma de U$S10 millones, siempre que no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de la Contracción de dichos Gravámenes; y

• (u) Gravámenes que garanticen Deuda que pueda Contraerse de acuerdo con la cláusula (a)(xiii) del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en “Ciertos Compromisos—Limitación de Deuda Adicional”; siempre que esos Gravámenes no se constituyan sobre bienes o activos (o una parte de estos) distintos de bienes o activos (o parte de estos) que garanticen Deuda adeudada a Siemens en proceso de cancelación.

quedando establecido, sin embargo, que salvo por lo previsto expresamente en las cláusulas (e), (f), (g), (o), (p), (q) , (r), (s), (t) y (u) anteriores, el término “Gravámenes Permitidos” no incluirá ningún Gravamen que garantice Deudas.”

• 4) La sección “Ciertos Compromisos – Limitación de Deuda Adicional” del Suplemento será enmendada y quedará redactada de la siguiente manera:

“Limitación de Deuda Adicional

(a) Ninguna de las Co-Emisoras ni el Garante podrán, éste último por sí o por intermedio de cualquiera de sus otras Subsidiarias Restringidas, Incurrir en Deuda alguna, ya sea directa o indirectamente, salvo por la siguiente Deuda (“Deuda Permitida”):

(i) Deuda emergente en virtud de las Obligaciones Negociables y las Garantías de ASA (incluyendo Obligaciones Negociables Adicionales y Garantías de las Obligaciones Negociables relativas a las mismas, siempre que (x) el monto de capital total de la Deuda Contraída en la forma de Obligaciones Negociables Adicionales en virtud de este inciso (i), cuando es considerado junto con todas las demás Deudas Contraídas en la forma de Obligaciones Negociables Adicionales en virtud de este inciso (i), no sea superior a U$S 85 millones en ningún momento, y (y) el Índice Préstamo Valor sea igual o superior 2,00:1,00 inmediatamente antes de dar efecto a dicha operación y (z) no se hubiera producido ni continuara vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la Contracción de dicha Deuda;

(ii) Deuda del Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier otra Subsidiaria Restringida pendiente de pago en la Fecha de Emisión (incluyendo las Garantías de GECE, que se considerará Contraída y pendiente de pago a la Fecha de Emisión), según lo previsto en el Artículo I del Apéndice A del Contrato de Fideicomiso;

(iii) Garantías prestadas por cualquier Subsidiaria Restringida en relación con la Deuda del Garante, cualquier CoEmisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida autorizadas en virtud de otra disposición del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto aquí bajo “—Limitación de Deuda Adicional”; a condición de que, si tales Garantías se prestan en relación con una Deuda Subordinada, la Garantía de dicha Deuda Subordinada estará expresamente subordinada al pago total previo de todas las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de ASA y el Contrato de Fideicomiso;

(iv) Deuda en virtud de Obligaciones de Cobertura del Garante, cualquier Co-Emisora y otra Subsidiaria Restringida Contraída en el giro ordinario del negocio y sin fines especulativos;

(v) cualquier Deuda entre sociedades Contraída por el Garante o cualquier Co-Emisora con cualquiera de las demás

5

Subsidiarias Restringidas, cualquier Deuda Contraída por una de las Subsidiarias Restringidas con el Garante o cualquier Deuda entre Subsidiarias Restringidas, no obstante,

1. será necesario que dicha Deuda (A) no esté garantizada, y (B) en el caso de que la obligada sea un Garante o una Co-Emisora y la acreedora una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida que no sea Garante con respecto a las Obligaciones Negociables, se halle expresamente subordinada al pago previo en efectivo de todas las obligaciones asumidas en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de ASA y el Contrato de Fideicomiso; y

2. en el caso de que en cualquier momento y por cualquier motivo dicha Deuda cese en su carácter de obligación contraída con el Garante, una Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida, o asumida por cualquiera de estas, dicha Deuda se considerará Contraída por el Garante, la Co-Emisora o la otra Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, y no autorizada por el presente inciso (v) en el momento en que dicho hecho se produzca.

(vi) cualquier Deuda Contraída en virtud de la aceptación, por parte de una entidad bancaria u otra entidad financiera, de un cheque, letra de cambio o cualquier otro instrumento similar librado en ausencia de fondos suficientes en el marco del giro comercial habitual, a condición de que las Deudas se cancelen dentro de los cinco Días Hábiles luego de la recepción de la notificación de fondos insuficientes;

(vii) cualquier Deuda relativa a indemnizaciones por despido, reclamos de indemnizaciones por accidentes de trabajo, obligaciones de pago en relación con la salud o prestaciones de seguridad social, obligaciones por seguro de desempleo u otras obligaciones relativas a autoseguros para empleados, cartas de crédito, aceptaciones bancarias, obligaciones de pago relativas a primas de seguro u obligaciones de similar naturaleza, depósitos de garantía, garantías de buen fin, fianzas de apelación, caución, cumplimiento, seriedad, aduana u otras de similar naturaleza y obligaciones de rembolso (o cartas de crédito extendidas en relación con cualquiera de los conceptos precedentes o en su reemplazo), en cada caso, Contraída en el marco del giro comercial habitual por el Garante, una Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida o en la medida exigida por las Autoridades Gubernamentales pertinentes en relación con las operaciones de dicho Garante, Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida;

(viii) cualquier Deuda por Refinanciamiento respecto de Deuda Contraída de conformidad con los apartados (i) (incluida la Deuda por Refinanciamiento Contraída con el objeto de cancelar las Obligaciones Negociables según lo previsto en “— Cancelación Legal y Cancelación de Compromisos ”, y en la medida en la que los fondos obtenidos sean destinados de manera concurrente a cancelar dichas Obligaciones Negociables), (ii) (a excepción de la Deuda por refinanciamiento identificada en el Artículo II del Apéndice A del Contrato de Fideicomiso, la cual puede Contraerse únicamente en virtud del inciso (xvi) a continuación), (viii), (xi), (xiv) y (xv) de la presente cláusula (a); siempre que en el caso de cualquier refinanciación de cualquier Endeudamiento en los términos de las cláusulas (xiv) y (xv) de esta cláusula (a), dicho Refinanciamiento de Endeudamiento también cumpla con los requisitos establecidos en la subcláusula (xiv) (y) y (xv)(y) de esta cláusula (a);

(ix) cualquier Deuda en virtud de disposiciones contractuales en materia de indemnidad, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, o de Garantías o cartas de crédito, o de fianzas de caución, cumplimiento u otras de similar naturaleza, que se hayan constituido con el fin de garantizar obligaciones asumidas por el Garante, cualquier CoEmisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida en virtud de dichos contratos, en cualquier caso Contraída en relación con la disposición de cualquier negocio, activo o Subsidiaria (siempre que no se trate de Deuda Contraída por una Persona que adquiera, en todo o en parte, dicho negocio, dichos activos o dicha Subsidiaria con el objeto de financiar dicha adquisición) siempre que el monto del capital involucrado no supere, en ningún momento, los fondos brutos (incluidos aquellos de naturaleza no dineraria) de hecho recibidos por el Garante, las Co-Emisoras o cualquier otra Subsidiaria Restringida en relación con dicho acto de disposición;

(x) cualquier Deuda que revista el carácter de obligación de reembolso respecto de cartas de crédito comerciales o en garantía suscriptas en el marco del giro comercial habitual, no Contraída en relación con la obtención de dinero en carácter de préstamo, la obtención de adelantos o créditos o el pago del precio de compra diferido de propiedades o activos en el curso de las operaciones comerciales del Garante, las Co-Emisoras y cualquier otra Subsidiaria Restringida;

(xi) (x) Deuda Adquirida en el marco de la adquisición (sea en razón de la adquisición de todas o sustancialmente todas las Acciones, fusión propiamente dicha, fusión por absorción o adquisición de todos o sustancialmente todos los activos) de AESA por parte del Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida, o (y) Deuda de Refinanciamiento de AESA; siempre que, en cada caso, después de dar efecto a la consumación de dicha adquisición, (A) el Índice de Apalancamiento Consolidado sea equivalente o inferior al Índice de Apalancamiento Consolidado inmediatamente anterior a dar efecto a la transacción en cuestión, (B) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado sea equivalente o superior al Índice de Cobertura de Interés Consolidado inmediatamente anterior a dar efecto a esa transacción; y asimismo, siempre que los Tenedores de una mayoría total del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento aprueben que dicha Deuda fuera Contraída;

(xii) Deuda Sumamente Subordinada del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria;

6

(xiii) Deuda adicional, cuyo producido sea destinado exclusivamente para efectuar pagos en virtud de acuerdos contractuales con Siemens vigente a la Fecha de Emisión; siempre que no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la Contracción de dicha Deuda; ~~y~~

(xiv) Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza; siempre que dicho Endeudamiento (x) tenga un vencimiento promedio ponderado no inferior a tres años y medio desde la fecha en la que fue incurrido, (y) en tanto cualquier Endeudamiento Senior de GEMSA continúe pendiente de amortización, tenga recurso únicamente contra los fondos resultantes de la ejecución de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza; y (z) sea incurrido en o antes del 31 de diciembre de 2022. Para evitar cualquier lugar a dudas, cualquier Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza que no haya sido incurrido antes del 31 de diciembre de 2022 no podrá ser incurrido con posterioridad;

(xv) Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; disponiéndose que tal Endeudamiento (x) tendrá un Plazo Promedio Ponderado al Vencimiento no inferior a tres años desde la fecha en que fue contraído, (y) mientras exista Endeudamiento Senior de GEMSA pendiente de cancelación, únicamente podrá recurrirse a los fondos provenientes de la ejecución de los Activos Afectados en Garantía al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; y (z) deberá contraerse en o antes del 31 de diciembre de 2023. Para evitar dudas, cualquier Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana no contraído hasta el 31 de diciembre de 2023 no se incurrirá posteriormente; y

(xvi) Deuda adicional (distinta de la Deuda por la Financiación de Compras) no permitida de otro modo de acuerdo con las cláusulas (i) a (xv)anteriores, por un monto de capital total pendiente de pago en cualquier momento que no supere (junto con las demás Deudas en ese momento pendientes de pago contraídas en virtud de este inciso (xvi) y la Deuda identificada en el Artículo II del Apéndice A del Contrato de Fideicomiso y todo Refinanciamiento de la misma) (w) en cualquier momento antes del 30 de junio de 2020, U$S 180 millones, (x) en cualquier momento desde el 1 de julio de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020, U$S 160 millones, (y) en cualquier momento desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, U$S 140 millones, y (z) en cualquier momento posterior, U$S 100 millones; siempre que (A) no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento luego de dar efecto pro forma a la Contracción de dicha Deuda, y (B) inmediatamente antes y después de dar efecto pro forma a la Contracción de dicha Deuda y al destino de los fondos derivados de ella, (1) el Índice de Apalancamiento Consolidado a la fecha en que se Contrajo dicha Deuda sea igual o no superior al Índice de Apalancamiento Consolidado Aplicable; y (2) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado a la fecha en que se Contrajo dicha Deuda sea igual o no inferior al Índice de Cobertura de Interés Consolidado Aplicable.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, ni el Garante, ni las Co-Emisoras o las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer Deuda alguna que, en cuanto al derecho de cobro respectivo, se encuentre contractualmente subordinada a cualquier otra Deuda, a menos que dicha Deuda también se encuentre expresamente subordinada, en cuanto a dicho derecho de cobro, a las Obligaciones Negociables o a las Garantías de ASA, según corresponda, en la misma medida y de acuerdo con los mismos términos aplicables al modo en el que dicha Deuda se encuentra subordinada a dicha otra Deuda. No obstante, ninguna Deuda se considerará contractualmente subordinada, en cuanto al derecho de cobro respectivo, a ninguna otra Deuda únicamente en virtud de la ausencia de garantías o en su carácter de Deuda en virtud de la cual se hayan constituido Gravámenes preferentes o subordinados.

(c) A los efectos de determinar el cumplimiento con toda Deuda Contraída de conformidad con el presente compromiso y de establecer el monto del capital pendiente de pago de dicha Deuda, deberá considerarse el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “— Limitación de Deuda Adicional” :

(i) el monto del capital pendiente de pago correspondiente a cualquier Deuda se contará una única vez (sin duplicación por Garantías o por cualquier otro concepto);

(ii) En el caso de que una Deuda determinada cumpla con los criterios correspondientes a más de uno de los supuestos de Deuda Autorizada descriptos en los apartados (i) a (xiv) de la cláusula (a) precedente, el Garante y las Co-Emisoras podrán, a su entera discreción, dividir y clasificar (o reclasificar en cualquier momento) dicha Deuda de cualquier manera siempre que se dé cumplimiento al compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “—Limitación de Deuda Adicional” ; y

(iii) El monto de la Deuda (incluida aquella emitida con descuento por emisión original) Contraída por una Persona en la fecha en que fue Contraída deberá equivaler al monto reconocido como pasivo en el balance general de dicha Persona determinado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento por emisión original, el pago de interés regular en la forma de Deuda adicional en virtud del mismo instrumento o el pago de dividendos regulares respecto de Acciones Descalificadas en la forma de Acciones Descalificadas adicionales de conformidad con los mismos términos

7

no se considerará una Contracción de Deuda a los efectos del del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “—Limitación de Deuda Adicional” .

(d) A fin de determinar el cumplimiento con la restricción en Dólares Estadounidenses impuesta a la Contracción de Deuda, el monto equivalente en dicha moneda del capital de Deuda en moneda no estadounidense deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable en vigencia en la fecha en la que se haya Contraído dicha Deuda cuando se trate de Deuda cancelable mediante un único pago al vencimiento, o en la fecha de compromiso cuando se trate de Deuda Contraída en virtud de una línea de crédito. No obstante, si dicha Deuda se Contrae con el objeto de Refinanciar otra Deuda en moneda no estadounidense, y dicho Refinanciamiento importa exceder la restricción en Dólares Estadounidenses aplicable sobre la base del cálculo efectuado según el tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento, se considerará que dicha restricción en Dólares Estadounidenses no ha sido excedida toda vez que el monto del capital de dicha Deuda por Refinanciamiento no supere el monto del capital de la Deuda que se Refinancia. El monto del capital de cualquier Deuda Contraída con el objeto de Refinanciar cualquier otra, si se Contrajera en una moneda distinta de la de la Deuda Refinanciada, deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable a las monedas de dicha Deuda por Refinanciamiento en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “— Limitación de Deuda Adicional” , el monto máximo de Deuda que el Garante, las Co-Emisoras y cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer de conformidad con el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “—Limitación de Deuda Adicional” no deberá considerarse superado únicamente como resultado de las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas”.

5) La sección “Ciertos Compromisos – Limitación a Pagos Restringidos” del Suplemento será enmendada y quedará redactada de la siguiente manera:

“Ninguna de las Co-Emisoras ni el Garante podrán, éste último por sí o por intermedio de cualquiera de sus otras Subsidiarias Restringidas, llevar a cabo ninguno de los actos que se enumeran a continuación (cada uno de los cuales tendrá el carácter de “Pago Restringido”):

(a) declarar o abonar dividendos ni efectuar distribución o recuperación alguna de capital respecto de las Acciones del Garante, de cualquiera de las Co-Emisoras o de cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas en beneficio de los titulares de aquellas con excepción de:

• (i) dividendos o distribuciones que deban abonarse en Acciones Calificadas del Garante, de cualquiera de las Co-Emisoras o de cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas; o

• (ii) dividendos, distribuciones o retornos de capital que deban abonarse al Garante, a una Co-Emisora y/o a otra Subsidiaria Restringida y, en el caso de que la titularidad de las Acciones de una Co-Emisora o Subsidiaria Restringida corresponda a otros accionistas además del Garante, una Co-Emisora o Subsidiaria Restringida, a los restantes accionistas a prorrata;

(b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o redimir (o separar dinero para un fondo de amortización u otro fondo análogo para la compra, rescate, adquisición o redención) a título oneroso de Acciones (o cualquier opción, warrant u otro derecho para adquirir Acciones) del Garante o de una Co-Emisora excepto por aquellas Acciones de titularidad del Garante, de una Co-Emisora o de otra Subsidiaria Restringida;

(c) realizar cualquier pago en concepto de aportes irrevocables efectuados al patrimonio neto del Garante, cualquier CoEmisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida a cuenta de futuros aumentos de Acciones del Garante, una Co-Emisora o dicha otra Subsidiaria Restringida;

(d) realizar cualquier pago de capital con relación a, comprar, cancelar, rescatar, precancelar, reducir o bien adquirir o redimir a título oneroso, antes de la fecha de vencimiento final programada, precancelación programada o pago del fondo de amortización programado, según corresponda, toda Deuda Subordinada, a excepción de Deuda de cualquier CoEmisora pagadera al y en poder de cualquier Garante o la otra Co-Emisora, o Deuda de cualquier Garante pagadera a y en poder de las Co-Emisoras, permitida en virtud de la cláusula (a)(v) del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto bajo el título “—Limitación de Deuda Adicional” ; siempre que, y para evitar cualquier tipo de dudas, cualquier pago de capital o intereses en o después de cualquiera de las Fechas de Vencimiento Programadas en relación con cualquier endeudamiento incurrido conforme a la Sección 3.5(xiv) y (xv) del Contrato de Fideicomiso ( Limitación de Deuda Adicional ) o cualquier Refinanciamiento posterior con el producido de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza o los Activos Afectados en Garantía del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana, (b) cualquier pago de capital, compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución o adquisición de, antes de cualquier Fecha de

8

Vencimiento Establecida, los repagos establecidos o pagos de fondos de amortización establecidos según corresponda, cualquier Endeudamiento incurrido de conformidad con la Sección 3.5(xiv) y (xv) del Contrato de Fideicomiso o cualquier Refinanciamiento del mismo, siempre que (A) cualquier pago de dicha compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución o adquisición deberá ocurrir antes de la fecha que es posterior a los 12 meses desde la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión Ezeiza; y (B) siempre que se liberen todos los Activos del Proyecto de Expansión Ezeiza y los Activos Afectados en Garantía del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana ante el pago o repago total de dicho Endeudamiento, y, (c) cualquier pago de capital, compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución u otra adquisición realizada antes de cualquier Fecha de Vencimiento Establecida, los repagos establecidos o pagos de fondo de amortización establecidos, según corresponda, cualquier Endeudamiento incurrido de conformidad con la Sección 3.8(b) (xiii) del Contrato de Fideicomiso ( Limitación de Inversiones de Capital ) o cualquier Refinanciamiento del mismo, con el producido de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión Ezeiza o de los Activos Afectados en Garantía del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana, en el caso en el que ocurra algún evento de liquidez de conformidad con los Documentos de la Financiación Propuesta o de los documentos del Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana (tales como expropiación, nacionalización, incautación, o eventos similares relacionados con el Proyecto de Expansión Ezeiza o el Proyecto de Expansión de la CT Maranzana), siempre que cualquier monto del Endeudamiento del Proyecto de Expansión Ezeiza o del Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana que haya sido repagado, comprado, anulado, rescatado, pagado anticipadamente, disminuido o adquirido de otra manera de conformidad con los puntos (a) a (c) anteriores, no se volviera a Incurrir posteriormente (salvo por un Refinanciamiento de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso); o

(e) realizar cualquier pago de capital, intereses u otros montos sobre o en relación con cualquier Deuda del Garante, una Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida hacia una Afiliada, salvo en la medida que esté permitido de otra forma bajo el Contrato de Fideicomiso.”

• 6) La sección “Ciertos Compromisos – Limitaciones a Gastos de Capital” del Suplemento, será enmendada y quedará redactada de la siguiente manera:

“Ninguna de las Co-Emisoras ni el Garante podrán, éste último por sí o por intermedio de cualquiera de sus otras Subsidiarias Restringidas, directa o indirectamente, realizar Gastos de Capital Consolidados, con la excepción de:

• (a) los relacionados con las plantas de generación de energía de propiedad de u operadas por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida que fueran necesarios para prevenir una situación de emergencia con respecto a esas plantas;

• (b) gastos por repuestos y mantenimiento habituales con respecto a las plantas de generación de energía de propiedad de, u operadas por, el Garante, cualquier Co-emisora o cualquier Subsidiaria Restringida;

• (c) los exigidos por (i) la Ley Aplicable, (ii) cualquier Permiso; (iii) un contrato existente y vigente en la Fecha de Vigencia de la Enmienda, incluyendo Gastos de Capital Consolidados requeridos por CAMMESA bajo los contratos de compra de energía eléctrica (existentes y vigentes en la Fecha de Emisión) de las Co-Emisoras, el Garante y sus Subsidiarias Restringidas;

• (d) los financiados exclusivamente con (i) fondos derivados de Deuda Sumamente Subordinada permitida por el apartado (xii) de la cláusula (a) de “ —Limitación de Deuda Adicional” (excepto Deuda Sumamente Subordinada provista por el Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida); (ii) un aporte en efectivo al Garante, una Co-Emisora o la otra Subsidiaria Restringida aplicable realizado por una Persona (excepto un aporte del Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida) por la suscripción e integración de nuevas Acciones del Garante, dicha Co-Emisora o la otra Subsidiaria Restringida aplicable, o (iii) una combinación de los puntos (i) y (ii); quedando establecido que, con respecto a las cláusulas (i) a (iii), no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la realización de dicho Gasto de Capital Consolidado;

• (e) los financiados exclusivamente con los fondos obtenidos de las Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto bajo el título “— Destino de los Fondos”.

• (f) los financiados exclusivamente con Fondos Netos en Efectivo de conformidad con el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto bajo el título “— Ofertas de Compra de Obligaciones Negociables Obligatoria”. ;

• (g) en la medida que sean considerados Gastos de Capital Consolidados, pagos adeudados a acreedores de Deuda;

9

siempre que no se haya producido ni subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la realización de dicho Gasto de Capital Consolidado;

• (h) los financiados con Deuda que puede ser Contraída de conformidad con el inciso (a)(viii),(xiii), (xiv) o (xv) del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto bajo el título “—Limitación de Deuda Adicional” ; e

• (i) los relacionados con las plantas de generación de energía de propiedad de u operadas por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida que no superen en ningún momento la suma total de U$S 15 millones, siempre no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la realización de dicho Gasto de Capital Consolidado.”

• 7) La sección “Descripción de la Oferta y la Negociación – Rescate Opcional” del Suplemento, será enmendada y quedará redactada de la siguiente manera:

“Rescate Opcional : En cualquier momento, y periódicamente, las Co-Emisoras tendrán el derecho, a su opción, de rescatar las Obligaciones Negociables, mediante el envío de una notificación a los tenedores con copia al Fiduciario con una antelación de entre 7 y 60 días, total o parcialmente (quedando establecido que los rescates parciales deberán ser por un monto de capital mínimo de U$S 5 millones o un múltiplo entero de U$S 1 millón superior a esa cifra), a los siguientes precios de rescate, expresados como porcentajes del monto de capital de las Obligaciones Negociables sujetas a rescate, en la fecha de rescate, más los Montos Adicionales e intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate exclusive (sujeto al derecho de los Tenedores de registro en la fecha de registro respectiva de recibir el interés vencido en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente):

• (a) si el rescate tiene lugar en o antes de transcurridos 12 meses de la Fecha de Emisión, las Obligaciones Negociables se rescatarán a un precio de rescate equivalente a (i) 100,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas más (ii) un monto tal que (x) la suma de dicho monto en conjunto con todos los pagos de intereses requeridos de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de rescate (incluyendo el pago de intereses devengados ya pagos en la fecha de rescate) dividido por (y)el monto de capital de Obligaciones Negociables a ser rescatadas en esa fecha de rescate, sea igual a 15,00%al valor que resulte mayor entre (1) el 100,00% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, y (2) el valor vigente a esa fecha de rescate de (x) el precio de rescate de las Obligaciones Negociables según lo establecido en el inciso (b) a continuación más (ii) todos los pagos de intereses requeridos sobre las Obligaciones Negociables a ser rescatadas hasta el aniversario anual de la Fecha de Emisión (a exclusión de los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate), en cada caso, descontados a la fecha de rescate en forma semestral (suponiendo un año de 360 días conformado por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos;

• (b) si la precancelación tiene lugar después de transcurridos 12 meses de la Fecha de Emisión pero en o antes de transcurridos 24 meses de la Fecha de Emisión, las Obligaciones Negociables se rescatarán a un precio de rescate equivalente a 103,75% de su monto de capital;

• (c) si la precancelación tiene lugar después de transcurridos 24 meses de la Fecha de Emisión pero en o antes de transcurridos 36 meses de la Fecha de Emisión, las Obligaciones Negociables se rescatarán a un precio de rescate equivalente al 102,00% de su monto de capital; y

• (d) si la precancelación tiene lugar después de transcurridos 36 meses de la Fecha de Emisión, las Obligaciones Negociables se rescatarán a un precio de rescate equivalente a 100,0% de su monto de capital.

Las notificaciones de rescate podrán estar sujetas a una o más condiciones precedentes, a exclusivo criterio de las Emisoras, incluyendo, sin limitación, a la condición de que se realice cualquier operación vinculada a la que el rescate de las Obligaciones Negociables estuviera sujeto y ser revocables. Si el rescate o compra estuviera sujeto al cumplimiento de una o más condiciones precedentes, en la notificación se describirá cada condición y se indicará que el rescate o compra no se producirá y la notificación podrá ser rescindida si no se hubiera cumplido alguna o todas las condiciones aplicables a la Fecha de Rescate. Además, las Emisoras podrán disponer en tal notificación que el pago del precio de rescate y el cumplimiento de las obligaciones de la Emisora con respecto al rescate podrán estar a cargo de otra Persona”.

8) La sección “Descripción de la Oferta y la Negociación – Rescate por Motivos Impositivos” del Suplemento, será enmendada y quedará redactada de la siguiente manera:

10

“Rescate Opcional por Motivos Impositivos: Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento previa notificación a los Tenedores con una antelación no menor a 7 días ni mayor a 60 días (notificación ésta que será irrevocable), a un precio de rescate equivalente al 100,0% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, junto con los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos correspondientes, pero con exclusión de la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente) si, como consecuencia de (1) una modificación o cambio en las leyes (o normas, reglamentaciones y sentencias que se deriven de ellas), en los tratados de la Jurisdicción Fiscal Pertinente, o (2) un cambio o modificación en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, normas, reglamentaciones, sentencias o tratados (entre ellos, a mero título enunciativo, la decisión de un tribunal competente), cuando dichos cambios o modificaciones se tornan efectivos en la Fecha de Emisión o con posterioridad a ella (o, si una Jurisdicción Fiscal Pertinente se convierte en una Jurisdicción Fiscal Pertinente luego de la Fecha de Emisión, tras dicha fecha posterior), el Pagador se vería obligado, luego de tomar todas las medidas razonables para evitar este requisito (entendiéndose que el cambio de jurisdicción de la constitución de un Pagador o de la ubicación de su oficina ejecutiva principal, no constituyen medidas razonables) de pagar cualesquiera Montos Adicionales atribuibles a una tasa efectiva de retención impositiva argentina igual o superior a 9,0% con respecto a los pagos de los Obligaciones Negociables, en la fecha en que tal cambio o modificación se efectivizara; disponiéndose a tal efecto que (i) no se podrá enviar notificación de rescate por motivos impositivos con una antelación mayor a 90 días de la fecha más temprana en la que el Pagador esté obligado a pagar estos Montos Adicionales, si las Obligaciones Negociables fueran pagaderas en ese momento, y (ii) al momento de notificar el rescate la obligación de pagar los Montos Adicionales permaneciera vigente.

Previo a la notificación de rescate conforme lo que aquí se dispone, las Co-Emisoras entregarán al Fiduciario:

• un Certificado de Directivos en el que se declara que las Co-Emisoras tienen la facultad de efectuar el rescate y en el que constan los hechos que prueban que las condiciones suspensivas para el rescate de las Co-Emisoras se han cumplido, y

• una Opinión Legal de la Jurisdicción Fiscal Pertinente en el que conste que el Pagador está o estará obligado a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia del cambio o modificación, y que el Pagador no puede escapar a la obligación de pagar los Montos Adicionales mediante las medidas razonables que tiene a disposición.”

9) La sección “Descripción de la Oferta y la Negociación – Procedimientos del Rescate Opcional” del Suplemento, será enmendada y quedará redactada de la siguiente manera:

“Procedimientos del Rescate Opcional: Si en algún momento se rescataran menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables, la elección de las Obligaciones Negociables a rescatar se efectuará (1) de conformidad con las normas de la CNV, los requisitos del BYMA (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas en el BYMA) y los requisitos de cualquier otra bolsa de valores nacional principal, si la hubiera, en la que se listen dichas Obligaciones Negociables y todo procedimiento de depósito aplicable, (2) por lote o método similar de conformidad con los procedimientos aplicables de DTC (si se trata de certificados globales), o (3) si no existen tales requisitos de tal bolsa de valores o las Obligaciones Negociables no se listan en ese momento en una bolsa de valores nacional, en forma proporcional, de conformidad con el procedimiento pertinente de DTC, o por el método que el Fiduciario considere justo y razonable. No se podrán rescatar en forma parcial Obligaciones Negociables por un capital de U$S 50.000 o menor, y las Obligaciones Negociables de un capital superior a U$S 50.000 podrán ser rescatadas en forma parcial únicamente en múltiplos de U$S 1.000.

Las notificaciones de rescate opcional cursadas del modo previsto en el apartado “ Notificaciones ” de la presente sección, con una antelación no menor a 7 días ni mayor a 60 días de la fecha de rescate, al domicilio del Tenedor que conste en los libros de registro de títulos valores o de alguna otra manera de conformidad con los procedimientos de DTC y las disposiciones descriptas en la sección “ Notificaciones ”. Si las Obligaciones Negociables se rescatan solamente en forma parcial, la notificación de rescate indicará la porción de capital de ellas que se rescata. Una vez cancelada la obligación negociable originaria, se emitirá una nueva obligación negociable por un capital equivalente a la porción de capital no rescatado, si hubiera (o se realizarán los ajustes apropiados al monto y participaciones beneficiarias del Certificado Global, según corresponda).

Las Obligaciones Negociables que se rescatan vencerán en la fecha de rescate establecida. Las Co-Emisoras abonarán el precio de rescate de cada obligación negociable junto con los intereses devengados impagos correspondientes, pero con exclusión de la fecha de rescate, y los Montos Adicionales Adiciones, si los hubiera, vencidos o que venzan en la fecha de rescate como consecuencia del rescate o por alguna otra razón. A partir de la fecha de rescate, no se devengarán más intereses sobre las Obligaciones Negociables o porciones de ellas que se rescatan siempre que las Co-Emisoras hayan depositado con el agente de pago pertinente los fondos para cumplimentar con el precio de rescate aplicable junto con los

11

intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, si hubiera, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Con posterioridad al rescate, las Obligaciones Negociables rescatadas se cancelarán y no podrán emitirse nuevamente.

Si en cualquier momento se rescatara un número inferior al total de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso descriptas en “—Rescate Opcional”, el monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser precancelado será imputado proporcionalmente a las cuotas de amortización de capital de las Obligaciones Negociables.”

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que, con excepción de aquellos términos y condiciones específicamente modificados o complementados mediante esta Adenda V la totalidad de los términos y condiciones previstos en el Suplemento se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el Suplemento y en el Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables de las Co-Emisoras implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo ” del Suplemento. En particular, respecto de los Derechos de Garantía y sus limitaciones, ver la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación—Limitaciones a los Derechos de Garantía ” del Suplemento .

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, ni estarán registradas ante la Securities Exchange Commission (“SEC”), ni ante cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la Oferta ni la veracidad del presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo de conformidad con las excepciones previamente mencionadas.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el Suplemento, en la Adenda I, la Adenda II, la Adenda III, la Adenda IV y en esta Adenda V, se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV. Ni esta Adenda V ni el Suplemento ni la Adenda I, Adenda II, Adenda III, y/o la Adenda IV han sido previamente revisados ni conformados por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, sección V, capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

GEMSA CTR 30-68243472-0 33-71194489-9 +54 11 4313-6790 +54 11 4313-6790 Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14 Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14 Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina Argentina mediterranea@albanesi.com.ar roca@albanesi.com.ar ASA 30-68243472-0 +54 11 4313-6790 Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14 Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina asa@albanesi.com.ar

De acuerdo al artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019, y el segundo aumento del monto del Programa hasta U$S 700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras

12

de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento, es exclusiva responsabilidad de los directorios y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los directorios de las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de esta Adenda V es 8 de febrero de 2022

________ Guillermo G. Brun Director Responsable de Relaciones con el Mercado

13