Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2022

Nov 22, 2022

SEXTA ADENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II GARANTIZADAS

A SER CO-EMITIDAS DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 45 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN

POR UN VALOR NOMINAL DE U$S80.000.000

A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA U$S 700.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II ESTÁN GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO CON FINES DE GARANTÍA, CIERTOS DERECHOS REALES DE PRENDA, UNA HIPOTECA EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO Y UNA CUENTA DE RESERVA

Este documento es la sexta adenda (la “Adenda VI”) que modifica y complementa (i) el suplemento de prospecto de fecha 25 de julio de 2019 (el “Suplemento”), correspondiente a las obligaciones negociables clase II garantizadas, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses (“Dólares Estadounidenses” o “U$S”) a tasa fija con vencimiento a los 45 meses contados desde la Fecha de Emisión (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase II” o las “Obligaciones Negociables”), coemitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”, y en forma conjunta con GEMSA, indistintamente, las “Co-Emisoras”), por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (monto que fuera ampliado como se detalla más abajo) (el “Programa”); (ii) la primer adenda al Suplemento y al Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante) de fecha 29 de julio de 2019 (la “Adenda I”); (iii) la segunda adenda al Suplemento y al Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante) de fecha 30 de julio de 2019 (la “Adenda II”); (iii) la tercera adenda al Suplemento y al Aviso de Resultados (conforme se define más adelante) de fecha 21 de diciembre de 2020 (la “Adenda III”); (iv) la cuarta adenda al Suplemento de fecha 7 de julio de 2021; la quinta adenda al Suplemento de fecha 8 de febrero de 2022 (la “Adenda V”, y junto a las Adendas I, II, III, IV y V, las “Adendas”) y (v) el Aviso de Resultados de fecha 31 de julio de 2019 (conforme fuera modificado por la Adenda III). Todos los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Suplemento y en las Adendas.

Esta Adenda VI deberá ser leída en forma conjunta con el Suplemento, con las Adendas, el Aviso de Resultados y el Prospecto correspondiente al Programa autorizado por la CNV con fecha 29 de marzo de 2019 (el “Prospecto”), y con el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 25 de julio de 2019 (según fuera modificado por las Adendas I y II, el “Aviso de Suscripción”), todos estos documentos publicados en la página web de la CNV (www.argentina.gob/CNV) (la “Página Web de la CNV”).

La presente Adenda VI tiene por objeto enmendar y/o complementar el Suplemento, tal como fuera modificado por las Adendas, de acuerdo con lo que se describe a continuación.

• “ - ”

• 1) Se agregarán las siguientes definiciones al apartado Descripción de la Oferta y la Negociación Ciertas Definiciones del Suplemento:

““Activos del Proyecto Arroyo Seco” significa (i) el PPA Arroyo Seco (conforme se define más adelante), (ii) activos presentes y futuros adquiridos o a ser adquiridos en el marco de los siguientes contratos y derechos bajo los siguientes contratos (x) el contrato de compraventa de dos turbinas de gas Siemens SGT-800 celebrado con Siemens Energy AB (antes denominada Siemens Industrial Turbomachinery AB) instrumentado mediante carta oferta denominada “Offer Letter No. A-2/2017” enviada por Siemens el 9 de agosto de 2017 y aceptada por GEMSA (anteriormente GECE) en la misma fecha; (y) el contrato de compraventa de una turbina de vapor Siemes SST-300 celebrado con Siemens Ltda., instrumentado mediante carta oferta denominada “Offer Letter No. 01/2018” enviada por Siemens el 26 de marzo de 2018 y aceptada por GEMSA (anteriormente GECE) en la misma fecha; y (z) el contrato de compraventa de dos calderas de recuperación de vapor VOGT celebrado con Vogt Power International Inc., instrumenado mediante carta oferta

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denominada “Offer Letter No. 01/2018” enviada por GEMSA (anteriormente GECE) el 12 de enero de 2018 y aceptada por Vogt Power International Inc. en la misma fecha, y todos los derechos de GEMSA bajo tales contratos, y los sistemas auxiliares correspondientes a los equipos que se describen en los apartados (x), (y) y (z), y (iii) el derecho de propiedad o de uso del predio ubicado en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina en el que se encuentra o se encontrará la Central Térmica Cogeneración Arroyo Seco, de conformidad con el contrato de usufructo de fecha 31 de mayo de 2018 celebrado entre GEMSA (anteriormente GECE) Louis Dreyfus Co.

“Endeudamiento del Proyecto Arroyo Seco” significa deuda a ser contraída por la Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco en o con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Adenda VI, por un monto aproximado que no podrá superar los US$ 130 millones (o su equivalente en otras monedas), incluyendo pagos de intereses capitalizados, a efectos de financiar el Proyecto Arroyo Seco y cualquier renovación, enmienda, prórroga, refinanciación o sustitución de los mismos.

“Central Térmica Cogeneración Arroyo Seco” se refiere a la central de cogeneración proyectada a construirse en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina.

“PPA Arroyo Seco” significa el contrato de compraventa de energía eléctrica adjudicado el 25 de septiembre de 2017 y suscripto el 28 de noviembre de 2017, conforme fuera enmendado o complementado periódicamente, en virtud del cual, en el marco de un proceso licitatorio, CAMMESA adjudicó a GEMSA hasta 100 MW de capacidad adicional comprometida en virtud del marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 en relación con la Central Térmica Cogeneración Arroyo Seco.

“Proyecto Arroyo Seco” significa la construcción, desarrollo, ingeniería, instalación, mantenimiento y operación de la Central Térmica Cogeneración Arroyo Seco, incluyendo su acondicionamiento, la construcción de las instalaciones y la infraestructura vinculada, el montaje y la instalación del equipamiento necesario y la realización de las obras secundarias que se requieran.

“Prenda de Acciones de la Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco” significa una prenda en primer grado de privilegio sobre el 100% de las acciones de GEMSA en GELI, a ser suscripta entre GEMSA, en carácter de deudor prendario, y el agente de la garantía, en relación al financiamiento para la construcción de la Central Térmica Arroyo Seco y el desarrollo del Proyecto Arroyo Seco, de conformidad con el Artículo 142.1 de la Ley de Financiamiento Productivo y sus enmiendas.

“Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco” significa Generación Litoral S.A. (“GELI”), una Subsidiaria de GEMSA debidamente constituida de conformidad con la legislación argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) el 18 de abril de 2016 bajo el número 5639, libro 78, volumen “-“ de “Sociedades por Acciones”. GELI se encargará de desarrollar y construir la Central Térmica Cogeneración Arroyo Seco y, si se contrajera el Endeudamiento del Proyecto Arroyo Seco, será responsable del pago del mismo.”

“Fecha de Vigencia de la Adenda VI” significa la fecha en la que se torne efectiva la Cuarta Enmienda al Contrato de Fideicomiso celebrada por las Emisoras, y el Fiduciario, de acuerdo con sus términos.

2) La definición de “Subsidiaria No Restringida” del Suplemento será enmendada y reformulada tal como surge a continuación:

““Subsidiaria No Restringida” es (i) cualquier Subsidiaria de GEMSA designada como tal de conformidad con el apartado “—Ciertos Compromisos - Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”; y (ii) la Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco.”

3) La definición de “Inversiones Permitidas” del Suplemento será enmendada y reformulada tal como surge a continuación:

““Inversiones Permitidas” son las siguientes:

(a) las Inversiones realizadas por el Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida en cualquier Persona que sea una Subsidiaria Restringida, o que se convierta en una inmediatamente después de dicha Inversión o que se fusione o consolide con el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida (incluyendo una Inversión de dicha Persona existente al momento en que dicha Persona pase a ser una Subsidiaria Restringida o sea fusionada, en forma propiamente dicha o por absorción, con el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida) siempre que la actividad comercial principal de dicha Persona sea una Actividad Comercial Autorizada y dicha Inversión no fuera creada como resultado de dicha operación, en relación con la misma o previendo su celebración; y que no se hubiera

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producido y subsistiera, ni se produjera luego de dar efecto a la realización de dicha Inversión, un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

(b) Inversiones en el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier otra Subsidiaria Restringida, incluyendo (i) compras por parte del Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier otra Subsidiaria Restringida de Obligaciones Negociables u otro tipo de Deuda de cualquier Subsidiaria Restringida, y (ii) Inversiones permitidas bajo el inciso (iii) de la cláusula (a) de “—Ciertos Compromisos—Limitación de Deuda Adicional”;

(c) otorgamiento de créditos comerciales y similares en el giro ordinario de los negocios;

(d) las Inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(e) toda Inversión existente, o realizada en virtud de acuerdos escritos existentes a la Fecha de Emisión y cualquier ampliación, modificación o renovación de dichas Inversiones (pero no las Inversiones que impliquen adelantos adicionales, contribuciones u otras inversiones de dinero en efectivo o bienes u otros aumentos de dichas inversiones (a menos que se haya firmado un compromiso vinculante en la Fecha de Emisión o con anterioridad a ella), siempre que no se realicen como consecuencia de la acumulación o acreción de intereses o descuento de emisión original o pago en especie conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);

(f) las Inversiones permitidas de conformidad con las cláusulas (c) o (d) del segundo párrafo del aparatado “—Ciertos Compromisos— Limitación a las Operaciones con Afiliadas”, o la cláusula (c) del apartado “—Ciertos Compromisos— Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”;

(g) cualesquiera Inversiones recibidas como resultado de un acuerdo o la resolución de (1) las obligaciones de Personas contraídas en el desarrollo normal de la actividad comercial del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida, incluidas aquellas derivadas de cualquier plan de reorganización o acuerdo similar tras la quiebra o el estado de cesación de pagos de cualquier Persona, o (2) litigios, arbitrajes u otros conflictos;

(h) la adquisición de activos o Acciones exclusivamente a cambio de la emisión de Acciones (que no sean Acciones Descalificadas) del Garante;

(i) Obligaciones de Cobertura, en tanto fueran Contraídas de acuerdo con la sección “—Ciertos Compromisos--Limitación de Deuda Adicional;

(j) Inversiones en la forma de Garantías de GECE;

(k) una Inversión financiada exclusivamente con (i) los fondos resultantes de Deuda Sumamente Subordinada permitida por la subcláusula (xii) de la cláusula (a) de “—Ciertos Compromisos—Limitación de Deuda Adicional” (excepto Deuda Sumamente Subordinada provista por el Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida); (ii) un aporte en efectivo en el Garante, una CoEmisora, o la otra Subsidiaria Restringida aplicable realizado por cualquier Persona (excepto un aporte del Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida) en la forma de una suscripción e integración de nuevas Acciones del Garante, dicha Co-Emisora o la otra Subsidiaria Restringida aplicable, o (iii) una combinación de (i) y (ii); siempre que, con respecto a las cláusulas (i) a (iii) precedentes no se hubiera producido y subsistiera, ni se produjera luego de dar efecto a la realización de dicha Inversión, un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

(l) inversiones en la Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco a través de aportes en forma venta, transmisión, cesión, disposición, transferencia o de cualquier otro modo de los Activos del Proyecto Arroyo Seco, y a través del otorgamiento de la Prenda de Acciones de la Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco; e

(m) Inversiones adicionales por un Valor Justo de Mercado total (considerado junto con todas las demás Inversiones realizadas de acuerdo con este apartado (l) que estén vigentes en ese momento), no superior a U$S 500.000 (o su equivalente en otras monedas), siendo el Valor Justo de Mercado de cada Inversión medido al momento en que fue realizado y sin dar efecto a cambios posteriores en su valor; quedando establecido que, ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento deberá haber ocurrido y continuar o haber ocurrido después de dar efecto a la realización de esas Inversiones.”

4) La definición de “Gravámenes Autorizados” del Suplemento será enmendada y reformulada tal como surge a continuación:

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• ““Gravámenes Autorizados ” son cualquiera de los siguientes:

• (a) Gravámenes legales, incluso los Gravámenes de los propietarios y los Gravámenes de los transportistas, almacenistas, mecánicos, distribuidores, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares impuestos por ley y constituidos en el desarrollo normal de la actividad comercial que garantizan el pago de las obligaciones que aún no están en mora o que se hayan Impugnado;

• (b) los Gravámenes constituidos o los depósitos realizados en el desarrollo normal de la actividad comercial (o aquellos constituidos en cumplimiento de la autoridad estatal aplicable y con relación a las operaciones del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida) (1) relativas a las indemnizaciones por despido, reclamos de indemnización por accidentes de trabajo, obligaciones de pago relativas a los servicios de salud u otros beneficios de seguridad social, el seguro de desempleo u otras obligaciones de autoseguro para los empleados (incluidos los Gravámenes que garantizan cartas de crédito emitidas en el desarrollo normal de la actividad comercial relacionada con ellos) o (2) para asegurar el cumplimiento de concursos, obligaciones legales, garantías de finalización, cumplimiento, ejecución, garantías de caución y apelación, ofertas o asuntos aduaneros o garantías de naturaleza similar, locaciones, contratos con el estado y garantías de cumplimiento y de restitución de fondos y otras obligaciones similares Contraídas de manera coherente con las prácticas del sector, en cada caso, que no se contraigan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos durante el desarrollo normal de la actividad comercial del Garante, cualquier Co-Emisora y cualquier otra Subsidiaria Restringida;

• (c) Gravámenes que garanticen obligaciones de reembolso relativas a cartas de crédito, cumplimiento de ofertas, contratos comerciales, obligaciones legales, garantías de caución y apelación, garantías de cumplimiento y de restitución de fondos, ofertas y otras obligaciones similares asumidas en el desarrollo normal de la actividad comercial y que sean coherentes con prácticas pasadas, que en cada caso no hayan sido Contraídas en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos en el desarrollo normal de la actividad comercial del Garante, cualquier Co-Emisora y cualquier otra Subsidiaria Restringida;

• (d) Gravámenes que surjan únicamente en virtud de cualquier disposición legal o bajo el régimen del common law en relación con gravámenes bancarios, derechos de compensación o derechos o recursos similares vinculados a las cuentas de captación u otros fondos mantenidos en una entidad depositaría acreedora; siempre que (i) dicha cuenta de captación no sea una cuenta de garantía en efectivo dedicada y no esté sujeta a restricciones impuestas por parte del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida distintas de las fijadas en las resoluciones dictadas por la Junta de Gobernadores de la Reserva Federal de los Estados Unidos, y (ii) la finalidad de dicha cuenta de captación no sea, por decisión del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida, la de prestar garantías a dicha institución depositaria;

• (e) Gravámenes que garanticen Obligaciones de Cobertura relacionadas con Deuda Contraída conforme a la sección “Ciertos Compromisos – Limitación de Deuda Adicional”

• (f) Gravámenes en vigencia a la Fecha de Emisión;

• (g) Gravámenes que garanticen cualquier Deuda por Refinanciamiento que pueda Contraerse de acuerdo con el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en el apartado “— Ciertos Compromisos--Limitación de Deuda Adicional ”, siempre que tales nuevos Gravámenes que garantizan la Deuda por Refinanciamiento: (1) no sean sustancialmente menos favorables para los Tenedores y no sean sustancialmente más favorables para los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes relativos a la Deuda Refinanciada, y (2) no se extiendan a ningún bien o activo (o parte del mismo) distinto de los bienes o activos ( o parte de los mismos) más mejoras o adiciones a dichos bienes o activos que garantizan la Deuda Refinanciada por medio de dicha Deuda por Refinanciamiento;

• (h) Gravámenes que garanticen Deuda Adquirida contraída con arreglo a “— Ciertos Compromisos--Limitación de Deuda Adicional ”; siempre que (i) tales Gravámenes hayan garantizado dicha Deuda Adquirida antes de la Fecha de Emisión, estén en vigencia a la Fecha de Emisión y no se hayan constituido en relación con la Contracción de dicha Deuda Adquirida o a la espera de esta por parte del Garante, de dicha Co-Emisora o de otra Subsidiaria Restringida, y (ii) tales Gravámenes no se extiendan a ni cubran ningún bien del Garante, una Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida que no sea el bien garantizado por la Deuda Adquirida antes del momento en que dicha Deuda se haya convertido en Deuda Adquirida del Garante, de dicha Co-Emisora o de otra Subsidiaria Restringida y no sean sustancialmente más favorables a los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes que garantizan la Deuda Adquirida previo a la Contracción de dicha Deuda Adquirida por parte del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida;

• (i) Gravámenes por Impuestos, contribuciones u otras cargas gubernamentales aún no sujetas a sanciones por falta de pago o que hayan sido Impugnados, siempre que se hayan efectuado las reservas pertinentes requeridas de

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conformidad con las NIIF;

• (j) Gravámenes por fallos que no den lugar a un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento, siempre que dichos Gravámenes se encuentren adecuadamente garantizados y que las acciones judiciales pertinentes debidamente entabladas para la revisión de dichos fallos no hayan concluido definitivamente o que el plazo durante el cual dicho procedimiento puede haberse iniciado no haya expirado, y que se hayan efectuado las previsiones pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;

• (k) Gravámenes que establezcan algún interés de un arrendador, un cedente de licencia o los acreedores de cualquiera de ellos en el bien o activo sujeto a cualquier contrato de arrendamiento (que no se trate de un contrato de arrendamiento financiero);

• (l) Gravámenes que garanticen Deuda Contraída para cancelar las Obligaciones Negociables según lo permitido conforme al apartado “—Cancelación Legal y Cancelación de Compromisos” en la medida en que los fondos correspondientes se utilicen simultáneamente para cancelar las Obligaciones Negociables;

• (m) irregularidades menores en el título de bienes inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran significativamente con la ocupación, uso o goce por parte del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida de cualquiera de sus bienes;

• (n) usufructos, restricciones de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre bienes inmuebles impuestos por ley o emergentes del giro ordinario de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no reduzcan significativamente el valor del bien afectado ni interfieran con el giro ordinario de los negocios del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida;

• (o) Gravámenes sobre los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión Ezeiza que garantizan el Endeudamiento incurrido para el Proyecto de Expansión de Ezeiza;

• (p) Gravámenes constituidos sobre la Prenda de Acciones de la Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco en garantía del Endeudamiento del Proyecto Arroyo Seco y cualquier refinanciamiento posterior;

• (q) Gravámenes sobre los Activos Afectados en Garantía del Proyecto de Expansión de la CT Maranzana;

• (r) Gravámenes que garanticen a los PPAs Cedidos constituidos en garantía de las Obligaciones Negociables a una tasa fija del 9,625% con vencimiento en 2027;

• (s) cualquier extensión, renovación o sustitución (o sucesivas extensiones, renovaciones o sustituciones), en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido a las cláusulas anteriores (e), (f), (g), (h), (o), (p), (q), (r) y (t) y las cláusulas siguientes (u) y (v) a continuación o de cualquier Deuda garantizada por el mismo; quedando establecido que el monto de capital de la Deuda garantizada de tal forma no podrá superar el monto de capital de Deuda garantizada al momento de dicha extensión, renovación o sustitución, y que el Gravamen correspondiente a la extensión, renovación o reemplazo deberá estar limitado a todo o parte del bien que aseguraba el Gravamen extendido, renovado o sustituido;

• (t) Gravámenes creados de acuerdo con los Documentos de Garantía con respecto a las Obligaciones Negociables (incluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales);

• (u) Gravámenes sobre contratos de compra de energía (distintos de contratos de compra de energía que formen parte de los Derechos de Garantía) que garanticen Deuda por un monto de capital total que no supere en ningún momento la suma de U$S10 millones, siempre que no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de la Contracción de dichos Gravámenes; y

• (v) Gravámenes que garanticen Deuda que pueda Contraerse de acuerdo con la cláusula (a)(xiii) del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en “Ciertos Compromisos—Limitación de Deuda Adicional”; siempre que esos Gravámenes no se constituyan sobre bienes o activos (o una parte de estos) distintos de bienes o activos (o parte de estos) que garanticen Deuda adeudada a Siemens en proceso de cancelación.

quedando establecido, sin embargo, que salvo por lo previsto expresamente en las cláusulas (e), (f), (g), (o), (p), (q) , (r), (s), (t), (u) y (v) anteriores, el término “Gravámenes Permitidos” no incluirá ningún Gravamen que garantice Deudas.”

5) La sección “Ciertos Compromisos – Limitación de Deuda Adicional” del Suplemento será enmendada y quedará

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redactada de la siguiente manera:

“Limitación de Deuda Adicional

(a) Ninguna de las Co-Emisoras ni el Garante podrán, éste último por sí o por intermedio de cualquiera de sus otras Subsidiarias Restringidas, Incurrir en Deuda alguna, ya sea directa o indirectamente, salvo por la siguiente Deuda (“Deuda Permitida”):

(i) Deuda emergente en virtud de las Obligaciones Negociables y las Garantías de ASA (incluyendo Obligaciones Negociables Adicionales y Garantías de las Obligaciones Negociables relativas a las mismas, siempre que (x) el monto de capital total de la Deuda Contraída en la forma de Obligaciones Negociables Adicionales en virtud de este inciso (i), cuando es considerado junto con todas las demás Deudas Contraídas en la forma de Obligaciones Negociables Adicionales en virtud de este inciso (i), no sea superior a U$S 85 millones en ningún momento, y (y) el Índice Préstamo Valor sea igual o superior 2,00:1,00 inmediatamente antes de dar efecto a dicha operación y (z) no se hubiera producido ni continuara vigente un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la Contracción de dicha Deuda;

(ii) Deuda del Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier otra Subsidiaria Restringida pendiente de pago en la Fecha de Emisión (incluyendo las Garantías de GECE, que se considerará Contraída y pendiente de pago a la Fecha de Emisión), según lo previsto en el Artículo I del Apéndice A del Contrato de Fideicomiso;

(iii) Garantías prestadas por cualquier Subsidiaria Restringida en relación con la Deuda del Garante, cualquier CoEmisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida autorizadas en virtud de otra disposición del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto aquí bajo “—Limitación de Deuda Adicional”; a condición de que, si tales Garantías se prestan en relación con una Deuda Subordinada, la Garantía de dicha Deuda Subordinada estará expresamente subordinada al pago total previo de todas las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de ASA y el Contrato de Fideicomiso;

(iv) Deuda en virtud de Obligaciones de Cobertura del Garante, cualquier Co-Emisora y otra Subsidiaria Restringida Contraída en el giro ordinario del negocio y sin fines especulativos;

(v) cualquier Deuda entre sociedades Contraída por el Garante o cualquier Co-Emisora con cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas, cualquier Deuda Contraída por una de las Subsidiarias Restringidas con el Garante o cualquier Deuda entre Subsidiarias Restringidas, no obstante,

1. será necesario que dicha Deuda (A) no esté garantizada, y (B) en el caso de que la obligada sea un Garante o una Co-Emisora y la acreedora una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida que no sea Garante con respecto a las Obligaciones Negociables, se halle expresamente subordinada al pago previo en efectivo de todas las obligaciones asumidas en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de ASA y el Contrato de Fideicomiso; y

2. en el caso de que en cualquier momento y por cualquier motivo dicha Deuda cese en su carácter de obligación contraída con el Garante, una Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida, o asumida por cualquiera de estas, dicha Deuda se considerará Contraída por el Garante, la Co-Emisora o la otra Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, y no autorizada por el presente inciso (v) en el momento en que dicho hecho se produzca.

(vi) cualquier Deuda Contraída en virtud de la aceptación, por parte de una entidad bancaria u otra entidad financiera, de un cheque, letra de cambio o cualquier otro instrumento similar librado en ausencia de fondos suficientes en el marco del giro comercial habitual, a condición de que las Deudas se cancelen dentro de los cinco Días Hábiles luego de la recepción de la notificación de fondos insuficientes;

(vii) cualquier Deuda relativa a indemnizaciones por despido, reclamos de indemnizaciones por accidentes de trabajo, obligaciones de pago en relación con la salud o prestaciones de seguridad social, obligaciones por seguro de desempleo u otras obligaciones relativas a autoseguros para empleados, cartas de crédito, aceptaciones bancarias, obligaciones de pago relativas a primas de seguro u obligaciones de similar naturaleza, depósitos de garantía, garantías de buen fin, fianzas de apelación, caución, cumplimiento, seriedad, aduana u otras de similar naturaleza y obligaciones de rembolso (o cartas de crédito extendidas en relación con cualquiera de los conceptos precedentes o en su reemplazo), en cada caso, Contraída en el marco del giro comercial habitual por el Garante, una Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida o en la medida exigida por las Autoridades Gubernamentales pertinentes en relación con las operaciones de dicho Garante, Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida;

(viii) cualquier Deuda por Refinanciamiento respecto de Deuda Contraída de conformidad con los apartados (i) (incluida la Deuda por Refinanciamiento Contraída con el objeto de cancelar las Obligaciones Negociables según lo previsto en “— Cancelación Legal y Cancelación de Compromisos ”, y en la medida en la que los fondos obtenidos sean destinados de manera concurrente a cancelar dichas Obligaciones Negociables), (ii) (a excepción de la Deuda por refinanciamiento identificada en el Artículo II del Apéndice A del Contrato de Fideicomiso, la cual puede Contraerse

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únicamente en virtud del inciso (xvii) a continuación), (viii), (xi), (xiv) y (xv) de la presente cláusula (a); siempre que en el caso de cualquier refinanciación de cualquier Endeudamiento en los términos de las cláusulas (xiv) y (xv) de esta cláusula (a), dicho Refinanciamiento de Endeudamiento también cumpla con los requisitos establecidos en la subcláusula (xiv) (y) y (xv)(y) de esta cláusula (a);

(ix) cualquier Deuda en virtud de disposiciones contractuales en materia de indemnidad, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, o de Garantías o cartas de crédito, o de fianzas de caución, cumplimiento u otras de similar naturaleza, que se hayan constituido con el fin de garantizar obligaciones asumidas por el Garante, cualquier CoEmisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida en virtud de dichos contratos, en cualquier caso Contraída en relación con la disposición de cualquier negocio, activo o Subsidiaria (siempre que no se trate de Deuda Contraída por una Persona que adquiera, en todo o en parte, dicho negocio, dichos activos o dicha Subsidiaria con el objeto de financiar dicha adquisición) siempre que el monto del capital involucrado no supere, en ningún momento, los fondos brutos (incluidos aquellos de naturaleza no dineraria) de hecho recibidos por el Garante, las Co-Emisoras o cualquier otra Subsidiaria Restringida en relación con dicho acto de disposición;

(x) cualquier Deuda que revista el carácter de obligación de reembolso respecto de cartas de crédito comerciales o en garantía suscriptas en el marco del giro comercial habitual, no Contraída en relación con la obtención de dinero en carácter de préstamo, la obtención de adelantos o créditos o el pago del precio de compra diferido de propiedades o activos en el curso de las operaciones comerciales del Garante, las Co-Emisoras y cualquier otra Subsidiaria Restringida;

(xi) (x) Deuda Adquirida en el marco de la adquisición (sea en razón de la adquisición de todas o sustancialmente todas las Acciones, fusión propiamente dicha, fusión por absorción o adquisición de todos o sustancialmente todos los activos) de AESA por parte del Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida, o (y) Deuda de Refinanciamiento de AESA; siempre que, en cada caso, después de dar efecto a la consumación de dicha adquisición, (A) el Índice de Apalancamiento Consolidado sea equivalente o inferior al Índice de Apalancamiento Consolidado inmediatamente anterior a dar efecto a la transacción en cuestión, (B) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado sea equivalente o superior al Índice de Cobertura de Interés Consolidado inmediatamente anterior a dar efecto a esa transacción; y asimismo, siempre que los Tenedores de una mayoría total del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento aprueben que dicha Deuda fuera Contraída;

(xii) Deuda Sumamente Subordinada del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria;

(xiii) Deuda adicional, cuyo producido sea destinado exclusivamente para efectuar pagos en virtud de acuerdos contractuales con Siemens vigente a la Fecha de Emisión; siempre que no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento después de dar efecto a la Contracción de dicha Deuda; ~~y~~

(xiv) Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza; siempre que dicho Endeudamiento (x) tenga un vencimiento promedio ponderado no inferior a tres años y medio desde la fecha en la que fue incurrido, (y) en tanto cualquier Endeudamiento Senior de GEMSA continúe pendiente de amortización, tenga recurso únicamente contra los fondos resultantes de la ejecución de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza; y (z) sea incurrido en o antes del 31 de diciembre de 2022. Para evitar cualquier lugar a dudas, cualquier Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza que no haya sido incurrido antes del 31 de diciembre de 2022 no podrá ser incurrido con posterioridad;

(xv) Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; disponiéndose que tal Endeudamiento (x) tendrá un Plazo Promedio Ponderado al Vencimiento no inferior a tres años desde la fecha en que fue contraído, (y) mientras exista Endeudamiento Senior de GEMSA pendiente de cancelación, únicamente podrá recurrirse a los fondos provenientes de la ejecución de los Activos Afectados en Garantía al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana; y (z) deberá contraerse en o antes del 31 de diciembre de 2023. Para evitar dudas, cualquier Endeudamiento correspondiente al Proyecto de Expansión de la CT Maranzana no contraído hasta el 31 de diciembre de 2023 no se incurrirá posteriormente;

(xvi) En la medida que constituya un Endeudamiento bajo el Contrato de Fideicomiso, el otorgamiento de la Prenda de Acciones de la Subsidiaria No Restringida Arroyo Seco; y

(xvii) Deuda adicional (distinta de la Deuda por la Financiación de Compras) no permitida de otro modo de acuerdo con las cláusulas (i) a (xv)anteriores, por un monto de capital total pendiente de pago en cualquier momento que no supere (junto con las demás Deudas en ese momento pendientes de pago contraídas en virtud de este inciso (xvi) y la Deuda identificada en el Artículo II del Apéndice A del Contrato de Fideicomiso y todo Refinanciamiento de la misma) (w) en cualquier momento antes del 30 de junio de 2020, U$S 180 millones, (x) en cualquier momento desde el 1 de julio de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020, U$S 160 millones, (y) en cualquier momento desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, U$S 140 millones, y (z) en cualquier momento posterior, U$S 100 millones; siempre que (A) no se haya producido y subsista un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni pudiera

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producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento luego de dar efecto pro forma a la Contracción de dicha Deuda, y (B) inmediatamente antes y después de dar efecto pro forma a la Contracción de dicha Deuda y al destino de los fondos derivados de ella, (1) el Índice de Apalancamiento Consolidado a la fecha en que se Contrajo dicha Deuda sea igual o no superior al Índice de Apalancamiento Consolidado Aplicable; y (2) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado a la fecha en que se Contrajo dicha Deuda sea igual o no inferior al Índice de Cobertura de Interés Consolidado Aplicable.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, ni el Garante, ni las Co-Emisoras o las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer Deuda alguna que, en cuanto al derecho de cobro respectivo, se encuentre contractualmente subordinada a cualquier otra Deuda, a menos que dicha Deuda también se encuentre expresamente subordinada, en cuanto a dicho derecho de cobro, a las Obligaciones Negociables o a las Garantías de ASA, según corresponda, en la misma medida y de acuerdo con los mismos términos aplicables al modo en el que dicha Deuda se encuentra subordinada a dicha otra Deuda. No obstante, ninguna Deuda se considerará contractualmente subordinada, en cuanto al derecho de cobro respectivo, a ninguna otra Deuda únicamente en virtud de la ausencia de garantías o en su carácter de Deuda en virtud de la cual se hayan constituido Gravámenes preferentes o subordinados.

(c) A los efectos de determinar el cumplimiento con toda Deuda Contraída de conformidad con el presente compromiso y de establecer el monto del capital pendiente de pago de dicha Deuda, deberá considerarse el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “— Limitación de Deuda Adicional” :

(i) el monto del capital pendiente de pago correspondiente a cualquier Deuda se contará una única vez (sin duplicación por Garantías o por cualquier otro concepto);

(ii) En el caso de que una Deuda determinada cumpla con los criterios correspondientes a más de uno de los supuestos de Deuda Autorizada descriptos en los apartados (i) a (xiv) de la cláusula (a) precedente, el Garante y las Co-Emisoras podrán, a su entera discreción, dividir y clasificar (o reclasificar en cualquier momento) dicha Deuda de cualquier manera siempre que se dé cumplimiento al compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “—Limitación de Deuda Adicional” ; y

(iii) El monto de la Deuda (incluida aquella emitida con descuento por emisión original) Contraída por una Persona en la fecha en que fue Contraída deberá equivaler al monto reconocido como pasivo en el balance general de dicha Persona determinado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento por emisión original, el pago de interés regular en la forma de Deuda adicional en virtud del mismo instrumento o el pago de dividendos regulares respecto de Acciones Descalificadas en la forma de Acciones Descalificadas adicionales de conformidad con los mismos términos no se considerará una Contracción de Deuda a los efectos del del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “—Limitación de Deuda Adicional” .

(d) A fin de determinar el cumplimiento con la restricción en Dólares Estadounidenses impuesta a la Contracción de Deuda, el monto equivalente en dicha moneda del capital de Deuda en moneda no estadounidense deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable en vigencia en la fecha en la que se haya Contraído dicha Deuda cuando se trate de Deuda cancelable mediante un único pago al vencimiento, o en la fecha de compromiso cuando se trate de Deuda Contraída en virtud de una línea de crédito. No obstante, si dicha Deuda se Contrae con el objeto de Refinanciar otra Deuda en moneda no estadounidense, y dicho Refinanciamiento importa exceder la restricción en Dólares Estadounidenses aplicable sobre la base del cálculo efectuado según el tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento, se considerará que dicha restricción en Dólares Estadounidenses no ha sido excedida toda vez que el monto del capital de dicha Deuda por Refinanciamiento no supere el monto del capital de la Deuda que se Refinancia. El monto del capital de cualquier Deuda Contraída con el objeto de Refinanciar cualquier otra, si se Contrajera en una moneda distinta de la de la Deuda Refinanciada, deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable a las monedas de dicha Deuda por Refinanciamiento en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “— Limitación de Deuda Adicional” , el monto máximo de Deuda que el Garante, las Co-Emisoras y cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer de conformidad con el compromiso del Contrato de Fideicomiso descripto en esta sección “—Limitación de Deuda Adicional” no deberá considerarse superado únicamente como resultado de las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas”.

6) El Suplemento quedará enmendado mediante el remplazo de toda referencia al “Garante” por “GEMSA”.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que, con excepción de aquellos términos y condiciones específicamente modificados o complementados mediante esta Adenda VI la totalidad

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de los términos y condiciones previstos en el Suplemento se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el Suplemento y en el Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables de las Co-Emisoras implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo ” del Suplemento. En particular, respecto de los Derechos de Garantía y sus limitaciones, ver la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación—Limitaciones a los Derechos de Garantía ” del Suplemento .

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, ni estarán registradas ante la Securities Exchange Commission (“SEC”), ni ante cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la Oferta ni la veracidad del presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo de conformidad con las excepciones previamente mencionadas.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el Suplemento, en las Adendas y en esta Adenda VI, se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, sección V, capítulo V, título II de las Normas de la CNV. Ni esta Adenda VI ni el Suplemento ni la Adenda I, Adenda II, Adenda III, Adenda IV y/o la Adenda VI han sido previamente revisados ni conformados por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, sección V, capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las CoEmisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

GEMSA CTR 30-68243472-0 33-71194489-9 +54 11 4313-6790 +54 11 4313-6790 Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14 Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14 Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina Argentina mediterranea@albanesi.com.ar roca@albanesi.com.ar

De acuerdo al artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019, y el segundo aumento del monto del Programa hasta U$S 700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento, es exclusiva responsabilidad de los directorios y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los directorios de las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de esta Adenda VI es 22 de noviembre de 2022

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Osvaldo Enrique Alberto Cado
Subdelegado
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