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Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021
Feb 19, 2021
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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-02-19 13:27:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de febrero de 2021, siendo las 9.30 horas se reúnen en la sede social los Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), quienes firman al pie de la presente. Asimismo, asiste a la reunión el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Consideración de la modificación de ciertos términos y condiciones del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal máximo en circulación de hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). 2. Co-emisión junto con Generación Mediterránea S.A. de una o más clases de obligaciones negociables a ser co-emitidas bajo el Programa, en monto o unidad de medida o valor, plazo, tasa de interés y demás términos y condiciones a ser definidos oportunamente por los subdelegados (las “Obligaciones Negociables”). 3. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables. 4. Subdelegación de facultades. 5. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables. A continuación, se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Consideración de la modificación de ciertos términos y condiciones del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal máximo en circulación de hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), ambas de fecha 8 de agosto de 2017, autorizaron la constitución del programa para la co-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total en circulación de hasta U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones), o su equivalente en otras monedas, las cuales serán co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y GEMSA, en su carácter de co-emisoras (las “Co-Emisoras”). Asimismo, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de GEMSA y CTR, ambas de fecha 4 de febrero de 2019, las Co-Emisoras aprobaron aumentar el monto máximo del programa a U$S300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), o su equivalente en otras monedas, y finalmente, las Co-Emisoras en fecha 5 de agosto de 2020 mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de GEMSA y CTR (la “Asamblea”) aprobaron nuevamente un aumento del Programa a U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas y delegar en sus respectivos Directorios las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el mismo. El aumento del monto del Programa a U$S700.000.000 fue aprobado por la CNV mediante Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. Continúa manifestando el Sr. Presidente que las Co-Emisoras, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, se encuentran considerando la posibilidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor bajo el Programa, con las características y condiciones que se exponen en el siguiente punto del Orden del Día de la presente reunión. En tal sentido, resulta necesario modificar ciertos términos y condiciones del Programa a fin de que contemple la posibilidad de emitir obligaciones negociables en unidades de medida o valor, incluyendo sin limitación obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional y las Normas de la CNV y/u otras unidades de medida o valor que oportunamente aprueba la Comisión Nacional de Valores. Por todo ello y en virtud de la delegación realizada por la Asamblea, el Directorio de la Sociedad decide aprobar la modificación de los términos y condiciones del Prospecto en la forma descripta por el Sr. Presidente, de manera que las Co-Emisoras puedan emitir obligaciones negociables en el marco del Programa cuyo valor nominal esté expresado en cualquier unidad de medida o valor que sea permitida por la normativa vigente aplicable. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2. Co-emisión junto con Generación Mediterránea S.A. de una o más clases de obligaciones negociables a ser co-emitidas bajo el Programa, en monto o unidad de medida o valor, plazo, tasa de interés y demás términos y condiciones a ser definidos oportunamente por los subdelegados (las “Obligaciones Negociables”). Retoma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que el Directorio de la Sociedad ha mantenido conversaciones con el Directorio de GEMSA y ambos han considerado la conveniencia de aprobar la co-emisión de una o más clases de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta el monto nominal remanente bajo el Programa a la fecha de la correspondiente emisión (las “Obligaciones Negociables”), en virtud de lo manifestado y en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en sus respectivos Directorios. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se resumen a continuación, sin perjuicio de que cualesquiera de dichos términos y condiciones podrán ser modificados y/o complementados, según fuera el caso, por los Subdelegados: (i) Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A., en su carácter de co-emisoras solidarias por el monto total efectivamente colocado; (ii) Valor nominal total: por hasta el monto máximo remanente del Programa y según lo determinen oportunamente los Subdelegados; (iii) Descripción: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas; (iv) Moneda: Las Obligaciones Negociables podrán ser denominadas e integradas en Dólares Estadounidenses, Pesos Argentinos y/o cualquier otra moneda o unidad de valor permitida por las normas aplicables, con o sin las cláusulas de ajuste o referencias a índices que permitan dichas normas; según determinen los Subdelegados; (v) Fecha de Emisión: Dentro de los cinco días hábiles de finalizado el período de adjudicación, la cual será informada mediante un aviso complementario al suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”) a ser publicado en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en el sitio web de la Sociedad, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) conforme las facultades delegadas de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE”) (el “Aviso de Resultados”); (vi) Integración: La integración (total o parcial) del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos; y/o (b) en especie; de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados; (vii) Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, variable o mixta, de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados; (viii) Destino de Fondos: será el expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados. Cada una de las Co-Emisoras recibirá solamente parte de los fondos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables, sin perjuicio de lo cual será responsable solidariamente con la otra Co-Emisora por el monto total efectivamente colocado; (ix) Fecha de Vencimiento: se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados; (x) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en su totalidad, de acuerdo con el cronograma que aprueben los Subdelegados; (xi) Fechas de Pago de Intereses: Se pagarán intereses trimestralmente, semestralmente o según lo determinen los Subdelegados, por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados, (xii) Ley aplicable: Ley de la República Argentina; y (xiii) Jurisdicción: La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables a la jurisdicción del arbitraje de derecho del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. Sin perjuicio de ello, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción de los tribunales judiciales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. Acto seguido, manifiesta el Sr. Presidente que, si bien por motivos de practicidad no se han resumido en la presente la totalidad de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, resultarán aplicables a las mismas los compromisos, los supuestos de incumplimiento y, en general, la totalidad de las disposiciones y términos y condiciones establecidas en el prospecto de Programa de fecha 15 de septiembre de 2020 (el “Prospecto”) y en el Suplemento de Precio, cuyos textos fueron distribuidos entre los señores directores en forma oportuna. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de lo resuelto en los puntos precedentes del orden del día, una moción para el ingreso de las respectivas solicitudes para listar las Obligaciones Negociables en BYMA y para negociarlas en el MAE. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: 4. Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los siguientes miembros del Directorio y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 (y modificatorias), Sres. Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Claudio Gastón Mayorca, Juan Gregorio Daly, Fabiana López León y Osvaldo Enrique Alberto Cado (los “Subdelegados”), las facultades suficientes para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, aprueben las versiones definitivas del Suplemento de Precio, así como la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación el valor nominal a ser efectivamente emitido (dentro del máximo remanente del Programa, la tasa de interés y la periodicidad de pago de intereses, el modo de integración, la fecha de vencimiento, garantías y el cronograma de amortizaciones de las Obligaciones Negociables, y firmen todos los instrumentos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación, los suplementos de precio, los contratos de colocación, los contratos de underwriting, los certificados globales, las solicitudes de autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables ante la CNV y mercados autorizados, respectivamente, y todo otro documento y acto necesario a efectos de emitir y colocar las Obligaciones Negociables. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el quinto y último punto del orden del día. 5. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables. Finalmente, retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar una moción para autorizar a los Sres. Fabiana López León, Claudio Gastón Mayorca, Eliana Hougassian, María Mercedes Cabello, Camila Alessandra Ceballos Caiozzi, María Soledad Baratta, Marcelo R. Tavarone, Federico M. Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Facundo Gonzalez Bustamante, Daiana Suk, Beltrán Romero, Ximena Sumaria, Joaquín Cáceres, Eugenia Homolicsan y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de las Obligaciones Negociables ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, BYMA, MAE, BCBA y/o cualquier otro mercado autorizado a funcionar en la Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsa de comercio del exterior, Caja de Valores S.A, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream, como cualquier entidad de depósito colectivo de la República Argentina y/o del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás entidades privadas o públicas. Luego de un breve debate, los señores Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.00 horas.
Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti y Marcelo Pablo Lerner.
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Guillermo G. Brun
Responsable de Relaciones con el Mercado