Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 12, 2021

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title: "ACTA DE DIRECTORIO En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, a los [] d\u00edas del mes de [] de [], siendo las [] hs"
author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-03-12 13:25:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de marzo de 2021, siendo las 10.30 horas, se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de Central Térmica Roca S.A. (la “Sociedad”) quienes firman al pie, con la asistencia del Síndico Titular, Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quien también firma al pie de la presente. Preside la reunión, el Sr. Armando Losón (h) quien, luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara válidamente constituida la reunión y pasa a considerarse el primer punto del Orden del Día: 1º) APROBAR UNA ENMIENDA AL CONTRATO DE PRÉSTAMO CELEBRADO ENTRE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A. Y J.P. MORGAN CHASE BANK, N.A. EN SU CARÁCTER DE ORGANIZADOR, PRESTAMISTA ORIGINAL Y AGENTE ADMINISTRATIVO, Y CIERTOS PRESTAMISTAS, CON FECHA 6 DE JULIO DE 2020 POR LA SUMA DE CAPITAL DE HASTA U$S14.808.483,02 (DÓLARES CATORCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y TRES CON DOS CENTAVOS). En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad, conjuntamente con Albanesi S.A., ha otorgado una garantía en favor de J.P. Morgan Chase Bank, N.A., en su carácter de organizador, prestamista original y agente administrativo (el “Prestamista”), en el marco de un préstamo por la suma de capital de hasta US$14.808.483,02 (Dólares catorce millones ochocientos ocho mil cuatrocientos ochenta y tres con dos centavos) (el “Préstamo”), a efectos de garantizar ciertas obligaciones asumidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) a través del Contrato de Préstamo celebrado con fecha 6 de julio de 2020 entre GEMSA y el Prestamista (el “Contrato de Préstamo”). Continúa explicando el Sr. Presidente que GEMSA abonó una contraprestación equivalente al 0,75% (cero con setenta y cinco por ciento) del monto del Préstamo, contra el primer desembolso bajo el Préstamo (la “Contraprestación”). En virtud de esta Contraprestación, la Sociedad otorgó una fianza a favor del Prestamista y Export-Import Bank of the United States, en su carácter de garante del Prestamista con respecto al Préstamo, para asegurar plena e incondicionalmente, el debido y puntual cumplimiento de todas las obligaciones asumidas y/o a asumirse por GEMSA bajo el Contrato de Préstamo y demás documentos de la transacción hasta su cumplimiento total, constituyéndose en codeudor, fiador solidario, liso, llano y principal pagador (la “Garantía”), y avalar los pagarés y promissory notes que la Sociedad ha emitido para garantizar el pago del Préstamo (los “Pagarés”), todo ello de conformidad con los demás términos y condiciones establecidos en el Contrato de Préstamo y la Garantía firmada el 7 de julio de 2020. Continúa informando el Sr. Presidente que, conforme se refleja en el borrador de la enmienda al Contrato de Préstamo distribuido a los Directores con anterioridad a la presente reunión, entre otras modificaciones, se extenderá el plazo de disponibilidad del Préstamo, finalizando el 14 de mayo de 2021 en vez del 20 de marzo de 2021. Oído esto, luego de una breve deliberación, por unanimidad de los presentes, el Directorio RESUELVE aprobar la enmienda al Contrato de Préstamo y, de ser necesario, modificar la Garantía y el aval de los Pagarés de conformidad con los términos y condiciones mencionados previamente. Seguidamente, los Sres. Directores pasan a tratar el segundo y último punto del orden del día: 2º) AUTORIZACIONES PARA SUSCRIBIR TODOS LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA INSTRUMENTAR LO RESUELTO EN EL PUNTO ANTERIOR. Por unanimidad de los presentes, se RESUELVE autorizar a cualesquiera de los miembros del Directorio de la Sociedad, y/o a los Sres. Osvaldo Enrique Alberto Cado y/o Juan Gregorio Daly y/o Fabiana Marcela López León y/o Claudio Gastón Mayorca, para que en nombre y representación de la Sociedad, en forma individual y/o conjunta, separada, alternada y/o indistintamente, cualquiera de ellos suscriban los documentos que resulten necesarios a efectos de instrumentar la enmienda al Contrato de Préstamo y las modificaciones, de ser necesarias, a la Garantía y a los Pagarés, aprobada en el primer punto del Orden del Día, sus eventuales modificaciones y/o enmiendas y cualquier otra documentación relacionada. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.00 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Carlos Alfredo Bauzas, Julián Pablo Sarti y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado