Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-03-26 20:08:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de marzo de 2021, siendo las 9:30 horas, se reúnen en la sede social los Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), quienes firman al pie de la presente. Asimismo, asiste a la presente reunión el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera del programa de CTR y Generación Mediterránea S.A. de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 18.947 de fecha 26 de septiembre de 2017 (el “Programa”) correspondiente al cierre del ejercicio anual al 31 de diciembre de 2020. 2. Subdelegación de facultades 3. Autorizaciones para trámites. A continuación, se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera del programa de CTR y Generación Mediterránea S.A. de obligaciones negociables no convertibles en acciones por hasta un valor nominal de U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 18.947 de fecha 26 de septiembre de 2017 (el “Programa”) correspondiente al cierre del ejercicio anual al 31 de diciembre de 2020. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), ambas de fecha 8 de agosto de 2017, autorizaron la constitución del programa para la co-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total en circulación de hasta U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) o su equivalente en otras monedas, las cuales serán co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y GEMSA, en su carácter de co-emisoras (las “Co-Emisoras”). Asimismo, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de GEMSA y CTR, ambas de fecha 4 de febrero de 2019, las Co-Emisoras aprobaron aumentar el monto máximo del programa a U$S300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), o su equivalente en otras monedas, y finalmente, las Co-Emisoras en fecha 5 de agosto de 2020 mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de GEMSA y CTR (la “Asamblea”) aprobaron nuevamente un aumento del Programa a U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas y delegar en sus respectivos Directorios las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el mismo. El aumento del monto del Programa a U$S700.000.000 fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Disposición Nº 43 de fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. Posteriormente, en virtud de la delegación realizada por la Asamblea, se resolvió mediante reuniones de Directorio de las Co-Emisoras, ambas de fecha 19 de febrero de 2021, aprobar la modificación de ciertos términos y condiciones del prospecto de Programa, con el fin de permitir a las Co-Emisoras la emisión de obligaciones negociables bajo el Programa denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV. Dicha enmienda fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº 3 de fecha 23 de febrero de 2021. Continúa informando el Sr. Presidente que el 31 de diciembre de 2020 se produjo el cierre de un nuevo ejercicio anual de las Co-Emisoras, por lo cual, a fin de dar cumplimiento con el artículo 46, Sección V, Capítulo V del Título II de las normas de la CNV, resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, de GEMSA y de Albanesi S.A. en su carácter de Avalista, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) al cierre del ejercicio anual correspondiente al 31 de diciembre de 2020 y su presentación ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”); y (ii) aprobar una versión resumida del Prospecto para ser presentada ante la CNV y BYMA para su publicación en el boletín informativo de dicha entidad. Luego de un breve debate, los señores Directores RESUELVEN, por unanimidad de los presentes, aprobar la actualización del Prospecto del Programa en los términos expuestos precedentemente. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2. Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los siguientes miembros del Directorio y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 (y modificatorias), Sres. Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Claudio Gastón Mayorca, Juan Gregorio Daly, Fabiana López León y Osvaldo Enrique Alberto Cado (los “Subdelegados”), las más amplias facultades para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, ejerzan las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio incluyendo, sin limitación, las siguientes: (i) negociar, modificar, actualizar información de cualquier tipo (ya sea contable, comercial, financiera y legal de la Sociedad, ya sea anual y/o trimestral), aprobar y/o suscribir, en representación de la Sociedad el texto preliminar y el texto definitivo del Prospecto de Programa en relación con el proceso de actualización del Programa y con toda la información relacionada a la Sociedad, GEMSA y Albanesi S.A. contenida en el mismo, y con la actualización del Programa, incluyendo sin carácter limitativo, determinar los términos y condiciones particulares y definitivos del Programa; (ii) suscribir cualquier documento, contrato, Prospecto del Programa, Prospecto de Programa resumido, aviso, escrito y/o instrumento que resultare necesario para la actualización del Programa, así como también la posibilidad de desistir en cualquier momento de llevar adelante cualquiera de dichos trámites en cualquier momento ante cualquier organismo público relativo a la actualización del Programa; y (iii) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Programa ante dicho organismo, y las correspondientes autorizaciones ante BYMA, MAE y demás organismos que correspondan para la actualización del Programa, incluyendo el pago de los aranceles que corresponda a cada trámite, según lo determinen los subdelegados en cualquier oportunidad en que lo consideren conveniente. Luego de un breve debate, los señores Directores RESUELVEN, por unanimidad de los presentes, aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer punto del orden del día: 3. Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Fabiana López León, Claudio Gastón Mayorca, Eliana Hougassian, María Mercedes Cabello, Camila Alessandra Ceballos Caiozzi, María Soledad Baratta, Marcelo Rafael Tavarone, Federico Miguel Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portella, Matías Otero, Facundo González Bustamante, Daiana Suk, Beltrán Romero, Nicolás Lupinucci, Martina Ximena Sumaria Gutiérrez, Gonzalo Joaquín Cáceres, Agustín Bilbao, Eugenia Homolicsan y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, BYMA, el MAE y CVSA. Luego de un breve debate, los señores Directores RESUELVEN, por unanimidad de los presentes, aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Carlos Alfredo Bauzas, Guillermo Gonzalo Brun y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado