Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-04-09 15:41:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires, a los 08 días del mes de abril de 2021, siendo las 10:00 horas se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, los señores Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie. Asiste a la presente el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente, Armando Losón (h), quien luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara válidamente constituida la reunión y pasa a considerarse el primer y único punto del Orden del Día: “Celebración de una adenda al contrato de préstamo celebrado con Cargill Limited”: Manifiesta el Sr. Presidente que el Banco Central de la República Argentina emitió la Comunicación A 7230, según la cual los deudores que registren vencimientos de capital programados desde el 1 de abril de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, deben reprogramar los pagos con vencimiento entre esas fechas, motivo por el cual, la Sociedad se encuentra negociando con Cargill Limited (en adelante, “Cargill”) una adenda a los términos y condiciones de la solicitud de crédito tomada oportunamente en conjunto con Generación Mediterránea S.A. (en adelante, “GMSA”) con el objetivo de modificar y extender ciertas fechas de vencimientos establecidas en el contrato préstamo (en adelante la “Adenda”). Informa el Sr. Presidente que Cargill ha requerido, en conexión con las obligaciones asumidas en la Adenda, la suscripción de nuevos pagarés por parte de la Sociedad por la suma de US$5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones) (los “Nuevos Pagarés”) para reemplazar los pagarés emitidos oportunamente por la Sociedad y GMSA y avalados por Albanesi S.A. (“ASA”) Nros. 007-2021, 008-2021 y 009-2021. Continúa diciendo el Sr. Presidente que Cargill también ha requerido que ASA garantice el cumplimiento de las obligaciones que asumen GMSA y CTR en virtud de la Adenda, a través del otorgamiento de un aval sobre los Nuevos Pagarés (el “Aval”), ambos a favor de Cargill. Sin embargo, los Nuevos Pagarés serán otorgados por la Sociedad y GMSA y será GMSA quien los suscriba en representación de ASA como consecuencia del inicio del proceso de fusión formalizado a través del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre GMSA, como sociedad absorbente, y ASA y Generación Centro S.A., sociedades pertenecientes al Grupo Albanesi (en conjunto, las “Sociedades Absorbidas”), con fecha 19 de marzo de 2021 (el “Compromiso Previo”), en el cual se estableció, en el artículo Séptimo, que el Directorio de GMSA tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas (como sociedad absorbente continuadora en sus derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas que serán disueltas sin liquidarse. Manifiesta el Sr. Presidente que el modelo de Adenda que suscribirá la Sociedad, así como el modelo de los Nuevos Pagarés han sido distribuidos entre los Sres. Directores con tiempo suficiente para su revisión en forma previa a esta reunión y que todos los términos, condiciones y requisitos son los usuales para este tipo de operaciones. Oído lo manifestado por el Sr. Presidente y luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes: (i) aprobar la Adenda en los términos expuestos, (ii) aprobar el otorgamiento de los Nuevos Pagarés; y (iii) autorizar expresamente al Sr. Presidente, para que en nombre y representación de la Sociedad, celebre, firme y otorgue todos los documentos y/o instrumentos relativos a la Adenda, incluyendo los Nuevos Pagarés. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:30 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Carlos Alfredo Bauzas, Julián Pablo Sarti y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado