Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-06-11 19:48:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de junio de 2021, siendo las 09:30 horas, se reúnen en la sede social, los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “CTR”), quienes firman al pie de la presente. Se encuentra presente el Síndico Titular, Sr. [Marcelo Pablo Lerner] en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del día: 1) Consideración de la solicitud de consentimiento a los tenedores de las de Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023 por un valor nominal de US$ 336.000.000 emitidas por la Sociedad y por Generación Mediterránea (por sí y como continuadora de Generación Frías S.A.) y garantizadas por Albanesi S.A. para modificar el Contrato de Fideicomiso. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que, tal como es de conocimiento de los presentes, con fecha 27 de julio de 2016 la Sociedad emitió, conjuntamente con Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto con la Sociedad, las “Emisoras”) y Generación Frías S.A. (posteriormente absorbida por GEMSA) obligaciones negociables por un valor nominal de US$ 250.000.000 a una tasa de 9,625%, garantizadas por Albanesi S.A. (el “Garante”), con vencimiento en 2023 mediante una colocación por oferta pública y en el mercado internacional (las “Obligaciones Negociables Iniciales”). Con fecha 5 de diciembre de 2017 las Emisoras emitieron obligaciones negociables adicionales a las Obligaciones Negociables Iniciales con idénticos términos y condiciones, por un valor nominal de US$ 86.000.000 (las “Obligaciones Negociables Adicionales” y, junto con las Obligaciones Negociables Iniciales, las “Obligaciones Negociables”). En consecuencia, al día de la fecha el valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación asciende a la suma de US$ 336.000.000. Asimismo, manifiesta que, en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables, se celebró un contrato de fideicomiso con fecha 27 de julio de 2016, según fuera complementado con fecha 5 de diciembre de 2017 y 19 de febrero de 2021 (el “Contrato de Fideicomiso”), entre las Emisoras, el Garante, The Bank of New York Mellon, como fiduciario sucesor (el “Fiduciario”), coagente de registro, agente de transferencia y agente de pago, The Bank of New York Mellon S.A./NV, Sucursal Luxemburgo, como agente de cotización y transferencia sucesor en Luxemburgo, y Banco Santander Río S.A., como agente de registro, agente de pago y transferencia en Argentina y representante del Fiduciario en Argentina. Siguiendo con lo expuesto, el Sr. Presidente informa a los presentes que GEMSA se encuentra evaluando diferentes alternativas de financiamiento para completar la ampliación de la capacidad generadora de su central térmica Ezeiza (la “Central Térmica Ezeiza”) a fin de transformarla en una unidad de ciclo combinado (el “Proyecto de Expansión”). Para financiar el Proyecto de Expansión, es intención de GEMSA incurrir en un endeudamiento garantizado adicional de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas), que podrá ser instrumentado en forma de uno o más préstamos y/o emisiones de obligaciones negociables, con recurso limitado y/o subordinado (la “Financiación Propuesta”). La Financiación Propuesta tendrá términos y condiciones particulares que se encontrarán detallados en los documentos mediante los cuales se solicitará a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) el consentimiento para incurrir en dicha Financiación Propuesta (el Consent Solicitation Statement o la “Solicitud de Consentimiento”). En particular, la Financiación Propuesta podrá contar con determinadas garantías, según se detalle en la Solicitud de Consentimiento, incluyendo gravámenes sobre: (1) los derechos presentes y futuros de GEMSA de recibir montos y créditos en virtud o respecto de (i) el Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017 y (ii) los contratos vinculados con el Proyecto de Expansión, a ser eventualmente cedidos a un fideicomiso en garantía y/o pago; (2) los fondos que sean desembolsados en el marco de la Financiación Propuesta; (3) el nuevo equipo de la Central Térmica Ezeiza correspondiente al cierre del ciclo y el equipo de la Central Térmica Ezeiza correspondiente al ciclo abierto (en caso de así preverse en la Solicitud de Consentimiento, hasta el inicio de la operación comercial del Proyecto de Expansión) y ciertos otros derechos de GEMSA relacionados con dichos equipos, conforme a los términos de ciertos contratos de prenda; y/o (4) una o más cuentas de cobro o de reserva. La Solicitud de Consentimiento podrá prever el pago de una contraprestación a los inversores que participen en el proceso de solicitud de consentimiento. Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente, quién recuerda a los restantes Directores que, atento a que en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables la Sociedad y GEMSA se comprometieron, entre otras cuestiones, a no incurrir en determinados endeudamientos y a no otorgar determinadas garantías, resulta necesario lanzar un proceso de solicitud de consentimiento a los Tenedores a los fines enmendar ciertas cláusulas del Contrato de Fideicomiso y permitir que GEMSA incurra en la Financiación Propuesta. De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y la ley de obligaciones negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la modificación del Contrato de Fideicomiso requiere la adopción de la correspondiente resolución por los Tenedores que representen la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación en una asamblea de Tenedores. A su vez, informa el Sr. Presidente, que resulta conveniente que la Sociedad, junto a GEMSA en su calidad de co-emisora, contraten a The Bank of New York Mellon tanto como agente de tabulación (el “Agente de Tabulación”), agente de registro así como en cuanto otro carácter sea menester, a fin de poder llevar adelante la solicitud de consentimiento a los Tenedores. En función de lo anteriormente descripto, se ha preparado un borrador de Solicitud de Consentimiento, tanto en idioma español como en idioma inglés, que ha sido distribuido con anterioridad a los miembros del Directorio y que se pretende distribuir a los Tenedores conforme el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable al mercado de capitales. El Sr. Presidente mociona (a) se apruebe el texto del borrador de la Solicitud de Consentimiento, tanto en su versión en español como en inglés, cuyos aspectos principales fueron desarrollados precedentemente y puestos a disposición de los miembros del Directorio con suficiente antelación a la realización de la presente reunión, (b) se solicite el requerido consentimiento a los Tendedores, realizándose cualquier presentación y/o trámites que pueda resultar necesario ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), The Depository Trust Company, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme y cualquier otro organismo, bolsa o mercado en los que así se requiera. Oído lo cual, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del Sr. Presidente. Seguidamente se procede a considerar el segundo punto del orden del día 2) Consideración de la convocatoria a asamblea general extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Sr. Presidente y, en virtud de lo expuesto en el punto precedente, mociona se convoque junto con GEMSA a una Asamblea General Extraordinaria de Tenedores de Obligaciones Negociables (la “Asamblea de Tenedores”) a ser celebrada el 30 de junio de 2021, a las 11:30 horas en primera convocatoria, en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de no alcanzarse el quórum requerido en primera convocatoria, la Asamblea de Tenedores se celebrará en segunda convocatoria en la fecha que oportunamente determinen las personas autorizadas en el punto 4) de la presente reunión. En caso que las medidas de restricción de la circulación dictadas por el Gobierno Nacional como consecuencia del COVID-19 se encuentren en vigencia a la fecha en que sería celebrada la asamblea y, por ende, no sea posible celebrarla en forma presencial, ésta se celebrará de forma remota mediante el sistema Microsoft Teams, que permite: (i) la libre accesibilidad a la asamblea de todos aquellos tenedores o representantes de los tenedores que se hayan registrado a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de la asamblea en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa aplicable para las reuniones celebradas a distancia. En la Asamblea de Tenedores se dará tratamiento al siguiente Orden del Día:

1. Consideración, de corresponder, de la celebración de la Asamblea de Tenedores a distancia en los términos de las Resolución General Nº 830/2020 de la CNV y sus modificatorias;
2. Designación de Tenedores para suscribir el acta;
3. Designación del Presidente de la Asamblea;
4. Consideración de ciertas modificaciones a los términos y condiciones del contrato de emisión de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023 (el “Contrato de Fideicomiso”); y
5. Otorgamiento de autorizaciones para celebrar una enmienda al Contrato de Fideicomiso que refleje las modificaciones que se aprueben en virtud del punto (4) y cualquier otro documento que evidencie el consentimiento de los tenedores a las modificaciones anteriores, y a realizar cualquier otro acto adicional que resulte necesario o conveniente para la implementación de las modificaciones, incluyendo cualquier presentación adicional.

Puesta la moción a consideración de los presentes, los Sres. Directores RESUELVEN aprobarla por unanimidad, disponiéndose las publicaciones del aviso de convocatoria en el Boletín Oficial y en aquellos otros medios en donde correspondiere. Acto seguido, pasa a considerarse el tercer punto del Orden del Día: 3) Subdelegación de facultades: Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos individuos (miembros del Directorio y gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 y modificatorias) las facultades que fueran delegadas al Directorio por la asamblea de la Sociedad de fecha 26 de abril de 2017 en relación con las Obligaciones Negociables. La subdelegación será por el plazo de tres (3) meses de conformidad con lo estipulado por el texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013, y sus modificatorias o el plazo máximo que pueda ser fijado en el futuro por las leyes y regulaciones que resulten aplicables. En tal sentido, mociona se faculte a cualquiera de los miembros del Directorio y a los Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Claudio Gastón Mayorca, Juan Gregorio Daly, Fabiana López León y Osvaldo Enrique Alberto Cado (los “Subdelegados”) para que cualesquiera de ellos, en forma individual e indistinta: (i) determine los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento, y determine las modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso, sin necesidad de ratificación posterior; (ii) solicite, tramite y/o gestione ante la CNV cualquier trámite en relación con la solicitud de consentimiento a los Tenedores y, eventualmente, con la modificación y enmienda al Contrato de Fideicomiso; (iii) realice cualquier tramitación y/o gestión ante CNV, BYMA, Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), The Depositary Trust Company (“DTC”) (incluyendo, sin limitación, en relación con programa de ofertas automatizadas de DTC (ATOP) y/o cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, local y/o internacional, que sea necesaria y/o conveniente en relación con la solicitud de consentimiento a los Tenedores y a la enmienda al Contrato de Fideicomiso; y (iv) negocie, celebre, apruebe y suscriba todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a y/o relacionados con la solicitud de consentimiento a los Tenedores, incluyendo la determinación del pago de la contraprestación a los inversores que participen en el proceso de solicitud de consentimiento, la enmienda y modificación del Contrato de Fideicomiso y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo, sin limitación, enmiendas y/o suplementos al contrato de fideicomiso, contrato con agentes (incluyendo sin limitación el contrato con el Agente de Tabulación), y demás convenios así como los documentos y certificados necesarios para instrumentar la solicitud de consentimiento a los Tenedores, los avisos y/o publicaciones que sean necesarias y todos aquellos acuerdos y documentos requeridos para efectivizar lo aprobado por este Directorio; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando los Subdelegados facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes aprobar la subdelegación de facultades en cualquiera de los miembros del Directorio y en los Subdelegados, para que cualquier de ellos indistintamente realice las tareas propuestas por el Sr. Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. Acto seguido, se procede a tratar el cuarto y último punto del Orden del Día: 4) Otorgamiento de autorizaciones. El Sr. Presidente expresa que, a fines de instrumentar, presentar, inscribir y realizar cualquier y todo acto necesario en relación a los puntos resueltos precedentemente, resulta conveniente autorizar a los Sres. Osvaldo Cado, Gabriel Feld, Francisco Tessi, Patricia Pierre, Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca, María Mercedes Cabello, Camila Alessandra Ceballos Caiozzi, María Soledad Baratta, Diego Salaverri, Roberto Lizondo, Pablo Fernández Pujadas, Santiago Freyre, Marcos Linares, Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía de Miceu, Guido Aiassa, Fiamma Toto Ruá, Delfina Meccia, María Belén Paoletta, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Sofía Seoane y/o quienes éstos designen, para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistinta cualquiera de ellos pueda realizar todo acto o trámite relacionado con y a fines de concretar e instrumentar la solicitud de consentimiento a los Tenedores y la Asamblea de Tenedores, pudiendo otorgar y suscribir toda la documentación necesaria, quedando facultados para llevar adelante cuanto trámite sea necesario, conveniente y/o correspondiente en relación con dichos objetivos, incluyendo cualquier gestión ante cualquier tipo de registro público, mercados, bolsas y entidades público o privadas en general. Se deja constancia que los autorizados podrán autorizar a distintas personas para llevar adelante las diligencias necesarias a fines de lo descripto. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes autorizar a las personas antes mencionadas, con los alcances descriptos precedentemente. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 10:00 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado