Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 23, 2021

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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-10-22 20:34:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de octubre de 2021, siendo las 10:30 horas, se reúnen en la sede social los Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), quienes firman al pie de la presente. Asimismo, asiste a la presente reunión el Síndico Titular, Sr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Presidente, Sr. Armando Losón (h), quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, da por iniciada la sesión y procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Consideración y aprobación de la co-emisión por parte de CTR y Generación Mediterránea S.A. de la Clase X de obligaciones negociables bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal máximo en circulación de hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidad de medida o valor (el “Programa”). Toma la palabra el Presidente quien manifiesta que el Directorio de la Sociedad ha mantenido conversaciones con el Directorio de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto con CTR, las “Co-Emisoras”)y ambos han considerado la conveniencia de aprobar la co-emisión bajo el Programa de la clase X de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta el monto nominal remanente bajo el Programa a la fecha de la correspondiente emisión (las “Nuevas Obligaciones Negociables”). Asimismo, a los efectos de administrar de manera eficiente y sostenible los pasivos de las Co-Emisoras, resulta conveniente que las Nuevas Obligaciones Negociables puedan ser total o parcialmente canjeadas o integradas en especie con cualquiera de los siguientes dos instrumentos de deuda existentes: (1) Obligaciones Negociables 2023: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto de U$S336.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos treinta y seis millones), co-emitidas por GEMSA, CTR y Generación Frías S.A. (posteriormente absorbida por GEMSA), denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, emitidas con oferta pública, con vencimiento en 2023, las cuales fueron originalmente emitidas por un monto de U$S250.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones) con fecha 27 de julio de 2016, y por un monto de U$S86.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta y seis millones) con fecha 5 de diciembre de 2017, las cuales se encuentran garantizadas por Albanesi S.A. (“ASA”) (las “Obligaciones Negociables 2023"); y (2) Deuda Privada: deuda incurrida el 25 de abril de 2018 por Generación Centro S.A. (“GECE”), en virtud de un contrato de préstamo sindicado con entidades financieras del exterior, cuyo saldo a la fecha es de US$ 51.217.055, la cual ha sido íntegramente asumida por GEMSA a partir del 1 de enero de 2021 en virtud de la fusión por absorción de GECE y ASA según el Acuerdo Definitivo de Fusión de fecha 30 de junio de 2021 (la “Deuda Privada”). La refinanciación de las Obligaciones Negociables 2023 y la Deuda Privada mediante integración en especie con las Nuevas Obligaciones Negociables se realizará en el marco de lo dispuesto en la Resolución General N° 861 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), por lo que las Co-Emisoras procurarán que se observen los condicionamientos y requisitos previstos en dicha normativa para que se considere cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública. En virtud de todo lo expuesto, el Presidente propone que se aprueben los términos y condiciones preliminares de las Nuevas Obligaciones Negociables que se resumen a continuación, sin perjuicio de que cualesquiera de dichos términos y condiciones podrán ser modificados y/o complementados, según fuera el caso, por los Subdelegados (tal como se definen más adelante y que se designen según el punto 3 del orden del día): (i) Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A., en su carácter de co-emisoras solidarias por el monto total efectivamente colocado; (ii) Monto: por hasta el monto máximo de US$ 500.000.000; (iii) Descripción: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas; (iv) Moneda de denominación y pago: Dólares Estadounidenses; (v) Integración: las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser integradas en especie (a) con la Deuda Privada, sujeto a los límites previstos en la Resolución N° 861 de la CNV; y/o (b) mediante canje, con las Obligaciones Negociables 2023; (vi) Interés: las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija, variable o mixta, de acuerdo con lo que determinen los Subdelegados; (vii) Destino de Fondos: será la refinanciación total o parcial de las Obligaciones Negociables 2023 y la Deuda Privada, y/o cualquier otro destino que determinen los Subdelegados, de acuerdo con el Artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y/o la Resolución N° 861 de la CNV; (viii) Fecha de Vencimiento: será a los cinco años de la fecha de emisión o aquella fecha que determinen oportunamente los Subdelegados; (ix) Amortización: de acuerdo con el cronograma que aprueben los Subdelegados; (x) Fechas de Pago de Intereses: de acuerdo con el cronograma que aprueben los Subdelegados; (xi) Ley aplicable: las Nuevas Obligaciones Negociables estarán regidas por las leyes del Estado de Nueva York, estipulándose que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, formalización, colocación, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables por las Co-Emisoras, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, la ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”), con sus modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables; (xii) Jurisdicción: toda controversia que se origine entre las Co-Emisoras y los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser sometida a jurisdicción no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y/o de cualquier tribunal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el art. 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrán someter sus disputas respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables al Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), o a los tribunales comerciales ordinarios, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. Por último, el Sr. Presidente señala a los presentes que la refinanciación de las Obligaciones Negociables 2023 a través de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables permitirá a la Sociedad extender los vencimientos de su deuda de modo que sea consistente con la generación de flujo de fondos operativos. Asimismo, sin perjuicio de los beneficios económicos y estratégicos que reportará a la Sociedad dicha refinanciación, la Sociedad podrá requerir a GEMSA el abono de una contraprestación adicional, en efectivo o de cualquier otra forma, en caso que los subdelegados lo consideren conveniente. Luego de un amplio debate, los Directores, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 5 de agosto de 2020, aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, pasa a considerarse el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de la solicitud de consentimiento y convocatoria a asamblea general extraordinaria de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2023. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que, tal como es de conocimiento de los presentes, en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables 2023 se celebró un contrato de fideicomiso para la emisión con fecha 27 de julio de 2016, según fuera complementado con fecha 5 de diciembre de 2017 y 19 de febrero de 2021 (el “Contrato de Emisión”), entre GEMSA, CTR, (y originalmente Generación Frías S.A.), ASA, como garante, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (el “Fiduciario”), coagente de registro, agente de transferencia y agente de pago, The Bank of New York Mellon S.A./NV, Sucursal Luxemburgo, como agente de cotización y transferencia sucesor en Luxemburgo, y Banco Santander Río S.A., como agente de registro, agente de pago y transferencia en Argentina y representante del Fiduciario en Argentina. En este sentido, en el marco del canje de las Obligaciones Negociables 2023 por las Nuevas Obligaciones Negociables, según lo aprobado en el punto 1 del orden del día, el Sr. Presidente señala que sería conveniente solicitar el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 para modificar ciertos términos y condiciones del Contrato de Emisión, según determinen los Subdelegados. De acuerdo con el Contrato de Emisión, la modificación de sus términos y condiciones requiere la aprobación de los tenedores que representen por lo menos la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables 2023 en circulación en una asamblea de tenedores, excepto para el caso de ciertas materias reservadas para las cuales se requiere unanimidad. En dicho contrato se prevé que la asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 podrá ser convocada por el Directorio de GEMSA, de CTR y/o de ASA, quien fuera garante, por sus respectivas comisiones fiscalizadoras, por el Fiduciario o ante el requerimiento de tenedores que representen al menos el 5% del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables 2023. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona para que este Directorio convoque junto con GEMSA a una Asamblea General Extraordinaria de Tenedores de Obligaciones Negociables 2023 (la “Asamblea de Tenedores”) a ser celebrada el 30 de noviembre de 2021, a las 11:00 horas en primera convocatoria, en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de no alcanzarse el quórum requerido en la primera convocatoria, la Asamblea de Tenedores se celebrará en segunda convocatoria en la fecha que oportunamente determinen los Subdelegados. En caso que a la fecha en que sería celebrada la Asamblea de Tenedores se encuentren en vigencia medidas de restricción de la circulación dictadas por el Gobierno Nacional como consecuencia del COVID-19 y, por ende, no sea posible celebrarla en forma presencial, ésta se celebrará de forma remota mediante alguna plataforma digital que permita: (i) la libre accesibilidad a la asamblea de todos aquellos tenedores o representantes de los tenedores que se hayan registrado a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de la asamblea en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa aplicable para las reuniones celebradas a distancia. En la Asamblea de Tenedores se dará tratamiento al siguiente orden del día: 1. Consideración, de corresponder, de la celebración de la Asamblea de Tenedores a distancia; 2. Designación de Tenedores para suscribir el acta; 3. Designación del Presidente de la Asamblea; 4. Consideración de ciertas modificaciones a los términos y condiciones del contrato de emisión de las Obligaciones Negociables 2023; y 5. Otorgamiento de autorizaciones. Puesta la moción a consideración de los presentes, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la propuesta del Sr. Presidente. Acto seguido, pasa a considerarse el tercer punto del orden del día: 3. Subdelegación de facultades. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en atención a lo resuelto en los puntos 1 y 2 del orden del día, resulta conveniente subdelegar en uno o más miembros del Directorio y/o en ciertos gerentes de la Sociedad las facultades necesarias a los efectos de gestionar, complementar, aprobar los términos y condiciones definitivos y llevar adelante la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y la Asamblea de Tenedores, incluyendo la correspondiente solicitud de consentimiento. En tal sentido, mociona para que se faculte a los siguientes miembros del Directorio y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 (y modificatorias), Sres. Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Claudio Gastón Mayorca, Juan Gregorio Daly, Fabiana López León y Osvaldo Enrique Alberto Cado (en conjunto, los “Subdelegados”), para que cualesquiera de ellos, en forma individual e indistinta, en nombre y representación de la Sociedad: (a) negocie, acuerde, determine y/o modifique todos los términos y condiciones particulares de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el monto de emisión (dentro del máximo remanente del Programa); (b) negocie, acuerde, determine y/o modifique todos los términos y condiciones del canje y/o la refinanciación de las Obligaciones Negociables 2023, la solicitud de consentimiento de tenedores de estas, y de la Deuda Privada, incluyendo, sin limitación, la relación de canje y cualquier otro término de la oferta; (c) negocie, acuerde, determine y/o modifique las modificaciones a ser efectuadas al Contrato de Emisión en virtud de la Asamblea de Tenedores; (d) negocie, acuerde, determine y/o modifique todos los documentos relacionados con la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, la solicitud de consentimiento de los tenedores de, canje y/o refinanciación de las Obligaciones Negociables 2023 y la Deuda Privada, y la Asamblea de Tenedores, incluyendo, sin limitación, el contrato de emisión (indenture), la enmienda al Contrato de Emisión, contratos de colocación, contratos de underwriting, cartas de pago, dealer manager agreements, tabulation agent agreement, el documento de solicitud de oferta de canje y consentimiento internacional (Exchange offer memorandum), la versión definitiva del suplemento de emisión y canje, cuyo borrador fuera distribuido entre los asistentes antes de la presente reunión, certificados globales representativos de las Nuevas Obligaciones Negociables (global notes), los documentos que instrumente las garantías, de corresponder, solicitudes de consentimiento o dispensa a acreedores, incluidos sin limitación los tenedores de obligaciones negociables emitidas o co-emitidas por la Sociedad, solicitudes de consentimiento o dispensa al Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), y cualquier otro documento, en sentido amplio, que resulte necesario a dichos efectos; (e) contrate organizadores, colocadores, fiduciarios, auditores, abogados, calificadoras de riesgo, agentes de pago, de registro, de depósito, de cálculo, de tabulación, de distribución y cualquier otro agente que pudiera ser necesario o conveniente en relación con las transacciones aprobadas por este Directorio; (f) realice todas las gestiones, presentaciones, trámites y diligencias, en sentido amplio, ante cualquier autoridad y/u organismo público o privado que corresponda, incluyendo, sin limitación, la CNV, BYMA, MAE, Caja de Valores, la Inspección General de Justicia, el BCRA, Boletín Oficial de la Nación, DTC, Euroclear, Clearstream, y cualquier bolsa o mercado, local o del exterior. La enumeración de los puntos (a) a (f) precedente es meramente enunciativa, quedando los Subdelegados facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar a cabo eficazmente el cometido que se le encomienda. La subdelegación será por el plazo máximo permitido por la normativa aplicable, actualmente de tres (3) meses, prorrogable, de conformidad con el artículo 1°, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: 4. Autorizaciones para trámites. Finalmente, retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar una moción para autorizar a los Sres. Gabriel Feld, Francisco Tessi, Patricia Pierre, María Mercedes Cabello, Camila Alessandra Ceballos Caiozzi, María Soledad Baratta, Marcelo R. Tavarone, Federico M. Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Facundo Gonzalez Bustamante, Ximena Sumaria, Agustín Alí Bilbao, Eugenia Homolicsan, Fiorella Ascenso, Rocío Valdez y/o a quien ellos autoricen, para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para llevar adelante lo resuelto en la presente reunión ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, ByMA, MAE, BCBA, BCRA y/o cualquier otro mercado autorizado a funcionar en la Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsa de comercio del exterior, Caja de Valores S.A, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, como cualquier entidad de depósito colectivo de la República Argentina y/o del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás entidades privadas o públicas. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado