Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 30, 2021

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author: "Maria Soledad Baratta"
date: 2021-11-30 18:19:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de noviembre de 2021, siendo las 10:00 horas se reúnen en la sede social los Directores de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), que firman al pie de la presente. Asimismo, se encuentra presente el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), quien luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1) Cumplimiento del plan de afectación de fondos con relación a la emisión en forma conjunta por la Sociedad y Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto con la Sociedad las “Co-Emisoras”) de las Obligaciones Negociables Clase XI y de las Obligaciones Negociables Clase XII: Retoma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los Sres. Directores que conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (NT 2013), deberá detallarse el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la emisión en forma conjunta por las Co-Emisoras de las Obligaciones Negociables Clase XI y de las Obligaciones Negociables Clase XII (las “Obligaciones Negociables”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que, de acuerdo con lo manifestado en el suplemento de precio de fecha 5 de noviembre de 2021 (el “Suplemento de Precio”) y en el plan de afectación de fondos presentado oportunamente ante la CNV con fecha 18 de noviembre de 2021, del producido de la suscripción de las Obligaciones Negociables emitidas por las Co-Emisoras, neto de gastos y comisiones que ascendía a la suma de $8.257.323.205 (Pesos ocho mil doscientos cincuenta y siete millones trescientos veinte tres mil doscientos cinco). Para la porción integrada en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles, se ha aplicado la suma que asciende a $5.098.460.285 (Pesos cinco mil noventa y ocho millones cuatrocientos sesenta mil doscientos ochenta y cinco), desde el 12 de noviembre de 2021 hasta el 25 de noviembre de 2021, a la refinanciación de pasivos de las Co-Emisoras, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Adicionalmente, manifiesta el Sr. Presidente que, el saldo pendiente de aplicación por las Co-Emisoras proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables asciende a la suma de $3.158.862.920(Pesos tres mil ciento cincuenta y ocho millones ochocientos sesenta y dos mil novecientos veinte). Al respecto, informa el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado un informe de contador público independiente sobre la afectación de fondos referida para su presentación ante el mencionado organismo, informe que ha sido distribuido en borrador entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores RESUELVEN por unanimidad de los presentes: i) aprobar la aplicación de los fondos obtenidos de la co-emisión de las Obligaciones Negociables, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente; y (ii) manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente declarado a la CNV con relación a las Obligaciones Negociables. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 10:30 horas.

Firmantes: Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Julián P. Sarti, y Marcelo Pablo Lerner.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado