Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 16, 2021

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Central Térmica Roca S.A.

En cumplimiento del art. 10 de la Ley 23.576 y sus modificatorias, se informa que Central Térmica Roca S.A. (“CTR”) junto con Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto con CTR, las “Co-Emisoras”) co-emitieron obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) (bajo el régimen de oferta pública, ley 26.831 de Mercado de Capitales, conforme la misma fuera modificada y/o complementada, incluyendo pero no limitándose a, la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo) obligaciones negociables clase IX por un valor nominal de U$S4.265.575 (las “ON Clase IX”) bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa GEMSA-CTR”). Los términos y condiciones del Programa GEMSA-CTR y los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables bajo el mismo fijado por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de las Co-Emisoras ambas de fecha 5 de agosto de 2020 y Acta de Directorio de las Co-Emisoras ambas de fecha 6 de abril de 2021.

Los términos y condiciones particulares de las ON Clase IX fueron aprobados por los directorios de GEMSA y CTR de fecha 6 de abril de 2021, conforme expresa delegación de la mencionada Asamblea. Se ha solicitado autorización para la creación del Programa GEMSA-CTR y la oferta pública de las ON Clase IX descriptas en el presente a la Comisión Nacional de Valores. Autorización para la creación del Programa GEMSA-CTR otorgada por Resolución de Directorio de la Comisión Nacional de Valores Nº 18.947 de fecha 16 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa GEMSA-CTR por Resolución Nº 20.111 de fecha 8 de marzo de 2019, el segundo aumento del monto del Programa GEMSA-CTR fue autorizado por Disposición Nº 43 de fecha 10 de septiembre de 2020 de la Comisión Nacional de Valores y la enmienda al prospecto de programa realizada a los fines de permitir a las CoEmisoras la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores Nº 3 de fecha 23 de febrero de 2021.

Denominación: Central Térmica Roca S.A., domiciliada en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Inscripta el día 26 de julio de 2011 en la Inspección General de Justicia, bajo el número 14.827, libro 55, tomo -, de Sociedades por Acciones. Duración: 99 años. Objeto Social: CTR tiene por objeto desarrollar proyectos energéticos mediante (i) el cateo, exploración, explotación, producción, perforación, extracción, elaboración, comercialización, compra y venta de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos y sus derivados, pudiendo a este efecto ejercer todos los actos relacionados con la industria energética, petrolífera y gasífera, desde el sondeo hasta la obtención de sus productos refinados y subproductos directos, su almacenaje, transporte y distribución, explotación, destilación, industrialización, comercialización, almacenaje y transporte de minerales líquidos y gaseosos de cualquier categoría, inclusive los radioactivos, elaboración, procesamiento y transporte de materias primas y productos relacionados con la petroquímica; y (ii) la generación de energía eléctrica incluyendo la explotación, operación, asistencia de plantas, presas y complejos de generación térmica, hidrotérmica, hidroeléctrica, eléctrica, y de cualquier otro sistema de generación, trasformación y utilización de energía eléctrica en cualquiera de sus formas; b) Prestación de servicios, administración y realización de obras eléctricas, gasoductos y otras relacionadas con la actividad, en general, sean pública o privadas. Capital Social: el capital social de CTR es 73.070.470 (expresado en pesos) (al 31 de diciembre de 2020). Patrimonio Neto: el patrimonio neto de CTR es $3.386.017 (expresado en miles de pesos) (al 31 de diciembre de 2020). Deuda Garantizada de CTR: $8.916.820 (expresado en miles de pesos) (al 31 de diciembre de 2020). Monto de obligaciones negociables emitidas por CTR con anterioridad: $7.760.761.943 (expresado en pesos) (al 31 de diciembre de 2020) .

Denominación de las ON Clase IX: Obligaciones Negociables Clase IX. Monto y moneda de emisión: U$S4.265.575. Fecha de Emisión: 9 de abril de 2021. Garantía: Las ON Clase IX no están avaladas por Albanesi S.A. Condiciones de amortización: Las ON Clase IX serán amortizadas en 3 (tres) cuotas, equivalentes al: (i) 33% para la primera cuota; (ii) 33% para la segunda cuota; y (iii) 34% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las ON Clase IX, en las siguientes fechas: 9 de abril de 2022, 9 de abril de 2023 y 9 de abril de 2024, respectivamente. Intereses: El capital no amortizado de las ON Clase IX devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 12,5%. Los intereses de las ON Clase IX se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las siguientes fechas: 9 de julio de 2021, 9 de octubre de 2021, 9 de enero de 2022, 9 de abril de 2022, 9 de julio de 2022, 9 de octubre de 2022, 9 de enero de 2023, 9 de abril de 2023, 9 de julio de 2023, 9 de octubre de 2023, 9 de enero de 2024 y 9 de abril de 2024. La última Fecha de Pago de Intereses de las ON Clase IX coincidirá con la Fecha de Vencimiento.

Eugenia Marina Homolicsan autorizada por acta de directorio de CTR de fecha 6 de abril de 2021.