Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 27, 2021

AVISO DE RESULTADOS

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE X, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 9,625%, CON VENCIMIENTO EN 2027, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 393.937.055

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (A) OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN MONTO DE U$S 336.000.000, CON VENCIMIENTO EN 2023, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 9,625, Y/O (B) CIERTOS CRÉDITOS PREEXISTENTES POR UN MONTO DE U$S 51.217.055, CON VENCIMIENTO EN 2023

A SER CO-EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 700.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PARA EFECTUAR LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es un aviso complementario al suplemento de canje y solicitud de consentimiento de fecha 22 de octubre de 2021, conforme fuera enmendado con fechas 28 de octubre de 2021, 1 de noviembre de 2021 y 8 de noviembre de 2021 (el “Suplemento”), y al aviso de suscripción de fecha 22 de octubre de 2021, conforme fuera enmendado y complementado con fechas 1 de noviembre de 2021 y 5 de noviembre de 2021 (el “Aviso de Suscripción”), en relación con las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento en 2027, por un valor nominal de hasta U$S 393.937.055 (las “Obligaciones Negociables Clase X” o las “Nuevas Obligaciones Negociables”, indistintamente), a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Sociedades”, las “Compañías” o las “Co-Emisoras”, indistintamente) en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

Los términos y condiciones generales de las Nuevas Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto del Programa de fecha 6 de octubre de 2021 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y en el Suplemento, publicado en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio web del MAE) y en el sitio web de las CoEmisoras.

Por el presente, las Co-Emisoras anuncian los resultados de (1) la oferta de canje y solicitud de consentimiento de (a) sus Obligaciones Negociables Existentes por un monto de U$S 336.000.000, con vencimiento en 2023, a tasa fija del 9,625% (las “Obligaciones Negociables Existentes”) emitidas en el marco del Programa Individual de fecha 12 de julio de 2016 (conforme fuera modificado) (el “Prospecto Individual”); y de (b) sus créditos preexistentes por un monto de U$S 51.217.055, con vencimiento en 2023 (los “Préstamos Existentes” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, los “Instrumentos Existentes”) (la “Oferta de Canje”); y de (2) la emisión de sus Nuevas Obligaciones Negociables.

Todos los términos que comiencen en mayúscula y no hubieran sido definidos en el presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda.

Resultados de la Oferta de Canje:

De acuerdo con lo previsto en el Suplemento y habiendo finalizado la Fecha de Expiración el 26 de noviembre de 2021, se informa a continuación el resultado de la Oferta de Canje:

• (1) Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y aceptadas en la Oferta de Canje: US$ 268.803.000 del monto de capital total de US$ 336.000.000 de las Obligaciones Negociables Existentes han sido válidamente entregadas para el canje, lo que representa el 80% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

• (2) Valor Nominal de los Prestamos Existentes presentados y aceptados en la Oferta de Canje: US$ 51.217.055 del monto de capital total de US$ 51.217.055 de los Préstamos Existentes han sido válidamente presentados para el canje, lo que representa el 100% del monto de capital de los Préstamos Existentes.

• (3) Intereses Devengados a pagarse en efectivo a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes: US$ 8.911.566,13

• (4) Intereses Devengados a pagarse en efectivo a los tenedores de los Préstamos Existentes: US$ 936.574,79

Resultados de las Nuevas Obligaciones Negociables:

• (1) Valor Nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables a emitirse: US$ 325.395.255,00

• (2) Fecha de Emisión y Liquidación: 1 de diciembre de 2021

• (3) Fecha de Vencimiento: 1 de diciembre de 2027

• (4) Tasa de Interés: Las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija nominal anual del 9,625%.

• (5) Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables se abonarán a mes vencido el 1 de febrero de 2022 y el 1 de junio de 2022, y posteriormente se pagarán semestralmente en las siguientes fechas: 1 de diciembre de 2022, 1 de junio de 2023, 1 de diciembre de 2023, 1 de junio de 2024, 1 de diciembre de 2024, 1 de junio de 2025, 1 de diciembre de 2025, 1 de junio de 2026, 1 de diciembre de 2016, 1 de junio de 2027 y en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago”).

• (6) Amortización del Capital: El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se abonará en 12 cuotas, conforme se detalla en la siguiente tabla (cada una, la “Fecha de Pago del Capital”):

	Fecha de Pago del Capital	Porcentaje del monto del capital original a pagar	Fecha de Pago del Capital	Porcentaje del monto del capital original a pagar
	1 de febrero de 2022	2,00%	1 de junio de 2025	10,00%
1	de diciembre de 2022	3,50%	1 de diciembre de 2025	10,00%
	1 de junio de 2023	3,50%	1 de junio de 2026	10,00%
1	de diciembre de 2023	7,00%	1 de diciembre de 2026	10,00%

	1	de junio de 2024	10,00%	1 de junio de 2027	10,00%
1	de	diciembre de 2024	10,00%	Fecha de Vencimiento	14,00%

(7) Precio de Emisión: 100% del valor nominal

Las Co-Emisoras informan que han procedido a aceptar la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes y de los Préstamos Existentes válidamente ofrecidos en canje a la Fecha de Expiración; así como también la totalidad los Consentimientos Requeridos recibidos y, una vez celebrada la Asamblea de Tenedores, las Co-Emisoras esperan ejecutar las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, las cuales entre otras cosas eliminarán sustancialmente ciertos compromisos restrictivos, supuestos de incumplimiento y otras disposiciones relacionadas bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. En este sentido, las Co-Emisoras esperan consumar la Oferta de Canje el 1 de diciembre de 2021.

Los Tenedores Elegibles que hayan entregado sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y hayan otorgado sus consentimientos a las Modificaciones Propuestas a la Fecha de Expiración, tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Canje Tardío en la Fecha de Emisión y Liquidación.

El Prospecto, el Suplemento, sus enmiendas, el Aviso de Suscripción, sus enmiendas, este Aviso de Resultados y demás documentos relevantes para la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de las Co-Emisoras y de los Agentes Colocadores Locales a través de los contactos que se indican en este aviso.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. La actualización de la información comercial, contable y financiera fue aprobada por Resolución de la Subgerencia de Emisoras de la CNV N° 95576186 de fecha 6 de octubre de 2021.

Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento ni en el Aviso de Suscripción ni en este Aviso de Resultados. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento, el Aviso de Suscripción y el presente Aviso de Resultados es exclusiva responsabilidad de los órganos de administración de las Co-Emisoras, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Co-Emisoras y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

Los órganos de administración de las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento, el Aviso de Suscripción y el Aviso de Resultados contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Agentes Colocadores Locales

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SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19°- Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de Servicios y Sociedad de Bolsa Centaurus Transacciones S.A. S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 3° Jerónimo Salguero 3350, Piso 3, Oficina Ciudad Autónoma de Buenos Aires 309, República Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

La fecha de este Aviso de Resultados es 26 de noviembre de 2021

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Osvaldo Cado Subdelegado de las Co-Emisoras