Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2021

SUPLEMENTO DE PRECIO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A SER INTEGRADAS (I) EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII DENOMINADAS EN UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (“UVA”) A SER INTEGRADAS (I) EN PESOS AL VALOR UVA INICIAL (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y PAGADERAS EN PESOS AL VALOR UVA APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII SERÁN CO-EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA U$S40.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA MILLONES) EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a (A) las obligaciones negociables clase VII denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (i) en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante), y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VII”); y (B) las obligaciones negociables clase VIII denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a ser integradas (i) en Pesos al Valor UVA Inicial (conforme se define más adelante), y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VIII”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase VII, las “Obligaciones Negociables”) pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII o al Valor UVA Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal de hasta el equivalente de U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (“Monto Máximo de Emisión”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

El monto a ser co-emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado que las Obligaciones Negociables Clase VIII serán denominadas en UVAs, el cálculo para determinar que el monto a ser co-emitido no supere el Monto Máximo de Emisión se realizará de conformidad con el Valor de Cálculo (tal como dicho término se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias

Osvaldo Cado SUBDELEGADO

(incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

LA INTEGRACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁ SER REALIZADA (I) EN EFECTIVO, EN PESOS; Y/O (II) EN ESPECIE, MEDIANTE LA ENTREGA DE CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES (CONFORME DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE). LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE REALIZARÁ A LAS RELACIONES DE CANJE (TAL COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE) QUE SE ESTABLECERÁN EN UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO, LAS CUALES ASIMISMO PODRÁN SER MODIFICADAS POR UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO HASTA EL FINAL DEL PERÍODO DE DIFUSIÓN PÚBLICA Y SIEMPRE Y CUANDO NO HUBIESE INICIADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA.

Las Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase VII será amortizado en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII, en las fechas en que se cumplan 15, 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente, según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VII ” del presente Suplemento.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII será amortizado en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII, en las fechas en que se cumplan 15, 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente, según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VIII ” del presente Suplemento.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase VII y/o las Obligaciones Negociables Clase VIII, lo cual implicará que no se emitirán dichas Obligaciones Negociables Clase VII y/o las Obligaciones Negociables Clase VIII.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 15 de septiembre de 2020, tal como fuera enmendado con fecha 23 de febrero de 2021 (el “Prospecto”) ambos publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), los cuales se encuentran a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisora, y las

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personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI-2021-3-APNGE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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Organizadores

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SBS Capital S.A.

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Colocadores

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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

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Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 44

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Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 43

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Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 59

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Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24

Subcolocadores

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BACS Banco de Crédito y Securitización Facimex Valores S.A. Banco Supervielle S.A. S.A. Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación y Compensación y Agente de Compensación y Agente de Agente de Negociación Integral Matrícula Negociación Integral Matrícula CNV Negociación Integral Matrícula CNV N° 25 N° 99 CNV N° 57

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Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 239

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Adcap Securities Argentina S.A. Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y Agentes Autorizados Ley Nº 26.831, Matrícula CNV N° 148

La fecha de este Suplemento es 3 de marzo de 2021

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ÍNDICE

ÍNDICE ............................................................................................................................................... 6 AVISO A LOS INVERSORES ............................................................................................................ 7 NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA .......................... 10 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DE LOS ESTADOS CONTABLES ANUALES ............. 12 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................ 17 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................... 19 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. 49 RENUNCIA ....................................................................................................................................... 63 INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................................... 65 DESTINO DE LOS FONDOS ......................................................................................................... 84 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................................................. 85 CONTRATO DE COLOCACIÓN ................................................................................................... 86 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................ 87

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AVISO A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”, “INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROL DE CAMBIOS” Y “INFORMACIÓN ADICIONAL―CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO” E “INFORMACIÓN ADICIONAL-A) CONTROLES DE CAMBIO” DE ESTE SUPLEMENTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A LOS ORGANIZADORES, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS CO-EMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

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LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, LOS ORGANIZADORES, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES) ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS

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NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS COEMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de las Co-Emisoras, por favor ver “ Acontecimientos de carácter extraordinario – Covid-19 ” en la sección “ Factores de Riesgo ” del presente Suplemento.

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NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA EN JURISDICCIÓN DIFERENTE DE LA DE ARGENTINA NI HAN SIDO REGISTRADAS ANTE NINGÚN OTRO ORGANISMO DE CONTROL DIFERENTE DE LA CNV EN ARGENTINA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA FUERA DE LA ARGENTINA Y, EN SU CASO, SOLO PODRÁN OFRECERSE DE FORMA PRIVADA SUJETO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE Y LOS PROCESOS ESTABLECIDOS EN LA JURISDICCIÓN RELEVANTE, EN EL MARCO DE EXENCIONES A LOS REQUISITOS DE REGISTRO O DE OFERTA PÚBLICA.

URUGUAY

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRA AUTORIZADA PARA SER OFRECIDA POR OFERTA PÚBLICA EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY NI REGISTRADA EN EL BANCO CENTRAL URUGUAYO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PUEDEN SER OFRECIDAS CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES N° 18.627 SALVO QUE SEAN REGISTRADAS DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHA LEY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS EN FORMA PRIVADA Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS DIRECTAMENTE A PERSONAS NATURALES O DETERMINADAS PERSONAS JURÍDICAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS EN NINGÚN MERCADO DE VALORES O BOLSA DE COMERCIO URUGUAYO NI PODRÁN HACERSE ACTIVIDADES DE MARKETING O PUBLICIDAD RELACIONADAS CON LAS MISMAS. LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ES ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL Y NO PODRÁ SER DISTRIBUIDA.

PARAGUAY

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA DENTRO DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI HAN SIDO REGISTRADAS EN LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES 1284/98, SEGÚN LA MISMA FUERA MODIFICADA Y COMPLEMENTADA, DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY A MENOS QUE SEAN REGISTRADOS CONFORME LOS TÉRMINOS DE DICHA NORMA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS DE FORMA PRIVADA Y NO PUEDEN OFRECERSE A PERSONAS NATURALES NI JURÍDICAS INDETERMINADAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDOS EN BOLSAS DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI PUBLICITADOS EN NINGÚN MEDIO.

CHILE

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRA SUJETA A LA REGLA GENERAL N° 336 DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO DE CHILE (“CMF”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDAS NO HAN SIDO REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES NI EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS DE LA CMF Y, POR LO TANTO, NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A SUPERVISIÓN DE LA CMF. EN SU CALIDAD DE VALORES NEGOCIABLES NO REGISTRADOS, LAS SOCIEDADES NO ESTÁ REQUERIDA A COMUNICAR INFORMACIÓN PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CHILE. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS PUBLICAMENTE EN CHILE, A MENOS QUE SEAN REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES CORRESPONDIENTE

ESTADOS UNIDOS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, SALVO EN OPERACIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES BAJO NINGUNA LEY DE VALORES DE NINGÚN ESTADO NI BAJO NINGUNA LEY DE

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NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. A MENOS QUE ESTÉN REGISTRADAS, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDEN OFRECERSE SOLO EN TRANSACCIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE REGISTRO SEGÚN LA LEY DE TÍTULOS VALORES O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN. ASIMISMO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN OFRECERSE SOLAMENTE A PERSONAS FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS EN VIRTUD DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DE LOS ESTADOS CONTABLES ANUALES

Según lo informado mediante hecho relevante publicado en la AIF en las secciones de GEMSA y Albanesi S.A. (“ASA”) en fecha 21 de diciembre de 2020, bajo los ID Nº 2696318 y Nº 2696320, respectivamente y, conforme fuera decidido por actas de directorio de GEMSA y ASA publicadas en AIF en la misma fecha, bajo los ID Nº 2696203 y Nº 2696319, respectivamente, los órganos de administración de ASA, GEMSA y Generación Centro S.A. (“GECE” y, junto con ASA, las “Sociedades Absorbidas” y las Sociedades Absorbidas, junto con GEMSA, las “Sociedades Participantes”) consideran la conveniencia de llevar adelante una reorganización societaria (la “Reorganización Societaria”), en virtud de la cual GEMSA absorbería a las Sociedades Absorbidas, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550, las disposiciones del Capítulo X, Título II de las normas de la CNV (t.o. 2013) y el artículo 80 y concordantes artículos de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), su decreto reglamentario y sus modificatorias (la “LIG”), así como las restantes normas fiscales que resulten aplicables en la materia.

Las Sociedades Participantes integran el mismo grupo económico y se encuentran sujetas a control común. En el caso particular de ASA, como es de conocimiento del público inversor en general, se trata de una sociedad de objeto exclusivo de inversión, cuyo activo se encuentra íntegramente conformado por su participación en diversas sociedades del grupo, incluida una participación directa en el 95% del capital social y votos de GEMSA.

Los órganos de administración de GEMSA y ASA han manifestado, en sus respectivas reuniones, que -a partir de la concreción de la Reorganización Societaria- se logrará obtener una mayor eficiencia en la estructura corporativa de control del grupo, dado que los accionistas que controlan el 100% del capital social y votos de ASA comprenden la totalidad de los accionistas minoritarios de GEMSA. La estructura actual obedece a razones históricas ampliamente justificadas pero ha perdido razón de ser en función de cómo ha evolucionado el grupo y, en particular, de la fortaleza patrimonial de GEMSA vis á vis las tenencias de sociedades vinculadas o controladas que pasarían a ser de su titularidad como resultado de la Reorganización Societaria. En suma, se entiende que, a partir de la concreción de la Reorganización Societaria -en caso que la misma resulte oportunamente aprobada-, se lograría un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las Sociedades Participantes, beneficios para éstas, así como para sus accionistas, terceros contratantes, socios comerciales y, en particular, sus inversores y acreedores, lográndose una optimización de costos, procesos y recursos, mediante su unificación en GEMSA.

En virtud de ello, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias y contractuales correspondientes, los Directorios de las Sociedades Participantes aprobaron con fecha 21 de diciembre de 2020 avanzar con la Reorganización Societaria, fijándose el 1° de enero de 2021 como fecha efectiva de la Reorganización Societaria, conforme lo requerido por la LIG, y encomendándose, asimismo, la preparación del compromiso previo de fusión, la confección de los correspondientes balances especiales de fusión y demás documentos societarios, contractuales y regulatorios necesarios a tal fin.

De resultar aprobada la Reorganización Societaria, (i) GEMSA absorberá la totalidad del patrimonio de ASA y de la GECE, que serán disueltas sin liquidación; y (ii) en la fecha efectiva de la Reorganización Societaria la operatoria de las Sociedades Absorbidas y la documentación contable e impositiva correspondiente a esas operaciones será realizada o emitida por la Sociedad Absorbente.

Oportunamente, GEMSA informará mediante la publicación de un hecho relevante acerca de los avances del proceso de Reorganización Societaria descripto en la presente sección.

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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Las Co-Emisoras y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PARA MAYOR INFORMACIÓN SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y LEER EN FORMA COMPLETA Y EXHAUSTIVA LAS NORMAS CAMBIARIAS APLICABLES, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA (WWW.ECONOMIA.GOB.AR) O EL DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”) (WWW.BCRA.GOB.AR), SEGÚN CORRESPONDA Y/O EN LA SECCIÓN “ INFORMACIÓN ADICIONAL–A) CONTROLES DE CAMBIO ” DEL PROSPECTO.

PROCESO PENAL

A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de las Co-Emisoras respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante un juzgado federal de Argentina en las que el ex presidente del directorio de GEMSA, CTR y Albanesi S.A. (“ASA” y junto a GEMSA y CTR las “Entidades Relevantes”), el Sr. Armando Roberto Losón, ha sido procesado. Se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Entidades Relevantes en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propia diligencia debida y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

INVESTIGACIÓN PENAL

El 1° de agosto de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón fue imputado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, en el expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulado “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). El Sr. Losón se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y continua siendo el accionista controlante de las CoEmisoras. Con fecha 20 de diciembre de 2018, la Cámara Federal en lo Criminal y Correccional, Sala I (la “Cámara”), revocó el procesamiento por asociación ilícita y lo confirmó por el delito de cohecho activo, ordenando al Juez de Primera Instancia a profundizar las investigaciones a fin de reevaluar la calificación jurídica de la conducta. Con fecha 20 de septiembre de 2019, el Juez de Primera Instancia elevó a juicio oral la Causa, manteniendo el procesamiento únicamente por el delito de cohecho activo. El 27 de julio de 2020, la Cámara declaró la nulidad parcial de la elevación a juicio oral mencionada y ordenó al juez inferior que cumpla con la profundización de las investigaciones oportunamente requerida, al considerarse que, de corroborarse las defensas interpuestas por el Sr. Losón, podría cambiar su situación procesal y la competencia jurisdiccional. En tal sentido, con fecha 23 de diciembre de 2020, el Juzgado Criminal y Correccional Federal Nro. 11 hizo lugar al planteo de incompetencia del Sr. Armando Roberto Losón basado en que la conducta reprochada no constituyó cohecho sino una potencial infracción a la Ley 26.215 y ordenó la remisión de las actuaciones a la Justicia Federal con competencia electoral de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicha resolución fue consentida por la Unidad de Información Financiera (UIF) y, únicamente apelada por la Fiscalía. Actualmente la Causa se encuentra en la Cámara a fin de resolver el recurso de apelación de la Fiscalía.

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En el contexto de esta investigación, no se ha formulado ninguna imputación a las Sociedades, ni a las restantes sociedades del grupo. Tampoco se investiga la actuación de ningún otro director, administrador, miembro o representante de las Sociedades.

Ninguna de las Entidades Relevantes ni los demás directores o funcionarios ejecutivos de las mismas han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Entidades Relevantes no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Entidades Relevantes o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

Si bien en Argentina se sancionó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (“Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”), que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción, la misma no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos.[1]

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , “FCPA”) no son aplicables a las Entidades Relevantes en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las Entidades Relevantes son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Entidades Relevantes si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos.[2] Las Sociedades no tiene fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Entidades Relevantes en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Entidades Relevantes, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 27 de julio de 2016, entre GEMSA y CTR como co-emisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.
Las Obligaciones Negociables Locales (las “ONs Locales”) emitidas por (a) GEMSA: (i) Clase VIII en agosto de 2017 por un valor nominal de AR$ 312,9 millones; (ii) Clase XI en junio de 2020 por un valor nominal de U$S9,9 millones; y (iii) Clase XIII en diciembre de 2020 por un valor nominal de U$S13 millones; (b) GEMSA y CTR: (i) Clase II en agosto de 2019 por un valor nominal de U$S80 millones; (ii) Clase III en diciembre de 2019 por un valor nominal de U$S25,7 millones; (iii) Clase IV en diciembre de 2020 por un valor nominal de U$S16,3 millones; y (iv) Clase V en noviembre de 2020

1La Procuración General del Tesoro de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N° IF-2018-5407797-APN-PTN que indica que: “ los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

2 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States v. Hoskins , 161010-cr (2d Cir. 24 de agosto de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

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por un valor nominal de U$S14,3 millones(c) CTR, (i) Clase IV en julio de 2017 por un valor nominal de AR$ 291,1 millones; y (d) ASA, Clase III en junio de 2017 por un valor nominal de AR$ 255,8 millones. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo las ONs Locales. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs.

Las Entidades Relevantes cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con CAMMESA. Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
Las Entidades Relevantes han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

El 7 de agosto de 2018 el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Armando Roberto Losón a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Entidades Relevantes. Para mayor información, remitirse a los estados financieros consolidados auditados de Albanesi para el ejercicio económico 2018.

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

El Programa de Integridad de las Entidades Relevantes (el “Programa de Integridad”) fue aprobado por el directorio de cada sociedad de las Entidades Relevantes el 16 de agosto de 2018. Los ejes del Programa de Integridad son: (i) un nuevo código de ética y conducta (el “Código”), (ii) una política anticorrupción, (iii) una política para procesos licitatorios, (iv) una política en materia de relacionamiento con funcionarios de gobierno, y (v) una línea directa de denuncia (whistleblowers hotline ) (la “Línea”) cuya administración se encuentra tercerizada a cargo de Price Waterhouse & Co. (“PwC”). También se destaca la implementación de una capacitación para todos sus empleados de carácter obligatoria, bajo la modalidad de e-learning, como herramienta para capacitar a toda su planta de empleados, garantizando y facilitando el acceso en todas las locaciones del país. El Plan de Capacitación continúa desarrollándose y se está trabajando en la actualidad en los cursos virtuales para el año en curso.

Asimismo, las Entidades Relevantes han implementado nuevas políticas en materia de donaciones, confidencialidad y uso de herramientas de trabajo, viajes y gastos. También se han creado los siguientes registros: (i) de regalos y obsequios; (ii) de relacionamiento con funcionarios públicos y (iii) de conflictos de interés.

En lo que respecta a terceros, las Entidades Relevantes han aprobado una política de Due Diligence de Terceros cuyo proceso será gestionado con una herramienta llamada “GRIP”, Gestión de Riesgos de Integridad de Proveedores, cuya auditoría se hará con el soporte de PwC y se encuentran implementando con PwC la herramienta para llevar a cabo la auditoría de los terceros contratistas. Las Entidades Relevantes también están incluyendo una cláusula de anticorrupción, ética y cumplimiento regulatorio en todas ofertas, procesos licitatorios y contratos en general.

El público general puede acceder a la información antes mencionada y a la Línea a través del sitio web://www.albanesi.com.ar/programa-integridad.php y el grupo Albanesi ha creado un reservorio con todas las políticas y el Código en sus versiones más actualizadas que puede encontrarse en Programa de Integridad de Albanesi.

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Las Entidades Relevantes han creado un Comité de Ética que se encuentra actualmente formado por el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, el Gerente Corporativo de Legales (devenido en Legales y Compliance) y un asesor externo, independiente de los accionistas, para realizar investigaciones relacionadas con cualquier violación real o presunta del Código. El Comité de Ética informa sus conclusiones al Directorio.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Oferta de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras, a los Organizadores, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten cualquier Orden de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del presente Suplemento;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de las Co-Emisoras, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, sus Ofertas de Compra y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores, garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Ofertas de Compra;
(g) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallados más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(h) acepta que las Co-Emisoras, en conjunto con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(i) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo al art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(j) (a) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas de

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Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF;

(k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las Co-Emisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; y
(l) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables ” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.
(m) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución - Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables ” los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en los capítulos “(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VII”, y “(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VIII”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Garantía: Las Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A. Descripción: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y no subordinadas. Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. Precio de Emisión: 100% del valor nominal. Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones). El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado que las Obligaciones Negociables Clase VIII serán denominadas en unidades de valor adquisitivo se tomará el Valor UVA Inicial y se convertirá al Tipo de Cambio de Integración para poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión previsto en Dólares Estadounidenses (el “Valor de Cálculo”). El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Resultados”), el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, HASTA LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN

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ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE YA FUE DETERMINADO PARA CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Fecha de Emisión y Dentro de los dos (2) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado Liquidación: el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados. En caso que no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Fecha de Cálculo:

Para cada una de las Obligaciones Negociables, será la fecha que corresponda al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda.

Base de Cálculo de Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre Intereses: un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento Para cada una de las Obligaciones Negociables, será el período comprendido entre de Intereses: una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).
Tasa de Interés Moratoria: Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VII y/o de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VIII, según corresponda, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de

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pago.

Día Hábil:

Destino de los Fondos:

Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras reglamentaciones aplicables, las Co-Emisoras destinarán el producido de la suscripción en efectivo de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo indicado a continuación:

(i) la porción integrada en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles, a la refinanciación de pasivos de las Compañías, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y
(ii) la porción integrada en efectivo, neta de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a las Co-Emisoras, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Compromisos:

Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Co-Emisoras deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de oficinas

Las Co-Emisoras tienen actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855

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piso 14, C.A.B.A., y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires adonde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

Las Co-Emisoras solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones Negociables en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

Seguros

Las Co-Emisoras mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Co-Emisoras desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Las Co-Emisoras no constituirán Gravámenes sobre sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos.

Mantenimiento de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Elegibles

Las Co-Emisoras se comprometen, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie de las Obligaciones Negociables, a no modificar, ni permitir la modificación de, los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables Elegibles recibidas como pago en especie de las Obligaciones Negociables hasta su vencimiento final, ya sea a través de la celebración de asambleas de obligacionistas o por cualquier otro medio legalmente permitido para modificar términos y condiciones de las mismas.

Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas

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Montos adicionales:

gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las CoEmisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.

Rescate por Razones Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, Impositivas: pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Co-Emisoras se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas ” del Prospecto.
Rescate y recompra a Las Co-Emisoras no tendrán derecho al rescate de las Obligaciones opción de las Co-Emisoras: Negociables en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de las CoEmisoras de recomprarlas.

En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberá informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda.

Nuevas Obligaciones Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables: Negociables Clase VII y/o de Obligaciones Negociables Clase VIII, según sea el caso, podrán en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables de cada clase, según sea el caso (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase VII” y las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase VIII”) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase VII y/o las Obligaciones Negociables Clase VIII (según corresponda), y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase VII y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase VIII (según corresponda), sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que dichas Nuevas Obligaciones Negociables Clase VII y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase VIII en circulación (según corresponda) y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase VII y/o las Nuevas Obligaciones Negociables Clase VIII (según corresponda) tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VII y/o de las Obligaciones Negociables Clase VIII (según corresponda), ya que formarán parte de la misma clase.

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Rango y garantía:
Fechas
de
Pago
de
Intereses:

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales, no
garantizadas ni avaladas y no subordinadas de las Co-Emisoras. Las obligaciones
de pago de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo
dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo
momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás
obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de las
Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes. Ninguna de las
Obligaciones Negociables estará avalada por Albanesi S.A.

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma vencida. Los
pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se
informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de
Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones
Negociables coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables.

Pagos:	Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables
	serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes
	correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los
	tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a
	cobro en la Fecha de Pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago
	mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la
	Argentina. En caso que el día de la Fecha de Pago no sea un Día Hábil, o de no
	existir dicho día, la Fecha de Pago correspondiente será el primer Día Hábil
	siguiente.
	Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de
	la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser
	abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que
	corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los
	conceptos.
Forma /Registro:	Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un
	certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el
	sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por
	la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los
	Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las
	transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme
	a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la
	CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar
	a los tenedores.

Ley aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de
	conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la
	Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de
	Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de
	Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se
	resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en
	virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de
	conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo
	con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante, lo
	anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales
	judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes
	establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un

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	solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.
Aprobaciones Societarias:	La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de
	las Co-Emisoras el 19 de febrero de 2021.
Acción ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de
	conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
	gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de
	incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto
	adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de
	dicha ley, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
	competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados
	bajo las Obligaciones Negociables.
	En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los
	términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a
	favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con
	tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Prescripción:	Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los
	artículos 2560 y 2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital
	y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos
	años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago
	correspondiente.
Calificación de Riesgo:	La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será informada a través
	de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.
Organizadores:	SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los
	“Organizadores”).
Agentes Colocadores:	SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la
	Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.,
	TPCG Valores S.A.U. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. (los “Colocadores”).
Agentes Subcolocadores:	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Facimex
	Valores S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A., Banco Supervielle S.A. y
	AdCap Securities Argentina S.A. (los “Subcolocadores” y junto con los
	Colocadores, los “Agentes Colocadores”)
Agente de Cálculo:	Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Agente de Liquidación:	SBS Trading S.A.

(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase VII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase VII.

Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables Clase VII podrán ser integradas total o parcialmente (i) en efectivo, en Pesos; y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. el 15 de junio de 2017 por un valor nominal de $255.826.342 (Pesos doscientos cincuenta y cinco

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millones ochocientos veintiséis mil trescientos cuarenta y dos), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de $179.502.338 (Pesos ciento setenta y nueve millones quinientos dos mil trescientos treinta y ocho), código de especie: 52.559 / código BYMA-MAE: LSC3O; y/u Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por GEMSA el 29 de agosto de 2017 por un valor nominal de $312.884.660 (Pesos trescientos doce millones ochocientos ochenta y cuatro mil seiscientos sesenta) cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de $312.884.660 (Pesos trescientos doce millones ochocientos ochenta y cuatro mil seiscientos sesenta), código de especie: 52.778/ código BYMA-MAE: GMC8O; y/u Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por GEMSA el 23 de junio de 2020 por un valor nominal de U$S9.876.755 (Dólares Estadounidenses nueve millones ochocientos setenta y seis mil setecientos cincuenta y cinco), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de U$S9.876.755 (Dólares Estadounidenses nueve millones ochocientos setenta y seis mil setecientos cincuenta y cinco), código de especie: 54.777/ código BYMA-MAE: GMCBO; y/u Obligaciones Negociables Clase IV emitidas por CTR el 24 de julio de 2017 por un valor nominal de $291.119.753 (Pesos doscientos noventa y un millones ciento diecinueve mil setecientos cincuenta y tres), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de $291.119.753 (Pesos doscientos noventa y un millones ciento diecinueve mil setecientos cincuenta y tres), código de especie: 52.650/ código BYMA-MAE: CMC4O (las “Obligaciones Negociables Elegibles”). La integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase VII se realizará a las Relaciones de Canje Clase VII (tal como este término se define más adelante) que se establecerán mediante un aviso complementario al presente Suplemento que oportunamente se publicará en el Sitio Web de la CNV, a través de la AIF, en el Sitio Web de la BCBA y en el Sitio Web del MAE, las cuales asimismo podrán ser modificadas por un aviso complementario al presente Suplemento hasta el final del Período de Difusión Pública y siempre y cuando no hubiese iniciado el Período de Subasta Pública.

Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables Clase VII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

Moneda de Pago: Las Obligaciones Negociables Clase VII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante). Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

Moneda de Integración: Las Obligaciones Negociables Clase VII deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (según este término se define más adelante).

Tipo de Cambio Aplicable: A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al promedio aritmético simple de los tres Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), calculado por el Agente de Cálculo.

En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha se encuentra en http://www.bcra.gob.ar/Pdfs(Estadisticas/Rankings.xls)

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Tipo de Cambio de A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” al tipo Integración: de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), correspondiente al quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. El Tipo de Cambio de Integración será informado por las Co-Emisoras antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

Renuncia: Las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VII denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase VII y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase VII con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.

Denominación mínima: Las Obligaciones Negociables Clase VII tendrán una denominación mínima de U$S1.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VII será Suscripción: de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Valor Nominal Unitario y El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase VII será de US$1. Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase VII será Negociación: de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Amortización: Las Obligaciones Negociables Clase VII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII, en las fechas en que se cumplan 15, 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente (las “Fechas de Amortización Clase VII”).

Relación de Canje de las Las relaciones de canje aplicables a la integración en especie de las Obligaciones Obligaciones Negociables Negociables Clase VII serán informadas por las Co-Emisoras mediante un aviso Clase VII: complementario al presente Suplemento (las “Relaciones de Canje Clase VII”) las cuales asimismo podrán ser modificadas por un aviso complementario al presente Suplemento hasta el final del Período de Difusión Pública y siempre y cuando no hubiese iniciado el Período de Subasta Pública. Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en las Relaciones de Canje Clase VII. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán nuevas

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Relaciones de Canje Clase VII a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles que decida no presentar Órdenes de Compra por las Obligaciones Negociables Clase VII integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, los cuales continuarán rigiéndose por los suplementos de precio correspondientes a cada uno de dichos títulos, publicados en la AIF.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar las Relaciones de Canje Clase VII de las Obligaciones Negociables Clase VII el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los U$S 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase VII. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S 0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando U$S 1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase VII.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase VII con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles podrán ser consultados en www.bolsar.com y en www.mae.com.ar, bajo los códigos (i) Obligaciones Negociables ASA Clase III (según dicho término se define más adelante), código de especie: 52.559 / código BYMA-MAE: LSC3O; (ii) Obligaciones Negociables GEMSA Clase VIII (según dicho término se define más adelante), código de especie: 52.778/ código BYMA-MAE: GMC8O; (iii) Obligaciones Negociables GEMSA Clase XI (según dicho término se define más adelante), código de especie: 54.777/ código BYMA-MAE: GMCBO; y (iv) Obligaciones Negociables CTR Clase IV (según dicho término se define más adelante), código de especie: 52.650/ código BYMA-MAE: CMC4O.

Tasa de Interés:

Las Obligaciones Negociables Clase VII devengarán intereses a la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VII que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.

(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VIII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase VIII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase VIII.

Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables Clase VIII podrán ser integradas total o

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parcialmente (i) en efectivo, en Pesos al valor UVA Inicial (según dicho término se define más adelante); y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles. La integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase VIII se realizará a las Relaciones de Canje Clase VIII (tal como este término se define más adelante) que se establecerán mediante un aviso complementario al presente Suplemento, las cuales asimismo podrán ser modificadas por un aviso complementario al presente Suplemento hasta el final del Período de Difusión Pública y siempre y cuando no hubiese iniciado el Período de Subasta Pública.

Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables Clase VIII estarán denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) - Ley N° 25.827 (“UVA”), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 146/17”).
Moneda de Pago: Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII serán realizados por las Co-Emisoras en Pesos al Valor UVA Aplicable (según dicho término se define más adelante) en cada Fecha de Pago de Intereses y en las Fechas de Amortización Clase VIII.
Moneda de Integración: Las Obligaciones Negociables Clase VIII deberán ser integradas en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación al Valor UVA Inicial (según dicho término se define más adelante). Y dicha equivalencia será informada por las Co-Emisoras mediante un aviso complementario al presente Suplemento.
Valor UVA Inicial: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente el quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada al público inversor antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento. (el “Valor UVA Inicial”)
Valor UVA Aplicable: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente al quinto Día Hábil anterior de cualquiera de las Fechas de Amortización y/o cada Fecha de Pago de Intereses y/o para la Fecha de Vencimiento, según corresponda, que será informada por el Agente de Cálculo (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, dicha equivalencia será calculada mediante la aplicación del Índice Sustituto) (el “Valor UVA Aplicable”).

En el caso de no encontrarse disponible el Valor UVA Inicial, o el Valor UVA Aplicable para alguna de las Fechas de Pago o para la Fecha de Vencimiento, el Agente de Cálculo:

(i) utilizará el último valor disponible anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la Fecha de Pago de Intereses o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda; o

(ii) en caso de demorarse la publicación del Valor UVA Aplicable por un plazo mayor a treinta (30) días utilizará la expresión que surge de la Comunicación “A” 6069 y complementarias y modificatorias del BCRA y la información disponible del CER para calcular el valor de la UVA.

Índice Sustituto

En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Clase VIII no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase VIII en circulación, a Pesos, a la última cotización

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de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “Índice Sustituto”).

Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web (https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables_dato s.asp?serie=3540&detalle=CER%A0(Base%202.2.2002=1)) correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase VIII aplicable y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase VIII o Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase VIII posterior a la conversión del capital referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase VIII o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

Denominación mínima:

Las Obligaciones Negociables Clase VIII tendrán una denominación mínima de 1 UVA.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VIII será Suscripción: de 250 UVA y múltiplos de 1 UVA por encima de dicho monto.

Valor Nominal Unitario y El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase VIII será de 1 Unidad Mínima de UVA. La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase Negociación: VIII será de 1 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra.

Amortización:

Las Obligaciones Negociables Clase VIII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII, en las fechas en que se cumplan 15, 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente (las “Fechas de Amortización Clase VIII”, y conjuntamente con las Fechas de Amortización Clase VII, las “Fechas de Amortización”).

Relación de Canje de las Las relaciones de canje aplicables a la integración en especie de las Obligaciones Obligaciones Negociables Negociables Clase VIII serán informadas por las Co-Emisoras mediante un aviso Clase VIII: complementario al presente Suplemento (las “Relaciones de Canje Clase VIII”, y conjuntamente con las Relaciones de Canje Clase VII, las “Relaciones de Canje”) las cuales asimismo podrán ser modificadas por un aviso complementario al presente Suplemento hasta el final del Período de Difusión Pública y siempre y cuando no hubiese iniciado el Período de Subasta Pública. Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en la Relaciones de Canje Clase VIII. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán nuevas Relaciones de Canje Clase VIII a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles que decida no presentar Órdenes de Compra por las Obligaciones Negociables Clase VIII integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles no verá afectados sus

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derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, los cuales continuarán rigiéndose por los suplementos de precio correspondientes a cada uno de dichos títulos, publicados en la AIF.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar las Relaciones de Canje Clase VIII de las Obligaciones Negociables Clase VIII el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los UVA 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase VIII. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de UVA 0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando UVA 1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles podrán ser consultados en www.bolsar.com y en www.mae.com.ar, bajo los siguientes códigos de especie: (i) Obligaciones Negociables ASA Clase III (según dicho término se define más adelante), código de especie: 52.559/ código BYMAMAE: LSC3O; (ii) Obligaciones Negociables GEMSA Clase VIII (según dicho término se define más adelante), código de especie: 52.778/ código BYMA-MAE: GMC8O; (iii) Obligaciones Negociables GEMSA Clase XI (según dicho término se define más adelante), código de especie: 54.777/ código BYMA-MAE: GMCBO; y (iv) Obligaciones Negociables CTR Clase IV (según dicho término se define más adelante), código de especie: 52.650/ código BYMA-MAE: CMC4O.

Tasa de Interés:

Las Obligaciones Negociables Clase VIII devengarán intereses a la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VIII que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “―(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables:

(a) serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, no garantizadas ni avaladas; y

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(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina;

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional).
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);
(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;

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(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Co-Emisoras de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

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De acuerdo a lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas de acuerdo al tema a tratar en la correspondiente asamblea, tal como se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria será con los Tenedores que representen al menos el 65 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; y

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

(b) “Otros Términos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

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(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”,

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación―Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías

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con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables; (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Elegibles; y (vii) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III emitidas por las Co-Emisoras el 4 de diciembre de 2019 por un valor nominal de U$S25.730.782 con vencimiento el 11 de abril de 2021.

“Obligaciones Negociables Elegibles” significa las siguientes clases de obligaciones negociables que podrán recibir las Co-Emisoras como pago en especie de las Obligaciones Negociables: (i) obligaciones negociables clase III en circulación, emitidas por Albanesi S.A. con fecha 15 de junio de 2017 por un V/N de $255.826.342 (Pesos

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doscientos cincuenta y cinco millones ochocientos veintiséis mil trescientos cuarenta y dos), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de $179.502.338 (Pesos ciento setenta y nueve millones quinientos dos mil trescientos treinta y ocho), a tasa de interés variable, con vencimiento el 15 de junio de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 7 de junio de 2017, código de especie en CVSA: 52.559/ código BYMA-MAE: LSC3O (las “Obligaciones Negociables ASA Clase III”). Las Obligaciones Negociables Clase III fueron emitidas por ASA en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 17.887 de fecha 20 de noviembre de 2015 de la CNV; (ii) obligaciones negociables clase VIII en circulación, emitidas por GEMSA con fecha 29 de agosto de 2017 por un V/N de $312.884.660 (Pesos trescientos doce millones ochocientos ochenta y cuatro mil seiscientos sesenta), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de $312.884.660 (Pesos trescientos doce millones ochocientos ochenta y cuatro mil seiscientos sesenta), a tasa de interés variable, con vencimiento el 29 de agosto de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 17 de agosto de 2017, código de especie en CVSA: 52.778/ código BYMA-MAE: GMC8O (las “Obligaciones Negociables GEMSA Clase VIII”). Las Obligaciones Negociables Clase VIII fueron emitidas por GEMSA en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 16.942 de fecha 17 de octubre de 2012 de la CNV; (iii) obligaciones negociables clase XI en circulación, emitidas por GEMSA con fecha 23 de junio de 2020 por un V/N de U$S9.876.755 (Dólares Estadounidenses nueve millones ochocientos setenta y seis mil setecientos cincuenta y cinco), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de U$S9.876.755 (Dólares Estadounidenses nueve millones ochocientos setenta y seis mil setecientos cincuenta y cinco), a una tasa de interés fija equivalente al 6,50% nominal anual, con vencimiento el 23 de junio de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 10 de junio de 2020, código de especie en CVSA: 54.777/ código BYMA-MAE: GMCBO (las “Obligaciones Negociables GEMSA Clase XI”). Las Obligaciones Negociables Clase XI fueron emitidas por GEMSA en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 18.649 de fecha 10 de mayo de 2017 de la CNV; (iv) obligaciones negociables clase IV en circulación, emitidas por CTR con fecha 24 de julio de 2017 por un V/N de $291.119.753 (Pesos doscientos noventa y un millones ciento diecinueve mil setecientos cincuenta y tres), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de $291.119.753 (Pesos doscientos noventa y un millones ciento diecinueve mil setecientos cincuenta y tres), a tasa de interés variable, con vencimiento el 24 de julio de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 13 de julio de 2017, código de especie en CVSA: 52.650/ código BYMA-MAE: CMC4O (las “Obligaciones Negociables CTR Clase IV”). Las Obligaciones Negociables Clase IV fueron emitidas por CTR en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 17.413 de fecha 8 de agosto de 2014 de la CNV.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacionales, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“ Gravámenes Permitidos ” significa, respecto de cualquier activo: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que las Co-Emisoras hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que las Co-Emisoras hubieran constituido reservas

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adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan un Evento de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de las CoEmisoras de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de las Co-Emisoras; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por las Co-Emisoras pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por las Co-Emisoras, cuyo destino de fondos sean proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada y/o inversiones en activos fijos de las Co-Emisoras y en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación otorgado por las Co-Emisoras y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; (xii) cualquier gravamen a ser constituido no incluido en (i) a (xi) anterior, si en la fecha de su constitución o en la que se asume dicho gravamen, el endeudamiento garantizado por la totalidad de los gravámenes creados bajo este apartado (xii), no excediere el siete coma cinco por ciento (7,5%) del total de los activos consolidados de las Co-Emisoras, según surja del último balance anual, al momento de la constitución del gravamen; y (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de

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tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV.

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A. y TPCG Valores S.A.U. como colocadores de las Obligaciones Negociables. Asimismo, han designado a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A., Banco Supervielle S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. como subcolocadores de las Obligaciones Negociables y a SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones como organizadores de dichas Obligaciones Negociables (los “Organizadores”). Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, cualquier agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, se recomienda leer la sección “ Contrato de Colocación ”, del presente Suplemento.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del SIOPEL, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta o licitación pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que se encuentren habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de

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prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por los Agentes Colocadores o por las Compañías no percibirán remuneración alguna de las Compañías.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores, distintos a los que las presentaron, ni al público inversor en general.

Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (conforme dichos términos se definen más adelante), cuyos montos solicitados, en conjunto entre las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII, superen el Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor a través de uno o más de los Agentes Colocadores.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 3 (tres) Días Hábiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”) mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Suscripción”). En la oportunidad que determine las CoEmisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, y (ii) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública los Inversores no podrán presentar ni se aceptarán Órdenes de Compra.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán terminar, modificar, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar sus órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”), las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables Clase VII y/u Obligaciones Negociables Clase VIII. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y en un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

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Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Ofrecida (tal como dicho término se define luego) menor a la Tasa de Corte, de las Obligaciones Negociables Clase VII y/o de las Obligaciones Negociables Clase VIII, según corresponda. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES, NI CONTRA LOS ORGANIZADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos.

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Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen, junto al valor nominal solicitado, una Tasa Ofrecida.

Los Inversores podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos valores nominales solicitados y/o distintas Tasas Ofrecidas, distintas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener valores nominales superiores al Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables.

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos valores nominales solicitados superen el Monto Máximo de Emisión de cada clase de Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor.

Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte, según el caso. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Tramo No Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase VII

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo las Órdenes de Compra que no indiquen una Tasa Ofrecida, junto al valor nominal solicitado. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal máximo de U$S50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil).

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa de Corte, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Tramo No Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase VIII

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte, según el caso. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa de Corte, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Forma de integración

Los inversores que resulten adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase VII y/u Obligaciones Negociables Clase VIII podrán integrar el monto a integrar de las mismas en: (i) efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio de Integración y/o al Valor UVA Inicial, según corresponda y/o (ii) en especie, mediante la entrega de cualquiera de las Obligaciones Negociables Elegibles, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “ Integración ”.

Procedimiento de colocación

En oportunidad que determinen las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores, se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública ). El Período de Subasta Pública comenzará el Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Difusión Pública.

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Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

el valor nominal que se pretenda suscribir denominado en Dólares Estadounidenses y/o en Unidades de Valor Adquisitivo, según corresponda;
la forma de integración;
otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra; y

-sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar la tasa fija ofrecida en relación con la clase de Obligaciones Negociables correspondiente, truncada a dos decimales (la “Tasa Ofrecida”), expresados en un porcentaje múltiplo de 0,01%.

Los Inversores que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables Clase VII y/o las Obligaciones Negociables Clase VIII, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distintas Tasas Ofrecidas y distintos valores nominales que se pretenda suscribir cada clase de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ” del presente Suplemento. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Clase de Obligaciones Negociables y el tramo correspondiente de que se trate; (iv) la Tasa Ofrecida para las Obligaciones Negociables (exclusivamente, para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las Normas de la CNV.

Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, las Co-Emisoras, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables de cada clase el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.

En el caso que las Co-Emisoras decidan adjudicar y emitir una o ambas clases de Obligaciones Negociables, determinarán respecto de las mismas el valor nominal a emitir.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán: (a) la tasa de corte para las Obligaciones Negociables Clase VII (la “Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VII”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase VII; y (b) la tasa de corte para las Obligaciones Negociables Clase VIII (la “Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VIII” y junto a la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VII, las “Tasas de Corte”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará a los Inversores la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VII y/o de las Obligaciones Negociables Clase VIII, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, las Fechas de Vencimiento, las Fechas de Amortización, las Fechas de Pago de

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Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase VII y/u Obligaciones Negociables Clase VIII, todo ello mediante el Aviso de Resultados.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas para cada una de las Obligaciones Negociables de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 8, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea (i) inferior a la suma de U$S100 para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII, y (ii) inferior a la suma de UVA 250 para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII. .
En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base de las Tasas Ofrecidas para cada una de las Obligaciones Negociables según corresponda.
Las Órdenes de Compra cuyo Tasa Ofrecida sea menor a la Tasa de Corte serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Ofrecida y continuando en forma ascendente para cada una de las Obligaciones Negociables respectivamente.
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Ofrecida igual a la Tasa de Corte, serán adjudicadas dentro de la Clase VII y/o Clase VIII en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S100 y/o UVA 250, respectivamente.
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Ofrecida superior a la Tasa de Corte, no serán adjudicadas.

Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase VII, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los U$S0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase VII. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando $1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase VII. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a U$S100, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase VII y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuya Tasa Ofrecida sea igual a la Tasa de Corte.

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Si como resultado de los prorrateos, la cantidad de UVA a asignar a una Orden de Compra correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VIII fuera un número inferior a un entero, la cantidad de UVA asignada será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VIII fuera un monto igual o por debajo de 0,49 UVA, el monto asignado será el importe entero inferior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto igual o superior a 0,50 UVA el monto asignado será el importe entero superior.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

NI LAS CO-EMISORAS, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LAS CO-EMISORAS, JUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS AGENTES COLOCADORES NO SON RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES O LAS CO-EMISORAS SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Integración

Integración en efectivo

Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase VII se deberán integrar en Pesos al Tipo de Cambio de Integración, mientras que las Obligaciones Negociables Clase VIII se deberán integrar en Pesos al Valor UVA Inicial, ambas en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo, distinto de los Agentes Colocadores (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL, según lo establecido en la presente sección) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales Obligaciones Negociables, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha los Pesos que sean suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables convertidos (i) al Tipo de Cambio de Integración para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII (“Monto a Integrar de la Clase VII”), y/o (ii) al Valor UVA Inicial para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII (“Monto a Integrar de la Clase VIII” y conjuntamente con el Monto a Integrar de la Clase VII, el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor abiertas en el Colocador las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Agentes Colocadores o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al

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pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Integración en Especie (Obligaciones Negociables Elegibles)

PARA LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, JUNTO A LA PRESENTACIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA CORRESPONDIENTES, LOS INVERSORES DEBERÁN INSTRUIR A SU DEPOSITANTE PARA QUE TRANSFIERA A MÁS TARDAR A LAS 14 HS. DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES CORRESPONDIENTES AL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII QUE DESEEN SUSCRIBIR, A LA CUENTA DEL SISTEMA DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN ADMINISTRADO POR EL MAE, MAECLEAR DEL AGENTE COLOCADOR POR MEDIO DEL CUAL CURSO LA ORDEN. LOS AGENTES COLOCADORES NO ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA RESPECTO DE LA VERIFICACIÓN DE LA CALIDAD DE TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES DE LOS INVERSORES QUE PRESENTEN ÓRDENES DE COMPRA, SIENDO ABSOLUTA RESPONSABILIDAD DE DICHOS INVERSORES EL CUMPLIMIENTO DE DICHA CONDICIÓN.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables ―Es posible que el Tenedor no reciba Obligaciones Negociables si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplemento.

Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Clase VII y/u Obligaciones Negociables Clase VIII y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles que correspondan no se les entregarán las Obligaciones Negociables VII y/u Obligaciones Negociables Clase VIII.

Otras cuestiones relevantes

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII y/u Obligaciones Negociables Clase VIII solicitado en las correspondientes Ofertas de Compra que le hubiere sido adjudicado.

Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del

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mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables Clase VII y/u Obligaciones Negociables Clase VIII adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores.

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Obligaciones Negociables

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en el plazo dispuesto en la sección “ Plan de Distribución - Integración - Integración en Especie (Obligaciones Negociables Elegibles) ” del presente Suplemento (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, frente al correspondiente inversor incumplidor y/o a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieran ingresado las correspondientes Órdenes de Compra.

Lo indicado en esta sección no modifica la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación.

Comisiones

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Agentes Colocadores en su carácter colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 0,9% del valor nominal total en conjunto de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por éstos. Ni las Co-Emisoras ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.

Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

Adicionalmente, las Co-Emisoras pagarán a los Organizadores una comisión equivalente al 0,1% en su carácter de organizadores de las Obligaciones Negociables.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS CO-EMISORAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar la economía del país y el sector energético en particular.

En adición a las medidas adoptadas para paliar los efectos de la pandemia provocada por el COVID-19, desde que entró en funciones, el nuevo gobierno presidido por Alberto Fernández anunció e implementó varias reformas económicas y políticas, incluyendo, sin limitación, las siguientes:

• Emergencia Ocupacional . A través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 34/2019, de fecha 13 de diciembre de 2019, el Gobierno de Alberto Fernández declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, posteriormente prorrogada por 180 días adicionales mediante Decreto 528/2020. En caso de despido sin justa causa durante dicho plazo, la trabajadora o el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad con la legislación vigente. La emergencia pública en materia ocupacional establecida en el DNU 34/2019 fue extendida sucesivamente mediante los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 528/2020, 961/2020 y 39/2021, manteniendo hasta el 31 de diciembre de 2021 la duplicación indemnizatoria.

• Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva . Con fecha 23 de diciembre de 2019 entró en vigencia la Ley Nro. 27.541 denominada de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Las principales modificaciones introducidas por dicha ley son, entre otras:

o Emergencia. Se declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegan facultades del Congreso al Poder Ejecutivo para hacer cambios en todas esas áreas.

o Suspensión de Movilidad Jubilatoria. Se suspende por seis meses la Ley de Movilidad Jubilatoria Ley 26.417 sancionada en 2017 bajo la gestión de Mauricio Macri, modificatoria de la Ley 24.241, que sujetaba los aumentos para jubilados, pensionados y beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo a una fórmula compuesta por el índice de precios al consumidor (“IPC”) (inflación) y la remuneración imponible promedio de los trabajadores estables (RIPTE, variación salarial). Dicha medida fue prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante el Decreto Nro. 542/2020. Posteriormente, mediante la Ley 27.609 se estableció un nuevo índice de movilidad jubilatoria disponiendo que se tomará como parámetros, la combinación de los índices de evolución de los salarios (índice RIPTE) y de la recaudación ANSeS por partes iguales (50% en cada caso).

o Tarifas de servicios públicos. Se congelan por 180 días los cuadros tarifarios de electricidad y gas natural “de jurisdicción nacional” y se autoriza la intervención de los entes reguladores de la electricidad y gas (ENRE y Enargas, respectivamente) por un año, y se retoma la competencia nacional sobre las distribuidoras Edenor y Edesur, que habían sido transferidas a la Ciudad y a la provincia de Buenos Aires. El congelamiento de tarifas de electricidad y gas natural fue posteriormente prorrogado por 180 días adicionales a través del Decreto 543/2020 y prorrogado en último lugar a través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 1020/2020 por 90 días corridos o hasta tanto entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios transitorios resultantes del Régimen Tarifario de Transición para los servicios públicos de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica que estén bajo jurisdicción federal, lo que ocurra primero, con los alcances que en cada caso corresponda.

o Retenciones. Se faculta al Poder Ejecutivo a aplicar derechos de exportación de hasta 33% para soja y derivados y del 15% para trigo y maíz. Los productos industriales y agroindustriales y los servicios tendrán un máximo del 5%. Respecto de los niveles vigentes al viernes 13 de diciembre, las retenciones a la soja pasaron de $14,77 a $19,74 por Dólar (+33,6%) y las de trigo y maíz de $4 a $ 8,97 por Dólar (+124,25 %). En virtud de

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ello, el Decreto Nro. 230/2020, publicado en el Boletín Oficial el 5 de marzo de 2020 y vigente desde la misma fecha, establece nuevos derechos de exportación y deja sin efecto los establecidos mediante los decretos Nro. 1126/2017, 793/2018 y 31/2019. En este sentido, las retenciones a la soja (aceite, harina y granos) ascienden a un 33%, en el caso del trigo (granos) a un 12%, girasol (granos) a un 7%, y carne al 9%. Mediante los Decretos 789/2020 y 790/2020 se disminuyeron las alícuotas de las retenciones para los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2020. El listado completo de las nuevas alícuotas de los derechos de exportación se encuentra en los Anexos de los Decretos Nro. 789/2020 y 790/2020.

o Nuevo impuesto PAIS (Para una Argentina Inclusiva y Solidaria). Se crea un impuesto, por el término de 5 períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de la ley, que se aplicará sobre: (a) compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico efectuada por residentes en el país; (b) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente, locatario o prestatario destinadas al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito, incluidas las relacionadas con las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior, así como las compras efectuadas a través de portales o sitios virtuales; (c) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestados por sujetos no residentes en el país que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito; (d) adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país; y (e) adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, en la medida en que para la cancelación de la operación deba accederse al mercado de cambios al efecto de la adquisición de divisas. La alícuota se fija en el 30% sobre el importe total de la operación en el caso de los apartados a) a d), y sobre el precio neto de impuestos y tasas en el caso del apartado e). Son sujetos del impuesto los residentes en el país sean personas humanas o jurídicas o sucesiones indivisas, que realicen alguna de las operaciones detalladas más arriba, en tanto que, si la operación se realiza a través de tarjetas de crédito, compra o débito alcanzará a quienes sean sus titulares o usuarios.

o Moratoria: Se establece una moratoria para deudas fiscales, aduaneras y de los recursos de la seguridad social vencidas al 30 de noviembre de 2019 inclusive, o por infracciones cometidas a idéntica fecha, sólo aplicable para Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.

o Contribuciones patronales. Las alícuotas de las contribuciones patronales correspondientes a los subsistemas de las leyes 19.032 (INSSJP), 24.013 (Fondo Nacional de Empleo), 24.241 (SIPA) y 24.714 (Asignaciones Familiares) se fijan en el 20,40% para los empleadores del sector privado cuya actividad principal encuadre en los sectores “servicios” o “comercio” y en la medida en que sus ventas totales anuales superen los límites para la categorización como empresa mediana tramo dos, y en el 18% para los restantes empleadores del sector privado y para las entidades y organismos del sector público comprendidos en el art. 1 de la ley 22.016. Respecto de las contribuciones patronales arriba mencionadas y efectivamente pagadas, se establece la posibilidad de computar como crédito fiscal de IVA el monto que resulte de aplicar a las mismas bases imponibles las alícuotas diferenciales que se establecen en el Anexo I de la ley en función del área geográfica relevante.

o Doble indemnización: Se establece la doble indemnización correspondiente a todos los rubros indemnizatorios para los trabajadores en caso de despido sin justa causa durante la vigencia del Decreto 34/2019 publicado el 13 de diciembre de 2019, posteriormente prorrogada por 180 días adicionales a partir del 10 de junio de 2020, por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 528/2020, posteriormente prorrogada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 961/2020 hasta el 25 de enero de 2021 y prorrogada en último lugar por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia 39/2021 hasta el 31 de diciembre de 2021.

o Prohibición de despidos y suspensiones: Se establece la prohibición de los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por un plazo de 60 días en el marco de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social establecida por la Ley Solidaridad Social y Reactivación Productiva y la ampliación de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/20 y su modificatorio. Asimismo, mediante el Decreto 487/2020 publicado el día 19 de mayo de 2020 el Gobierno Nacional dispuso prorrogar las medidas mencionadas por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto 329/2020, quedando exceptuadas las suspensiones efectuadas en los términos del artículo 223 bis de la Ley de Contrato de Trabajo y estableciendo que los despidos y/o suspensiones dispuestas en violación al decreto de referencia no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones actuales. Mediante el Decreto 487/2020 del día 19 de mayo de 2020 se prorroga nuevamente el plazo de 60 días, contados a partir del vencimiento del plazo establecido anteriormente. Posteriormente, mediante el Decreto 624/2020 del 29 de julio

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de 2020 se prorroga nuevamente el plazo de 60 días, contados a partir del vencimiento del plazo establecido anteriormente. Posteriormente, mediante el Decreto 761/2020 del 24 de septiembre de 2020 se prorroga nuevamente el plazo de 60 días, contados a partir del vencimiento del plazo establecido anteriormente. Posteriormente, mediante el Decreto 891/2020 del 16 de noviembre de 2020 se prorroga nuevamente el plazo de 60 días, contados a partir del vencimiento del plazo establecido anteriormente.

o Impuestos. Para un análisis detallado de las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en materia de impuestos, por favor ver la Sección “Inf ormación Adicional – Carga Tributaria ” del Prospecto.

• Reperfilamiento de la deuda pública . El 20 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 49/19, el Poder Ejecutivo dispuso que las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a ciertas Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses fueran postergadas en su totalidad al 31 de agosto de 2020. Asimismo, el 5 de febrero de 2020 se aprobó la Ley N° 27.544, por la que se autoriza al Poder Ejecutivo a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos de la Argentina emitidos bajo ley extranjera. Adicionalmente, a través del Decreto N° 141/20, el Poder Ejecutivo dispuso la postergación del pago de la amortización correspondiente a los bonos de Argentina en moneda dual vencimiento 2020 en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, a la vez que se interrumpe el devengamiento de intereses. Mediante Decreto 346/2020, de fecha 5 de abril de 2020, el Gobierno Argentino dispuso diferir los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina (excepto por algunas exenciones) hasta el 31 de diciembre de 2020, o aquella fecha anterior, tal como pueda ser determinada por el Ministerio de Economía. Con fecha 8 de agosto de 2020 se publicó la Ley Nº 27.556, mediante la cual el Gobierno Argentino dispone la reestructuración de su deuda instrumentada en los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina mediante una operación de canje. Los tenedores de aquellos títulos que resulten elegibles que no adhieran a la invitación a canjear continuarán con sus pagos diferidos hasta el 31 de diciembre de 2021.

• Reestructuración de la deuda soberana . Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera, en virtud de la cual, entre otras cuestiones, se delega y autoriza al Poder Ejecutivo Nacional la posibilidad de efectuar operaciones tendientes a otorgar sustentabilidad a la deuda emitida bajo legislación extranjera, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional los medios necesarios para la consecución de ello. Con fecha 4 de agosto de 2020, el Gobierno Nacional informó haber llegado a un acuerdo de reestructuración de la deuda con ciertos acreedores. Adicionalmente, con fecha 4 de agosto el Congreso de la Nación aprobó un proyecto de ley para la reestructuración de deuda pública emitida bajo ley argentina, con el objetivo de darle a los acreedores locales, un trato similar al conseguido en el acuerdo de reestructuración con ciertos acreedores bajo ley extranjera. Con fecha 28 de agosto de 2020 cerró el período para manifestar el consentimiento a la oferta presentada por el Gobierno Nacional. La oferta obtuvo el 93,55% de aceptación, lo que permitió el canje del 99% de los bonos a ser reestructurados.

• Modificación del régimen de alquileres . Desde el 1° de julio de 2020 rige la Ley N° 27.551 que modifica el Código Civil y Comercial en lo que respecta al contrato de locación e introduce cambios en la actualización del valor de los alquileres, el pago de expensas y el plazo de los contratos.

• Controles de cambio . El Gobierno Nacional continuó endureciendo los controles de cambios instaurados el 1 de septiembre de 2019, durante la administración de Macri. Para más información sobre las nuevas restricciones vigentes véase la sección “ Información Adicional — a) Controles de Cambios ” en el Prospecto y del presente Suplemento.

• Régimen Legal del Contrato de Teletrabajo . El 14 de agosto de 2020 se publicó la Ley Nro. 27.555 cuyo objetivo es establecer los presupuestos legales mínimos para la regulación de la modalidad del teletrabajo en aquellas actividades que, debido a su naturaleza y características particulares, lo permitan. Esta ley incorpora al régimen de contrato de trabajo aprobado por la Ley Nro. 20.744 determinadas provisiones relacionadas al teletrabajo, tales como la jornada laboral, los elementos de trabajo, y los derechos y obligaciones del trabajador, entre otras cuestiones. La ley entrará en vigor luego de que trascurran noventa (90) días contados a partir de la finalización del período de vigencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto 297/2020 y modificatorias.

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• Modificaciones al régimen de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) . Mediante Decreto 690/2020 de fecha 21 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino introdujo una serie de modificaciones a la Ley Nro. 27.078 de TIC. En primer lugar, se asignó el carácter de servicio público en competencia a los servicios de las TIC y el acceso a las redes de telecomunicaciones. Asimismo, modificó el régimen para determinar los precios. Se establece que las licenciatarias de los servicios de las TIC fijarán sus precios, lo que deberán ser justos y razonables, debiendo cubrir los costos de explotación, tender a una prestación eficiente y a un margen razonable de operación. A su vez, se dispone que los precios serán regulados por la autoridad de aplicación en el caso de los servicios públicos esenciales y estratégicos de las TIC en competencia, los prestadores en función del Servicio Universal y aquellos que determine la autoridad de aplicación por razones de interés público. También, se congelaron los precios de los servicios de las TIC -incluyendo a los servicios de radiodifusión por suscripción y de telefonía fija o móvil- desde el 31 de julio de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020.

• Finalización del Aislamiento Social Preventivo Obligatorio (“ASPO”) e ingreso a la fase de Distanciamiento Social Preventivo Obligatorio (“DISPO”). Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 875/2020 de fecha 7 de noviembre de 2020 se puso fin a la fase de ASPO para ingresar en la etapa de DISPO que tendría lugar, originalmente, desde el 9 de noviembre de 2020 al 29 de noviembre de 2020. Dicha medida es aplicable para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las provincias argentinas en tanto verifiquen de forma positiva ciertos parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos por dicho Decreto. Si bien las medidas iniciales tomadas mediante el Decreto 297/2020 fueron flexibilizadas, en esta nueva etapa continúan los límites a la circulación, las prohibiciones de ciertas actividades recreativas, culturales y religiosas de más de 10 personas, cines, teatros, servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo excepciones, entre otras medidas.

A la fecha del presente Suplemento, no se puede predecir el impacto que estas medidas y cualquier otra medida que el Gobierno Argentino pueda adoptar en el futuro tendrán sobre la economía argentina en general y el sector energético en particular.

Algunas de las medidas propuestas por el Gobierno Argentino han generado y pueden generar oposición política y social, lo cual a su vez puede evitar que el Gobierno Argentino adopte esas medidas tal como las propuso. Aunque la alianza Frente de Todos de la que forma parte Alberto Fernández ganó en la mayoría de las provincias en las elecciones generales, no pudieron ganar la mayoría de las bancas en la Cámara de Diputados del Congreso Nacional. Esto resultará en que el Gobierno Argentino busque apoyo político de la oposición para que sus propuestas económicas prosperen y crea más incertidumbre sobre la capacidad del nuevo gobierno para aprobar las medidas que esperan implementar.

La incertidumbre política en Argentina relacionada con las medidas que adopte el Gobierno Argentino con respecto a la economía del país podría volatilizar los precios de mercado de los títulos de empresas argentinas, incluidas en particular empresas del sector energético como las nuestras, dado el alto nivel de supervisión e involucramiento regulatorio en este sector.

No podemos ofrecer ninguna garantía sobre qué políticas implementará el Gobierno Argentino ni asegurar que los acontecimientos políticos en Argentina no afectarán nuestra situación patrimonial ni los resultados de nuestras operaciones.

Acontecimientos de carácter extraordinario – COVID-19

El 11 de marzo de 2020 la OMS decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los continentes. La rápida propagación del Coronavirus y el número de contagiados ha llevado a muchos de los países afectados a tomar medidas preventivas que van desde el cierre de fronteras hasta el de aislamiento total de sus poblaciones, lo que naturalmente ha producido (y se prevé que seguirá produciendo) una considerable disminución de la actividad económica, de la producción e inestabilidad financiera.

Para mayor información sobre este factor de riesgo, por favor ver “ Factores de Riesgo - Acontecimientos de carácter extraordinario – COVID-19 ” en el Prospecto.

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La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19.

El Gobierno Argentino ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del Coronavirus entre la población. Si bien no pueden asegurarse resultados concretos, se estima que la crisis que ha comenzado a generar la pandemia y las medidas de aislamiento respecto de la economía argentina podría derivar en una caída considerablemente mayor del PBI y de los salarios reales, la ruptura en la cadena de pagos, a la vez que aumento del desempleo y una profunda fragmentación social y productiva. Tampoco puede preverse si el Gobierno Argentino continuará tomando medidas económicas en este sentido o si ajustará su política monetaria al servicio de las necesidades de financiamiento y reactivación de la producción.

No puede asegurarse el efecto que puedan tener las medidas comentadas en la economía Argentina, como así tampoco si las mismas tendrán un efecto positivo respecto a prevenir el avance del virus a lo largo del territorio argentino, todo lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios, en la situación financiera, y en la posibilidad de refinanciar los vencimientos de deuda de las Co-Emisoras, situación que podría mantenerse incluso en caso de que las medidas relacionadas a la pandemia se normalicen, en la medida que el deterioro generalizado de la economía puede tener sus secuelas al respecto.

El presente apartado complementa y debe ser leído en conjunto con la sección “Factores de Riesgo - La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19” del Prospecto.

• Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio. Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 875/2020 de fecha 7 de noviembre de 2020 se puso fin a la fase de Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio para ingresar en la etapa de Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio, que originalmente tendría lugar desde el 9 de noviembre de 2020 al 29 de noviembre de 2020. Dicha medida era aplicable para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las provincias argentinas en tanto verifiquen de forma positiva ciertos parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos por dicho Decreto. Dicho régimen fue extendido hasta el 20 de diciembre de 2020 por medio del Decreto 956/2020, y luego nuevamente extendido hasta el 31 de enero de 2021 por medio del Decreto 1033/2020. Posteriormente, dicho régimen fue nuevamente extendido a través del Decreto 67/2021 hasta el 28 de febrero de 2021, inclusive. Si bien las medidas iniciales tomadas mediante el Decreto 297/2020 fueron flexibilizadas, en esta nueva etapa continúan los límites a la circulación, las prohibiciones de ciertas actividades recreativas, culturales y religiosas de más de 10 personas, cines, teatros, servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo excepciones, entre otras medidas. Mediante el dictado del Decreto Nº 4/2021, en todo el país y de forma indefinida se estableció que los Gobernadores y Gobernadoras de Provincias y el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán adoptar medidas de limitación de la circulación cuando se cumplan ciertos parámetros sanitarios

Si bien no pueden asegurarse resultados concretos, se estima que la crisis que ha comenzado a generar la pandemia y las medidas de aislamiento respecto de la economía argentina podría derivar en una caída considerablemente mayor del PBI y de los salarios reales, la ruptura en la cadena de pagos, a la vez que aumento del desempleo y una profunda fragmentación social y productiva. Tampoco puede preverse si el Gobierno Nacional continuará tomando medidas económicas en este sentido o si ajustará su política monetaria al servicio de las necesidades de financiamiento y reactivación de la producción.

La intervención del gobierno en la economía argentina podría impactar negativamente en la economía y en consecuencia en los negocios de las Co-Emisoras y su capacidad de pagar las Obligaciones Negociables.

En el pasado, el Gobierno Nacional tomó intervención directa en la economía argentina a través de diversas políticas, entre ellas, control o fijación de precios, renegociación forzosa de contratos, intervenciones, expropiaciones y nacionalizaciones.

En 2008, el Gobierno Argentino dispuso la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (AFJPs) y en abril de 2012, la nacionalización de Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A. (“YPF”).

El 9 de junio de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020 la administración de Alberto Fernández declaró la intervención transitoria de la empresa Vicentín S.A.I.C. por un plazo de 60 días, con el fin de

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asegurar la continuidad de las actividades de la empresa, la conservación de los puestos de trabajo y la preservación de sus activos y patrimonio. Asimismo, el Gobierno Nacional había dispuesto la remisión al Congreso de la Nación de un proyecto de ley para declarar a la empresa utilidad pública y sujeta a expropiación. No obstante, el 31 de julio de 2020, a través del Decreto N°636/2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso la derogación del Decreto N°522/2020 que establecía la intervención transitoria de la empresa Vicentín S.A.I.C.

No podemos garantizar que éstas u otras medidas similares no tendrán un impacto negativo en la economía argentina y, por lo tanto, en el negocio de las Co-Emisoras, su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y la capacidad de hacer pagos bajo las Obligaciones Negociables.

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían impactar negativamente en la economía argentina y en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

El presente apartado complementa y debe ser leído en conjunto con la sección “Factores de Riesgo - Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían impactar negativamente en la economía argentina y en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones” del Prospecto.

Al 31 de diciembre de 2018, al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2020, el tipo de cambio por cada Dólar estadounidense era de Pesos 37,80, Pesos 59,89 y Pesos 84,14, respectivamente, según la cotización para la venta de Dólar Estadounidense informada por el Banco Central de la Nación Argentina. Al 2 de marzo de 2021, el tipo de cambio por cada Dólar Estadounidense era de Pesos 90,1550.

El nivel continuamente alto de la inflación podría afectar la economía argentina y tener un impacto negativo en los resultados de nuestras operaciones.

El presente apartado complementa y debe ser leído en conjunto con la sección “Factores de Riesgo - El nivel continuamente alto de la inflación podría afectar la economía argentina y tener un impacto negativo en los resultados de nuestras operaciones” del Prospecto.

De acuerdo con el INDEC, el índice de inflación nacional fue 39,2% en 2016 y 24,8% en 2017, 47,6% en 2018, 53,8% en 2019 y 36,1% en 2020; mientras que en enero de 2021 ha sido de 4% .

Conforme al último Relevamiento de Expectativas del Mercado (“REM”) correspondiente al mes de enero de 2021, el BCRA anunció nuevas metas de inflación para los años 2021, 2022 y 2023 del 50%, 39,0% y 30,2% respectivamente.

Las tasas de inflación podrían aumentar en el futuro, y existe incertidumbre respecto a los efectos que las medidas adoptadas, o que pueden adoptarse en el futuro, por el gobierno argentino para controlar la inflación puedan tener. El aumento de la inflación podría afectar negativamente a la economía argentina y nuestra capacidad para pagar sus obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico.

Tras la morosidad de ciertos pagos de deuda por parte de Argentina en 2001, el Gobierno Argentino logró reestructurar el 92% de la deuda a través de dos ofertas de canje de deuda llevadas a cabo en 2005 y 2010. Sin embargo, ciertos acreedores que se negaron a participar de las ofertas de canje (los “holdouts”) iniciaron numerosas demandas contra Argentina en varias jurisdicciones, incluidos los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón, bajo las cuales se han dictado sentencias en numerosos de dichos procedimientos.

Entre febrero y abril de 2016, el Gobierno Argentino suscribió acuerdos con ciertos tenedores de deuda vencida y presentó una propuesta a otros tenedores de deuda vencida, incluyendo aquéllos con reclamos pendientes en los tribunales de los Estados Unidos. Con la correspondiente aprobación del Congreso, en abril de 2016, Argentina emitió bonos por U$S16.500 millones, de los cuales U$S9.300 millones se destinaron a satisfacer los pagos de los acuerdos de liquidación alcanzados con los tenedores de deuda en mora. A la fecha de este Suplemento, ciertos litigios iniciados por tenedores de bonos que no han aceptado suscribir acuerdos con la Argentina continúan en distintas jurisdicciones, aunque la magnitud de los reclamos exigidos ha disminuido significativamente.

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En 2018 la Argentina acordó una facilidad crediticia por un monto de U$S57.100 millones con un plazo de 36 meses bajo la modalidad Stand-By con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) ante la limitación de Argentina de acceder a los mercados internacionales, la fuerte depreciación del Peso y la creciente inestabilidad económica. A la fecha del presente Suplemento, la Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por U$S43.711 millones. A la fecha del presente Suplemento, la Argentina ha iniciado el proceso de renegociación para un nuevo programa con el FMI.

Durante la segunda mitad de 2019, el mercado internacional comenzó a mostrar signos de dudas respecto a la sostenibilidad de la deuda pública argentina. Por esta razón, el riesgo país alcanzó niveles altos lo que a su vez causó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos. Como consecuencia de esto, con fecha 29 de agosto de 2019, mediante el Decreto N° 596/2019, el Gobierno Nacional anunció su intención de llevar a cabo un reperfilamiento de algunas de sus deudas, las cuales consistían en (i) la extensión del vencimiento de bonos de corto plazo sujetos a la ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, los cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% cuando se cumplan tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante cuando se cumplan seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas humanas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso Nacional para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos emitidos en moneda extranjera y bajo ley extranjera; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimiento entre 2020 y 2023.

Con el cambio de gobierno el 10 de diciembre de 2019, la consideración de la deuda del sector público se tornó un tema apremiante y el 21 de enero de 2020, se presentó el proyecto de Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa ante el Congreso Nacional. Con fecha 5 de febrero de 2020, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.544, declarando prioritaria para el interés de la República Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública, y autorizando al Ministerio de Economía a renegociar sus términos y condiciones con los acreedores de Argentina. Se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina. Además, se autorizó al Gobierno Argentino a emitir títulos de deuda a nombre del BCRA por un monto de hasta U$S4,517 mil millones, a cambio de reservas a ser utilizadas exclusivamente para cancelar obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera de la República Argentina.

El 20 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 49/2019, a través del cual se extendieron las fechas de vencimiento de los bonos a corto plazo denominados en Dólares Estadounidenses y sujetos a la ley argentina hasta el 31 de agosto, 2020, lo dispuesto por dicho decreto solo aplica a aquellas personas humanas que adquirieron dichos valores antes del 31 de julio de 2019.

El 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 mediante el cual se pospuso el pago total de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" hasta el 30 de septiembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto estableció que no se diferiría el pago a las personas humanas que al 20 de diciembre de 2019 poseían menos de U$S20.000 de valor nominal de dichos valores. Mediante la Resolución N° 11/2020 emitida por el Secretario de Hacienda y el Secretario del Tesoro, de la Nación, la amortización del capital de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020, se calculará al tipo de cambio aplicable en dicha fecha, tal como se define en la Resolución N° 7/2018 emitida por la Secretaría de Hacienda con fecha 11 de julio de 2018.

El 10 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 250/2020 a través del cual se estableció que el valor nominal de U$S68.842 millones como monto máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de títulos públicos, ya que este era el valor nominal emitido bajo ley extranjera y vigente al 12 de febrero de 2020. Además, el 16 de marzo de 2020, el Ministerio de Economía emitió la Resolución N° 130/2020, permitiendo a la República Argentina presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la “SEC”) una declaración de registro de valores por un monto que no exceda el límite del valor nominal.

El 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 346/2020 (el “Decreto 346”), a través del cual se dispuso a diferir los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo la ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto exime del diferimiento del pago, entre otros, a los "Bonos del Programa de Gas Natural" emitidos por la Resolución N° 21/2019 del Ministerio de Finanzas. Además, la validez

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del Decreto N° 668/2019 se extendió hasta el 31 de diciembre de 2020, y se contempla al Fondo de Garantía de Sustentabilidad en el decreto (Fondo de Garantía de Sustentabilidad).

En marzo de 2020, el Gobierno Argentino contrató a Lazard como asesor financiero y a HSBC y Bank of America como agentes colocadores de deuda para llevar adelante la renegociación de la mayoría de los bonos impagos emitidos por Argentina. Sin perjuicio de ello, en el transcurso de las negociaciones por la restructuración de la deuda, el 6 de abril de 2020 el Gobierno Argentino emitió el Decreto 346, a través del cual postergó el pago de títulos denominados en Dólares Estadounidenses bajo legislación argentina.

En este sentido, el 21 de abril de 2020 el Gobierno Argentino lanzó un canje de deuda (el “Canje”) con el objetivo de refinanciar su deuda externa, reconfigurando los pagos de intereses y capital originalmente previstos, de manera tal que sean sustentables y no comprometan el desarrollo y potencial crecimiento de Argentina en los próximos años. A tal fin, el Gobierno Argentino propuso efectuar un canje de diferentes series de bonos denominados en moneda extranjera (Dólares Estadounidenses, Euros y Francos Suizos) y regidos bajo la legislación inglesa o del Estado de Nueva York, según el caso, que fueran emitidos oportunamente bajo los acuerdos de fideicomiso (Indentures) 2005 o 2016 (los “Bonos Elegibles”) por nuevas series de bonos denominados en Dólares Estadounidenses o en Euros que prevén un esquema de amortizaciones periódicas (amortizing) y con vencimientos que varían entre el 2030 y el 2047 (los “Nuevos Bonos”) que serán emitidos por el Gobierno Argentino bajo el acuerdo de fideicomiso celebrado en 2016.

El Canje estaba originalmente abierto en el período comprendido entre el 21 de abril de 2020 y el 8 de mayo de 2020 a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York), durante el cual los acreedores podrían manifestar su consentimiento o rechazo a la propuesta del Gobierno Argentino de sustituir los Bonos Elegibles por los Nuevos Bonos, y, en caso de aceptación, elegir por cuál de los Nuevos Bonos canjear los Bonos Elegibles de su titularidad mediante el envío de órdenes (Tender Orders). En el transcurso de las negociaciones con los acreedores, el período de canje fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta que, con fecha 6 de julio de 2020, el Gobierno Argentino presentó a través del Decreto 582/2020 una enmienda a su oferta de canje original, modificando los términos económicos y financieros. El período de canje se encontraba abierto hasta el 4 de agosto de 2020 y, en dicha fecha, tras más de cuatro meses de negociación, el Gobierno Argentino anunció haber llegado a un acuerdo para la renegociación de la deuda con los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores. Los miembros de estos tres grupos de acreedores acordaron apoyar la propuesta de reestructuración en base a una nueva mejora de la oferta económica. Consecuentemente, bajo el Suplemento Número 34.441 del Boletín Oficial, el Gobierno Argentino anunció la extensión del plazo para suscribir a la oferta de canje hasta el 24 de agosto de 2020. Posteriormente, el 16 de agosto de 2020, mediante el Decreto N°676/2020, el Gobierno Argentino aprobó la segunda enmienda al suplemento de prospecto presentado ante la SEC el 21 de agosto de 2020, y autorizó la emisión de nuevos bonos por hasta U$S66.137 millones, en los términos anunciados a través del Decreto N° 582/2020.

Paralelamente, el 8 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N°27.556 sobre la reestructuración de la deuda pública instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses y emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje. Tal como detalla el Anexo I de la Ley N°27.556, integran en menú de títulos elegibles: doce series de Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses, nueve títulos Bonar con vencimiento entre 2020 y 2037, los Par y Discount con ley argentina surgidos de los canjes de 2005 o 2010 y cuatro instrumentos vinculados a la evolución del dólar estadounidense, pero pagaderos en Pesos: dos series de Lelink, el bono Dual AF20 y el TV21. Dentro de las opcionalidades dispuestas, los nuevos bonos en Dólares Estadounidenses surgidos de la conversión serán cuatro y tendrán vencimiento en 2030, 2035, 2038 y 2041. Asimismo, habrá un nuevo título a 2029, y se incluye una pesificación opcional por bonos atados a la inflación. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, cuyo procedimiento fuera detallado en la Ley N°27.556. El proceso culmino en el mes de septiembre de 2020 donde se logró reestructurar aproximadamente el 99% de la deuda.

A su vez, el 13 de marzo de 2020 el Ministro de Economía solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de U$S2.100 millones cuyo vencimiento operó el 5 de mayo de 2020. A la fecha del presente Suplemento, si bien el Club de París se ha mostrado receptivo a reprogramas el pago solicitado por el Gobierno Nacional; aún no ha hecho pública la aceptación de dicha solicitud.

El Canje estaba abierto en el período comprendido entre el 21 de abril de 2020 y el 8 de mayo de 2020, fecha que fuera prorrogada sucesivas veces hasta que el 4 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino informó haber llegado a un acuerdo con ciertos acreedores a fin de reestructurar su deuda habiendo extendido la fecha para manifestar su

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consentimiento hasta el 28 de agosto de 2020. En dicha fecha se cerró el canje de la deuda con una amplia adhesión de los bonistas, y los resultados del mismo fueron anunciados el 31 de agosto de 2020, reflejando un 93,40% de aceptación, lo que permitió el canje del 99,01% de los bonos a ser reestructurados.

Asimismo, el 4 de septiembre de 2020, el Gobierno Argentino anunció los datos de la reestructuración de los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley local, en la que se obtuvo la aceptación del 98,80% de los bonistas.

Posteriormente, y desde el día 9 de noviembre de 2020, el Gobierno Argentino se encuentra negociando con el FMI para la reestructuración de la línea de crédito tomada por el gobierno anterior. Existe incertidumbre respecto a si el Gobierno Argentino tendrá éxito en la renegociación de esa deuda y el impacto que dicha negociación, en el caso de prolongarse en el tiempo, podría tener en el proceso de negociación de la deuda argentina con el Club de París. Tampoco podemos asegurar cual será el impacto que la pandemia del coronavirus tendrá sobre este proceso, para mayor información, véase “Factores de Riesgo – Acontecimientos de carácter extraordinario – COVID-19” del presente Suplemento. Estas medidas y un impacto negativo de la pandemia pueden afectar adversamente la economía argentina, como así también la posición financiera y negocios de las Co-Emisoras.

Como resultado, no podemos asegurar que la Argentina cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones, como así tampoco el impacto que podría tener la imposibilidad del Gobierno de Alberto Fernández de renegociar los compromisos externos del país, y en caso de que se renegocie, en qué términos finalmente se concretaría. Como en el pasado, esto puede derivar en nuevas acciones legales contra el Estado Argentino y en la ejecución de aquellas que a la fecha del presente Prospecto se encuentran en curso y pendientes de resolver. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra condición financiera, los resultados de operación y los flujos de caja.

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras

Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera.

En el pasado y principalmente a partir del último trimestre de 2011 y hasta el 17 de diciembre de 2015, el Gobierno Argentino intensificó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos en el exterior por parte de residentes locales, lo cual limitaba la posibilidad de transferir fondos al exterior. Por otra parte, también se dictaron otras reglamentaciones en virtud de las cuales ciertas transacciones en materia cambiaria quedaron sujetas a la previa aprobación de las autoridades fiscales argentinas. Como consecuencia, las autoridades argentinas redujeron significativamente el acceso al mercado de cambio para los individuos y entidades del sector privado, dando lugar a un mercado no oficial de comercialización de Dólares Estadounidenses, que difería considerablemente de la cotización oficial del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar.

La administración de Mauricio Macri eliminó sustancialmente todas las restricciones cambiarias que se habían implementado. Sin embargo, tras las elecciones presidenciales primarias que tuvieron lugar el 11 de agosto de 2019, el sistema financiero argentino experimentó una inestabilidad cambiaria generalizada acompañada de un retiro masivo de los depósitos en Dólares Estadounidenses, por lo que con fecha 1 de septiembre de 2019 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019, complementado por la Comunicación “A” 6770 (sus modificaciones y complementarias) emitida por el BCRA en la misma fecha, mediante el cual se restablecieron los controles de cambio al ingreso y al egreso de divisas en la Argentina, inicialmente, hasta el 31 de diciembre de 2019. Mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones “A” 6854 y 6856 del BCRA, se dispuso la continuación de los controles cambiarios por tiempo indeterminado. Para mayor información sobre los controles de cambio vigentes, véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ” del Prospecto.

A la fecha de este Suplemento, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el Gobierno Argentino en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular, lo que

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puede incluir medidas tendientes a un esquema más estricto de controles de cambio y desdoblamiento cambiario. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales. Todo ello podría limitar la capacidad de las Co-Emisoras de acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras.

Para mayor información sobre este factor de riesgo véase “ Factores de Riesgo―Factores de Riesgo relacionados con la Argentina― Los controles cambiarios y las restricciones a los ingresos y egresos de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectar de manera adversa a la economía argentina y, como consecuencia, a nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones.” del Prospecto .

Las Co-emisoras deberán presentar planes de refinanciación ante el BCRA en relación con sus respectivos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero a efectos de poder acceder al MLC para cancelar amortizaciones pendientes de pago.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7230, los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero que poseen las Co-emisoras y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por las normas cambiarias vigentes, deberán ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue a las Co-emisoras acceso al MLC para el pago de dichas amortizaciones. De no ocurrir esto último, de conformidad con la normativa cambiaria vigente a la fecha, las Co-emisoras podrían no tener acceso al MLC para cumplir con el pago de dichas amortizaciones y, en consecuencia, incumplir con los compromisos de pago asumidos bajo las Obligaciones Negociables en los términos previstos en el presente Suplemento.

Finalmente, no es posible garantizar que el período comprendido por la Comunicación “A” 7230 no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de las Co-Emisoras o una nueva refinanciación de las Obligaciones Negociables, tenga un impacto negativo sobre la misma, y en particular, que no afecten la capacidad de las CoEmisoras de hacer frente a sus obligaciones.

Para más información sobre el alcance y términos de la Comunicación “A” 7230 por favor ver la Sección “ Información adicional - Controles de Cambio - Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios - Comunicación “A” 7230 ” de este Suplemento.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. No se puede asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirán una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito. En estos casos, la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera bajo podría verse afectada lo que afectaría negativamente la condición financiera de las Sociedades, los resultados de operación, los flujos de caja y la capacidad de hacer pago bajo las Obligaciones Negociables.

Los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables dependen únicamente del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas, y el incumplimiento de los contratos de compra de energía de las Compañías por parte de CAMMESA y/o grandes usuarios privados o la rescisión anticipada de los mismos podría afectar significativa y adversamente los resultados de las operaciones de las Compañías y su capacidad para efectuar pagos sobre las Obligaciones Negociables.

Las centrales eléctricas constituyen sustancialmente la totalidad de los activos de las Co-Emisoras. En consecuencia, para poder realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, las Compañías dependen del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas en virtud de sus contratos de compra de energía.

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Si las Compañías no cumplen con sus obligaciones bajo los contratos de compra de energía o no logra obtener y mantener vigentes las autorizaciones gubernamentales necesarias, o bien no cumplen con las normas y reglamentaciones aplicables en Argentina, podrían quedar sujetas a sanciones impuestas por la Secretaría de Gobierno de Energía o por otros organismos gubernamentales pertinentes, entre las que se incluyen advertencias, multas, intervención, rescisión anticipada de los contratos de compra de energía o de las autorizaciones gubernamentales pertinentes. A su vez, no puede garantizarse que las Compañías recibirán los montos a los que tiene derecho en virtud de los contratos de compra de energía o la ley aplicable en relación con cualquier rescisión anticipada de los contratos de compra de energía sin causa, o que, de ser recibidos, éstos serán suficientes para indemnizarla por su pérdida. Asimismo, CAMMESA puede rescindir los contratos de compra de energía celebrados con cualquiera de las Compañías a su criterio y en la fecha que desee ante el acaecimiento de cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento (los “Supuestos de Incumplimiento de los Contratos de Compra de Energía”) y en tanto el Supuesto de Incumplimiento de los Contratos de Compra de Energía no haya sido subsanado:

las Compañías renunciaran o perdieran su carácter de agente del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM para la planta correspondiente;
las Compañías adoptaran cualquier medida que derivara en la invalidez o inexigibilidad de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
las Compañías fueran disueltas o entraran en proceso de liquidación;
las Compañías entraran en estado de cesación de pagos;
las Compañías fueran declaradas en quiebra;
las Compañías presentaran un pedido de concurso preventivo o quiebra;
un tercero presentara un pedido de quiebra contra las Compañías y no se presentará una apelación contra ese pedido en la primera oportunidad procesal para ello;
el acaecimiento de cualquier hecho o supuesto que, en virtud de las reglamentaciones vigentes, desencadenara efectos similares a los descriptos en los apartados precedentes;
las Compañías cedieran una parte sustancial de sus activos o derechos que, a exclusivo criterio de CAMMESA, menoscabara o pudiera menoscabar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
las Compañías celebraran un acuerdo preventivo extrajudicial;
la imposición de un interventor judicial para la administración societaria de las Compañías, o la ejecución de una parte sustancial de los activos de las Compañías en cumplimiento de una sentencia o de un reclamo; o
el incumplimiento sustancial y reiterado o prolongado por parte de las Compañías de suministrar la capacidad contratada sin justa causa.

Adicionalmente, los contratos de compra de energía que las Compañías celebra con los grandes usuarios privados prevén causales de rescisión a favor del gran usuario tales como:

la presentación en concurso de acreedores de GEMSA,
el pedido propio de quiebra o la declaración de quiebra por parte del pedido de un tercero distinto de GEMSA,
si GEMSA dejase de ser participante autorizado del MEM,

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o si los precios aplicados por CAMMESA a los consumos excedentes se volviesen demasiado onerosos para el gran usuario privado de acuerdo a los términos pactados en los contratos de compra de energía.

Por lo tanto, cualquiera de las sanciones descriptas anteriormente podría tener un efecto significativo adverso sobre el flujo de efectivo, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de las Compañías y afectar su capacidad de realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.

Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de prevención contra la corrupción, sobornos, lavado de activos y defensa de la competencia en Argentina, y la violación de cualquiera de esas leyes o reglamentaciones podría tener un impacto adverso significativo sobre la reputación y los resultados de las operaciones de las Compañías.

Las entidades controladas por el Gobierno Nacional, o en las que el Gobierno Nacional detenta una participación, constituyen los clientes principales de las Compañías. Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de prevención de la corrupción, sobornos, lavado de activos, defensa de la competencia y demás leyes y reglamentaciones internacionales y está obligada a cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. A su vez, están sujetas a reglamentaciones en materia de sanciones económicas que restringen sus negociaciones con ciertos países, personas físicas y jurídicas objeto de sanciones. No puede garantizarse que las políticas y los procedimientos internos de las Compañías serán suficientes para prevenir o detectar todas las prácticas indebidas, fraudes o violaciones de leyes por cualquiera de las afiliadas, empleados, directores, funcionarios, socios, agentes y prestadores de servicios de las Compañías o que ninguna de esas personas adoptará medidas en incumplimiento de esas políticas y procedimientos. La violación por parte de las Compañías de las leyes antisoborno y anticorrupción o las reglamentaciones en materia de sanciones podría tener un efecto adverso significativo sobre sus negocios o reputación o sobre los resultados de sus operaciones y, consecuentemente, la capacidad de hacer pago bajo las Obligaciones Negociables.

La reputación de las Co-Emisoras podría verse afectada negativamente por el Proceso Penal.

El Sr. Armando Roberto Losón, quien se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y quien continúa siendo el accionista controlante de las Compañías, es una de las partes involucradas en la investigación impulsada por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, bajo expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulada “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). En tal medida, la reputación de las Co-Emisoras podrían verse afectada negativamente como resultado de la existencia de la misma y las imputaciones realizadas al Sr. Armando Roberto Losón.

La reputación de las Co-Emisoras es un factor clave para su participación en diversas licitaciones públicas, en la disposición de los jugadores clave de la industria para asociarse con estas, en las relaciones con entidades financieras para obtener nuevas fuentes de financiamiento y en los procesos de reclutamiento y retención de personal talentoso. La realización del Proceso Penal podría afectar negativamente el negocio de las Co-Emisoras.

Para mayor información sobre este factor de riesgo, por favor ver “ Factores de Riesgo Riesgos relacionados con el Proceso Penal ” en el Prospecto.

Factores de Riesgo relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina

Para más información sobre este factor de riesgo ver “ Riesgos Relacionados con el Sector Energético Argentino ” de la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

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La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad.

Las Sociedades podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de las CoEmisoras.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de las Co-Emisoras de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que las Co-Emisoras operan generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. Las Co-Emisoras no pueden asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

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Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

Las Relaciones de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado

Ni el directorio de las Sociedades ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que las Relaciones de Canje representarán una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. Las Sociedades no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si las Relaciones de Canje son o serán equitativa para las Sociedades y/o para los tenedores.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase VII

Las Obligaciones Negociables Clase VII se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses. Sin embargo, los ingresos de las Sociedades están denominados en Pesos. Consecuentemente, debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de las Sociedades.

Los ingresos de las Compañías son obtenidos mayoritariamente en la Argentina y en Pesos. Las fluctuaciones en el valor del Peso y/o fluctuaciones en los tipos de cambio podrían afectar adversamente el resultado de las operaciones de las Sociedades, incluyendo, la capacidad de las Sociedades de efectuar pagos en Pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase VII.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase VII podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase VII están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que las Sociedades reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VII denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase VII con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase VII la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VII.

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En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase VII (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase VII podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase VII en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles.

Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de cualquiera las Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas

Todas las Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren de Obligaciones Negociables serán canceladas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de cualquiera de las Obligaciones Negociables Elegibles, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas clases que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles, que continuen vigentes.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Elegibles que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y financiamiento a efectos de poder saldar sus distintos endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Elegibles). Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento y/o refinanciar endeudamientos existentes (tal como una baja integración en especie de las Obligaciones Negociables) podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro, lo que podría afectar la capacidad de las Compañías de efectuar pagos programados de sus endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Elegibles en circulación).

En virtud de lo anterior, no se puede asegurar que una baja integración en especie de las Obligaciones Negociables, no afecte la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera tal como los correspondientes a las Obligaciones Negociables Elegibles.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Elegibles vencen antes que las Obligaciones Negociables. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Elegibles pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, o a limitaciones cambiarias adicionales que nos impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento, cancelar nuestras obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses, las Obligaciones Negociables Elegibles que no hubieran sido entregadas en canje por Obligaciones Negociables habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los Tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que canjearon sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables, si se cancelaran. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo la presente oferta debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables expone a los Tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

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RENUNCIA

En lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase VII, las Co-Emisoras renuncian expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase VII o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase VII, la obligación de indemnizar solidariamente en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VII.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados contables de las Co-Emisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los Sres. inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de Las Co-Emisoras.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Consideración de los efectos de la inflación

La NIC Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio (o período) sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros.

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Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Los estados financieros condensados intermedios al 30 de septiembre de 2020 han sido preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda.

Generación Mediterránea S.A.

Resultados Operativos Período nueve meses finalizado el 30 de septiembre (redondeado en miles de Pesos) (Bajo NIIF)

Ingresos por ventas Costo deventas Utilidad Bruta Gastos de administración Gastos de comercialización Otros ingresos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros, netos Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia/ (Pérdida) delperíodo Conceptos que no serán reclasificados a resultado Otros Resultado Integral del período Revalúo de Propiedades, planta y equipo Efecto en el impuesto a las ganancias Otros resultados integrales delperíodo Ganancia/ (Pérdida) delperíodo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
	8.941.441 10.027.403 (3.011.428) (4.059.429)
	5.930.013 5.967.975 (273.225) (265.132) (957) (2.933) 50.254 774
	5.706.085 5.700.684 1.105.954 799.701 (3.061.119) (2.151.994) (762.791) (2.424.324)
	(2.717.955) (3.776.617)
	2.988.130 1.924.067
	(1.689.403) (2.268.686)
	1.298.727 (344.620)
	- (3.528.922) - 882.231
	- (2.646.692)
	1.298.727 (2.991.311)

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $8.941,4 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, comparado con los $10.027,4 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale una disminución de $1.086,0 millones (u 11%).

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Durante los primeros nueve meses de 2020, la venta de energía fue de 568 GW, lo que representa una disminución del 50% comparado con los 1.129 GW para el mismo período de 2019.

	Período de nueve meses finalizado el 30 de	Período de nueve meses finalizado el 30 de	Período de nueve meses finalizado el 30 de	Período de nueve meses finalizado el 30 de
		septiembre de:
	2020	2019	Var.	Var. %
	GWh
Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220	83	212	(129)	(61%)
Venta de energía Plus	317	426	(109)	(26%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot	77	114	(37)	(32%)
Venta de energía Res. 21	91	377	(286)	(76%)
	568	1.129	(561)	(50%)

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado (en millones de Pesos):

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2019	Var.	Var. %
3.746,9 3.436,9 1.484,1 2.203,1 334,6 429,5 3.375,9 3.957,8 8.941,4 10.027,3 (en millones de pesos)		310,0 9% (719,0) (33%) (94,9) (22%) (581,9) (15%)
		(1.086,0) (11%)

A continuación, se describen los principales ingresos de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $1.484,1 millones por ventas de energía Plus, lo que representó una disminución del 33% respecto de los $2.203,1 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe al que los GW de energía vendida fue menor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, respecto el mismo período de 2019.
(ii) $3.746,9 millones por ventas de energía Res. 220/07, lo que representó un aumento del 9% respecto de los $3.436,9 millones del mismo período de 2019.
(iii) $334,6 millones por ventas de energía bajo Res. 95 mod. más Spot, lo que representó una disminución del 22% respecto de los $429,5 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe al que el volumen de energía vendida fue menor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, respecto el mismo período de 2019. También se publicó la Resolución SE 31/2020, la cual deroga la Resolución SRRYME 1/2019.
(iv) $3.375,9 millones por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó una disminución del 15% respecto de los $3.957,8 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe al que los GW de energía vendida fue menor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, respecto el mismo período de 2019.

Costo de ventas

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El costo de ventas total para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue de $3.011,4 millones comparado con $4.059,4 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $1.048,0 millones (o 26%).

Compra de energía eléctrica Consumo de gas y gasoil de planta Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Plan de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Otros	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
	2020		2019		Var.		Var. %
	(409,2) (1.474,6) (510,0) (45,0) (276,3) (285,6) (3,3) (2,4) (393,5) (700,2) (1.296,8) (1.409,6) (67,8) (70,7) (24,6) (30,0) (29,8) (41,3) (3.011,3) (4.059,4)				1.065,4 (72%) (465,0) 1033% 9,3 (3%) (0,9) 38% 306,7 (44%) 112,8 (8%) 2,9 (4%) 5,4 (18%) 11,5 (28%) 1.048,0 (26%)

A continuación, se describen los principales costos de venta de GEMSA en millones de Pesos, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el mismo período del ejercicio anterior:

(i) $409,2 millones por compras de energía eléctrica, lo que representó una disminución del 72% respecto de $1.474,6 millones para el mismo período de 2019. La menor venta de energía plus hizo que se compre menos energía.
(ii) $510,0 millones por consumo de gas y gasoil en planta, lo que representó un aumento del 1.033% respecto de $45,0 millones para el mismo período de 2019. Se debe a cambios en la liquidación de combustibles por parte de CAMMESA.
(iii) $393,5 millones por servicios de mantenimiento, lo que representó una disminución del 44% respecto de los $700,2 millones para el mismo período de 2019. Esta variación se debe a cambios en las condiciones de los contratos de mantenimiento.
(iv) $1.296,8 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó una disminución del 8% respecto de los $1.409,6 millones para el mismo período de 2019.
(v) $276,3 millones por sueldos y jornales y contribuciones sociales, lo que representó una disminución del 3% respecto de los $285,6 millones para el mismo período de 2019.

Utilidad bruta

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 arrojó una ganancia de $5.930,0 millones, comparado con una ganancia de $5.968,0 millones para el mismo período de 2019, representando una disminución de $ 38,0 millones.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1,0 millones de pérdida, comparado con los $2,9 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $1,9 millones (o 66%). En parte se debe a cambio en las alícuotas de IIBB sobre la generación de energía.

Gastos de administración

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Los gastos de administración para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $273,2 millones, comparado con los $265,1 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale un aumento de $8,1 millones (o 3%).

Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
2020	2019	Var.	Var. %
(38,0) (184,3) (0,4) (7,0) (3,9) (34,0) (5,7) (273,2)	(53,1) (185,6) (13,8) (6,7) (0,8) (0,7) (4,4) (265,1)	15,1 1,3 13,4 (0,3) (3,1) (33,3) (1,3)	(28%) (1%) (97%) 4% 388% 4757% 30%
		(8,1)	3%

Los principales componentes de los gastos de administración de GEMSA son los siguientes:

(i) $184,3 millones de honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó una disminución del 1% respecto de los $185,6 millones del mismo período del año anterior.
(ii) $7,0 millones de alquileres, lo que representó un aumento del 4% respecto de los $6,7 millones del mismo período del año anterior.
(iii) $38,0 millones por sueldos y jornales y contribuciones sociales, lo que representó una disminución del 28% respecto de los $53,1 millones para el mismo período de 2019.
(iv) $34,0 millones por donaciones, lo que representó un aumento del 4757% respecto de los $0,7 millones para el mismo período de 2019. Principalmente debido a donaciones a la Cruz Roja Argentina del programa #ArgentinaNosNecesita.

Otros ingresos y egresos

Otros ingresos operativos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue de $50,3 millones, lo que representó un aumento del 7.086% respecto de los $0,7 millones para el mismo período de 2019, esto se debe a la venta de parcela del terreno de CTI.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue una ganancia de $5.706,1 millones, comparado con una ganancia de $5.700,7 millones para el para el mismo período de 2019, representando un aumento del 0,1%.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 totalizaron una pérdida de $2.718,0 millones, comparado con una pérdida de $3.776,6 millones para el mismo período de 2019, representando una disminución del 28%.

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Intereses comerciales ganados Intereses por préstamos Intereses comerciales y fiscales perdidos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta RECPAM Otros resultados financieros	2020 2019 340,9 121,4 (2.086,8) (1.324,8) (201,7) (145,3) (7,6) (3,5) (6.765,9) (11.404,0) 6.196,0 9.348,8 (192,9) (369,2) (2.718,0) (3.776,6) Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
		Var.	Var. %
		219,5 (762,0) (56,4) (4,1) 4.638,1 (3.152,8) 176,3	181% 58% 39% 117% (41%) (34%) (48%)
		1.058,6	(28%)

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $2.086,8 millones de pérdida por intereses financieros, lo que representó un aumento del 58% respecto de los $1.324,8 millones de pérdida para el mismo período de 2019. Por el mayor endeudamiento principalmente en dólares de la empresa para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.
(ii) $192,9 millones de pérdida por otros resultados financieros, lo que representó una disminución del 48% respecto de los $369,2 millones de pérdida para el mismo periodo de 2019. Debido a la menor utilización de contratos de cobertura de tipo de cambio.
(iii) $6.765,9 millones de pérdida por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de 41% respecto de los $11.404,0 millones de pérdida del mismo período del año anterior. Esto se debe a que la devaluación fue de 27,20% para para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y de 52,76% para el mismo periodo de 2019.
(iv) $6.196,0 millones de ganancia por RECPAM, lo que representó una disminución del 34% respecto de los $9.348,8 millones de ganancia del mismo período del año anterior. Esto se debe a que la variación del IPC para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue de 22,29% y de 37,70% para el mismo periodo de 2019.

Resultado del período:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, GEMSA registra una ganancia antes de impuestos de $2.988,1 millones, comparada con $1.924,1 millones para el mismo período del año anterior, lo que representa un aumento del 55%. Dicha variación se explica principalmente por la variación del tipo de cambio y la variación de intereses por préstamos.

El resultado de impuesto a las ganancias fue de $1.689,4 millones de pérdida para el período actual en comparación con los $2.268,7 millones de pérdida del mismo período del año anterior. Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias de $1.298,7 millones comparado con una pérdida de $344,6 millones del mismo período de 2019.

Resultados integrales del período:

Los otros resultados integrales del período fueron de $2.646,7 millones negativos para el período de 2019, e incluyen el revalúo de propiedades, planta y equipo realizado y su correspondiente efecto en el impuesto a las ganancias.

El resultado integral total del período es una ganancia de $1.298,7 millones, representando un aumento de 143% respecto de la pérdida integral del mismo período de 2019, de $2.991,3 millones.

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Información sobre el estado de situación patrimonial (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (Bajo NIIF)

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----- Start of picture text -----

Período de nueve
meses finalizado el 30
de septiembre de:
2020
Activo
Activo No Corriente
Propiedades, planta y equipo 50.832.212
Inversiones en sociedades 80
Otros créditos 4.646.716
Total de activo no corriente 55.479.008
Activo Corriente
Repuestos y materiales 253.994
Otros créditos 2.651.670
Créditos por ventas 3.229.782
Efectivo y equivalentes de efectivo 770.422
Total de activo corriente 6.905.868
Total de activo 62.384.876
Patriminio Neto
Capital social 138.172
Ajuste de capital 1.501.557
Prima de emisión 1.497.316
Reserva legal 67.903
Reserva facultativa 1.130.430
Reserva especial RG 777/18 3.792.046
Reserva por revalúo técnico 3.708.019
Otros resultados integrales (5.287)
Resultados no asignados 791.311
Total del Patrimonio Neto 12.621.466
Pasivo
Pasivo No Corriente
Pasivo neto por impuesto diferido 8.791.087
Plan de beneficios definidos 37.689
Préstamos 24.539.278
Deudas comerciales 1.808.069
Total Pasivo No Corriente 35.176.124
Pasivo Corriente
Deudas fiscales 485.026
Remuneraciones y deudas sociales 76.603
Plan de beneficios definidos 2.878
Préstamos 9.308.191
Instrumentos financieros derivados 16.405
Deudas comerciales 4.698.183
Total Pasivo Corriente 14.587.286
Total Pasivo 49.763.410
Total Pasivo y Patrimonio Neto 62.384.876
----- End of picture text -----

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Índices financieros seleccionados

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

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----- Start of picture text -----

Período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de:
2020 2019
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo Corriente) 0,47 0,71
Solvencia ( Patrimonio Neto / Pasivo) 0,25 0,19
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total 0,89 0,85
de activo)
Rentabilidad ( Resultado del período / 0,12 (0,03)
Patrimonio Neto promedio)
Período de nueve
meses finalizado el
30 de septiembre de:
2020
Capital social 138.172
Ajuste de capital 1.501.557
Prima de emisión 1.497.316
Reserva legal 67.903
Reserva facultativa 1.130.430
Reserva especial RG 777/18 3.792.046
Reserva por revalúo técnico 3.708.019
Otros resultados integrales (5.287)
Resultados no asignados 791.311
Total del Patrimonio Neto 12.621.466
----- End of picture text -----

Composición del patrimonio neto (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

Capitalización y endeudamiento (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

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Deudas Financieras Corrientes Sin Garantía Con Garantía Total Deudas Financieras Corrientes Deudas Financieras No Corrientes Sin Garantía Con Garantía Total Deudas Financieras No Corrientes Patrimonio Neto Capital y endeudamiento	Saldo al 30 de septiembre de: 2020 1.987.029 7.321.162 9.308.191 43.662 24.495.616
	24.539.278 12.621.466 46.468.935

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de GEMSA son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por GEMSA.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de GEMSA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
sueldos de los empleados;
impuestos; y
servicios y otros gastos generales.

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Flujo de efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de:

	Período de nueve meses	Período de nueve meses
	finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período	1.075,1	581,1
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	5.997,1	4.411,5
Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de inversión	(2.075,6)	(3.853,0)
Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de financiación	(3.872,6)	453,2
Resultado financiero del efectivo y equivalente del efectivo	(15,4)	88,1
RECPAM generado por el efectivo y equivalente del efectivo	(338,3)	(192,4)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	770,4	1.488,6

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $5.997,1 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $6.823,9 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $3.413,2 millones, y un aumento de otros créditos y créditos por ventas de $2.410,1 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $2.075,6 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos $959,9 millones y a los préstamos otorgados $1.139,3 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $3.872,6 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $6.433,0 millones y parcialmente por préstamos tomados $2.565,3 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $4.411,5 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada

==> picture [19 x 21] intentionally omitted <==

por partidas que no consumieron fondos netos por $6.965,7 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.945,1 y una disminución en créditos por ventas de $778,8.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $3.853,0 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos $2.423,9 millones y préstamos otorgados y cobrados $1.366,7 millones

Flujos de efectivo generado por actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $453,2 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $6.025,2 y parcialmente por préstamos tomados $6.209,6 millones.

Central Térmica Roca S.A.

Resultados Operativos Período nueve meses finalizado el 30 de septiembre (redondeado en miles de Pesos) (Bajo NIIF)

Ingresos por ventas Costo deventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros, netos Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia/ (Pérdida) delperíodo Conceptos que no serán clasificados a resultados: Otros Resultado Integral del período Revalúo de propiedades, planta y equipo Efecto en el impuesto a lasganancias Otros resultados integrales delperíodo Total de resultados integrales delperíodo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
	2.321.042 2.378.405 (573.840) (744.888)
	1.747.202 1.633.518
	(48.073) (69.775) (146.097) (160.987) 32.778 -
	1.585.811 1.402.756
	356.391 145.921 (1.052.594) (809.798) (202.187) (691.178)
	(898.390) (1.355.055)

	687.421 47.701
	(253.400) (604.019)
	434.021 (556.319)
	- (1.041.520) - 260.380
	- (781.140)
	434.021 (1.337.458)

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

Ventas netas

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Las ventas netas disminuyeron a $2.321,0 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, comparado con los $2.378,4 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $57,4 millones o 2%.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, el despacho de energía fue de 867.708 MWh, lo que representa un aumento del 10% comparado con los 787.621 MWh del mismo período de 2019.

	Período	de nueve meses finalizado el 30 de	de nueve meses finalizado el 30 de	de nueve meses finalizado el 30 de
		septiembre de:
	2020	2019	Var.	Var. %
	MWh
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220	865.027	773.854	91.173	12%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot	2.681	13.767	(11.086)	(81%)
	867.708	787.621	80.087	10%

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado (en millones de Pesos):

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2019	Var.	Var. %
2.314,6 2.370,3 6,5 8,1 2.321,1 2.378,4 (en millones de pesos)		(55,7) (2%) (1,6) (20%)
		(57,4) (2%)

A continuación, se describen los principales ingresos de CTR, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el mismo período de 2019:

(i) $2.321,0 millones por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó una disminución del 2% respecto de los $2.378,4 millones del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. Dicha variación se explica a que el efecto de la reexpresión por el IPC en las ventas de energía y potencia correspondientes al período 2019 fue mayor al aumento en el despacho de energía e incremento en el tipo de cambio en el mismo periodo 2020.

Costo de ventas

Los costos de venta totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $573,8 millones comparado con $744,9 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $171,1 millones o 23%.

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Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
2020	2019	Var.	Var. %
(14,0) (77,4) (1,2) (21,7) (420,3) (6,0) (17,8) (8,1) (7,5) (574,0)	(5,6) (83,0) (1,0) (75,6) (538,3) (5,9) (19,9) (7,5) (8,0) (744,8)	(8,4) 5,6 (0,2) 53,9 118,0 (0,1) 2,1 (0,6) 0,5	150% (7%) 20% (71%) (22%) 2% (11%) 8% (6%)
		171,1	(23%)

A continuación, se describen los principales costos de venta de CTR, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el mismo período de 2019:

(i) $420,3 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó una disminución del 22% respecto de los $538,3 millones del mismo período de 2019. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en junio y diciembre 2019. Este punto no implica una salida de caja.
(ii) $77,4 millones por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó una disminución del 7% respecto de los $83,0 millones para el mismo período de 2019. A pesar de que hubo incrementos salariales, el efecto de la reexpresión por el IPC de los gastos en sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, correspondientes al período 2019, fue mayor.
(iii) $21,7 millones por servicios de mantenimiento, lo que represento una disminución de costos del 71% respecto de los $75,6 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe, a que con fecha 15 de noviembre de 2019 se firmó la adenda al contrato de mantenimiento con GE, modificando las condiciones de contrato. Dicho contrato, implica que, durante 2020, se harán inspecciones en las turbinas, cambiando repuestos para prolongar la vida útil de los equipos.

Utilidad bruta

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendió a $1.747,2 millones comparado con $1.633,5 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a un incremento de $113,7 millones o 7%. Dicha variación se explica principalmente por una disminución en los costos de ventas, atenuado por el incremento en el tipo de cambio y el aumento en el despacho de energía.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $48,1 millones comparado con $69,8 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $21,7 millones o 31%.

El principal componente de los gastos de comercialización de CTR es el siguiente:

(i) $48,1 millones por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó una disminución del 31% respecto de los $69,8 millones del mismo período de 2019.

Gastos de administración

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Los gastos de administración totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $146,1 millones lo que representó una disminución del 9%, comparado con los $160,9 millones del mismo período de 2019.

Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
2020	2019	Var.	Var. %
(138,1) (2,2) (3,0) (0,1) (2,7) (146,1)	(154,3) (1,3) (2,9) (0,1) (2,3) (160,9)	16,2 (0,9) (0,1) - (0,4)	(10%) 69% 3% 0% 17%
		14,7	(9%)

Los principales componentes de los gastos de administración de CTR son los siguientes:

(i) $138,1 millones en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó una disminución del 10% comparado con los $154,3 millones correspondientes al mismo período de 2019. Dicha variación se debe a la facturación de servicios administrativos realizados por RGA. A pesar de que hubo incrementos en la facturación de servicios administrativos realizados por RGA, el efecto de la reexpresión por el IPC de los gastos por honorarios y retribuciones por servicios correspondientes al período 2019, fue mayor.

Otros ingresos y egresos

Los otros ingresos operativos totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $32,8 millones lo que representó un aumento del 100%, comparado con el mismo período de 2019.

Los principales componentes de otros ingresos operativos de CTR son los siguientes:

(i) $32,8 millones en multa a proveedor por mora en la entrega de una turbina para el ciclo cerrado, lo que representó un aumento del 100%, comparado con el mismo período de 2019, donde no había ingresos por dicho concepto.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendió a $1.585,8 millones comparado con $1.402,8 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a un aumento de $183,0 millones o un 13%.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 totalizaron una pérdida de $898,4 millones, comparado con una pérdida de $1.355,1 millones del mismo período de 2019, representando una disminución de $456,7 millones. La variación se debe principalmente al efecto del ajuste por inflación, al efecto de la variación en el tipo de cambio y a la variación de intereses por préstamos.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2019	Var.	Var. %
(74,5) (618,2) (3,5) (1.495,1) 1.274,9 18,0 (898,4)	82,3 (745,4) (0,8) (3.264,8) 2.583,6 (10,0) (1.355,1)	(156,8) 127,2 (2,7) 1.769,7 (1.308,7) 28,0	(191%) (17%) 338% (54%) (51%) (280%)
		456,7	(34%)

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Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $618,2 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó una disminución del 17% respecto de los $745,4 millones de pérdida del mismo período de 2019. A pesar de que el tipo de cambio aumento, se refleja una disminución de los intereses por préstamos debido al efecto de la reexpresión por el IPC de dichos resultados correspondientes al periodo 2019.
(ii) $1.495,1 millones de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó una disminución del 54% respecto de los $3.264,8 millones de pérdida del mismo período de 2019. La variación se debe, principalmente, a que en el período de 2020 el aumento del tipo de cambio fue menor (27%) al aumento en el mismo período 2019 (53%).
(iii) $1.274,9 millones de resultado por RECPAM, lo que represento una disminución de un 51% respecto de los $2.583,6 millones de resultado por RECPAM del ejercicio 2019, debido, al efecto de la reexpresión por el IPC de los resultados correspondientes al periodo 2019.

Resultado del período:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, CTR registra una ganancia antes de impuestos de $687,4 millones, comparada con los $47,7 millones de ganancia por el mismo período de 2019, lo que representa un aumento del 1.341%. Dicha variación se explica principalmente por la variación de los resultados por diferencia de cambio.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $253,4 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con los $604,0 millones de pérdida del mismo período de 2019. Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias de $434,0 millones comparado con los $556,3 millones de pérdida del mismo período de 2019.

Resultados integrales del período:

Los otros resultados integrales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron una pérdida de $781,1, e incluyen el revalúo de propiedades, planta y equipo realizado al 30 de septiembre de 2019 y su correspondiente efecto en el impuesto a las ganancias. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 es una ganancia de $434,0 millones, representando un aumento de $1.771,5 millones respecto de la pérdida integral del mismo período de 2019, de $1.337,5 millones.

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Información sobre el estado de situación patrimonial (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (Bajo NIIF)

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----- Start of picture text -----

Período de nueve
meses finalizado el 30
de septiembre de:
2020
Activo
Activo No Corriente
Propiedades, planta y equipo 10.612.031
Otros créditos 64.926
Total de activo no corriente 10.676.957
Activo Corriente
Repuestos y materiales 44.649
Otros créditos 1.268.667
Otros activos financieros a valor
124.655
razonable con cambios en resultados
Créditos por ventas 989.792
Efectivo y equivalentes de efectivo 372.445
Total de activo corriente 2.800.208
Total de activo 13.477.165
Patriminio Neto
Capital social 73.070
Ajuste de capital 562.742
Reserva legal 15.036
Reserva facultativa 283.401
Reserva especial RG 777/18 1.073.990
Reserva por revalúo técnico 851.791
Otros resultados integrales (1.704)
Resultados no asignados (283.260)
Total del Patrimonio Neto 2.575.067
Pasivo
Pasivo No Corriente
Pasivo neto por impuesto diferido 2.068.846
Plan de beneficios definidos 10.369
Préstamos 6.042.707
Total Pasivo No Corriente 8.121.922
Pasivo Corriente
Deudas fiscales 193.842
Remuneraciones y deudas sociales 14.964
Plan de beneficios definidos 103
Préstamos 2.335.693
Deudas comerciales 235.574
Total Pasivo Corriente 2.780.177
Total Pasivo 10.902.099
Total Pasivo y Patrimonio Neto 13.477.165
----- End of picture text -----

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Índices financieros seleccionados

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

	Período de	nueve meses
	finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo Corriente)	1,01	1,13
Solvencia ( Patrimonio Neto / Pasivo)	0,24	0,11
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total	0,79	1,07
de activo)
Rentabilidad ( Resultado del período / Patrimonio	0,18	(0,36)
Neto promedio)

Composición del patrimonio neto (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020
	73.070 562.742 15.036 283.401 1.073.990 851.791 (1.704) (283.260)
	2.575.067

Capitalización y endeudamiento (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

30 de septiembre: (Bajo NIIF)
		Saldo al 30 de
		septiembre de:
		2020
Deudas Financieras Corrientes
Sin Garantía		441.849
Con Garantía		1.893.845
Total Deudas Financieras Corrientes		2.335.693
Deudas Financieras No Corrientes
Sin Garantía		16.017
Con Garantía		6.026.689
Total Deudas Financieras No Corrien		6.042.707
Patrimonio Neto		2.575.067
Capital y endeudamiento		10.953.467

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Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de CTR son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por CTR.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de CTR (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
sueldos de los empleados;
impuestos; y
servicios y otros gastos generales.

Flujo de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de financiación Resultado financiero del efectivo y equivalente del efectivo RECPAM generado por el efectivo y equivalente del efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
	777,6 399,9 1.400,0 3.395,7 (960,3) (1.062,5) (1.139,2) (1.370,6) 175,7 63,6 118,7 (702,9) 372,4 723,1

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.400,0 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $2.003,8 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.836,8 millones, y una disminución de otros créditos y créditos por ventas de $1.211,8 millones.

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Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $960,3 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados y cobrados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.139,2 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $1.253,2 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $3.395,7 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.941,2 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $622,5 y una disminución en créditos por ventas y otros créditos de $2.134,1.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $1.062,5 millones, debido principalmente por los préstamos otorgados y cobrados $1.038,0 millones

Flujos de efectivo generado por actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $1.370,6 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $1.988,7 y parcialmente por préstamos tomados $531,4 millones.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables de acuerdo a lo indicado a continuación:

(i) la porción integrada en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles, a la refinanciación de pasivos de las Compañías, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y
(ii) la porción integrada en efectivo, neta de los respectivos gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a capital de trabajo, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.

La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, las Compañías podrán modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera o incluso destinar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a cualquier otro destino previsto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, las Compañías prevén invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $46.402.434 y estarán a cargo de las CoEmisoras, conforme al siguiente detalle:

misoras, conforme al siguiente detalle:
Concepto	Monto (en Pesos)	Incidencia sobre el monto a emitir
Comisión de los Organizadores y de los Agentes Colocadores:	36.034.000	0,10%
Honorarios legales/contables:	1.015.000	0,03%
Honorarios del Agente de Calificación de Riesgo:	720.680	0,02%
Aranceles CNV:	7.682.329	0,21%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	685.425	0,02%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	265.000	0,01%
Total:	46.402.434	1,29%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de U$S 40.000.000 equivalentes a $3.603.400.000 a un tipo de cambio de $90,085/ U$S1.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la co-emisión;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles Inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ Road Shows ”) con posibles Inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores;
(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vi) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas cambiarias descriptas en el Prospecto. Para obtener información más detallada sobre las normas cambiarias en Argentina, ver “Información Adicional – c) Controles de Cambio” en el Prospecto

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Comunicación “A” 7106

Según lo dispuesto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, los deudores que registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por operaciones de:

(i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor;

(ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades; y/o

(iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades,

deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios:

a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el cuarenta por ciento (40%) del monto de capital que vencía, y

b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de dos (2) años.

Asimismo, el punto 7 de la Comunicación “A” 7106 establece que a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el mercado de cambios por el cliente. Para el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera también admitirá el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”.

Por último, la norma establece que el plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 30 de septiembre de 2020 para a aquellos vencimientos que se registren hasta el 31 de diciembre de 2020. Por su parte, para los vencimientos entre el 1 de enero de 2021 y 31 de marzo de 2021 los planes de refinanciación deberán presentarse treinta (30) días corridos previos al vencimiento de capital a refinanciarse.

Lo detallado anteriormente no será de aplicación de los siguientes supuestos: (i) cuando se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos, (ii) cuando se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos y cuando (iii) el monto por el cual se accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a U$S1.000.000 (un millón de Dólares Estadounidenses) por mes calendario.

Comunicación “A” 7133

Mediante la Comunicación “A” 7133 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7196), el BCRA dispuso:

(1) que se podrá acceder al mercado de cambios con una antelación de hasta 45 días corridos a la fecha de vencimiento para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un

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proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en la Comunicación “A” 7106, mencionados más arriba, y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación y (b) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada.

(2) que se podrá acceder al mercado de cambios con anterioridad a la fecha de vencimiento para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje, (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado; y

(3) que en el marco de lo previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106 respecto a los vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, lo siguiente: (a) se considerará cumplimentado el esquema de refinanciación previsto cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: (i) endeudamientos financieros con el exterior, (ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4 de la Comunicación “A” 6844 del BCRA (según fuera modificado, el “Texto Ordenado de Exterior y Cambios”) y (b) en el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado, se considerará cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Adicionalmente, la Resolución General N° 861 de la CNV dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Formación de activos externos para personas humanas residentes

Las personas humanas residentes para la constitución de activos externos, el envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, deberán obtener la previa conformidad del BCRA cuando el conjunto de los conceptos descriptos precedentemente supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Cuando el monto operado por estos conceptos no supere el equivalente de US$ 100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, dichas operaciones podrán hacerse en efectivo y, en caso de superarse dicho monto, deberán cursarse con débito a cuentas locales o del exterior, según corresponda.

Con vigencia a partir del 16 de septiembre de 2020, el BCRA dispuso mediante la Comunicación “A” 7106 que los consumos en pesos en el exterior con tarjeta de débito y los montos en moneda extranjera adquiridos por las

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personas humanas en el mercado local de cambios a partir del 1 de septiembre de 2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes en el marco de lo dispuesto en el artículo 3.6 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de créditos, serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo de US$200 mensuales. En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 1 de septiembre de 2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

Asimismo, con vigencia a partir del 16 de septiembre de 2020, de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 7106, a fin de otorgar el acceso al mercado de cambios para la formación de activos externos, la entidad interviniente debe contar con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

La entidad interviniente deberá constatar en el sistema online implementado por el BCRA, que la persona se encuentra habilitada para realizar la operación de cambio, por no haber alcanzado los límites previstos en el mes calendario o por no haberlos excedido en el mes calendario anterior y solicitar al cliente una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario de los “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9 del Decreto N°332/2020 y modificatorias, “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas” y/o “Créditos a Tasa Cero Cultura”.

A su vez, para la operatoria con derivados vinculada al pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados y en la medida que dicha operatoria implique un pago en moneda extranjera, las personas humanas deberán obtener la conformidad previa del BCRA.

El acceso al mercado local de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. El cliente que acceda al mercado local usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes al pago o liberación de los fondos.

Adicionalmente, las personas que accedan a las financiaciones en pesos a MiPyME enumeradas en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA, deberán solicitar la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado local de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y derivados o vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias. Al respecto, las entidades intervinientes deberán solicitar a los clientes que requieran acceder al mercado local de cambios la autorización citada o una declaración jurada en la cual conste que no son beneficiarios de financiaciones acordadas conforme a los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA.

El BCRA también estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2º del Decreto N° 319/20 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota según sea el caso: (i) acceder al mercado local de cambios para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

El 28 de mayo de 2020, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 7030 (según fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7042, 7052, 7068, 7079, 7094, 7151 y 7193, la “Comunicación 7030”), estableció requisitos adicionales para realizar egresos al mercado local de cambios.

A continuación, describimos en forma esquemática las siguientes medidas:

(i) Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

En el caso de ciertos egresos al mercado de cambios (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes; pago de utilidades y dividendos; pago de capital e

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intereses de endeudamientos con el exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; pagos de títulos de deuda con registro público e el país denominados en moneda y obligaciones en moneda extranjera de residentes; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residente para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados (salvo las realizadas por personas humanas por formación de activos externos); compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con crédito hipotecario; compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -excluidas las entidades financieras- para la formación de activos externos y por operación con derivados; otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica y para operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por obligaciones de residentes declaradas y validadas en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos), la entidad de cambios deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que cuenta con una declaración jurada de la persona jurídica o persona humana que al momento de la acceder al mercado de cambios:

(a) Tenencia de moneda extranjera en el país y no posesión de activos externos líquidos disponibles .

El cliente debe dejar constancia que la totalidad de moneda extranjera en el país se encuentran disponibles en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000.

Comunicación 7030 incluye una enumeración meramente enunciativa sobre activos externos líquidos, entre los cuales se mencionan a las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, brindando como ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuenta de inversión en administradores de inversiones radicados del exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.

No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por la persona jurídica o persona humana por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que la persona jurídica o persona humana tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada si tiene constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos:

i. fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; ii. fueron transferidos a favor de la persona jurídica o persona humana a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios;

iii. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción; o

iv. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos.

En esta última declaración jurada de persona jurídica o persona humana deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos i) a iv) que sean aplicables.

(b) Nuevo compromiso de ingreso y liquidación por cobros de préstamos otorgados a terceros y depósitos a plazo o venta de cualquier activo con adquisición y otorgamiento posterior al 28 de mayo de 2020.

El cliente debe incluir en la declaración jurada un compromiso de liquidar en el mercado de cambios, en un plazo de cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba del exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o la venta de cualquier activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020. No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: (1) operaciones propias de la entidad de cambios en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda

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extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas pro el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Adicionalmente, el BCRA mediante la Comunicación “B” 12082 estableció que antes de cualquier egreso de fondos al exterior, las entidades financieras deben consultar en el sistema online establecido por el BCRA, si el cliente que pretende acceder al mercado de cambios está incluido en el listado de CUITs que registran inconsistencias en sus operaciones cambiarias.

(ii) Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de marzo de 2021.

Adicionalmente al cumplimiento de la presentación de la declaración jurada descripta en el punto (i) precedente, el punto 2 de la Comunicación 7030 establece que las personas jurídicas y personas humanas para acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, deberán contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante el año 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a US$ 1.000.000 al monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el primero de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios más el monto de los pagos cursados en el marco de otras excepciones, menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: i) sector público, ii) todas las organizaciones empresariales en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias o iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto Nº333/2020 y sus complementarias.

g) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$ 3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

El monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 2. de la Comunicación "A" 7030 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

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En el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

Comunicación “A” 7138

El Banco Central a través de la Comunicación “A” 7138 introduce nuevas adecuaciones en las normas de exterior y cambios, entre las cuales, se establece que el régimen informativo de "Anticipo de operaciones cambiarias" deberá ser reportado, para las operaciones a concretarse a partir del día 16 de octubre de 2020, cuando las operaciones de egresos comprendidas impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a U$S50.000.

Se establece también que, la entidad interviniente deberá verificar que el importador, para el acceso al mercado, cuente con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado "SALIDA" con relación a los bienes involucrados, en todos los casos en que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo. El mismo requisito resultará de aplicación para el acceso al mercado de cambios por parte de las entidades financieras locales para la cancelación de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del día 16 de octubre de 2020.

Comunicación “A” 7142

El Banco Central comunica que decidió dejar sin efecto lo previsto en el punto 5 de la Comunicación "A" 7106, y reemplazar el punto 6 de la Comunicación "A" 7106 por el siguiente: “6. Las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en Pesos en el país, pudiéndose liquidar en Pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país”.

Comunicación “A” 7151

Mediante la Comunicación “A” 7151, el BCRA estableció que las disposiciones previstas en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7030 y complementarias se mantendrían en vigor hasta el 31 de diciembre de 2020 inclusive y que con vigencia a partir del 31 de octubre de 2020 que, previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes en el marco de lo dispuesto en los puntos 2.1. y 2.7. de la Comunicación “A” 7030 y complementarias, la entidad deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

Comunicación “A” 7168

El 19 de noviembre de 2020, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7168, mediante la cual estableció regulaciones particulares para las operaciones ingresadas y liquidadas por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020 y destinadas a la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas IV (conforme se define en el presente Suplemento de Precio). En este sentido, se dispuso lo siguiente:

1) Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del Banco Central en la medida que dicho requisito se encontrase vigente, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

i. las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados;
ii. el monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas;
iii. el acceso se produce no antes de los 2 años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto.
iv. La operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del

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“Relevamiento de activos y pasivos externos”.

2) Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios, sin la conformidad previa del Banco Central en la medida que dicho requisito se encontrase vigente, para la cancelación al vencimiento de servicios de capital e intereses de endeudamientos con el exterior en la medida que el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 años y se verifiquen los restantes requisitos previstos en las normas cambiarias para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior.

3) Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios, sin la conformidad previa del Banco Central en la medida que dicho requisito se encontrase vigente, para la repatriación de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión directa liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

i. La entidad cuente con documentación que acredite el efectivo ingreso de la inversión directa en la empresa residente.
ii. El acceso se produce no antes de los 2 años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto.
iii. En el caso de reducción de capital y/o devolución de aportes irrevocables realizadas por la empresa local, la entidad cuente con la documentación que demuestre que se han cumplimentado los mecanismos legales previstos y haya verificado que se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” el pasivo en pesos con el exterior generado a partir de la fecha de la no aceptación del aporte irrevocable o de la reducción de capital según corresponda.

En todos los casos, la entidad deberá contar con la documentación que le permita constatar el carácter genuino de la operación a cursar, que los fondos fueron destinados a financiar proyectos comprendidos en el mencionado plan y el cumplimiento de los restantes requisitos previstos por las normas cambiarias.

Comunicación “A” 7193

Mediante la Comunicación “A” 7193, el BCRA modificó el punto 2 de la Comunicación “A” 7030 y modificatorias que regulaba los requisitos para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones, de acuerdo con lo que ya se encuentra reflejado en el punto “ Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de marzo de 2021” que se encuentra descripto precedentemente .

Adicionalmente la Comunicación “A” 7193 resolvió dejar sin efecto lo dispuesto por el punto 10.3.2.5. del Texto ordenado de las normas sobre “Exterior y cambios”, que establecía un límite de U.S.$. 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) por mes calendario para los pagos de deudas pendientes al 31.08.19 por importaciones de bienes con contrapartes vinculadas.

Asimismo, la Comunicación “A” 7193 estableció que las entidades requerirán la conformidad previa de este BCRA para dar acceso al mercado de cambios por egresos al mercado de cambios por las operaciones comprendidas en los puntos 3.1. a 3.11. y 4.4.2. de las normas de “Exterior y cambios” - incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo.

Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

El listado de personas humanas o jurídicas incluidas por la Administración Federal de Ingresos Públicos en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo se encuentra disponible en la siguiente dirección de internet: https://servicioscf.afip.gob.ar/Facturacion/facturasApocrifas/default.aspx-.

Comunicación “A” 7196

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Aplicación de cobros de exportaciones al pago de nuevas emisiones de títulos de deuda

Mediante la Comunicación “A” 7196, se autorizó la aplicación de los cobros de divisas por exportaciones de bienes y servicios a la cancelación de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público concertadas a partir del 7 de enero de 2021, en la medida que:

la emisión se realice en el marco de una operación de (i) canje de títulos de deuda, o (ii) refinanciación de endeudamientos financieros en el exterior, cuyo vencimiento final se encuentre programado entre 31 de marzo de 2021 y el 31 de diciembre de 2022; y,
considerando el conjunto de la operación, la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Cobros de exportaciones destinados a garantizar nuevos endeudamientos

La Comunicación “A” 7196 dispone que los fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes y servicios del deudor podrán ser acumulados en cuentas del exterior y/o el país destinadas a garantizar de la cancelación de los vencimientos de los nuevos endeudamientos externos previstos en el punto 1 de la Comunicación “A” 7123 y que hayan sido ingresadas y liquidadas por el mercado de cambios a partir del 7 de enero de 2021. Esta opción estará disponible hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores, debiendo los fondos excedentes ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los plazos en las normas generales en la materia.

En caso de que la fecha hasta la cual los cobros deben permanecer depositados en virtud de lo exigido en el contrato del financiamiento fuese posterior al vencimiento del plazo para la liquidación de divisas, el exportador podrá solicitar que este plazo sea ampliado hasta el quinto día hábil posterior a dicha fecha.

Acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado local de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 1 de la Comunicación “A” 7123, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Acceso al mercado de cambios para la atención de nuevas emisiones de títulos de deuda

Para las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público concertadas a partir del 7 de enero 2021 para refinanciar deudas preexistentes se considerará, a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses, cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Comunicación “A” 7200

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El 6 de enero de 2020 el BCRA emitió la Comunicación “A” 7200 por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Comunicación “A” 7217

El 4 de febrero el BCRA emitió la Comunicación “A” 7217 por la que resolvió regular los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera.

La referida normativa establecer que se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2. de las normas de "Exterior y cambios" por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.
La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:

i) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. de las normas de "Exterior y cambios", con excepción de lo previsto en el punto 3.13. de tales normas.

ii) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.

En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.
El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de U.S.$. 250.000 en el mes calendario en curso".

Comunicación “A” 7218

El 4 de febrero de 2021 el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7218 mediante la cual se estableció que las entidades también podrán dar acceso al mercado de cambios a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 05.02.2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA.

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la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los 5 (cinco) años.
el primer pago de capital no se registre antes de los 3 (tres) años de la fecha de emisión.
la suscripción local no supere el 25% (veinticinco por ciento) de la suscripción total.

a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

Comunicación “A” 7229

El 25 de febrero de 2021 el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7229 mediante la cual resolvió reemplazar el punto “7.5.2.” del Texto Ordenado de las normas sobre “Exterior y cambios” y disponer que en todas las operaciones que hayan sido prefinanciadas en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Comunicación “A” 7230

El 25 de febrero de 2021 el Banco Central emitió la Comunicación "A" 7230 mediante la cual resolvió extender lo dispuesto por el punto "7" de la Comunicación "A" 7106 para quienes registren vencimientos de capital programados entre el 1 de abril de 2021 y el 31 de diciembre de 2021. Es decir, aquellos que registren vencimientos de capital programados en ese período y por las operaciones especificadas, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los criterios establecidos. El plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 15 de marzo de 2021. En los restantes casos deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Por otro lado, dicha norma estableció en U$S2.000.000 (dos millones de Dólares Estadounidenses) o su equivalente, el monto por mes calendario por el cual el deudor accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de los endeudamientos comprendidos en el punto 7 mencionado anteriormente, a partir del 1 de abril de 2021 sin necesidad de presentar el plan requerido.

Por último, la norma aclara que tampoco será necesaria la presentación del plan de refinanciación en caso de que se cumplan las siguientes condiciones: (i) endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; (ii) endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en dicho punto; y (iii) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en dicho punto.

Resolución General 856/20 – CNV

Mediante Resolución General 856/2020 la CNV estableció que para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior (ya sea por residentes o no residentes), debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de quince (15) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario.

Asimismo, los valores negociables acreditados en CVSA provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido cinco (5) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. Del mismo modo, dichos valores negociables no podrán ser aplicados a la liquidación

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de operaciones en moneda nacional hasta tanto hayan transcurrido quince (15) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el custodio local.

Resolución General 862/20 – CNV

Mediante Resolución General 862/2020 la CNV estableció que para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior (ya sea por residentes o no residentes), debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario. Ello no aplicará a la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, los valores negociables acreditados en CVSA provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

Resolución General 871/20 – CNV

El 25 de noviembre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 871/2020 (modificando las Resoluciones Generales N° 856/2020 y 862/2020) que estableció un plazo mínimo de tenencia de tres (3) días hábiles para (i) dar curso a operaciones de venta en el mercado local de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación de los activos en la cartera del comprador) que no sean compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, (ii) transferencias de valores con liquidación en Pesos en el mercado local a una central de depósito extranjera (a ser computatados desde la fecha de acreditación en la central depositaria local), que no sean valores emitidos por el Tesoro Nacional en el mercado primario o acciones y/o certificados de depósito argentinos, en la medida en que dichos valores sean negociables en mercados regulados por la CNV y (iii) efectuar ventas en el mercado local de valores negociables a ser liquidados en moneda extranjera en el exterior, transferidos desde una central de depósito extranjera a una local (a ser computados desde la fecha de acreditación en la central de depósito local). La Resolución General N° 871 también estableció un período de tenencia mínima de dos días hábiles para (i) efectuar ventas en el mercado local de valores negociables a ser liquidados localmente en moneda extranjera, (a ser computados desde la fecha de acreditación con la central de depósito) que no sean compras de valores negociables a ser liquidados en moneda extranjera y (ii) efectuar ventas en el mercado local de valores negociables a ser liquidados localmente en moneda extranjera transferidos desde una central de depósito extranjera a una central de depósito local (a ser computados desde la fecha de acreditación con la central de depósito local). Los períodos de tenencia mínimos de dos y tres días son aplicables tanto a personas humanas como jurídicas. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes comerciales serán responsables de certificar el cumplimiento de los requisitos de estos períodos mínimos de tenencia.

Resolución 4.815/2020 - AFIP

La AFIP, a través de la Resolución 4.815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución 4.815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

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Para mayor información ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.economia.gob.ar) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Advertencia a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero ” del Prospecto.

e) Calificación de Riesgo

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES

SBS Capital S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

República Argentina

AGENTES COLOCADORES

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Macro Securities S.A.

Av. E. Madero 1172, Piso 24°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

TPCG Valores S.A.U.

Bouchard 547, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

25 de Mayo 359, piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

SUBCOLOCADORES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Tucumán 1, Piso 19°, C1049AAA, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Facimex Valores S.A.

Olga Cossettini 831, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Supervielle S.A. Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

República Argentina

Sociedad de Bolsa Centaurus S.A.

J. Salgero 3350, Piso 3°, Oficina. 309, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

AdCap Securities Argentina S.A.

Juncal 1311, piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALE S

DE LAS CO-EMISORAS

DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5°

(C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza

Bouchard 557, piso 7°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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Osvaldo Cado
SUBDELEGADO
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AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

Organizadores

Colocadores

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES

NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

URUGUAY

PARAGUAY

CHILE

ESTADOS UNIDOS

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DE LOS ESTADOS CONTABLES ANUALES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PROCESO PENAL

INVESTIGACIÓN PENAL

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

Fecha de Cálculo:

Día Hábil:

Destino de los Fondos:

Compromisos:

Compromisos de Hacer

Mantenimiento de oficinas

Notificación de Incumplimiento

Listado y Negociación

Seguros

Fusión

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Mantenimiento de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Elegibles

(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VII

Tasa de Interés:

(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VIII

Índice Sustituto

Tasa de Interés:

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

Período de Subasta Pública

Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables

Tramo No Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase VII

Tramo No Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase VIII

Forma de integración

Procedimiento de colocación

Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables

Aviso de Resultados

Adjudicación y Prorrateo

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

Integración

Integración en efectivo

Integración en Especie (Obligaciones Negociables Elegibles)

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Obligaciones Negociables

Comisiones

FACTORES DE RIESGO

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar la economía del país y el sector energético en particular.

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2021