Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2021

SUPLEMENTO DE PRECIO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisora

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES CLASE IX DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A TASA FIJA DEL 12,5% NOMINAL ANUAL, CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S7.088.911

A SER INTEGRADAS EXCLUSIVAMENTE EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, SERÁN CO-EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase IX denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija del 12,5% con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase IX” o las “Obligaciones Negociables”) a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal de hasta U$S7.088.911 (Dólares Estadounidenses siete millones ochenta y ocho mil novecientos once) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables Clase IX.

Las Obligaciones Negociables Clase IX serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase IX tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha normativa. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

LA INTEGRACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX DEBERÁ SER REALIZADA EXCLUSIVAMENTE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS. LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX SE REALIZARÁ A LA RELACIÓN DE CANJE (TAL COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE).

DADAS LAS CARACTERÍSTICAS Y LA NATURALEZA DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES

Osvaldo Cado Subdelegado

NEGOCIABLES CLASE IX EN LA CUAL LOS DESTINATARIOS DE DICHA OFERTA SON EXCLUSIVAMENTE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y QUE LAS CO-EMISORAS NO RECIBIRÁN NINGÚN PAGO EN EFECTIVO NI HABRÁ COMPETENCIA ENTRE LOS INVERSORES, EL REQUISITO DE OFERTA PÚBLICA DEBE CONSIDERARSE CUMPLIMENTADO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR LAS NORMAS DE LA CNV (ARTÍCULO 3, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV).

Las Obligaciones Negociables Clase IX no estarán avaladas por Albanesi S.A.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase IX será amortizado en 3 (tres) cuotas, equivalentes al: (i) 33% para la primera cuota; (ii) 33% para la segunda cuota; y (iii) 34% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX, en las fechas en que se cumplan 12, 24 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente, según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento.

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase IX está sujeta a ciertas condiciones descritas en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ―Condición para la Emisión ” en el presente Suplemento, que las Co-Emisoras pueden hacer valer.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase IX lo cual implicará que no se emitirán las Obligaciones Negociables Clase IX.

Las Obligaciones Negociables Clase IX no cuentan con calificación de riesgo.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 8 de abril de 2021 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas del Organizador y de los Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables Clase IX sean listadas en BYMA y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior. Adicionalmente, las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase IX sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. Véase “ Factores de Riesgo―Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables― Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IX cuya tenencia se mantenga en Euroclear ” del presente Suplemento.

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisora, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Clase IX la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

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La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase IX que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Clase IX, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el nuevo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV y, la reciente modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV. La Enmienda ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

ORGANIZADOR

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SBS Capital S.A.

AGENTES COLOCADORES

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SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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TPCG Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 44

La fecha de este Suplemento es 8 de abril de 2021

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ÍNDICE

ÍNDICE ............................................................................................................................................... 5 AVISO A LOS INVERSORES ............................................................................................................ 6 NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA ............................ 9 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................ 14 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................... 16 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................. 34 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. 39 INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................................... 44 DESTINO DE LOS FONDOS ......................................................................................................... 45 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................................................. 46 CONTRATO DE COLOCACIÓN ................................................................................................... 47 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ........................................................................................... 48 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................ 49

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AVISO A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”, “INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROL DE CAMBIOS” Y “INFORMACIÓN ADICIONAL ― D) CARGA TRIBUTARIA” E “INFORMACIÓN ADICIONAL - C) CONTROLES DE CAMBIO” DEL PROSPECTO Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO AL ORGANIZADOS, NI A NINGÚNO DE LOS COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS CO-EMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI EL ORGANIZADOR NI LOS COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

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LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, EL ORGANIZADOR, LOS COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS COEMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

LOS COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES)

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ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS COEMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio del Fiduciante y/o de los Compradores, por favor ver “ Acontecimientos de carácter extraordinario – Covid-19 ” en la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

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NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA EN JURISDICCIÓN DIFERENTE DE LA DE ARGENTINA NI HAN SIDO REGISTRADAS ANTE NINGÚN OTRO ORGANISMO DE CONTROL DIFERENTE DE LA CNV EN ARGENTINA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA FUERA DE LA ARGENTINA Y, EN SU CASO, SOLO PODRÁN OFRECERSE DE FORMA PRIVADA SUJETO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE Y LOS PROCESOS ESTABLECIDOS EN LA JURISDICCIÓN RELEVANTE, EN EL MARCO DE EXENCIONES A LOS REQUISITOS DE REGISTRO O DE OFERTA PÚBLICA.

URUGUAY

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRA AUTORIZADA PARA SER OFRECIDA POR OFERTA PÚBLICA EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY NI REGISTRADA EN EL BANCO CENTRAL URUGUAYO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PUEDEN SER OFRECIDAS CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES N° 18.627 SALVO QUE SEAN REGISTRADAS DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHA LEY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS EN FORMA PRIVADA Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS DIRECTAMENTE A PERSONAS NATURALES O DETERMINADAS PERSONAS JURÍDICAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS EN NINGÚN MERCADO DE VALORES O BOLSA DE COMERCIO URUGUAYO NI PODRÁN HACERSE ACTIVIDADES DE MARKETING O PUBLICIDAD RELACIONADAS CON LAS MISMAS. LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ES ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL Y NO PODRÁ SER DISTRIBUIDA.

PARAGUAY

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA DENTRO DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI HAN SIDO REGISTRADAS EN LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES 1284/98, SEGÚN LA MISMA FUERA MODIFICADA Y COMPLEMENTADA, DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY A MENOS QUE SEAN REGISTRADOS CONFORME LOS TÉRMINOS DE DICHA NORMA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS DE FORMA PRIVADA Y NO PUEDEN OFRECERSE A PERSONAS NATURALES NI JURÍDICAS INDETERMINADAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDOS EN BOLSAS DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI PUBLICITADOS EN NINGÚN MEDIO.

CHILE

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRA SUJETA A LA REGLA GENERAL N° 336 DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO DE CHILE (“CMF”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDAS NO HAN SIDO REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES NI EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS DE LA CMF Y, POR LO TANTO, NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A SUPERVISIÓN DE LA CMF. EN SU CALIDAD DE VALORES NEGOCIABLES NO REGISTRADOS, LAS SOCIEDADES NO ESTÁ REQUERIDA A COMUNICAR INFORMACIÓN PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CHILE. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS PUBLICAMENTE EN CHILE, A MENOS QUE SEAN REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES CORRESPONDIENTE

ESTADOS UNIDOS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, SALVO EN OPERACIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TÍTULOS

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VALORES BAJO NINGUNA LEY DE VALORES DE NINGÚN ESTADO NI BAJO NINGUNA LEY DE NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. A MENOS QUE ESTÉN REGISTRADAS, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDEN OFRECERSE SOLO EN TRANSACCIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE REGISTRO SEGÚN LA LEY DE TÍTULOS VALORES O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN. ASIMISMO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN OFRECERSE SOLAMENTE A PERSONAS FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS EN VIRTUD DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Las Co-Emisoras y/o el Organizador y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o del Organizador y/o de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PARA MAYOR INFORMACIÓN SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y LEER EN FORMA COMPLETA Y EXHAUSTIVA LAS NORMAS CAMBIARIAS APLICABLES, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA (WWW.ECONOMIA.GOB.AR) O EL DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”) (WWW.BCRA.GOB.AR), SEGÚN CORRESPONDA Y/O EN LA SECCIÓN “ INFORMACIÓN ADICIONAL – C) CONTROLES DE CAMBIO ” DEL PROSPECTO.

PROCESO PENAL

A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de las Co-Emisoras respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante un juzgado federal de Argentina en las que el ex-presidente del directorio de GEMSA, CTR y Albanesi S.A. (“ASA” y junto a GEMSA y CTR las “Entidades Relevantes”), el Sr. Armando Roberto Losón, ha sido procesado. Se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Entidades Relevantes en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propia diligencia debida y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

INVESTIGACIÓN PENAL

El 1° de agosto de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón fue imputado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, en el expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulado “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). El Sr. Losón se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y continúaa siendo el accionista controlante de las CoEmisoras. Con fecha 20 de diciembre de 2018, la Cámara Federal en lo Criminal y Correccional, Sala I (la “Cámara”), revocó el procesamiento por asociación ilícita y lo confirmó por el delito de cohecho activo, ordenando al Juez de Primera Instancia a profundizar las investigaciones a fin de reevaluar la calificación jurídica de la conducta. Con fecha 20 de septiembre de 2019, el Juez de Primera Instancia elevó a juicio oral la Causa, manteniendo el procesamiento únicamente por el delito de cohecho activo. El 27 de julio de 2020, la Cámara declaró la nulidad parcial de la elevación a juicio oral mencionada y ordenó al juez inferior que cumpla con la

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profundización de las investigaciones oportunamente requerida, al considerarse que, de corroborarse las defensas interpuestas por el Sr. Losón, podría cambiar su situación procesal y la competencia jurisdiccional. En tal sentido, con fecha 23 de diciembre de 2020, el Juzgado Criminal y Correccional Federal Nro. 11 hizo lugar al planteo de incompetencia del Sr. Armando Roberto Losón basado en que la conducta reprochada no constituyó cohecho sino una potencial infracción a la Ley 26.215 y ordenó la remisión de las actuaciones a la Justicia Federal con competencia electoral de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicha resolución fue consentida por la Unidad de Información Financiera (UIF) y, únicamente apelada por la Fiscalía. Actualmente la Causa se encuentra en la Cámara a fin de resolver el recurso de apelación de la Fiscalía.

En el contexto de esta investigación, no se ha formulado ninguna imputación a las Sociedades, ni a las restantes sociedades del grupo. Tampoco se investiga la actuación de ningún otro director, administrador, miembro o representante de las Sociedades.

Ninguna de las Entidades Relevantes ni los demás directores o funcionarios ejecutivos de las mismas han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Entidades Relevantes no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Entidades Relevantes o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

Si bien en Argentina se sancionó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (“Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”), que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción, la misma no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos.[1]

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , “FCPA”) no son aplicables a las Entidades Relevantes en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las Entidades Relevantes son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Entidades Relevantes si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos.[2] Las Sociedades no tiene fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Entidades Relevantes en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Entidades Relevantes, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 27 de julio de 2016, entre GEMSA y CTR como co-emisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia

1La Procuración General del Tesoro de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N° IF-2018-5407797-APN-PTN que indica que: “ los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

2 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States v. Hoskins , 161010-cr (2d Cir. 24 de agosto de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

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argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.

Las Obligaciones Negociables Locales (las “ONs Locales”) emitidas por (a) GEMSA: (i) Clase VIII en agosto de 2017 por un valor nominal de AR$ 312,9 millones; (ii) Clase XI en junio de 2020 por un valor nominal de U$S9,9 millones; y (iii) Clase XIII en diciembre de 2020 por un valor nominal de U$S13 millones; (b) GEMSA y CTR: (i) Clase II en agosto de 2019 por un valor nominal de U$S80 millones; (ii) Clase III en diciembre de 2019 por un valor nominal de U$S25,7 millones; (iii) Clase IV en diciembre de 2020 por un valor nominal de U$S16,3 millones; (iv) Clase V en noviembre de 2020 por un valor nominal de U$S14,3 millones; (v) Clase VII en marzo de 2021 por un valor nominal de U$S7,7 millones; y (vi) Clase VIII en marzo de 2021 por un valor nominal de UVAs 41,9 millones; (c) CTR, (i) Clase IV en julio de 2017 por un valor nominal de AR$ 291,1 millones; y (d) ASA, Clase III en junio de 2017 por un valor nominal de AR$ 255,8 millones. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo las ONs Locales. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs.
Las Entidades Relevantes cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con CAMMESA. Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
Las Entidades Relevantes han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

El 7 de agosto de 2018 el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Armando Roberto Losón a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Entidades Relevantes. Para mayor información, remitirse a los estados financieros consolidados auditados de Albanesi para el ejercicio económico 2018.

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

El Programa de Integridad de las Entidades Relevantes (el “Programa de Integridad”) fue aprobado por el directorio de cada sociedad de las Entidades Relevantes el 16 de agosto de 2018. Los ejes del Programa de Integridad son: (i) un nuevo código de ética y conducta (el “Código”), (ii) una política anticorrupción, (iii) una política para procesos licitatorios, (iv) una política en materia de relacionamiento con funcionarios de gobierno, y (v) una línea directa de denuncia (whistleblowers hotline ) (la “Línea”) cuya administración se encuentra tercerizada a cargo de Price Waterhouse & Co. (“PwC”). También se destaca la implementación de una capacitación para todos sus empleados de carácter obligatoria, bajo la modalidad de e-learning, como herramienta para capacitar a toda su planta de empleados, garantizando y facilitando el acceso en todas las locaciones del país. El Plan de Capacitación continúa desarrollándose y se está trabajando en la actualidad en los cursos virtuales para el año en curso.

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Asimismo, las Entidades Relevantes han implementado nuevas políticas en materia de donaciones, confidencialidad y uso de herramientas de trabajo, viajes y gastos. También se han creado los siguientes registros: (i) de regalos y obsequios; (ii) de relacionamiento con funcionarios públicos y (iii) de conflictos de interés.

En lo que respecta a terceros, las Entidades Relevantes han aprobado una política de Due Diligence de Terceros cuyo proceso será gestionado con una herramienta llamada “GRIP”, Gestión de Riesgos de Integridad de Proveedores, cuya auditoría se hará con el soporte de PwC y se encuentran implementando con PwC la herramienta para llevar a cabo la auditoría de los terceros contratistas. Las Entidades Relevantes también están incluyendo una cláusula de anticorrupción, ética y cumplimiento regulatorio en todas ofertas, procesos licitatorios y contratos en general.

El público general puede acceder a la información antes mencionada y a la Línea a través del sitio web://www.albanesi.com.ar/programa-integridad.php y el grupo Albanesi ha creado un reservorio con todas las políticas y el Código en sus versiones más actualizadas que puede encontrarse en Programa de Integridad de Albanesi.

Las Entidades Relevantes han creado un Comité de Ética que se encuentra actualmente formado por el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, el Gerente Corporativo de Legales (devenido en Legales y Compliance) y un asesor externo, independiente de los accionistas, para realizar investigaciones relacionadas con cualquier violación real o presunta del Código. El Comité de Ética informa sus conclusiones al Directorio.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Oferta de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase IX implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisora, al Organizador, a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los agentes que presenten cualquier Orden de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase IX, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del presente Suplemento y del Prospecto;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX (incluyendo, sin limitación, el aviso de suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase IX, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni del Organizador ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de las Co-Emisoras ni del Organizador ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX;
(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “Plan de Distribución”, su Oferta de Canje y las Ofertas de Canje que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o agente serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas, renunciando el inversor a la facultad de ratificar las Ofertas de Canje (conforme lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante;
(f) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallados más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(g) acepta que las Co-Emisoras, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(h) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo al art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase IX;
(i) (a) ha observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Canje y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene

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conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF;

(j) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables Clase IX no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las Co-Emisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase IX en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; y
(k) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, en particular, respecto al Pago en el Exterior (conforme se define más adelante) (teniendo en cuenta los riesgos asociados al mismo y la renuncia de los Tenedores) de los servicios de capital e intereses en cada Fecha de Pago (conforme se define más adelante)

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables Clase IX. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras:	Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Garantía:	Las Obligaciones Negociables Clase IX no estarán avaladas por Albanesi S.A.
Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase IX.
Descripción:	Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y no
	subordinadas. Las Co-Emisora serán solidariamente responsables por todas las
	obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables Clase IX.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase IX deberán ser suscriptas e integradas
	exclusivamente en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables
	Clase III de las Co-Emisoras, a la Relación de Canje (según este término se
	define más abajo).
	Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase III” las obligaciones
	negociables clase III en circulación, emitidas por las Co-Emisoras en fecha 4 de
	diciembre de 2019, por V/N U$S 25.730.782 (Dólares Estadounidenses
	veinticinco millones setecientos treinta mil setecientos ochenta y dos), a tasa de
	interés (a) desde la fecha de emisión y liquidación (inclusive) y hasta la primera
	fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente
	a: 8,00%; y (b) desde la primera fecha de amortización (inclusive) y hasta la fecha
	de vencimiento (exclusive) una tasa de interés nominal anual equivalente al:
	13,00%, con vencimiento el 11 de abril de 2021, cuyos términos y condiciones
	fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 22 de
	noviembre de 2019, código de especie en CVSA: 54492. Las Obligaciones
	Negociables Clase III fueron emitidas por las Co-Emisoras en el marco del
	programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por
	un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses
	trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Los términos y
	condiciones fueron publicados en el suplemento de precio correspondiente de
	fecha 22 de noviembre de 2019.
Valor Nominal Ofrecido de	El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX a ser emitidas podrá
las Obligaciones	ser de hasta U$S7.088.911.
Negociables:
	El valor nominal final de Obligaciones Negociables Clase IX que efectivamente
	se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado
	el mismo día del cierre del Período de Oferta Pública en el Boletín Diario de la
	BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-
	Emisoras (www.albanesi.com.ar).
Precio de Emisión:	100% del valor nominal.
Monto de Emisión:	Las Obligaciones Negociables Clase IX podrán ser emitidas por un valor
	nominal por hasta U$S7.088.911 (Dólares Estadounidenses siete millones
	ochenta y ocho mil novecientos once).

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LAS COMPAÑÍAS PODRÁN DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, LO CUAL IMPLICARÁ NO SE EMITIRÁN LAS OBLIGACIÓN NEGOCIABLES CLASE IX. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, HASTA LA FECHA DE ADJUDICACIÓN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

VÉASE “FACTORES DE RIESGO⸻ ADICIONALMENTE, LAS COEMISORAS DEBERÁN PRESENTAR PLANES DE REFINANCIACIÓN ANTE EL BCRA EN RELACIÓN CON SUS RESPECTIVOS ENDEUDAMIENTOS FINANCIEROS CON EL EXTERIOR DEL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO A EFECTOS DE PODER ACCEDER AL MLC PARA CANCELAR AMORTIZACIONES PENDIENTES DE PAGO” Y ““FACTORES DE RIESGO⸻PARA ACCEDER AL MLC PARA CANCELAR LA ÚLTIMA CUOTA DE AMORTIZACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, LAS CO-EMISORAS DEBERÁN REFINANCIAR DICHA CUOTA EN LOS TÉRMINOS REQUERIDOS POR LA COMUNICACIÓN “A” 7230” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

El valor nominal final de Obligaciones Negociables Clase IX que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de la Oferta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, en la AIF y en la página web de las CoEmisoras (www.albanesi.com.ar).

Fecha de Emisión y Dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado Liquidación: el Período de Oferta Pública, la cual será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Moneda de Denominación Dólares Estadounidenses. y Pago:

A los fines del presente, se considerará “Dólares Estadounidenses” a la moneda de curso legal en los Estados Unidos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Co-Emisoras renuncian a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la

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Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de las Co-Emisoras en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Amortización con respecto a las Obligaciones Negociables Clase IX las Sociedades no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, las Sociedades obtendrán (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de Pago de Intereses y/o de Amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase IX, o (ii) cualquier mecanismo licito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado de divisas.

Fecha de Vencimiento:

Será el día en que se cumplan 36 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados. En caso que no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Destino de los Fondos:

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX estará destinada a la refinanciación de pasivos de las Compañías conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y se realiza en los términos de la Comunicación “A” 6844 y modificatorias, la Comunicación “A” 7106 y la Comunicación “A” 7230 del BCRA. Para un mayor detalle se describe en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente.

Denominación mínima:

Las Obligaciones Negociables Clase IX tendrán una denominación mínima de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) o montos superiores múltiplos de $1 (Dólares Estadounidenses uno).

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IX Suscripción: será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase IX Negociación: será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Amortización y Fechas de El capital de las Obligaciones Negociables Clase IX será amortizado en 3 Amortización de las (tres) cuotas, equivalentes al: (i) 33% para la primera cuota; (ii) 33% para la Obligaciones segunda cuota; y (iii) 34% para la tercera y última cuota, del valor nominal Negociables: de las Obligaciones Negociables Clase IX, en las fechas en que se cumplan 12, 24 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente (las “Fechas de Amortización”).

Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables:

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IX devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 12,5% (la

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“Tasa de Interés Aplicable”).

Fechas
de
Pago
de
Intereses
de
las
Obligaciones
Negociables:
Tasa de Interés Punitoria:
Período de devengamiento
de intereses:
Base
de
Cálculo
de
Intereses:
Día Hábil:
Pagos:

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma vencida.
Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas
que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago
de Intereses” y, junto con las Fechas de Amortización, las “Fechas de
Pago”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones
Negociables coincidirá con la Fecha de Vencimiento.
Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses
compensatorios, intereses punitorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés
Aplicable de las Obligaciones Negociables, aplicable sobre la totalidad de las
sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la
fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los
plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se
abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán
intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en
la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su
carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones
Negociables Clase IX, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria
indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición
de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de
pago.
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de
Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se
considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la
Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses,
incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha
de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el
comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha
de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).
Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre
un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o
cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores
autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o
requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran
abiertos para operar.
Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables
Clase IX serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los
importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas
cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX (los
“Tenedores”) con derecho a cobro en cada una de las Fechas de Pago. Excepto
por lo previsto en “―Pago en el Exterior” respecto de las Obligaciones
Negociables Clase IX, las Compañías cumplirán con su obligación de pago
mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la
Argentina. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no
existir dicho día, la fecha de pago correspondiente será el primer Día Hábil
siguiente y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre
dicha fecha y el Día Hábil siguiente.

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Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase IX en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.

Pago en el Exterior:

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX podrán solicitarle a las Co-Emisoras recibir los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IX en el exterior (el “Pago en el Exterior”) siguiendo el procedimiento que se detalla a continuación.

Con una anticipación no menor a 30 días corridos y en relación a cada Fecha de Pago, el Tenedor (con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento) deberá notificar fehacientemente a las Co-Emisoras que desea percibir el próximo pago a realizarse en el exterior (el “Tenedor del Exterior” y la “Notificación de Pago”, respectivamente).

La Notificación de Pago deberá realizarse contra acuse de recibo: (a) en las oficinas de las Co-Emisoras sitas en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; y (b) por correo electrónico al siguiente destinatario [email protected]. A efectos aclaratorios, se establece que la Notificación de Pago se encontrará realizada si se realizaran las notificaciones previstas tanto en (a) como en (b).

Asimismo, en la Notificación de Pago el Tenedor del Exterior deberá: (a) adjuntar comprobante de extracto emitido por CVSA en donde se desprenda su tenencia de Obligaciones Negociables Clase IX; (b) informar la cuenta abierta en Nueva York en donde CVSA acreditará el pago correspondiente; y (c) brindar un correo electrónico de contacto a efectos de que las Co-Emisoras tengan la oportunidad de requerirle cualquier otra documentación y/o información que resulte necesaria a efectos de realizar el Pago en el Exterior.

En caso de haber recibido la Notificación de Pago y de haberse cumplido las Condiciones, en este último caso a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, las CoEmisoras transferirán los fondos correspondientes a la tenencia de Obligaciones Negociables Clase IX que dicho Tenedor del Exterior acredite fehacientemente poseer, a la cuenta en Dólares Estadounidenses abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, que indique CVSA (de su titularidad) (la “Cuenta CVSA Exterior”), como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase IX, para su posterior acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, que el correspondiente Tenedor del Exterior posea de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago correspondiente.

En caso de acontecer un Pago en el Exterior, las Co-Emisoras cumplirán con su obligación de pago en relación a dicho Tenedor del Exterior mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a la Cuenta CVSA Exterior.

Las Co-Emisoras realizarán sus mejores esfuerzos para realizar el Pago en el Exterior siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i) el Tenedor del Exterior cumpla con el procedimiento aquí detallado de Pago en el Exterior; (ii) el Tenedor de Exterior acredite fehacientemente su tenencia de Obligaciones Negociables Clase IX; (iii) resulte operativamente viable para las Emisoras realizar el Pago en el Exterior; y (iv) la normativa aplicable por el BCRA expresamente autorice a las Co-Emisoras el acceso al MLC para realizar el

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Pago en el Exterior (las condiciones detalladas en (i), (ii), (iii) y (iv) en su conjunto, las “Condiciones”).

Si, a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, cualquiera de las Condiciones no estuviese cumplidas, las Co-Emisoras cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina de acuerdo con lo dispuesto en “ Pago ”, no teniendo derecho el Tenedor del Exterior correspondiente a indemnización y/o reclamo alguno.

Compromisos:

Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Co-Emisoras deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de oficinas

Las Co-Emisoras tienen actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855 piso 14, C.A.B.A., y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires adonde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con el mismo.

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Listado y Negociación

Las Co-Emisoras solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones Negociables en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

Seguros

Las Co-Emisoras mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Co-Emisoras desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Las Co-Emisoras no constituirán Gravámenes sobre sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos.

Montos adicionales:

Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las CoEmisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.

Rescate por Razones Las Sociedades podrán rescatar las Obligaciones Negociables Clase IX en su Impositivas: totalidad, pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Sociedades se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas ” del Prospecto.

Rescate y recompra a Las Co-Emisoras no tendrán derecho al rescate de las Obligaciones opción de las Co-Emisoras: Negociables en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de las CoEmisoras de recomprarlas.

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En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberá informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda.

Nuevas Obligaciones Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IX: Negociables Clase IX podrá en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables clase IX (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase IX”) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase IX y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase IX sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que las Obligaciones Negociables Clase IX en circulación y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase IX tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX, ya que formarán parte de la misma clase.

Rango y garantía: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras que gozarán en todo momento del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de las Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes.

En caso de incumplimiento de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase IX, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro respecto de las CoEmisoras. Cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase IX podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables Clase IX de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales.

Relación de Canje de las A los efectos de la determinación de la relación de canje aplicable a la integración Obligaciones en especie de las Obligaciones Negociables Clase IX las Co-Emisoras tomarán Negociables Clase III: una relación de canje de 1:1 de las Obligaciones Negociables Clase III (considerando a tal efecto su valor residual), es decir por cada U$S 1 de capital de Obligaciones Negociables Clase III se entregarán U$S 0,90 de capital de Obligaciones Negociables Clase IX (la “Relación de Canje”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas e integradas en canje serán pagados por las Co-Emisoras en la cuenta bancaria informada por cada Tenedor en Argentina en la Fecha de Emisión y

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Liquidación (excluyendo dicha fecha del período de devengamiento de intereses).

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase III que decida no presentar Ofertas de Canje por las Obligaciones Negociables Clase IX integrando en especie con las Obligaciones Negociables Clase III no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Clase III, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase III, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos, publicado en la AIF.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “ Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase IX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase III, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase III que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase III y la posibilidad de los tenedores de venderlas ” y “ La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase III y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado ”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase III podrán ser consultados en www.bolsar.com y en www.mae.com.ar, bajo el código 54492.

Condición para la Las Co-Emisoras deberán declarar desierta la emisión de las Obligaciones Emisión: Negociables Clase IX, en caso que no se reciban Ofertas de Canje por un monto igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase III.

Las Co-Emisoras no tendrán derecho a dispensar, en ningún momento, esta Condición para la Emisión en virtud de la Comunicación “A” 7230 del BCRA.

Forma / Registro: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante, lo anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

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Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de
	conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
	gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de
	incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto
	adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de
	dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
	competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados
	bajo las Obligaciones Negociables.
	En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los
	términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a
	favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con
	tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Aprobaciones Societarias:	La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX fue aprobada por el
	Directorio de las Co-Emisoras el 6 de abril de 2021.
Prescripción:	Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los
	artículos 2560 y 2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital
	y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos
	años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago
	correspondiente.
Colocadores:	SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y TPCG Valores
	S.A.U.
Organizador:	SBS Capital S.A.
Agente de Cálculo:	Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Agente de Liquidación:	SBS Trading S.A.
Agente de pago en el
Exterior	Caja de Valores S.A.
Euroclear/Clearstream:	Las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase IX sean
	elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V.
	(“Euroclear”) y/o Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”), cuya aceptación
	dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo las Sociedades
	responsabilidad alguna respecto de ello.

- (b) Descripción de la Oferta y Negociación. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables.

A continuación, se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase IX, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “(a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

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Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase III que no participe del canje de las Obligaciones Negociables Clase III por las Obligaciones Negociables Clase IX no verá afectados los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase III, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos publicado en la Página Web de la CNV.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase IX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase III, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase III, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase III y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “ Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Clase III que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IX” en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento y del Prospecto.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase IX

Las Obligaciones Negociables Clase IX:

(a) serán obligaciones directas, incondicionales y solidarias de las Co-Emisoras, gozando del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí; y
(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina; y
(c) los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX podrán reclamar a cualquiera de las CoEmisoras el pago total de las Obligaciones Negociables Clase IX.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho

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incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional).

(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);
(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Co-Emisoras de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.

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Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo a lo normado por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IX serán aprobadas mediante una asamblea de obligacionistas extraordinaria de acuerdo al tema a tratar en la correspondiente asamblea tal cómo se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IX y en segunda convocatoria será con los tenedores que representen al menos el 65 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IX. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables Clase IX será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables Clase IX presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IX;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Clase IX;

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(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IX; y

(iv) cambio de la garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase IX realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase IX afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase IX.

(b) “Otros Términos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IX y en segunda convocatoria serán los tenedores que representen al menos el 30 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IX. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables Clase IX distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase IX presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”,

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones

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aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables Clase IX, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método que señalen las CoEmisoras, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables Clase IX a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación―Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables Clase IX), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IX o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IX será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

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“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsables (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuman el carácter de co-emisoras de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debieran eventualmente responder por su carácter de co-deudoras solidarias; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase IX; y (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III emitidas por las Co-Emisoras el 4 de diciembre de 2019 por un valor nominal de U$S25.730.782 con vencimiento el 11 de abril de 2021.

“Nuevo Endeudamiento” significa cualquier Endeudamiento: (a) regido por derecho argentino como legislación aplicable; y (b) contraído por las Co-Emisoras con posterioridad a emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacional, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“ Gravámenes Permitidos ” significa, respecto de cualquier activo: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que las Co-Emisoras hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en

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garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que las Co-Emisoras hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan un Evento de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de las CoEmisoras de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de las Co-Emisoras; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por las Co-Emisoras pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por las Co-Emisoras, cuyo destino de fondos sean proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada y/o inversiones en activos fijos de las Co-Emisoras y en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación otorgado por las Co-Emisoras y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; (xii) cualquier gravamen a ser constituido no incluido en (i) a (xi) anterior, si en la fecha de su constitución o en la que se asume dicho gravamen, el endeudamiento garantizado por la totalidad de los gravámenes creados bajo este apartado (xii), no excediere el siete coma cinco por ciento (7,5%) del total de los activos consolidados de las Co-Emisoras, según surja del último balance anual, al momento de la constitución del gravamen; (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados; y (xiv) cualquier gravamen a ser constituido en virtud del Compromiso de Otorgar Garantías.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

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“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

La presente oferta está dirigida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III. Dadas las características y la naturaleza de la presente emisión, en el cual los destinatarios de las Obligaciones Negociables Clase IX son los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III y que las Co-Emisoras no recibirán pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y TPCG Valores S.A.U. como colocadores de las Obligaciones Negociables Clase IX (los “Colocadores”), a SBS Capital S.A. como único organizador de las Obligaciones Negociables Clase IX (el “Organizador”) y a SBS Trading S.A., para que actúe como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”). Los Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. Para la difusión pública de la información referida a las Co-Emisoras y a las Obligaciones Negociables Clase IX, y para invitar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III a presentar las correspondientes Ofertas de Canje para suscribir en especie Obligaciones Negociables Clase IX mediante el canje de Obligaciones Negociables Clase III, cualquier Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase IX; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX. Para mayor información, se recomienda leer la sección “ Contrato de Colocación ”, del presente Suplemento.

Cada Inversor deberá detallar en la Oferta de Canje correspondiente a fin de suscribir las Obligaciones Negociables Clase IX (las “Ofertas de Canje”), entre otras, la siguiente información:

que se trata de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IX;
el valor nominal total que se pretenda integrar con las Obligaciones Negociables Clase III;
declarara bajo carácter de declaración jurada que las Ofertas de Canje son irrevocables, renunciando a lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante;
otros datos que requiera el formulario de ingreso de Ofertas de Canje, según lo solicitado por los Colocadores; y
la cuenta bancaria abierta en una entidad financiera de la República Argentina en la cual las CoEmisoras depositarán los intereses devengados y no pagados conforme la relación de canje correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III.

Aceptación de Obligaciones Negociables Clase III. Emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX.

Asumiendo que las condiciones de la presente oferta se cumplan o se dispense de su cumplimiento, las CoEmisoras emitirán las Obligaciones Negociables Clase IX.

A los efectos de la presente oferta, las Co-Emisoras habrán aceptado para el canje Obligaciones Negociables Clase III válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables Clase III defectuosamente presentadas con respecto a las cuales se hayan dispensado del defecto en cuestión) si, de la forma y en el momento en que las Co-Emisoras cursen notificación oral (inmediatamente confirmada por escrito) o escrita al Agente de Liquidación. Sujeto a los

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términos y condiciones de la presente, la entrega de las Obligaciones Negociables Clase IX serán realizados por el Agente de Liquidación en la fecha correspondiente a las cuentas comitentes informadas en la Oferta de Canje. El Agente de Liquidación actuará como agente de los tenedores participantes de las Obligaciones Negociables Clase III a efectos de recibir las Obligaciones Negociables Clase III de esos tenedores y transmitir las Obligaciones Negociables Clase IX a esos tenedores. Con respecto a las Obligaciones Negociables Clase III que deban devolverse a los tenedores, las mismas se acreditarán en la cuenta que tengan en Caja de Valores desde la que se entregaron esas Obligaciones Negociables Clase III luego de la expiración o cancelación de la presente oferta.

Si, por algún motivo, la aceptación del canje de las Obligaciones Negociables Clase III o la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX en canje por Obligaciones Negociables Clase III válidamente presentadas, se viera demorada, o las Co-Emisoras no pudieran aceptar las Obligaciones Negociables Clase III presentadas para el canje o emitir las Obligaciones Negociables Clase IX, entonces el Agente de Liquidación podrá, en cambio, en nombre de las Co-Emisoras, retener las Obligaciones Negociables Clase IX presentadas, sin perjuicio de los derechos de las Co-Emisoras.

Si las Obligaciones Negociables Clase III presentadas no se aceptaran para el canje por algún motivo de acuerdo con los términos y condiciones de la presente, dichas Obligaciones Negociables Clase III se acreditarán en la cuenta con Caja de Valores de titularidad del inversor luego de la conclusión de la presente oferta.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III presentadas para el canje y aceptadas por las Co-Emisoras tendrán derecho a intereses devengados e impagos sobre sus Obligaciones Negociables Clase III, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive), y dichos intereses serán pagaderos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Bajo ninguna circunstancia, se deberán intereses adicionales por alguna demora del Agente de Liquidación en la transmisión de los fondos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX presentadas o de algún otro modo.

Período de la Oferta – Resultados de la Oferta de Canje

En virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV (Artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), dadas las características y la naturaleza de la presente oferta en la cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, sólo podrán presentarse Ofertas de Canje durante el período de oferta pública que se informará en el Aviso de Suscripción (tal como se define más adelante), el cual podrá ser inclusive menor a un (1) Día Hábil completo (el “Período de Oferta Pública”), el cual comprende: (a) las horas y/o días determinados del Período de Oferta Pública que se detallen en el Aviso de Suscripción; (b) la finalización del Período de Oferta Pública (la “Fecha de Adjudicación”); y (c) la fecha y hora de vencimiento del Período de Oferta Pública, (la “Fecha Límite para la Presentación de Ofertas de Canje”). A efectos aclaratorios se establece que de acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la CNV (Artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), el Período de Oferta Pública, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Ofertas de Canje podrá ser el mismo período, el cual incluso podrá ser menor a un (1) Día Hábil.

En la oportunidad que determinen las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras, se indicará, entre otra información: la fecha y hora del inicio y de finalización del Período de Oferta Pública, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Ofertas de Canje, y demás datos que pudieran ser necesarios.

LA REMISIÓN DE UNA OFERTA DE CANJE POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN. LAS OFERTAS DE CANJE PRESENTADAS ANTE CUALQUIER COLOCADOR Y/O AGENTE SERÁN FIRMES Y VINCULANTES DESDE EL MOMENTO DE SU PRESENTACIÓN Y SIN POSIBILIDAD DE RETIRARLAS Y/O REVOCARLAS, RENUNCIANDO EL INVERSOR A LA FACULTAD DE RATIFICAR LAS OFERTAS DE CANJE (CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 7, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV), Y ADQUIRIENDO, POR TANTO, CARÁCTER VINCULANTE.

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Modificación, Suspensión y/o Prórroga

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Colocadores, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Oferta Pública y/o la Fecha de Adjudicación en cualquier momento de los mismos, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Oferta Pública y/o de la Fecha de Adjudicación, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

LAS CO-EMISORAS DEBERÁN DECLARAR DESIERTA LA CO-EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, EN CASO QUE NO SE RECIBAN OFERTAS DE CANJE QUE OFREZCAN LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE POR UN MONTO IGUAL O SUPERIOR AL 60% (SESENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL EN CIRCULACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III. LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE CANJE QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS OFERTAS DE CANJE QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER OFERTA DE CANJE DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA LOS COLOCADORES NI OTORGARÁN A LOS INVERSORES CUYAS OFERTAS DE CANJE HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Integración en Especie (Obligaciones Negociables Clase III)

PARA LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, JUNTO A LA PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS DE CANJE CORRESPONDIENTES, LOS INVERSORES DEBERÁN INSTRUIR A SU DEPOSITANTE PARA QUE TRANSFIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III CORRESPONDIENTES AL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX QUE DESEEN SUSCRIBIR, A MÁS TARDAR LAS 15:00 HS. DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, BAJO LA MODALIDAD INMEDIATA A LA CUENTA ABIERTA EN CVSA A NOMBRE DEL AGENTE DE LIQUIDACIÓN, COMITENTE 13000 Y DEPOSITANTE N° 02 (la “CUENTA DEL AGENTE DE LIQUIDACIÓN”)

LOS COLOCADORES NO ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA RESPECTO DE LA VERIFICACIÓN DE LA CALIDAD DE TENEDOR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III DE LOS INVERSORES QUE PRESENTEN OFERTAS DE CANJE, SIENDO ABSOLUTA RESPONSABILIDAD DE DICHOS INVERSORES EL CUMPLIMIENTO DE DICHA CONDICIÓN.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que desearen suscribir las Obligaciones Negociables Clase IX deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Clase III. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase IX ― Es posible que el Tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase IX si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplemento.

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Ni las Co-Emisoras ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase III. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables IX y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase III que correspondan no se les entregarán las Obligaciones Negociables IX.

En la Fecha de Emisión y Liquidación el Agente de Liquidación transferirá a las Co-Emisoras las Obligaciones Negociables Clase III que hubiesen sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Clase IX; y acreditará las Obligaciones Negociables Clase IX adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes inversores.

Transferencia Registral

El inversor podrá realizar la entrega registral de las Obligaciones Negociables Clase III a través de cualquier entidad financiera o agente de liquidación y compensación que sea participante en CVSA, mediante la transferencia de esas Obligaciones Negociables Clase III a la Cuenta del Agente de Liquidación.

El Agente de Liquidación debe recibir una Oferta de Canje (a través de los métodos habituales de comunicación que utilicen entre ellos conforme las prácticas de mercado) indicando el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase III que han sido transferidas a la Cuenta del Agente de Liquidación.

La suscripción de Obligaciones Negociables Clase IX en canje y presentación de sus Obligaciones Negociables Clase III en canje por parte de un tenedor de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos constituirá un acuerdo entre ese tenedor y las Co-Emisoras según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente.

Mediante la suscripción en especie de Obligaciones Negociables Clase IX y presentación en canje de Obligaciones Negociables Clase III de acuerdo con la Oferta de Canje, un tenedor declarará, garantizará y acordará que ese tenedor es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase III presentadas en canje, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Clase IX presentadas y que cuando esas Obligaciones Negociables Clase III sean aceptadas para el canje y las Co-Emisoras emitan las Obligaciones Negociables Clase IX, las Co-Emisoras adquirirán título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho tenedor hará que las Obligaciones Negociables Clase III se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje. El tenedor mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Clase III también habrá aceptado (a) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Clase III presentadas desde la fecha de la presentación y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nulo y de ningún efecto y (b) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje. Además, al ofrecer las Obligaciones Negociables Clase III, un tenedor también habrá liberado a las Co-Emisoras y a sus subsidiarias de todo reclamo que los tenedores pudieran tener emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Clase III.

Salvo que se disponga lo contrario en el presente, la entrega de las Obligaciones Negociables Clase III se realizará sólo cuando el Agente de Liquidación lo reciba efectivamente. Si usted realiza la oferta a través de una entidad designada, debe verificar si existe una fecha límite anterior para obtener instrucciones con respecto a su decisión.

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Obligaciones Negociables

En caso que cualquiera de las Ofertas de Canje adjudicadas no sean integradas en el plazo dispuesto en “ -Suscripción e Integración-Integración en Especie (Obligaciones Negociables Clase III) ” del Suplemento (o cualquier agente omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase IX en cuestión y su consiguiente

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cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las CoEmisoras y/o los Colocadores y/o al Agente de Liquidación, frente al correspondiente inversor incumplidor y/o a los agentes que hubieran ingresado las correspondientes Ofertas de Canje.

Lo indicado en esta sección no modifica la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o a los Colocadores y/o al Agente de Liquidación.

Condición para la Emisión

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase IX está sujeta a ciertas condiciones descritas en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ― Condición para la Emisión ” en el presente Suplemento, que las Co-Emisoras pueden hacer valer, pero en ningún caso renunciar.

Comisiones

Las Co-Emisoras pagarán individualmente a los Colocadores en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables Clase IX una comisión de colocación equivalente al 1% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase IX efectivamente suscriptas, adjudicadas y emitidas mediante las Ofertas de Canje presentadas ante cada Agente Colocador.

Las Co-Emisoras podrán establecer y abonar comisiones a los agentes (distintos del Organizador y/o de los Colocadores) que ingresen Ofertas de Canje que resulten efectivamente adjudicadas las que, en su caso, serán informadas en el Aviso de Suscripción.

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables Clase IX, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Para más información sobre estos factores de riesgo ver “ Riesgos Relacionados con Argentina ” de la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Factores de Riesgo relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina

Para más información sobre este factor de riesgo ver “ Riesgos Relacionados con el Sector Energético Argentino ” de la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase IX

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables Clase IX estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables Clase IX están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables Clase IX.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables Clase IX con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables Clase IX pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables Clase IX. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables Clase IX.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Clase IX en su totalidad.

Las Sociedades podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IX con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables Clase IX, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IX, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables Clase IX que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IX (según corresponda), más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en

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cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Clase IX.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables Clase IX podrían ser rescatadas a opción de las Co-Emisoras.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase IX

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables Clase IX deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Clase IX o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables Clase IX.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase III y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado

Ni el directorio de las Sociedades ni los Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase III. Las Sociedades no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para las Sociedades y/o para los tenedores.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IX impondrán que un eventual incumplimiento de las obligaciones de pago de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables Clase III no resulte en un Evento de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase IX.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IX establecen que en el supuesto que las Sociedades no cumpla con las obligaciones de pago (ya sea de capital, intereses y otros montos, inclusive, una vez transcurridos los períodos de cura allí dispuestos, si resultaren aplicables) asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase III, no se gatillará un “Eventos de Incumplimiento”, véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables - Descripción de la Oferta y Negociación. - Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento.

En consecuencia, el Tenedor de las Obligaciones Negociables Clase IX no tendrá derecho de declarar inmediatamente vencidos el capital pendiente de pago y los intereses devengados sobre todas las Obligaciones Negociables Clase IX y consecuentemente no podrá exigir el pago del monto del capital pendiente de pago más los intereses devengados sobre el mismo hasta la fecha de pago, por obligaciones de pago correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III.

Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IX cuya tenencia se mantenga en Euroclear.

Los controles cambiarios impuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y las Comunicaciones “A” 6844, 7030 (y sus modificatorias), 7001, entre otras, han generado incertidumbre en cuanto a su alcance y ámbito de aplicación, para mayor información véase “ Factores de Riesgo―Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera ” del presente Suplemento y del Prospecto.

Las normas cambiarias impuestas por el BCRA pueden afectar adversamente la capacidad de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IX de cobrar la tenencia que se custodie en cuentas que sean diferentes a una cuenta comitente abierta en CVSA a través de un Agente de Liquidación y Compensación local.

En virtud de lo dispuesto por el BCRA en el punto 15 de la Comunicación “A” 6770 hasta la fecha del presente Suplemento, como regla general, las centrales locales de depósito colectivo no tienen acceso al mercado de cambios

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para liquidar Dólares MEP contra Dólares Divisa. Mediante la Comunicación “A” 6782 el BCRA autorizó expresamente el acceso al mercado de cambios para las centrales locales de depósito colectivo a efectos de transferir fondos al exterior, únicamente con el fin de repagar servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, sin que aplique tal excepción al acceso al mercado de cambios para el repago de títulos sub soberanos o corporativos. La capacidad de tenedores cuya tenencia sea mantenida a través de Euroclear para recibir Dólares Estadounidenses en el exterior se verá afectada mientras se mantenga este criterio.

Asimismo, aquellos tenedores de Obligaciones Negociables Clase IX que transfieran su tenencia a una entidad depositaria en el exterior, de acuerdo con la Comunicación “A” 7001 (según fuera modificado posteriormente por las Comunicaciones “A” 7030 y 7042), no podrán acceder a MLC a partir del momento en que requiere el acceso y por los noventa (90) días corridos subsiguientes.

Por consiguiente, no se puede asegurar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX puedan transferir libremente al exterior el cobro de los servicios de deuda bajo las mismas, o en caso de que puedan hacerlo ello acarree mayores costos que estarán a su exclusivo cargo.

Las Co-Emisoras podrían no encontrarse en condiciones de realizar el Pago en el Exterior.

Las Condiciones para el Pago en el Exterior y su satisfacción, se encuentran a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, lo que podría resultar en que no se concrete el pedido del Tenedor de que se realice el Pago en el Exterior. Si las Co-Emisoras, a su único y exclusivo criterio, consideraran que no se han cumplido con las Condiciones para el Pago en el Exterior, de todas formas, cumplirán con su obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase IX transfiriendo los fondos necesarios a la que resulten necesarios a CVSA en la Argentina, no teniendo derecho el Tenedor del Exterior correspondiente a indemnización y/o reclamo alguno. Para mayor detalle sobre el mecanismo de Pago en el Exterior y las Condiciones, por favor ver “ Oferta de las Obligaciones Negociables - Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables - Pago en el Exterior ” de este Suplemento. Asimismo, el Tenedor en el Exterior no tendrá derecho a realizar reclamo alguno por la imposibilidad de las Co-Emisoras de realizar el Pago en el Exterior.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase IX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase III, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase III, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase III y la posibilidad de los tenedores de venderlas

Todas las Obligaciones Negociables Clase III con las que se integren de Obligaciones Negociables Clase IX serán canceladas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase IX con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase III, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas clases que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase III, que continuen vigentes.

Para acceder al MLC para cancelar la última cuota de amortización de las Obligaciones Negociables Clase III, las Co-Emisoras deberán refinanciar dicha cuota en los términos requeridos por la Comunicación “A” 7230.

De conformidad con lo dispuesto en la Comunicación “A” 7230 (la cual extendió la aplicación de ciertos puntos de la Comunicación “A” 7106), a efectos de acceder al MLC para cancelar la última cuota de amortización de las Obligaciones Negociables Clase III, las Co-Emisoras deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación de la misma que implique que: (a) el monto neto por el cual se accederá MLC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía; y (b) el resto del capital sea, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años. En virtud de ello, a fin de que las Co-Emisoras esté en condiciones de acceder al MLC para repagar la última cuota de amortización de las Obligaciones Negociables Clase III, tenedores que representen al menos el 60% del capital pendiente de pago de las Obligaciones

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Negociables Clase III deberán aceptar el canje de dichas Obligaciones Negociables Clase III por Obligaciones Negociables Clase IX ofrecidas mediante este Suplemento.

De no resultar exitosa la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX, de conformidad con la normativa cambiaria vigente a la fecha, las Co-Emisoras no tendrían acceso al MLC para cancelar la última cuota de amortización de las Obligaciones Negociables Clase III pendiente de pago y, en consecuencia, ello conllevaría incumplir con los compromisos de pago asumidos bajo las Obligaciones Negociables Clase III. Al tomar la decisión de no ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase III el inversor debe tener noción de que la misma lo expone al riesgo de incumplimiento en el pago. En caso de que existan tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que no acepten la presente oferta las Co-Emisoras podría enfrentar litigios con dichos tenedores, dadas las restricciones cambiarias para efectuar los pagos correspondientes.

Adicionalmente, la presente emisión de Obligaciones Negociables Clase IX se enmarca dentro de las disposiciones de la Comunicación “A” 7230 del BCRA. Las Co-Emisoras entienden que las características de la presente transacción encuadran dentro de los requisitos de la mencionada normativa y las disposiciones establecidas por la Comunicación “A” 7133 del BCRA en tanto las Obligaciones Negociables son emitidas para alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado por la Comunicación “A” 7230.

Sin perjuicio de que las Co-Emisoras han presentado un plan ante el BCRA conforme lo descripto en el párrafo precedente, actualmente, las Co-Emisoras no pueden predecir el impacto que tendrán estas regulaciones nuevas o futuras sobre nuestra capacidad para pagar el monto de capital e intereses pendiente de las Obligaciones Negociables Clase III que permanezcan en circulación ni garantizar que el BCRA no establecerá en el futuro nuevas restricciones, que limiten la capacidad de las Co-Emisoras para repagar las Obligaciones Negociables Clase III o las Obligaciones Negociables Clase IX. A su vez, las Co-Emisoras no puede garantizar que el BCRA considerará que el presente cumple con todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria. En caso que el BCRA interprete que la presente no cumple con tales requisitos, la capacidad de las Co-Emisoras para realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase IX en las condiciones descriptas en el presente Suplemento podría verse limitado.

Finalmente, no es posible garantizar que el período comprendido por la Comunicación “A” 7230 no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de las Co-Emisoras o una nueva refinanciación de las Obligaciones Negociables Clase III, tenga un impacto negativo sobre la misma, y en particular, que no afecten la capacidad de las Co-Emisoras de hacer frente a sus obligaciones.

Para más información sobre el alcance y términos de la Comunicación “A” 7230 por favor ver la Sección “Información adicional - c) Controles de Cambio - Comunicación “A” 7230/2021” del Prospecto.

Adicionalmente, las Co-Emisoras deberán presentar planes de refinanciación ante el BCRA en relación con sus respectivos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero a efectos de poder acceder al MLC para cancelar amortizaciones pendientes de pago.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7230, los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero que poseen las Co-Emisoras, distintos de las Obligaciones Negociables Clase III, y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por las normas cambiarias vigentes, deberán ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue a las Co-Emisoras acceso al MLC para el pago de dichas amortizaciones. De no ocurrir esto último, de conformidad con la normativa cambiaria vigente a la fecha, las Co-Emisoras podrían no tener acceso al MLC para cumplir con el pago de dichas amortizaciones y, en consecuencia, incumplir con los compromisos de pago asumidos bajo las Obligaciones Negociables Clase III.

Para más información sobre el alcance y términos de la Comunicación “A” 71230 por favor ver la Sección “ Información adicional – c) Controles de Cambio - Comunicación “A” 7230/2021 ” del Prospecto.

Las Compañías podrían verse impedidas de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.

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Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase “ Información Adicional— c) Controles de Cambio ” en el Prospecto.

El Gobierno Nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. En tal caso, la posibilidad de las Co-Emisoras de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase IX podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase IX. Tampoco puede asegurarse que aquellos tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables Clase IX en custodia en centrales de depósito tales como Euroclear no tengan dificultades para percibir el cobro de los servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase IX en virtud de la normativa aplicable a la fecha, o que aquella pueda ser modificada en el futuro en relación a Controles de Cambio. Véase “―Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IX cuya tenencia se mantenga en Euroclear ” del presente Suplemento. Asimismo, las Compañías podrían verse imposibilitadas de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Clase III por Obligaciones Negociables Clase IX los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Clase III vencen antes que las Obligaciones Negociables Clase IX. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IX incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, o a limitaciones cambiarias adicionales que nos impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento, cancelar nuestras obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses, las Obligaciones Negociables Clase III que no hubieran sido entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase IX habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que canjearon sus Obligaciones Negociables Clase III por Obligaciones Negociables Clase IX, si se cancelaran. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase III de acuerdo la presente oferta debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clase IX expone a los Tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

Los últimos estados financieros de las Compañías correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, se encuentran incorporados al Prospecto, y a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en Empresas/ Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (según corresponda) / Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:

	Generación Mediterránea S.A.	Central Térmica Roca S.A.
2020	2723298	2723380
2019	2586959	2586901
2018	2444268	2444266

Los estados financieros de las Compañías señalados precedentemente forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que las Obligaciones Negociables Clase IX sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Clase III, las Compañías no recibirán ningún pago en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX. Como contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX, las Compañías recibirán las Obligaciones Negociables Clase III, las cuales serán canceladas. En consecuencia, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX estará destinada a la refinanciación de pasivos de las Compañías, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y se realiza en los términos de la Comunicación “A” 6844 y modificatorias, la Comunicación “A” 7106 y la Comunicación “A” 7230 del BCRA.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $8.569.643 y estarán a cargo de las CoEmisoras, conforme al siguiente detalle:

Emisoras, conforme al siguiente detalle:
Concepto	Monto (en Pesos)	Incidencia sobre el monto a emitir
Comisión del Organizador y de los Colocadores:	6.545.546	1,00%
Honorarios legales/contables:	1.305.000	0,20%
Aranceles CNV:	261.822	0,04%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	192.275	0,03%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	265.000	0,04%
Total:	8.569.643	1,31%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de U$S7.088.911 equivalentes a $654.554.597 a un tipo de cambio de $92,34/ U$S1.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase IX, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Oferta Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones del Organizador, los Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la co-emisión;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles Inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IX, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ Road Shows ”) con posibles Inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IX (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores;
(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Oferta Pública de las Obligaciones Negociables Clase IX; y/u
(vi) otros actos que los Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Según lo informado mediante hechos relevantes publicados en la AIF de GEMSA y ASA en fecha 21 de diciembre de 2020, bajo los ID Nº 2696318 y Nº 2696320, respectivamente y, conforme fuera decidido por actas de directorio de GEMSA y ASA publicadas en AIF en la misma fecha, bajo los ID Nº 2696203 y Nº 2696319, respectivamente, los órganos de administración de ASA, GEMSA y Generación Centro S.A. (“GECE” y, junto con ASA, las “Sociedades Absorbidas” y las Sociedades Absorbidas, junto con GEMSA, las “Sociedades Participantes”) consideran la conveniencia de llevar adelante una reorganización societaria (la “Reorganización Societaria”), en virtud de la cual GEMSA absorbería a las Sociedades Absorbidas, en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550, las disposiciones del Capítulo X, Título II de las normas de la CNV (t.o. 2013) y el artículo 80 y concordantes artículos de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), su decreto reglamentario y sus modificatorias (la “LIG”), así como las restantes normas fiscales que resulten aplicables en la materia. Asimismo, según lo informado el 19 de marzo de 2021 mediante hechos relevantes publicados en la AIF de GEMSA y ASA, bajo los ID Nº 2724999 y Nº 2724994 respectivamente, los respectivos Directorios han decidido convocar a Asamblea General Extraordinaria para el día 11 de mayo de 2021 a las 10:30 hs. a los efectos de considerar, entre otras cuestiones, la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de GEMSA como sociedad absorbente. En dicha Asamblea, se pondrán a consideración los siguientes documentos: (i) Compromiso Previo de Fusión; (ii) Estados Especiales de Situación Financiera de GEMSA, confeccionados al 31 de diciembre de 2020, Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2020 y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y el Auditor Externo de GEMSA; (iii) Prospecto de Fusión presentado ante la Comisión Nacional de Valores y (iv) autorización para la suscripción en nombre y representación de GEMSA del Acuerdo Definitivo de Fusión.

Las Sociedades Participantes integran el mismo grupo económico y se encuentran sujetas a control común. En el caso particular de ASA, como es de conocimiento del público inversor en general, se trata de una sociedad de objeto exclusivo de inversión, cuyo activo se encuentra íntegramente conformado por su participación en diversas sociedades del grupo, incluida una participación directa en el 95% del capital social y votos de GEMSA.

Los órganos de administración de GEMSA y ASA han manifestado, en sus respectivas reuniones, que -a partir de la concreción de la Reorganización Societaria- se logrará obtener una mayor eficiencia en la estructura corporativa de control del grupo, dado que los accionistas que controlan el 100% del capital social y votos de ASA comprenden la totalidad de los accionistas minoritarios de GEMSA. La estructura actual obedece a razones históricas ampliamente justificadas pero ha perdido razón de ser en función de cómo ha evolucionado el grupo y, en particular, de la fortaleza patrimonial de GEMSA vis á vis las tenencias de sociedades vinculadas o controladas que pasarían a ser de su titularidad como resultado de la Reorganización Societaria. En suma, se entiende que, a partir de la concreción de la Reorganización Societaria -en caso que la misma resulte oportunamente aprobada-, se lograría un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las Sociedades Participantes, beneficios para éstas, así como para sus accionistas, terceros contratantes, socios comerciales y, en particular, sus inversores y acreedores, lográndose una optimización de costos, procesos y recursos, mediante su unificación en GEMSA.

En virtud de ello, sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias y contractuales correspondientes, los Directorios de las Sociedades Participantes aprobaron con fecha 21 de diciembre de 2020 avanzar con la Reorganización Societaria, fijándose el 1° de enero de 2021 como fecha efectiva de la Reorganización Societaria, conforme lo requerido por la LIG, y encomendándose, asimismo, la preparación del compromiso previo de fusión, la confección de los correspondientes balances especiales de fusión y demás documentos societarios, contractuales y regulatorios necesarios a tal fin.

De resultar aprobada la Reorganización Societaria, (i) GEMSA absorberá la totalidad del patrimonio de ASA y de la GECE, que serán disueltas sin liquidación; y (ii) en la fecha efectiva de la Reorganización Societaria la operatoria de las Sociedades Absorbidas y la documentación contable e impositiva correspondiente a esas operaciones será realizada o emitida por la Sociedad Absorbente.

Oportunamente, GEMSA informará mediante la publicación de un hecho relevante acerca de los avances del proceso de Reorganización Societaria descripto en la presente sección.

No se han producido otras variaciones significativas patrimoniales, económicas ni financieras con posterioridad al cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2020.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información ver la sección “ Información Adicional – c) Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.economia.gob.ar) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables Clase IX, ver la sección “ Información Adicional – d) Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables Clase IX.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables Clase IX, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “ Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera ”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o el Organizador y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables Clase IX, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Clase IX no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o del Organizador y/o Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Advertencia a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero ” del Prospecto.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Y

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADOR

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SBS Capital S.A.

AGENTES COLOCADORES

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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 44

ASESORES LEGALES

DE LAS CO-EMISORAS

DEL ORGANIZADOR Y DE LOS COLOCADORES

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5°

(C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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AUDITORES EXTERNOS

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network)

Edificio Bouchard Plaza Bouchard 557, piso 7° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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Osvaldo Cado Subdelegado

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AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

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SUPLEMENTO DE PRECIO

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Las Obligaciones Negociables Clase IX no cuentan con calificación de riesgo.

ORGANIZADOR

AGENTES COLOCADORES

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

URUGUAY

PARAGUAY

CHILE

ESTADOS UNIDOS

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PROCESO PENAL

INVESTIGACIÓN PENAL

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Fecha de Vencimiento:

Destino de los Fondos:

Denominación mínima:

Compromisos:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Mantenimiento de oficinas

Notificación de Incumplimiento

Listado y Negociación

Seguros

Fusión

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Montos adicionales:

Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase IX

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Aceptación de Obligaciones Negociables Clase III. Emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX.

Período de la Oferta – Resultados de la Oferta de Canje

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

Integración en Especie (Obligaciones Negociables Clase III)

Transferencia Registral

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Obligaciones Negociables

Condición para la Emisión

Comisiones

FACTORES DE RIESGO

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Factores de Riesgo relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase IX

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables Clase IX estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables Clase IX con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Clase IX en su totalidad.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase IX

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase III y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IX impondrán que un eventual incumplimiento de las obligaciones de pago de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables Clase III no resulte en un Evento de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase IX.

Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IX cuya tenencia se mantenga en Euroclear.

Las Co-Emisoras podrían no encontrarse en condiciones de realizar el Pago en el Exterior.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III.

Adicionalmente, las Co-Emisoras deberán presentar planes de refinanciación ante el BCRA en relación con sus respectivos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero a efectos de poder acceder al MLC para cancelar amortizaciones pendientes de pago.

Las Compañías podrían verse impedidas de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Clase III por Obligaciones Negociables Clase IX los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

INFORMACIÓN FINANCIERA

DESTINO DE LOS FONDOS

GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2021