Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 23, 2021

SUPLEMENTO DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

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GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A. CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

ofrecen Obligaciones Negociables Clase X, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento en 2027, por un valor nominal de hasta U$S 393.937.055 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”)

a ser emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor)

en canje de o a ser integradas con (a) Obligaciones Negociables por un monto de U$S 336.000.000, con vencimiento en 2023, a tasa fija del 9.625% (las

“Obligaciones Negociables Existentes”) y (b) ciertos créditos preexistentes por un monto de U$S 51.217.055, con vencimiento en 2023 (los “Préstamos Existentes” y, junto con las Obligaciones Negociables Existentes, los “Instrumentos Existentes”), y

solicitan el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para efectuar las Modificaciones Propuestas (tal como se define más adelante)

Instrumentos Existentes	Instrumentos Existentes	Monto de Capital en Circulación U$S336.000.000(3) U$S51.217.055	Contraprestaciónpor Canje (1)	Contraprestaciónpor Canje (1)
Descripción Obligaciones Negociables Existentes(2) Préstamos Existentes(4)	CUSIP/ISIN Regla 144A: 36875L AA7 Regulación S: P4621M AA3 Regla 144A: US36875LAA70 Regulación S: USP4621MAA38 BYMA MAE: GMFRO N/A		Presentaciones realizadas en o antes de la Fecha de Participación Anticipada U$S1.020 de capital de Nuevas Obligaciones Negociables U$S1.000 de capital de Nuevas Obligaciones Negociables	Presentaciones realizadas después de la Fecha de Participación Anticipada
				U$S1.000 de capital de Nuevas Obligaciones Negociables U$S1.000 de capital de Nuevas Obligaciones Negociables

(1) Por cada U$S1.000 de capital de los Instrumentos Existentes presentados válidamente y aceptados al canje. La Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje no incluyen los Intereses Devengados (como se definen en el presente), que se pagarán junto con la Contraprestación por Canje, tal como se describe en el presente.

(2) Las Obligaciones Negociables Existentes actualmente están listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocian en el Mercado Euro MTF, y están listadas en el BYMA (como se define en el presente) y se negocian en el MAE (como se define en el presente).

(3) De los cuales, aproximadamente U$S4,7 millones de las Obligaciones Negociables Existentes se mantienen en propiedad de las Co-Emisoras.

(4) Incluye el Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado, el Segundo Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado, tal como fueran enmendados, el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago GECE, el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III, cada uno según se define en “ La Oferta y Solicitud de Consentimiento—Introducción ”.

La Oferta y Solicitud de Consentimiento (como se define en el presente) vencerá a las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 23 de noviembre de 2021 (dicha fecha y hora, conforme pueda ser prorrogada, la “Fecha de Expiración”). Los Instrumentos Existentes presentados al canje podrán ser retirados válidamente en cualquier momento en o antes de las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 4 de noviembre de 2021 (dicha fecha y hora, conforme pueda ser prorrogada, la “Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento”). Para poder recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, los Tenedores Elegibles (como se definen en el presente) deberán presentar válidamente y no retirar válidamente sus Instrumentos Existentes en o antes de las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York), del 4 de noviembre de 2021 (dicha fecha y hora, conforme pueda ser prorrogada, la “Fecha de Participación Anticipada”). Los Tenedores que presenten válidamente y que no retiren válidamente sus Instrumentos Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada pero en o antes de la Fecha de Expiración tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Canje Tardío (como se define en el presente). La fecha límite fijada por cualquier intermediario o sistema de compensación pertinente podrá ser anterior a esta fecha límite.

A través de este suplemento (el “Suplemento”), Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, con GEMSA, las “CoEmisoras” o “Nosotros”) por el presente invitan a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes a canjear cualesquiera o todas sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables (la "Oferta de Canje de Obligaciones Negociables") y a los titulares de los Préstamos Existentes para canjear todos y cada uno de sus Préstamos Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables (la "Oferta de Canje de Préstamos" y, junto con la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables, la "Oferta de Canje"), cada uno sujeto a los términos y condiciones descriptos en este Suplemento.

Se recomienda a los Tenedores Elegibles que verifiquen con el agente de liquidación y compensación, el banco, corredor bursátil u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables Existentes, en su caso, la fecha en que dicho intermediario debería recibir las instrucciones de un beneficiario final para que este pueda participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento o retirar su instrucción de participar en ella antes de las fechas límite indicadas en este Suplemento.

Asimismo, estamos solicitando consentimientos (el "Consentimiento" o los “Consentimientos”, indistintamente) de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Solicitud de Consentimiento” o la “Solicitud” y, junto con la Oferta de Canje, la "Oferta y Solicitud de Consentimiento") para modificar ciertas disposiciones (las "Modificaciones Propuestas") del contrato de fideicomiso en virtud del cual se emitieron las Obligaciones Negociables Existentes de fecha 27 de julio de 2016, complementado y modificado el 5 de diciembre de 2017, el 19 de febrero de 2021 y el 2 de julio de 2021 (la "Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables Existentes"), celebrado entre las Co-Emisoras (incluyendo Generación Frías S.A., que se fusionó con GEMSA en 2017), como emisores, Albanesi, como garante (que se fusionó con y en GEMSA en 2021, sujeto a registración ante la Inspección General de Justicia), The Bank of New York Mellon, como Fiduciario sucesor (el "Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes"), Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago, The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal de Luxemburgo, como Agente de Cotización de Luxemburgo y Agente de Transferencia de Luxemburgo sucesor, y Banco

Osvaldo Cado

Santander Río S. A. (el “Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina”), como Agente de Registro, Agente de Pago Argentino, Agente de Transferencia Argentino y Fiduciario de Argentina, como se describe con mayor detalle en el presente. Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán sustancialmente ciertos compromisos restrictivos y supuestos de incumplimiento del Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables Existentes. La adopción de las Modificaciones Propuestas requiere el voto afirmativo de los tenedores que representen más del 50% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento, representadas y con derecho a voto en la Asamblea de Tenedores (como se define en el presente), ya sea en primera o en segunda convocatoria, así como en cualquier otra reunión aplazada. Los tenedores que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes a través de The Depository Trust Company y el Programa de Oferta Automatizado (“DTC” y “ATOP”, respectivamente) también prestarán su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas y se considerará que han confirmado su asistencia a la Asamblea de Tenedores y que han autorizado, designado y ordenado al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes (i) a actuar como su representante (directa o indirectamente) para asistir y confirmar la asistencia a la Asamblea de Tenedores en nombre de dichos tenedores y votar en la Asamblea de Tenedores para consentir y aprobar las Modificaciones Propuestas en nombre de todos los tenedores que hayan prestado Consentimiento, y (ii) otorgar y entregar cualquier poder necesario a cualquier persona para que actúe como su representante en la Asamblea de Tenedores para esos mismos fines (dicha autorización, nombramiento y dirección, la "Designación del Fiduciario"). No se pagará ninguna contraprestación separada o adicional en relación con la Solicitud de Consentimiento.

La Oferta y Solicitud de Consentimiento está sujeta a ciertas condiciones, que se describen con mayor detalle en el presente, las que podrán ser exigidas o dispensadas por las Co-Emisoras en todo o en parte a su exclusivo criterio. Las Co-Emisoras se reservan el derecho de enmendar o rescindir la Oferta y Solicitud en cualquier momento, así como el derecho de no aceptar al canje Instrumentos Existentes que no hayan sido aceptados al canje con anterioridad a la fecha de enmienda o recisión. Las Co-Emisoras notificarán cualquier enmienda o rescisión, si así fuera requerido por la ley aplicable.

Las Nuevas Obligaciones Negociables a ser integradas con Préstamos Existentes no representarán más del 30% del monto total de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas, de acuerdo con la Resolución N° 861/2020 dictada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, no garantizadas y no subordinadas de las Co-Emisoras, con igual rango y sin ninguna preferencia entre sí, y con igual rango que todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, pendientes de pago periódicamente, salvo por lo establecido en contrario por ley. Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán subordinadas a todas las deudas garantizadas presentes y futuras de las Co-Emisoras, hasta el valor de los activos que las garantizan, y a todas las obligaciones presentes y futuras de sus subsidiarias. Las Nuevas Obligaciones Negociables no estarán garantizadas a la Fecha de Emisión. Sin perjuicio de ello, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser garantizadas con la Garantía Potencial (tal como se define más adelante), en los plazos y sujetos a las condiciones establecidas descriptas en el presente Suplemento. Para más información, véase “ Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción de la oferta y negociación ”.

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán co-emitidas por GEMSA y CTR en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Nuevas Obligaciones Negociables. Las Nuevas Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A. (“Albanesi”).

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“Ley General de Sociedades”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

Las Co-Emisoras presentarán una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y para que las Nuevas Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Las Co-Emisoras prevén presentar una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en el panel principal de la bolsa Singapore Exchange Securities Trading Limited (“SGXST”). No puede garantizarse que estas solicitudes serán aceptadas.

Las Co-Emisoras no han registrado a las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”) ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual. Las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas en Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en base a una exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores o en una operación no sujeta a tales requisitos. Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecen en canje únicamente a (1) “compradores institucionales calificados” según la definición de la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos Valores (“CIC”), en una operación privada que se ampara en la exención de los requisitos de registro prevista en el Artículo 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de Estados Unidos, a personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “ offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Únicamente aquellos tenedores que hayan devuelto una carta de elegibilidad debidamente completada (la “Carta de Elegibilidad”) que certifique que están comprendidos en una de las categorías descriptas en el párrafo precedente están autorizados a participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento (dichos tenedores, los “Tenedores Elegibles”).

Los Tenedores Elegibles que declaren ser Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (cada uno de ellos, tal y como se define en el Certificado de Transferencia) que deseen participar en la presente Oferta y la Solicitud de Consentimiento deberán entregar cierta documentación adicional para satisfacer la normativa fiscal argentina. En particular, dichos Oferentes que participen en la Oferta y la Solicitud de Consentimiento están obligados a cumplimentar, firmar y entregar al Agente de Información y Canje un certificado de transferencia (el "Certificado de Transferencia") cuya traducción al español se adjunta como Anexo A de este Suplemento. Se informa a los Tenedores que deseen participar que deberán enviar un Certificado de Transferencia en idioma inglés.

El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha 6 de octubre de 2021 (el “Prospecto”), publicado en la Autopista de la Información Financiera de la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”).

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto. Invertir en obligaciones negociables de las Co-Emisoras implica riesgos. Véase la sección “ Factores de Riesgo ” en este Suplemento y en el Prospecto.

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisora, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

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La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, Sección V, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Nuevas Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

Ninguna de las Co-Emisoras se encuentran registradas en el régimen de emisor frecuente.

La creación del Programa fue autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El aumento del monto del Programa por hasta U$S300.000.000 (o su equivalente en otra moneda) fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV. El aumento del monto del Programa hasta U$S700.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y la modificación de sus términos y condiciones fueron autorizados por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV con fecha 10 de septiembre de 2020. La modificación de los términos del prospecto de Programa a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en este Suplemento es exclusiva responsabilidad de los directorios de las Co-Emisoras (los “Directorios”) y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las mismas y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los Directorios manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente, conforme las normas vigentes.

El presente Suplemento se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio de GEMSA (CUIT 30-68243472-0; mediterranea@albanesi.com.ar) y CTR (CUIT 33-71194489-9; roca@albanesi.com.ar) ubicado en Av. Leandro N. Alem 855 – Piso 14°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 15 hs, así como en la página web del Grupo Albanesi (www.albanesi.com.ar), teléfono +54 11 313-6790.

Agentes Colocadores Locales

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SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación - Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 64 de la CNV

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Sociedad de Bolsa Centaurus S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 239 de la CNV

La fecha de este Suplemento es 22 de octubre de 2021

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ÍNDICE

ÍNDICE ........................................................................................................................................................ 4 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .............................................................................. 5 OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES ................................................................................... 10 LA OFERTA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ........................................................................ 105 LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS ........................................................................................... 123 FACTORES DE RIESGO ...................................................................................................................... 125 INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................... 136 INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA ADICIONAL ....................................................... 159 DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................. 200 GASTOS DE EMISIÓN........................................................................................................................... 201 CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................... 202 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ................................................................................................. 204 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................... 205 FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .......................................................................... 220 RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA ........................................................................................ 224

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

a. Avisos

Los inversores deberán leer detenidamente este Suplemento en su totalidad. Sólo deberán basarse en la información contenida en este Suplemento, el Prospecto y los avisos complementarios a estos que sean publicados. Ni las Co-Emisoras ni los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento ni los Agentes Colocadores Locales han autorizado a ninguna persona a brindar otra información ni asumen responsabilidad por cualquier otra información que pueda provista por terceros. Los inversores deberán asumir que la información que consta en este Suplemento es exacta únicamente a la fecha de su portada. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y las perspectivas pueden haber cambiado desde esa fecha. En ninguna circunstancia se podrá considerar que la información del presente será correcta a cualquier fecha posterior a aquella consignada en la portada.

Todas las consultas relativas a los procedimientos para presentar Instrumentos Existentes o solicitudes de copias adicionales de la Carta de Elegibilidad, este Suplemento, el Prospecto, el Certificado de Transferencia, la Carta de Aceptación y la Dispensa y Reconocimiento (tal y como se definen estos términos en el presente documento) (colectivamente, los “Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento”) deberán dirigirse a D.F. King & Co, Inc. (el “Agente de Información y Canje”) empleando la información de contacto que consta en la contratapa. Los inversores también podrán contactar a los Agentes Colocadores Locales o a sus agentes de liquidación y compensación, corredor, agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia en relación con la Oferta.

Este Suplemento tiene como fin ser empleado exclusivamente en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, y no pretende resumir todos los términos, condiciones, compromisos y otras disposiciones relativas a los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables contenidos en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser celebrado en relación con la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Cierta información de mercado incluida en este Suplemento ha sido obtenida por las Co-Emisoras de fuentes disponibles al público que las Co-Emisoras consideran confiables. Las Co-Emisoras asumen responsabilidad por la correcta extracción y reproducción de dicha información.

Usted reconoce que:

• ha tenido la oportunidad de examinar toda la información financiera y de otro tipo que consideró necesaria para adoptar su decisión de inversión y para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento o complementarla;

• no se ha basado en los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento ni en las Co-Emisoras ni en los Agentes Colocadores Locales u otra persona afiliada a los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o a las Co-Emisoras o a los Agentes Colocadores Locales en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; y

• no se ha autorizado a ninguna persona a brindar ninguna información ni a formular ninguna declaración respecto de las Co-Emisoras o las Nuevas Obligaciones Negociables distinta de la consignada en este Suplemento.

Este Suplemento no constituye una oferta para vender ni una solicitud de una oferta para comprar Nuevas Obligaciones Negociables en una jurisdicción en la que sea ilícito realizar una oferta o solicitud. Los inversores deberán cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en todas las jurisdicciones en las que compren, ofrezcan o vendan las Nuevas Obligaciones Negociables, y deberán obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la compra, oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la que estén sujetos o en la que realicen dichas compras, ofertas o ventas. Ni las Co-Emisoras, ni los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento ni los Agentes Colocadores Locales ni ninguna de sus respectivas afiliadas o representantes formulan ninguna declaración a un destinatario o comprador de

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las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente respecto de la legalidad de cualquier inversión por parte de dicho destinatario o comprador bajo la ley aplicable.

Al adoptar su decisión de aceptar la Oferta y Solicitud de Consentimiento e invertir en las Nuevas Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen de las Co-Emisoras y de los términos de la Oferta, incluyendo los méritos y riesgos asociados. El contenido de este Suplemento no deberá interpretarse como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo. Los inversores deberán consultar a sus propios asesores según sea necesario para adoptar su decisión de inversión y determinar si pueden comprar legalmente las Nuevas Obligaciones Negociables bajo las leyes o reglamentaciones de inversión legal aplicables. Deberá tenerse en cuenta que es posible que deban asumir los riesgos financieros de una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables por un plazo indefinido.

Las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas mediante este Suplemento están sujetas a restricciones a su transferibilidad y reventa, y no podrán ser transferidas ni revendidas en Estados Unidos excepto en la forma permitida bajo la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes en materia de títulos valores de Estados Unidos aplicables de acuerdo con un registro bajo dichas leyes o una exención en virtud de las mismas. Al presentar las Obligaciones Negociables Existentes y Préstamos Existentes en la Oferta y Solicitud de Consentimiento y entregar la Carta de Elegibilidad, se considerará que los inversores han formulado ciertos reconocimientos, declaraciones y acuerdos detallados en la sección “ Restricciones a la Transferencia ” de este Suplemento.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido aprobadas ni recomendadas por la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission, la “SEC”) ni por ninguna comisión de valores federal o estatal estadounidense u otra autoridad regulatoria estadounidense. Asimismo, las autoridades antes referidas no se han expedido acerca de, ni han apoyado los méritos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento ni confirmado la exactitud o determinado la adecuación de este Suplemento. Toda declaración en contrario constituye un delito penal en Estados Unidos.

Ninguno de las Co-Emisores, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento, los Agentes Colocadores Locales, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina, el Agente Administrativo de los Préstamos Existentes, o el Agente de Información y Canje hace recomendación alguna sobre si los Tenedores Elegibles de los Instrumentos Existentes deberían o no canjear sus los Instrumentos Existentes en la Oferta y entregar su consentimiento a la Solicitud de Consentimiento.

b. Información Adicional

Las Co-Emisoras han acordado que mientras existan Nuevas Obligaciones Negociables en circulación y constituyan “valores restringidos” según la definición de la Regla 144(a)(3) bajo la Ley de Títulos Valores, pondrán a disposición, a solicitud de cualquier posible tenedor o comprador de Nuevas Obligaciones Negociables la información requerida de acuerdo con la Regla 144A(d)(4) bajo la Ley de Títulos Valores respecto de las Co-Emisoras durante cualquier período en el que estas no estén sujetas a los artículos 13 o 15(d) de la Ley de Títulos Valores y Ley de Mercados de 1934 de Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Mercados”) ni exentas en virtud de la Regla 12g3-2(b) bajo dicha ley. Todas las solicitudes de esta naturaleza deberán dirigirse a las Co-Emisoras a sus domicilios legales sitos en Av. Leandro N. Alem 855, 14° piso, C1001AAD, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: inversores@albanesi.com.ar.

GEMSA y CTR deben presentar periódicamente cierta información ante la CNV, el BYMA y el MAE, tales como informes trimestrales y anuales y avisos de hechos relevantes. Todos los informes y avisos mencionados están disponibles en el sitio web de la CNV (http://www.argentina. gob.ar/cnv), en BYMA a través del sitio web de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (http://www.bolsar.info) y el sitio web del MAE (http://www.mae.com.ar). Los documentos presentados ante la CNV, el BYMA y el MAE no forman parte de este Suplemento y no están incorporados por referencia al mismo.

c. Fechas Importantes

Se ruega tomar nota de las siguientes fechas y horarios importantes relacionados con la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

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Fecha Inicio de la Oferta y Solicitud de Consentimiento Fecha de Participación Anticipada Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento Fecha de Registro Fecha de Expiración Asamblea de Tenedores Fecha de Liquidación	Día 22 de octubre de 2021. 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 4 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada. 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 4 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada. Será en la Fecha de Expiración, a saber el 23 de noviembre de 2021 a las 23:59 hs. (hora de la Ciudad de Buenos Aires), a menos que sea modificada. 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 23 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada. Programada para el 30 de noviembre de 2021, que será el cuarto día hábil después de la Fecha de Expiración, a menos que se requiera una segunda convocatoria Programada para el quinto día hábil posterior a la Fecha de Expiración. La Fecha de Liquidación estimada es el 1° de diciembre de 2021, a menos que sea prorrogada.	Hecho
		El día en que se anuncia la Oferta y Solicitud de Consentimiento y se pone este Suplemento a disposición de los Tenedores Elegibles. La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten válidamente las Obligaciones Negociables Existentes y Préstamos Existentes para tener derecho a recibir la Contraprestación por Canje Anticipado en la Fecha de Liquidación. Véase “La Oferta y Solicitud de Consentimiento—Fecha de Participación Anticipada”. La fecha Límite para que los Instrumentos Existentes presentados al canje puedan ser retirados válidamente y para que el Consentimiento válidamente entregado sea válidamente revocado. La fecha límite de registro para que los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes notifiquen, por sí o por apoderado, su participación en la Asamblea de Tenedores, La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten válidamente los Instrumentos Existentes para tener derecho a recibir la Contraprestación por Canje Tardío en la Fecha de Liquidación. La fecha en que habrá de celebrarse la asamblea de Tenedores requerida en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para aprobar las Modificaciones Propuestas. Se considerará que los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y, por tanto, den su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas a través de ATOP, habrán dado su consentimiento a la Designación del Fiduciario. La fecha en que se emitirán las Nuevas Obligaciones Negociables y se pagará la Contraprestación por Canje en canje por las Obligaciones Negociables Existentes y Préstamos Existentes presentados válidamente y aceptados al canje, por los montos y en la forma que se describen en este Suplemento.

Las fechas y horarios precedentes están sujetos al derecho de las Co-Emisoras de prorrogar, enmendar y rescindir la Oferta y Solicitud de Consentimiento (sujeto a las leyes aplicables y según lo dispuesto en este Suplemento). Se recomienda a los Tenedores Elegibles que verifiquen con el agente de liquidación y compensación, el banco, corredor bursátil u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables Existentes, en su caso, la fecha en que dicho intermediario debería recibir las instrucciones de un beneficiario final para que este pueda participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento o retirar su instrucción de participar en ella antes de las fechas límite indicadas en este Suplemento. Es posible que las fechas límite fijadas por dicho intermediario y The Depository Trust

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Company (“DTC”) para entregar instrucciones de presentación al canje de las Obligaciones Negociables Existentes sean anteriores a las fechas límite correspondientes indicadas precedentemente.

d. Declaraciones sobre hechos futuros

El presente Suplemento contiene declaraciones que constituyen estimaciones sobre hechos futuros. Los términos “cree”, “considera”, “podría”, “podría haber”, “estima”, “intenta”, “continúa”, “anticipa”, “prevé”, “busca”, “debería”, “planea”, “espera”, “predice”, “potencial” y vocablos o frases similares, o las versiones en negativo de tales vocablos o frases u otras expresiones similares, tienen como fin identificar estimaciones sobre hechos futuros. Algunas de estas declaraciones incluyen intenciones, creencias, expectativas, estimaciones y proyecciones de las Co-Emisoras sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de las Co-Emisoras. Si bien las Co-Emisoras consideran que estas expectativas y presunciones son razonables, las declaraciones sobre hechos futuros están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, la mayoría de los cuales son difíciles de predecir y muchos de los cuales son ajenos al control de la Co-Emisoras. Las declaraciones sobre hechos futuros no constituyen garantías de desempeño a futuro. Los resultados reales podrían ser ampliamente distintos de las expectativas descriptas en las declaraciones sobre hechos futuros. Por lo tanto, se advierte a los inversores que no confíen excesivamente en las declaraciones sobre hechos futuros como si fueran predicciones de resultados reales.

Para efectuar estas declaraciones sobre hechos futuros las Co-Emisoras se basan en expectativas e hipótesis actuales sobre sucesos a futuro. Si bien consideran que dichas expectativas e hipótesis son razonables, están inherentemente sujetas a riesgos e incertidumbres significativos, la mayoría de ellos son difíciles de predecir y varios de ellos escapan al control de las Co-Emisoras. Los riesgos e incertidumbres que podrían afectar las declaraciones sobre hechos futuros incluyen los siguientes, a título meramente enunciativo:

• condiciones macroeconómicas, políticas y sociales de Argentina;

• cambios en políticas gubernamentales como resultado del actual gobierno argentino y su efecto en la economía en general y en el sector energético en particular;

• los efectos de la pandemia del coronavirus COVID-19 (“COVID-19”) y las medidas gubernamentales para contener la propagación del virus, o desarrollos futuros similares, tanto en Argentina como a nivel mundial, y su impacto en las perspectivas de crecimiento económico, así como en nuestras operaciones;

• políticas y regulaciones gubernamentales que afecten la industria de la energía eléctrica en Argentina, incluyendo cambios en los marcos regulatorios y reducciones en los subsidios del gobierno a los consumidores;

• fluctuaciones en el tipo de cambio, incluida una depreciación significativa del peso argentino;

• la alta inflación;

• controles cambiarios, restricciones a la transferencia de divisas al extranjero y restricciones a la entrada y salida de capitales en la Argentina;

• nuestra capacidad de concluir nuestros proyectos de construcción y expansión en los plazos programados y de conformidad con lo presupuestado, y de resultar adjudicatarios de nuevos proyectos de generación en el futuro;

• nuestros requerimientos de bienes de capital y la disponibilidad de financiación bajo términos razonables, por ejemplo, como resultado de las condiciones del mercado global;

• las condiciones del mercado o del negocio y las fluctuaciones de la demanda de electricidad;

• la capacidad financiera y voluntad de CAMMESA y otros clientes de cumplir con sus obligaciones de pago bajo los CCEE y otras obligaciones de pago, y nuestra capacidad de percibir puntualmente las sumas a cobrar de CAMMESA y otros clientes;

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• competencia en el sector eléctrico, incluso como resultado de la construcción de capacidad de generación adicional;

• nuestra capacidad de renovar o suscribir contratos de compraventa de energía eléctrica para la venta de capacidad de generación y energía eléctrica y la duración y las condiciones de dichos contratos;

• riesgos operacionales relacionados con la generación, además de la transmisión y distribución de energía eléctrica;

• capacidad de retener a miembros clave de la alta gerencia y empleados técnicos clave;

• nuestra relación con nuestros empleados;

• acontecimientos macroeconómicos o políticos en otros países que afecten a la Argentina;

• bajas en los mercados de capitales y cambios en general en los mercados de capitales que puedan afectar actitudes hacia Argentina o empresas argentinas o valores negociables emitidos por empresas argentinas;

• el resultado de reclamos y juicios que enfrentan las Co-Emisoras o que podrían enfrentar en el futuro tanto en instancias judiciales como administrativas;

• otros factores o tendencias que afecten la situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones, incluidas aquellas cuestiones identificadas en la sección “Factores de Riesgo” .

Las declaraciones sobre hechos futuros se refieren únicamente a la fecha del presente Suplemento, y las Co-Emisoras no asumen obligación alguna de actualizar o modificar estimaciones o declaraciones sobre hechos futuros sobre la base de información nueva, acontecimientos futuros, etc. Otros factores o eventos adicionales que afecten nuestro negocio podrían surgir de vez en cuando y no podemos predecir todos estos factores o eventos, ni podemos evaluar su impacto en nuestro negocio. Los inversores no deben interpretar las declaraciones sobre tendencias o actividades pasadas como garantías de que esas tendencias o actividades continuarán en el futuro. Todas las declaraciones prospectivas escritas, orales y electrónicas atribuibles a nosotros o a las personas que actúan en nuestro nombre están expresamente calificadas en su totalidad por esta advertencia.

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OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES

a) Resumen de la Oferta y la Solicitud de Consentimiento

A continuación, se presenta un breve resumen de algunos términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Para una descripción más completa de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, véase "La Oferta y Solicitud de Consentimiento" y "Las Modificaciones Propuestas" en el presente Suplemento.

General.........................................................	Las Co-Emisoras invitan a todos los Tenedores
	Elegibles de los Instrumentos Existentes a canjear todos
	y cada uno de sus Instrumentos Existentes por Nuevas
	Obligaciones Negociables, en los términos y
	condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta
	y Solicitud de Consentimiento.
	Asimismo, las Co-Emisoras solicitan el consentimiento
	de los Tenedores Elegibles de las Obligaciones
	Negociables Existentes para modificar ciertas
	disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las
	Obligaciones Negociables Existentes. Las
	Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán
	sustancialmente ciertos compromisos restrictivos y
	eventos de incumplimiento.
	A la fecha de este Suplemento, el capital en circulación
	de las Obligaciones Negociables Existentes es de
	U$S336.000.000 (de los cuales aproximadamente
	U$S4,7 millones las Co-Emisoras mantienen en cartera)
	y el capital en circulación de los Préstamos Existentes es
	de U$S51.217.055.
Propósito de la Oferta y Solicitud de	El propósito de la Oferta y Solicitud de Consentimiento
Consentimiento............................................	es extender el vencimiento de las obligaciones de deuda
	asociadas a los Instrumentos Existentes.
	Asimismo, el propósito de la Oferta y Solicitud de
	Consentimiento es efectuar ciertas Modificaciones
	Propuestas a los compromisos restrictivos y a los
	eventos de incumplimiento del Contrato de Fideicomiso
	de las Obligaciones Negociables Existentes.
Requisitos para participar en la
Oferta y Convocatoria................................	Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecen para
	su canje únicamente (1) a "compradores institucionales
	cualificados", tal y como se definen en la Regla 144A de
	la Ley de Títulos Valores, en una operación privada
	basada en la exención de los requisitos de registro de la
	Ley de Títulos Valores prevista en el artículo 4(a)(2) de
	la misma, y (2) fuera de los Estados Unidos, a personas
	que no sean "personas estadounidenses" (tal y como se
	definen en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores) y
	que no estén adquiriendo Nuevas Obligaciones
	Negociables por cuenta o en beneficio de una persona
	estadounidense, en operaciones offshore de conformidad
	con el Reglamento S de la Ley de Títulos Valores.
	Sólo podrá participar en la Oferta y Solicitud de
	Consentimiento si es un Tenedor Elegible, y firma y
	entrega debidamente una Carta de Elegibilidad.
	Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables
	Existentes no pueden presentar al canje Obligaciones
	Negociables Existentes sin entregar el respectivo

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Consentimiento, y los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes no pueden entregar el Consentimiento sin presentar al canje las respectivas Obligaciones Negociables Existentes.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que declaren ser Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participen en la Oferta y la Solicitud de Consentimiento están obligados a completar, firmar y entregar al Agente de Información y Canje el Certificado de Transferencia, cuya traducción se acompaña como Anexo A del Suplemento, aclarándose que se adjunta sólo a efectos informativos, debiendo cada tenedor enviar este documento en inglés.

Las personas que no sean Tenedores Elegibles no podrán participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Véase " La Oferta y Solicitud de Consentimiento - Derecho a Participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento ".

Contraprestación del Canje ........................

De acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente los Instrumentos Existentes, y cuyos Instrumentos Existentes sean aceptados para su canje por nosotros, recibirán:

(a) si presentan al canje sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, U$S1.020 en monto de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente al canje que las CoEmisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Existentes");

(b) si presentan sus Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada pero en o antes de la Fecha de Expiración, U$S1.000 en monto de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas al canje que las Co-Emisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Existentes");

(c) si presentan sus Préstamos Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, U$S1.000 en monto de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Préstamos Existentes presentados válidamente al canje que las CoEmisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Anticipado de los Préstamos Existentes” y, junto con la Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Existentes, la “Contraprestación por Canje Anticipado"); y

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(d) si presentan sus Préstamos Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada pero en o antes de la Fecha de Expiración, U$S1.000 en monto de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Préstamos Existentes presentados válidamente al canje que las CoEmisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Tardío de los Prestamos Existentes” y junto con la Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Existentes, la “Contraprestación por Canje Tardío”; la Contraprestación de Intercambio Temprana y la Contraprestación de Intercambio Tardía se denominan en este documento "Contraprestación por Canje").

La Contraprestación por Canje Anticipado de los Préstamos Existentes y la Contraprestación por Canje Tardío de los Préstamos Existentes será la misma. No se requerirá una carta de transmisión separada para la oferta de los Obligaciones Negociables Existentes o para la prestación del Consentimiento en el marco de la Solicitud de Consentimiento. No se realizará ningún pago ni se pagará ninguna contraprestación con respecto al Consentimiento proporcionado bajo la Solicitud de Consentimiento.

Véase " La Oferta y Solicitud de Consentimiento - Contraprestación por Canje ".

Intereses Devengados..................................	Intereses Devengados..................................	Intereses Devengados..................................	Intereses Devengados..................................	Intereses Devengados..................................	Además de la Contraprestación por Canje Anticipado o
					la Contraprestación por Canje Tardío, según
					corresponda, en la Fecha de Liquidación, los Tenedores
					Elegibles tendrán derecho a recibir el pago de los
					intereses devengados y no pagados en efectivo con
					respecto a los Instrumentos Existentes aceptados para el
					canje. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha
					de Liquidación para todas los Instrumentos Existentes
					aceptados en la Oferta. Véase "La Oferta y Solicitud de
					Consentimiento-Intereses Devengados".
Denominaciones y		redondeos.....................			Las Obligaciones Negociables Existentes pueden ser
					ofrecidas y aceptadas para su canje sólo en montos de
					capital iguales a denominaciones mínimas de
					U$S50.000 y múltiplos enteros de U$S1.000 en exceso.
					Los Préstamos Existentes podrán ser ofrecidos y
					aceptados para su canje sólo en montos de capital iguales
					a denominaciones mínimas de U$S1,00 y múltiplos
					enteros de U$S1,00 en exceso.
					No se aceptarán ofertas alternativas, condicionadas o
					contingentes.
					Las Nuevos Obligaciones Negociables se emitirán
					únicamente en denominaciones mínimas de U$S1,00 y
					múltiplos enteros de U$S1,00 en exceso.
Solicitud	de	Consentimiento;			Las Co-Emisoras están solicitando el consentimiento de
Modificaciones		Propuestas	a	las	los tenedores de las Obligaciones Negociables
Obligaciones Negociables Existentes				y	Existentes para modificar ciertas disposiciones del
Asamblea de Tenedores..............................					Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
					Negociables Existentes. Los tenedores que presenten y

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no retiren válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes entregan su Consentimiento en modificar ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán sustancialmente ciertos compromisos restrictivos y eventos de incumplimiento.

De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, la adopción de las Modificaciones Propuestas requiere el voto afirmativo de los tenedores que representen más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, presentes y con derecho a voto en una asamblea de tenedores en la que haya quórum de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (los "Consentimientos Requeridos"), ya sea en primera o segunda convocatoria, así como en cualquier otra reunión posterior. Se espera que la Asamblea de Tenedores se celebre en o alrededor del 30 de noviembre de 2021, el cuarto día hábil después de la Fecha de Expiración, a menos que se requiera una segunda convocatoria. Se considerará que los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y, por tanto, presten su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas a través de ATOP, habrán dado su consentimiento a la Designación del Fiduciario.

Si las Co-Emisoras obtienen los Consentimientos Requeridos en la Asamblea de Tenedores, las CoEmisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina, y Albanesi, en su calidad de Garante, suscribirán inmediatamente después la Enmienda al Contrato de Fideicomiso (según se define en el presente documento) para efectuar las Modificaciones Propuestas. La Enmienda al Contrato de Fideicomiso y las Modificaciones Propuestas entrarán en vigor en la Fecha de Liquidación. Si las Co-Emisoras no obtienen los consentimientos requeridos en la Asamblea de Tenedores, no suscribirán la Enmienda al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes permanecerá sin modificar.

Véase " La Oferta y Solicitud de Consentimiento - La Solicitud" y "Las Modificaciones Propuestas ".

Fecha de Participación Anticipada ............ La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten ofertas válidas de Instrumentos Existentes con el fin de ser elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado en la Fecha de Liquidación, que será a las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 4 de noviembre de 2021, como pudiese ser extendida.

Fecha de Retiro y Revocación de La fecha límite para que los Instrumentos Existentes Consentimiento ............................................ ofrecidos válidamente para su canje sean retirados válidamente y para que el Consentimiento válidamente entregado sea válidamente revocado, será a las 17:00 (hora de la ciudad de Nueva York) del día 4 de noviembre de 2021, a menos que las Co-Emisoras modifiquen o cambien la Oferta y Solicitud de

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Consentimiento de manera sustancial para los Tenedores Elegibles o que las Co-Emisoras sean requeridas de otro modo por la legislación aplicable para permitir la retirada y la revocación (según las Co-Emisoras determinen a su razonable discreción).

• Fecha de Expiración .................................... El plazo para que los Tenedores Elegibles presenten ofertas válidas de Instrumentos Existentes para poder recibir la Contraprestación por Canje Tardío en la Fecha de Liquidación, que será a las 17:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York) del día 23 de noviembre de 2021, según se pueda prorrogar ocasionalmente.

• Prórrogas ..................................................... Con sujeción a la legislación aplicable, las Co-Emisoras, a su entera discreción, podrán prorrogar la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración por cualquier motivo, con o sin prorrogar la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento. Para prorrogar la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, los Co-Emisoras notificarán al Agente de Información y Canje y lo anunciarán públicamente antes de las 9:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del siguiente Día Hábil siguiente de la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración previamente programadas.

• Condiciones .................................................. La consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento está condicionada, entre otras condiciones, a que un mínimo del 75% del importe total del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación sean válidamente ofrecidas, no retirados y aceptados en la Oferta y Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Expiración (dicha condición, la "Condición de Canje Mínimo").

Véase " La Oferta y Solicitud de Consentimiento - Condiciones para la Oferta y Solicitud de Consentimiento " para una descripción completa de las condiciones para la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Las Co-Emisoras podrán renunciar, a su entera discreción, a cualquiera de las condiciones para la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, incluyendo pero no limitándose a la Condición de Canje Mínimo, con sujeción a la legislación aplicable. Condiciones especiales relativas a los Se solicita a los tenedores de Préstamos Existentes que Préstamos Existentes .................................. no presenten válidamente la totalidad de sus Préstamos Existentes en la Oferta de Canje que entreguen a al Agente de Información y Canje en la Fecha de Expiración o con anterioridad a la misma, un desistimiento y reconocimiento cuya traducción se acompaña en el Anexo C de este Suplemento (la "Dispensa y Reconocimiento"). La aceptación al canje por parte de las Co-Emisoras de cualesquier Préstamo Existente válidamente ofrecido está condicionada a que el 100% del capital pendiente de los Préstamos Existentes sea válidamente ofrecido y no sea válidamente retirado en la Oferta de Canje en o antes de la Fecha de Expiración, a menos que todos los tenedores de Préstamos Existentes que no presenten

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válidamente la totalidad de sus Préstamos Existentes en la Oferta de Canje entreguen la Dispensa y Reconocimiento en o antes de la Fecha de Expiración.

Procedimientos de Presentación .................

Para que un Tenedor Elegible pueda presentar válidamente las Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Oferta, el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente (tal y como se define en el presente documento) en la dirección indicada en la contraportada de este Suplemento en la Fecha de Participación Anticipada o en la Fecha de Expiración, según corresponda, o con anterioridad. Véase " La Oferta y Solicitud de Consentimiento - Procedimientos de Presentación - Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables Existentes ".

Para que un Tenedor Elegible pueda presentar válidamente los Préstamos Existentes en virtud de la Oferta de Canje, dicho Tenedor Elegible deberá, en la Fecha de Participación Anticipada o en la Fecha de Expiración, según corresponda, entregar al Agente de Información y Canje en formato electrónico en albanesi@dfking.com, una copia debidamente completada y firmada de la Carta de Aceptación (según se define en el presente documento), cuya traducción se acompaña como Anexo B del presente Suplemento. Los Tenedores Elegibles deberán entregar un original debidamente apostillado y notarizado de la Carta de Aceptación dentro de los tres días hábiles posteriores, y en ningún caso con posterioridad a la Fecha de Expiración, por medio de un servicio de mensajería al Agente de Información y Canje en la dirección indicada en la contraportada del presente Suplemento. La falta de entrega de un original debidamente notarizado y apostillado de la Carta de Aceptación a la Fecha de Expiración o con anterioridad a la misma puede dar lugar a que la presentación de los Préstamos Existentes de dicho Tenedor Elegible sea rechazada. Las Co-Emisoras podrán renunciar a cualquier requisito de certificación y apostillado a su entera discreción.

Véase " La Oferta y Solicitud de Consentimiento - Procedimientos de Presentación - Procedimientos para la Presentación de Préstamos Existentes ".

Para más información, póngase en contacto con los Agentes Colocadores Locales.

Retiro de Presentaciones al Canje y Los Instrumentos Existentes presentados en la Oferta y Revocación de Consentimiento ................... Solicitud de Consentimiento pueden ser retirados válidamente y el Consentimiento entregado en la Solicitud de Consentimiento podrá ser revocado válidamente en cualquier momento en la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento o antes de la misma. Los Instrumentos Existentes ofrecidos y el Consentimiento entregado después de la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento no podrá ser retirados o revocado, según corresponda, salvo en circunstancias limitadas. Después de la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento, los Instrumentos Existentes ofrecidos y el Consentimiento entregado no podrá ser válidamente retirados o revocado, según corresponda, a menos que se modifique o cambie la Oferta y Solicitud

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de Consentimiento para los Tenedores Elegibles que presenten ofertas o que la ley exija que se permita la retirada (según determinen las Co-Emisoras a su discreción). Véase " La Oferta y Solicitud de Consentimiento - Retiro de Presentaciones al Canje ".

	La presentación al canje de las Obligaciones
	Negociables Existentes no podrá ser retirada sin revocar
	el Consentimiento correspondiente, y la entrega del
	Consentimiento no podrá ser revocado sin retirar las
	Obligaciones Negociables Existentes correspondientes.
Fecha de Liquidación..................................	La Fecha de Liquidación de la Oferta y Solicitud de
	Consentimiento será a la brevedad con posterioridad a la
	Fecha de Expiración y se espera que sea el 1° de
	diciembre de 2021, que es el quinto día hábil después de
	la Fecha de Expiración, pudiendo ser prorrogada.
Derecho de Enmienda o Rescisión.............	Con sujeción a la legislación aplicable, la Oferta y
	Solicitud de Consentimiento podrán ser modificadas o
	rescindidas en cualquier momento, a entera discreción
	de la Co-Emisoras.
	Se notificará a los Tenedores Elegibles cualquier
	modificación y se ampliará la Fecha de Retiro y
	Revocación de Consentimiento o la Fecha de Expiración
	si así lo exige la legislación aplicable.
Consideraciones Impositivas......................	Para un resumen de ciertas consideraciones fiscales
	argentinas respecto a la Oferta y Solicitud de
	Consentimiento, véase "Información Adicional-Carga
	Tributaria".
Agente de Información y Canje.................	D.F. King & Co., Inc.
Colocadores y Agentes de Solicitud de	Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities
Consentimiento............................................	LLC y UBS Securities LLC, como Colocadores y
	Agente de Solicitud de Consentimiento únicamente en
	relación con la Oferta de las Obligaciones Negociables
	y la Solicitud de Consentimiento, para tenedores fuera
	de Argentina.
Agentes Colocadores Locales.....................	Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading
	S.A. y Sociedad de Bolsa Centaurus S.A.
Fiduciario de las Nuevas Obligaciones	The Bank of New York Mellon.
Negociables...................................................
Fiduciario de las Obligaciones Negociables	The Bank of New York Mellon.
Existentes.....................................................
Agente Administrativo de los Préstamos	Credit Suisse AG, sucursal de las Islas Caimán.
Existentes.....................................................
Factores de Riesgo.......................................	La participación en la Oferta y Solicitud de
	Consentimiento y la inversión en las Nuevas
	Obligaciones Negociables conlleva ciertos riesgos.
	Véase "Factores de riesgo".
Más información; preguntas......................	Las preguntas relativas a los procedimientos de
	licitación deberán dirigirse al Agente de Información y
	Canje o a los Agentes Colocadores Locales. Todas las
	preguntas relativas a esta Oferta y Solicitud de

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Consentimiento deben dirigirse a los Agentes Colocadores Locales.

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b) Resumen de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables

A continuación, se presenta un breve resumen de ciertos términos y condiciones de la presente oferta. Para una descripción completa de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables, ver “Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación” del presente Suplemento.

Co- Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Emisoras ……………………………………… Roca S.A. …. Título ………………………………………… Obligaciones negociables simples, no convertibles en ………. acciones, no subordinadas, a una tasa fija del 9,625% con vencimiento en 2027.

Fecha de Vencimiento de las Nuevas 1 de diciembre de 2027. Obligaciones Negociables ………………………………. Amortización de El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se Capital …………………………… abonará en 12 cuotas consecutivas en cada Fecha de Pago, conforme se detalla en la siguiente tabla y hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, la “Fecha de Pago del Capital”). Los pagos programados del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en cada Fecha de Pago del Capital serán por un importe equivalente al porcentaje del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables que se indica a continuación junto a la Fecha de Pago del Capital correspondiente (ajustado en caso de rescate parcial o recompra de las Nuevas Obligaciones Negociables o la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales):

Fecha de Pago del Capital	Porcentaje del monto del capital original a pagar	Fecha de Pago del Capital	Porcentaje del monto del capital original a pagar
1 de febrero de 2022	2,00%	1 de junio de 2025	10,00%
1 de		1 de
diciembre	3,50%	diciembre de	10,00%
de 2022		2025
1 de junio de 2023	3,50%	1 de junio de 2026	10,00%
1 de		1 de
diciembre	7,00%	diciembre de	10,00%
de 2023		2026
1 de junio de 2024	10,00%	1 de junio de 2027	10,00%
1 de diciembrede	10,00%	Fecha de Vencimiento	14,00%
2024

Pago de Las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán Intereses …………………………………… intereses a una tasa fija nominal anual del 9,625%, estableciéndose, sin embargo, que si al 1° de junio de - 2022 (la “Fecha de Step Up”) los Consentimientos Requeridos de Garantía (según se define en la sección “Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación” del presente) no han sido

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obtenidos y/o GEMSA no ha otorgado y perfeccionado el Gravamen de primer grado de privilegio sobre los Derechos Cedidos en Garantía (según se describe en la sección “Oferta de los Valores Negociables”) en beneficio de las Partes Garantizadas (tal y como se define en la sección “Oferta de los Valores Negociables”) conforme fuera requerido en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables en la sección “Derechos Cedidos en Garantía”, los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa del 9,875% anual a partir de la Fecha de Step-Up.

Moneda ……………………………………… ……… Rango …………………………………………

……..

Dólares Estadounidenses.

Las Nuevas Obligaciones Negociables:

• serán obligaciones solidarias de las CoEmisoras; • serán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de las Co-Emisoras; • tendrán el mismo rango de privilegio de pago que todas las deudas no subordinadas de las CoEmisoras, actuales y futuras; • tendrán preferencia de pago en relación con todas las deudas subordinadas de las Co-Emisoras, actuales y futuras, si las hubiera; • estarán efectivamente subordinadas a todas las deudas garantizadas con garantía real, actuales y futuras, de las Co-Emisoras, hasta la concurrencia del valor de los activos que garantizan dicha deuda; y • estarán estructuralmente subordinadas a las deudas actuales y futuras y otras obligaciones (incluidas las deudas comerciales a pagar) de las subsidiarias de cada una de las Co-Emisoras que no otorguen una garantía.

Al 30 de junio de 2021, ajustado por la emisión de U$S130 millones Dólares Estadounidenses de obligaciones negociables garantizadas por GEMSA de fecha 16 de julio de 2021, GEMSA y sus subsidiarias consolidadas (incluyendo CTR) mantenían deuda pendiente por un monto equivalente a Pesos 71.006,2 millones (USD 741,8 millones), de los cuales Pesos 20.558,8 millones (USD 214,8 millones) eran deuda garantizada y ARS 233,3 millones (USD 2,4 millones) era deuda de las subsidiarias de las Co-Emisoras.

Ver “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación – Consideraciones Generales ”.

Montos Adicionales ………………………………….

Todos los pagos realizados por o en nombre de las Co-Emisoras, cualquier Garante (según se define en “Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción de la oferta y negociación” ) o un sucesor de ellos (cada uno, el “Pagador”) de conformidad o con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables (según se

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define en “Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción de la oferta y negociación” ), según corresponda, se efectuarán sin mediar retenciones o deducciones por Impuestos (según se define en “Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción de la oferta y negociación” ) impuestas, establecidas, recaudadas, cobradas o tasadas por o en nombre de Argentina o cualquier otra Jurisdicción Tributaria Relevante (según se define en “Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción de la oferta y negociación” ), salvo que la retención o deducción de tales Impuestos sea en ese momento requerido por la ley o su interpretación o administración. En cualquier caso, con sujeción a ciertas excepciones, el Pagador pagará los importes adicionales que sean necesarios para que los importes netos a percibir por los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables después de dicha retención o deducción (incluyendo cualquier retención o deducción de dichos importes adicionales) con respecto a dichos Impuestos será igual a los respectivos importes que habría percibido cada Tenedor con relación a dichos pagos en ausencia de dicha retención o deducción. Ver “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación – Montos Adicionales .”

Rescate

Opcional ……………………………………..

Salvo según se dispone a continuación, las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser rescatadas a opción de las Co-Emisoras.

En cualquier momento antes del 1 de diciembre de 2023, las Co-Emisoras tendrán el derecho, a su opción, de rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, total o parcialmente, a un precio de rescate equivalente al mayor de (1) 100,0% del capital de dichas Nuevas Obligaciones Negociables a ser rescatado, y (2) el valor actual calculado por un Banco de Inversión Independiente (tal como se define en la sección “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación ”) a la fecha del rescate correspondiente de (i) el precio de rescate de dichas Nuevas Obligaciones Negociables el 1 de diciembre de 2023 (tal precio de rescate se indica en el cuadro que figura en la sección en la sección “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación - Rescate Opcional – Rescate opcional con anterioridad a la Fecha de Rescate ”), más (ii) todos los pagos de intereses requeridos (calculados a la Tasa de Interés Inicial, salvo que la Tasa de Interés Posterior se encuentre vigente al momento del rescate, en cuyo caso los pagos de interés serán calculados a la Tasa de Interés Posterior (cada una definida en la sección “Oferta de los Valores Negociables”) al 1 de diciembre 2023 sobre dichas Nuevas Obligaciones Negociables (con exclusión de los intereses devengados pero impagos a la fecha de rescate), en cada caso, descontados a la fecha de rescate en una base semestral (considerando un año de 360 días compuesto de 12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, más, en cada caso, los Montos Adicionales y los intereses

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devengados e impagos, si los hubiera, sobre el capital de dichas Nuevas Obligaciones Negociables, pero con exclusión de la Fecha de Rescate (sujeto al derecho de los Tenedores de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago correspondiente).

A partir del 1 de diciembre de 2023, las Co-Emisoras tendrán derecho, a su elección, a rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, total o parcialmente, al precio de rescate establecido en este Suplemento, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate.

En cualquier momento antes del 1 de diciembre de 2024, las Co-Emisoras podrán rescatar hasta el 35,0% del importe total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables con el producto de determinadas ofertas de capital a un precio de rescate del 109,625% (o 109,650% si las Nuevas Obligaciones Negociables devengan intereses a la Tasa de Interés Posterior en el momento del rescate) del importe de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta (pero excluyendo) la fecha rescate.

Con relación a cualquier oferta de compra de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, cualquier Oferta de Cambio de Control o cualquier Oferta de Venta de Activos), si los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de no menos del 90,00% del capital total en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables, presentan una oferta válida y no retiran las Nuevas Obligaciones Negociables en dicha oferta, y las CoEmisoras, o cualquier tercero que realice dicha oferta en lugar de las Co-Emisoras, adquieren todas las Nuevas Obligaciones Negociables válidamente presentadas y no retiradas por dichos Tenedores, las Co-Emisoras o dicho tercero tendrán el derecho, tras la fecha de compra, a notificar con una antelación no inferior a 10 días ni superior a 60 días, con no más de 30 días de antelación a la fecha de compra, a rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación, en su totalidad pero no en parte, a un precio igual al precio (excluyendo cualquier comisión por oferta anticipada) ofrecido a cada uno de los otros Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en dicha oferta de compra, más, en la medida en que no estén incluidos en el pago de la oferta, los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta (pero excluyendo) la fecha de rescate y todas los Montos Adicionales, si los hubiera, que se adeuden en ese momento.

Ver “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación - Rescate Opcional ”.

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Rescate	Opcional	por	Motivos	Podemos rescatar las Nuevas Obligaciones
Impositivos…………				Negociables, en su totalidad pero no parcialmente, a
				un precio de rescate equivalente al de 100% del
				capital en circulación de las Nuevas Obligaciones
				Negociables, junto con los Montos Adicionales y los
				intereses devengados e impagos correspondientes,
				pero con exclusión de la fecha de rescate hasta la
				ocurrencia de cualquier motivo impositivo. Ver
				“Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción
				de la oferta y negociación – Rescate Opcional –
				Rescate Opcional por Motivos Impositivos”.
Supuesto	de	Cambio	de	En caso de un Supuesto de Cambio de Control, según
Control…………………………………..				se encuentra definido en “Oferta de los Valores
				Negociables - (c) Descripción de la oferta y
				negociación”, se requerirá a las Co-Emisoras que
				compren la totalidad o una porción de sus
				Obligaciones Negociables en circulación a un precio
				de compra en efectivo equivalente al 101,0% del
				capital correspondiente, más los Montos Adicionales
				y los intereses devengados e impagos
				correspondientes, con exclusión de la fecha de
				compra. Ver “Oferta de los Valores Negociables - (c)
				Descripción de la oferta y negociación – Supuesto de
				Cambio de Control”.
Garantía				GEMSA realizará esfuerzos comercialmente
Potencial…………………………………….				razonables para obtener los Consentimientos
				Requeridos de Garantía (según fuera definido en
				“Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción
				de la oferta y negociación”) a los fines de garantizar
				la obligación de las Co-Emisoras de abonar el monto
				de capital e intereses, incluyendo Montos
				Adicionales, debidos en virtud de las Nuevas
				Obligaciones Negociables y todos los demás montos
				que deban abonarse en virtud del Contrato de
				Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables
				(en conjunto, los “Derechos Cedidos en Garantía”):
				(i) una cesión fiduciaria con fines de garantía de
				cuentas por cobrar regida por las leyes de Argentina,
				otorgada de conformidad con el Contrato de
				Fideicomiso en Garantía (según se define más abajo),
				por la cual se ceden todos y cualesquiera derechos y
				títulos de GEMSA sobre las cuentas por cobrar bajo
				los CCEE Cedidos (según se definen más abajo), y
				(ii) una Cuenta Recaudadora Local en Pesos y una
				Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares
				Estadounidenses (cada una, conforme se define en
				“Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción
				de la oferta y negociación”) constituidas de
				conformidad con el Contrato de Fideicomiso en
				Garantía.

Ciertos	Las Nuevas Obligaciones Negociables serán emitidas
Compromisos………………………………	en el marco del Contrato de Fideicomiso, el cual,
	entre otras cosas, limitan nuestra capacidad y la de
	nuestras subsidiarias restringidas para:

-incurrir en deuda subordinada adicional;

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-pagar dividendos o hacer distribuciones o recomprar o rescatar acciones; -prepagar, rescatar o recomprar determinadas deudas; -realizar préstamos e inversiones; -vender activos; -incurrir en gravámenes; -realizar transacciones con afiliadas; -celebrar acuerdos que restrinjan la capacidad de nuestras subsidiarias restringidas para pagar dividendos; y -consolidar, fusionar o vender todos o casi todos nuestros activos. Estos compromisos estarán sujetos a una serie de excepciones y salvedades. Para un mayor detalle, véase “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación - Compromisos ". Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables reciben una Calificación de Grado de Inversión por parte de dos Calificadoras y no se hubiera producido y continuara vigente ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, ciertos compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables quedarán sin efecto. Ver “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación – Compromisos ”. Eventos de Para un análisis de los eventos que permitirán acelerar Incumplimiento ……………………… el pago del capital y los intereses devengados de nuestras Nuevas Obligaciones Negociables, véase “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación – Eventos de Incumplimiento ”. Obligaciones Negociables Con sujeción a los compromisos que se establecen en Adicionales ………….. el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y sin necesidad de contar con previa autorización de la CNV (excepto que sea requerida) las Co-Emisoras podrán emitir Nuevas Obligaciones Negociables adicionales (las “Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales”) en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, que tendrán, en lo esencial, términos similares a los de las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; no obstante, las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales tendrán un Código CUSIP o ISIN diferente del de las Nuevas Obligaciones Negociables, excepto si tales Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales son fungibles con las Nuevas Obligaciones Negociables a los fines del Impuesto Federal a las Ganancias de los Estados Unidos. Las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales, si las hubiera, serán tratadas como una serie única a todos los fines del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y los Tenedores de las

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Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables como una clase según el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables a todos los fines, incluso renuncias y modificaciones. Véase “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación – Obligaciones Negociables Adicionales ”. Forma y Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en Denominación …………………………… la forma de certificados globales sin cupones de interés, se inscribirán a nombre del representante designado de DTC y se emitirán por una denominación mínima de U$S 1,00 y en múltiplos de U$S 1,00 por sobre dicho monto. Listado ……………………………………… Las Co-Emisoras tienen la intención de solicitar que ………. las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en el SGX-ST. Se ha solicitado que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA, a través de la BCBA, y sean admitidas para su negociación en el MAE. No podemos asegurar que dichas solicitudes serán aceptadas. Ley Las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías Aplicable ……………………………………… de las Obligaciones Negociables y el Contrato de . Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. No obstante, todas las cuestiones relativas a la correspondiente autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Garantías de las Obligaciones Negociables por parte de las Co-Emisoras y de los Garantes así como todos los asuntos vinculados a las condiciones legales necesarias a fin de que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” en virtud de la legislación argentina, y demás cuestiones concernientes a las reuniones de Tenedores, incluidos temas tales como quórum, mayorías y requisitos para convocatorias de reuniones, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y/o cualquier otra ley o disposición reglamentaria argentina que resulte aplicable. Jurisdicción ………………………………… Las Co-Emisoras se someten de manera irrevocable a ……….. la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal con sede en Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, a cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los tribunales ordinarios comerciales y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier otro tribunal competente dentro de la jurisdicción del domicilio social de la Co-Emisora, conforme resulte aplicable,

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a los efectos de cualquier acción legal o procedimiento que surja en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables.

Otras Consideraciones ……………………………… ..

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y serán emitidas de acuerdo con, y en cumplimiento de todos los requisitos de, y tendrán derecho a los beneficios establecidos y sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, según fuera modificada, entre otras, por la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o regulación aplicable de la República Argentina.

Los documentos correspondientes a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estarán disponibles en los sitios web de las Co-Emisoras, de la CNV, de BYMA y de MAE.

Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, Agente de Transferencia y Agente de Pago ………….

The Bank of New York Mellon.

Representante del Fiduciario en Argentina,	Representante del Fiduciario en Argentina,	Representante del Fiduciario en Argentina,
Agente de Registro	conjunto, Agente	de
Transferencia y	Agente	de	Banco Santander Río S.A.
Pago………………………………………..
Restricciones	a	la	Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido ni
Transferencia…………………………….			serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores o las
			leyes de títulos valores de cualquier estado de los
			Estados Unidos y están sujetos a ciertas restricciones
			de transferencia y reventa. Véase “Restricciones de
			transferencia”.

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c) Descripción de la oferta y negociación

A continuación, se presenta un resumen de las disposiciones esenciales de las Nuevas Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables al que están sujetas. Al ser un resumen, puede no ser completo o contener toda la información de importancia para los inversores. Esta sección se encuentra íntegramente sujeta a las Nuevas Obligaciones Negociables y al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, a los que remitimos. El Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables debe ser leído en su totalidad. El siguiente resumen es una traducción libre al español de ciertas secciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Ante cualquier discrepancia entre la versión en español con lo indicado en dicho contrato, deberá estarse a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las obligaciones negociables a una tasa fija del 9,625% con vencimiento en el año 2027 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) serán co-emitidas por GEMSA y CTR, en carácter de Co-Emisoras, de conformidad con un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables”) a ser celebrado en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables entre GEMSA y CTR, en carácter de Co-Emisoras, The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario (el “Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables”), Agente de Registro Conjunto, Agente de Pago y Agente de Transferencia y Banco Santander Río S.A. en carácter de Agente de Registro, Agente de Pago argentino, Agente de Transferencia argentino y representante del Fiduciario en Argentina.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en una transacción que no está sujeta a los requisitos de registración establecidos por la Ley de Títulos Valores. Ver “ Restricciones a la Transferencia ”. No se requerirá de las Co-Emisoras, ni estas tienen actualmente la intención de realizarlo, canjear las Nuevas Obligaciones Negociables por títulos valores registrados conforme la Ley de Títulos Valores o registrarlas para su reventa según la Ley de Títulos Valores. El Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables no reunirá los requisitos según la Ley de Contratos de Fideicomiso de 1939 de los Estados Unidos, y sus modificatorias, o no estará sujeto a los términos de dicha Ley de Contratos de Fideicomiso de 1939 de los Estados Unidos, y sus modificatorias. Por lo tanto, los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables sólo incluyen aquellos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Se ha presentado una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables se listen y se negocien en BYMA y se negocien en el MAE. Las Nuevas Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias y complementarias, y se emitirán de conformidad con dicha ley, la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, obligaciones negociables que gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos establecidos en dichas normas.

Las Co-Emisoras tienen la intención de solicitar que las Nuevas Obligaciones Negociables coticen en la SGX-ST. No podemos asegurar que la solicitud sea aceptada. Véase la sección “ Cotización ”.

El tenedor registrado de una Nueva Obligación Negociable (el “Tenedor” o los “Tenedores”) será considerado su titular a todos los fines. Sólo los Tenedores tendrán derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Según se describe en la sección “ Forma de las Nuevas Obligaciones Negociables, Compensación y Liquidación ”, las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán inicialmente en forma de certificado global y, excepto en los casos descriptos en esa sección, DTC o su representante designado, será el único Tenedor registrado de dichas Nuevas Obligaciones Negociables.

Consideraciones G e nerales

Las Nuevas Obligaciones Negociables:

• serán obligaciones solidarias de las Co-Emisoras,

• serán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de las Co-Emisoras,

• tendrán el mismo orden de privilegio de pago que todas las deudas no subordinadas de las Co-Emisoras, actuales y futuras.

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• tendrán preferencia de pago en relación con todas las deudas subordinadas de las CoEmisoras, actuales y futuras, si las hubiera,

• estarán efectivamente subordinadas a todas las deudas garantizadas, actuales y futuras, de las Co-Emisoras, hasta la concurrencia del valor de los activos que garantizan dicha deuda, y

• estarán estructuralmente subordinadas a las deudas actuales y futuras y otras obligaciones (incluidas las deudas comerciales a pagar) de las subsidiarias de cada una de las Co-Emisoras que no otorguen una Garantía.

Al 30 de junio de 2021, ajustado debido a la oferta de U$S 130 millones de obligaciones negociables garantizadas de GEMSA el 16 de julio de 2021, GEMSA y sus subsidiarias consolidadas (que incluye a CTR) mantenían endeudamiento pendiente por un monto de $71.006,2 millones (USD 741,8 millones) de deuda pendiente:

• de los cuales ARS 20.558,8 millones (USD 214,8 millones) era deuda garantizada, y

• de los cuales ARS 20.558,8 millones (USD 214,8 millones) era deuda garantizada, ARS 70.772,9 millones (USD 739,4 millones) era deuda de las Co-Emisoras y ARS 233,3 millones (USD 2,4 millones) era deuda de las subsidiarias de las Co-Emisoras.

Las Co-Emisoras emitirán las Nuevas Obligaciones Negociables con una denominación mínima de U$S 1,00 y múltiplos de U$S 1,00 por encima de dicho monto.

Obligaciones Negociables Adicionales

Con sujeción a las limitaciones que se establecen en la sección “—Ciertos Compromisos— Limitación a Endeudamiento Adicional”, sin necesidad de notificar a los Tenedores o de obtener su consentimiento, las Co-Emisoras podrán contraer deudas adicionales. A opción de las Co-Emisoras, estas deudas adicionales pueden consistir en Nuevas Obligaciones Negociables adicionales (las “Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales”), emitidas en una o más transacciones, con sujeción a los compromisos contenidos en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, con la previa autorización de CNV (siempre que sea requerida), las cuales tendrán términos similares (excepto el precio de emisión, la fecha de emisión y la primera Fecha de Pago (según se define a continuación) a los de las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; no obstante, las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales tendrán un Código CUSIP o ISIN diferente del de las Nuevas Obligaciones Negociables, excepto si tales Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales son fungibles con las Nuevas Obligaciones Negociables a los fines del Impuesto Federal a las Ganancias de los Estados Unidos. Las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales, si las hubiera, serán tratadas como una serie única a todos los fines del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables como una clase según el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables a todos los fines, incluso renuncias y modificaciones. En el caso en que GEMSA constituya un Gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas, según se describe a continuación, las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales estarán garantizadas con los Derechos Cedidos en Garantía de forma equitativa y proporcional.

Interés, Pagos de Capital y Vencimiento

Las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija nominal anual del 9,625% (la “Tasa de Interés Inicial”), con sujeción a lo descripto en el siguiente párrafo.

A partir de la Fecha de Step-Up, inclusive, el tipo de interés pagadero por las Nuevas Obligaciones Negociables será incrementado en 25 puntos básicos hasta el 9,875% anual (la “Tasa de Interés Posterior”), a menos que antes o en la Fecha de Step-Up GEMSA haya entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables un Certificado de Directivos que certifique que (i) se han obtenido los Consentimientos Requeridos de Garantía y que GEMSA ha constituido un Gravamen de primer grado de privilegio perfeccionado sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas para la Fecha de Step-Up, como se describe en “-Derechos Cedidos en Garantía” de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, y (ii) que las Nuevas Obligaciones Negociables seguirán devengando intereses a la Tasa de Interés Inicial en y después de la

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Fecha de Step-Up. En el caso de que no se hayan obtenido los Consentimientos Requeridos de Garantía en la Fecha de Step-Up y/o GEMSA no haya constituido un Gravamen de primer grado de privilegio perfeccionado sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas en la Fecha de Step-Up, a más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha de Step-Up, GEMSA entregará al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables un Certificado de Directivos que certifique (i) que no se han obtenido los Consentimientos Requeridos de Garantía en la Fecha de Step-Up y/o que GEMSA no ha constituido un Gravamen perfeccionado de primer grado de privilegio sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas en la Fecha de Step-Up, y (ii) que las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán intereses a la Tasa de Interés Posterior en la Fecha de Step-Up y después de ella.

El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables no tendrá ninguna obligación de determinar, calcular o verificar el cálculo de la tasa de interés pagadera por las Nuevas Obligaciones Negociables. En ningún caso el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables estará encargado de conocer o supervisar si se han obtenido los Consentimientos Requeridos en cualquier momento y/o si GEMSA ha constituido un Gravamen de primer grado perfeccionado sobre la Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas. Con respecto a la tasa de interés que devengarán las Nuevas Obligaciones Negociables, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables estará plenamente protegido al confiar de manera concluyente en los Certificados del Directivos de GEMSA entregados de conformidad con el párrafo anterior. En ausencia de dicho(s) Certificado(s) de Directivo(s), las Nuevas Obligaciones Negociables devengarán intereses a la Tasa de Interés Posterior a partir de la Fecha de Step-Up.

Los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables se abonarán a mes vencido el 1 de febrero de 2022 y el 1 de junio de 2022, y posteriormente se pagarán semestralmente a mes vencido cada 1 de junio y 1 de diciembre de cada año (cada una, una “Fecha de Pago”), comenzando en 1 de diciembre de 2022. Los pagos de capital e intereses serán efectuados a las Tenedores registrados al cierre de las operaciones en la fecha en que se cumplan 15 días previos a la Fecha de Pago correspondiente (sea o no un Día Hábil).

Los intereses de las nuevas Obligaciones Negociables se devengarán desde la última fecha en que se pagaron intereses, y si no se han pagado intereses, desde la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, inclusive. El interés se calculará sobre la base de un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días. El rescate de Nuevas Obligaciones Negociables con intereses devengados e impagos a la fecha de rescate no afectará el derecho del Tenedor registrado en la fecha de registro a recibir el interés impago a la Fecha de Pago.

El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se abonará en 12 cuotas consecutivas en cada Fecha de Pago especificada en la siguiente tabla y en la Fecha de Vencimiento (cada uno, la “Fecha de Pago del Capital”). Los pagos programados del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en cada Fecha de Pago del Capital serán por un importe equivalente al porcentaje del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables originales emitidas en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables que se indica a continuación junto a la Fecha de Pago del Capital correspondiente.

Fecha de Pago del Capital	Porcentaje del monto del capital original a pagar	Fecha de Pago del Capital	Porcentaje del monto del capital original a pagar
1 de febrero de 2022	2,00%	1 de junio de 2025	10,00%
1 de diciembre de		1 de diciembre de
2022	3,50%	2025	10,00%
1 de junio de 2023	3,50%	1 de junio de 2026	10,00%
1 de diciembre de		1 de diciembre de
2023	7,00%	2026	10,00%
1 de junio de 2024	10,00%	1 de junio de 2027	10,00%

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1 de diciembre de 2024

Fecha de Vencimiento

10,00%

14,00%

En caso de un rescate parcial o una recompra de las Nuevas Obligaciones Negociables, la reducción del saldo del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se aplicará para reducir las cuotas de los pagos programados de capital restantes en forma proporcional. Los porcentajes indicados precedentemente se ajustarán en forma proporcional tras la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales.

Los pagos de capital, de prima, si la hubiera, de Montos Adicionales, si los hubiera, y de intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables serán efectuados en las oficinas o agencia que las Co-Emisoras designen a tal fin o, a opción del agente de pago que corresponda, el pago de intereses podrá efectuarse mediante cheque enviado a sus Tenedores al domicilio que conste en el registro de Tenedores; no obstante, todos los pagos de capital, de prima, si la hubiera, de Montos Adicionales, si los hubiera, y de los intereses correspondientes a Nuevas Obligaciones Negociables representadas en uno o más Certificados Globales registradas en nombre de o mantenidas por DTC o su representante designado se realizará por transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata a las cuentas especificadas por los Tenedores de los mismos. Las oficinas o agencia de las Co-Emisoras será la oficina del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables designado a tal fin, salvo que las Co-Emisoras designen otras.

Inicialmente, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables actuará como agente de pago, agente de registro conjunto y agente de transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables. Las CoEmisoras podrán designar otros agentes de pago, agentes de transferencia y/o titular de registro en reemplazo del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o en forma adicional. En tanto las Nuevas Obligaciones Negociables se listen en el BYMA, las Co-Emisoras mantendrán un agente de pago, agente de transferencia y agente de registro en Argentina. Banco Santander Río S.A. actuará inicialmente como agente de pago, agente de transferencia y titular de los registros en Argentina. Al emitir obligaciones individuales definitivas, las Co-Emisoras designarán y mantendrán un agente de pago en Singapur durante el tiempo en que las Nuevas Obligaciones Negociables coticen en SGX-ST y así lo exijan las normas de dicha bolsa de valores. Las Co-Emisoras podrán reemplazar todo agente de pago, agente de transferencia, titular de registro y de registro conjunto sin necesidad de notificar a los Tenedores. Las Co-Emisoras realizarán pagos de capital, de prima, si la hubiera, de Montos Adicionales, si los hubiera o de intereses de Nuevas Obligaciones Negociables en formato global registradas a nombre de DTC o mantenidas en representación de éste o de su representante designado, según fuera el caso, al Tenedor registrado de dicho Certificado Global.

Garantías Futuras de las Nuevas Obligaciones Negociables

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables, las obligaciones de las Co-Emisoras estarán incondicionalmente garantizadas en su totalidad y en forma solidaria, como obligaciones sin garantía real, por (i) los Garantes Requeridos, si los hubiera, según se describe en la sección “Garantes Requeridos de las Obligaciones Negociables” (los “Garantes Requeridos de las Obligaciones Negociables”) y (ii) las Subsidiarias Significativas Garantes, si las hubiera, según se describe en la sección “Subsidiarias Significativas Garantes de Obligaciones Negociables” (las “Subsidiarias Significativas Garantes de Obligaciones Negociables” y, junto con la Garantía del Garante Principal (según se define a continuación), la Subsidiaria Arroyo Seco y los Garantes Requeridos de las Obligaciones Negociables, los “Garantes de las Obligaciones Negociables”).

Las Garantías de las Obligaciones Negociables, si las hubiera:

• serán obligaciones generales no garantizadas y no subordinadas del Garante en una suma ilimitada,

• dispondrán que el Garante será solidariamente responsable por todas las sumas adeudadas en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, incluidas las sumas adeudadas en concepto de capital, intereses, primas, o Montos Adicionales, si los hubiera,

• tendrán el mismo orden de privilegio de pago de todas las deudas no subordinadas del Garante, actuales y futuras,

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• tendrán privilegio de pago en relación a todas las Deudas Subordinadas del Garante, actuales y futuras, si las hubiera,

• estarán efectivamente subordinadas a todas las deudas garantizadas de dicho Garante, actuales o futuras, hasta la concurrencia de los activos que garantizan dichas deudas, y

• estarán estructuralmente subordinadas a todas las Deudas u otras obligaciones (con inclusión de las cuentas comerciales a pagar), actuales y futuras, de las Subsidiarias del Garante que no garanticen las Nuevas Obligaciones Negociables.

Cada Subsidiaria Restringida que proporcione una Garantía de las Obligaciones Negociables luego de la Fecha de Emisión y celebre el Contrato de Fideicomiso Complementario al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables se transformará en Garante.

Las Garantías de las Nuevas Obligaciones Negociables se limitarán en lo necesario al monto máximo que no vuelva las obligaciones del Garante pasibles de ser invalidadas según las disposiciones sobre transferencias ilícitas de la ley aplicable o leyes similares que afecten los derechos de los acreedores en general. En virtud de esta limitación, las obligaciones de los Garantes según las correspondientes Garantías a las Nuevas Obligaciones Negociables podrían ser significativamente menores que las sumas pagaderas respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables. Ver “Factores de Riesgos – Riesgos Relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables– – Las Nuevas Obligaciones Negociables serán no garantizadas y efectivamente subordinadas a las deudas garantizadas, y estructuralmente subordinadas a las obligaciones de nuestras subsidiarias, actuales o futuras”.

Garantía Requerida de las Obligaciones Negociables

GEMSA no permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas garantice, directa o indirectamente, alguna deuda de las Co-Emisoras, o cualquier Garante que supere la suma total de U$S 20.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda), en cualquier momento dado, salvo que tal Subsidiaria Restringida (1) sea un Garante o (2) se transforme en un Garante dentro de los 30 días de contraída esa Deuda o Garantía por medio de la celebración y entrega al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de un contrato de fideicomiso complementario proporcionando su Garantía de las Obligaciones Negociables (y entregue al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables una Opinión Legal al respecto), dicha garantía de las Obligaciones Negociables tendrá privilegio de pago o el mismo orden de privilegio que otras Deudas o garantías de tales otras Deudas, según corresponda (tal Subsidiaria Restringida, el “Garante Requerido”).

Garantía de las Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas

Si GEMSA o alguna de sus Subsidiarias Restringidas adquieren o constituyen una Subsidiaria Significativa o si cualquier Subsidiaria Restringida se convirtiese en una Subsidiaria Significativa en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o luego de esta, tal Subsidiaria Significativa deberá ser Garante (una “Subsidiaria Significativa Garante”), firmar un contrato de fideicomiso complementario que indique cuál es la Garantía de la Obligación Negociable y entregar al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables un Dictamen del Asesor Legal al respecto, sujeto a las siguientes condiciones: (1) la Garantía de las Obligaciones Negociables de la Subsidiaria Significativa estará limitada al monto máximo que no constituiría incumplimiento o violación por parte de tal Subsidiaria Significativa Garante de disposiciones o acuerdos de los que sea parte que se encuentren vigentes al momento de su adquisición o constitución, solamente en la medida en que dicha disposición no haya sido adoptada en relación con dicha adquisición o constitución, o en función de ellas, para evitar Garantizar las Nuevas Obligaciones Negociables y (2) no se le exigirá a la Subsidiaria Significativa que firme un contrato de fideicomiso complementario si su celebración o ejecución y la Garantía de las Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas resultante, se encuentra prohibida por las leyes aplicables a las que la Subsidiaria Significativa Garante esté sometida, o las infrinjan, y si le entregó al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables un Dictamen del Asesor Legal a tales fines. No obstante, si al momento de la adquisición o constitución, la Subsidiaria Significativa no tiene Deudas, no se le exigirá que sea una Subsidiaria Significativa Garante o que firme el contrato de fideicomiso complementario en el que detalle la Garantía de las Obligaciones Negociables de la Subsidiaria Significativa. Si, en cualquier momento luego de la adquisición o constitución, la Subsidiaria Significativa contrae deudas, dentro de los 30 días luego de dicha contracción de Deudas, entonces en ese momento deberá convertirse en un Garante, firmar un contrato de fideicomiso complementario y entregar al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables

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el Dictamen del Asesor Legal, de acuerdo con lo dispuesto en la oración que antecede. A los fines del presente compromiso, “Subsidiaria Significativa” deberá excluir cualquier Subsidiaria Arroyo Seco.

Garantía del Garante Principal

En virtud de los términos del acuerdo definitivo de fusión de fecha 30 de junio de 2021, Albanesi S.A. (el “Garante Principal”) se ha fusionado, con vigencia a partir del 1 de enero de 2021, con GEMSA, siendo GEMSA la entidad superviviente. La inscripción de dicha fusión en el Registro Público de Comercio se encuentra en proceso de inscripción. En relación con lo que antecede, en caso de que la inscripción de dicha fusión no fuera autorizada, el Garante Principal proporcionará, en un plazo de 20 Días Hábiles contados luego de que GEMSA reciba la notificación del Registro Público de Comercio de Argentina de la denegatoria de la inscripción, una Garantía de las Obligaciones Negociables mediante la celebración y entrega al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de un contrato de fideicomiso complementario (y entregará al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables un Dictamen Legal respecto a dicha garantía). Esta Garantía tendrá privilegio de pago respecto de otras Deudas no subordinadas del Garante Principal, o el mismo orden de preferencia de pago con relación a dichas deudas. Dicho contrato de fideicomiso complementario establecerá que GEMSA será reemplazada y sustituida por el Garante Principal en el marco de los compromisos descriptos bajo “-Ciertos Compromisos” y definiciones relacionadas (distintas a las referencias a GEMSA en su calidad de Co-Emisora de las Nuevas Obligaciones Negociables); siempre y cuando el compromiso descripto bajo “Ciertos Compromisos—Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos” continúe aplicándose a GEMSA (además del Garante Principal).

Garantía de las Obligaciones Negociables de la Subsidiaria Arroyo Seco

Cualquier Subsidiaria Arroyo Seco deberá convertirse en Garante, suscribir un contrato de fideicomiso complementario que contemple su Garantía de las Obligaciones Negociables y entregar al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables una Opinión Legal con respecto a esta siempre y cuando dicha Subsidiaria Arroyo Seco incurra en cualquier Endeudamiento de Arroyo Seco, en la fecha en que GEMSA entregue un Certificado de Directivos al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables que certifique que dicha Subsidiaria Arroyo Seco ha incurrido en cualquier Endeudamiento de Arroyo Seco, dicha Garantía de las Obligaciones Negociables por parte de la Subsidiaria Arroyo Seco dejará de estar vigente y no surtirá efectos hasta que se produzca el repago total de dicho Endeudamiento de Arroyo Seco (salvo con el producto de otro Endeudamiento que refinancie dicho Endeudamiento de Arroyo Seco, en cuyo caso dicha Garantía de las Obligaciones Negociables sólo se hará efectiva hasta que se produzca el repago total de dicho Endeudamiento que refinancie el anterior Endeudamiento de Arroyo Seco); siempre y cuando (1) dicha Garantía de las Obligaciones Negociables por parte de la Subsidiaria Arroyo Seco se limite al monto máximo que no dé lugar a un incumplimiento o violación por parte de dicha Subsidiaria Arroyo Seco de cualquier disposición de cualquier acuerdo del que sea parte existente al momento en que dicha Garantía de las Obligaciones Negociables deba constituirse, sólo en la medida en que dicha disposición no se haya adoptado con relación a, o en contemplación de, dicha Garantía de las Obligaciones Negociables o para evitar Garantizar las Nuevas Obligaciones Negociables, y (2) dicha Subsidiaria Arroyo Seco no estará obligada a suscribir contrato de fideicomiso complementario si la suscripción o ejecución de dicho contrato de fideicomiso complementario y la Garantía de las Obligaciones Negociables resultante de ella está prohibida por, o infringe cualquier ley aplicable a la que dicha Subsidiaria Arroyo Seco esté sujeta y haya entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables una Opinión Legal a tal efecto.

Liberación de las Garantías de las Obligaciones Negociables

La Garantía de las Obligaciones Negociables quedará automática e incondicionalmente liberada (y por consiguiente se extinguirá):

• en caso de venta, cesión, transferencia, u otro tipo de enajenación (con inclusión de las fusiones propiamente dichas o fusiones por absorción) del Garante correspondiente (excepto el Garante Principal), o la venta o enajenación de todos o casi todos los activos del garante correspondiente (excepto el Garante Principal), a una Persona que no sea GEMSA o una Subsidiaria Restringida de ella, en la medida que dicha venta o enajenación esté permitida por el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• si, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, el garante pertinente (excepto el Garante Principal) es Designado Subsidiaria No Restringida o el

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garante pertinente (excepto el Garante Principal) deja de ser una Subsidiaria Restringida por algún otro motivo conforme al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• en caso de cancelación o liberación de las Nuevas Obligaciones Negociables, según se dispone en las secciones “Cancelación Legal y Cancelación Convenida” y “Cumplimiento y Liberación”;

• solamente en caso de que una Garantía de las Obligaciones Negociables Requerida creada en virtud de un compromiso descripto en la sección “Garantía de las Obligaciones Negociables Requeridas”, luego de la liberación o cancelación de la Garantía que dio origen a la creación de tal Garantía de las Obligaciones Negociables Requerida conforme al compromiso, excepto una cancelación o liberación en función o como resultado del pago según dicha Garantía; o

• solamente en el caso de que una Garantía de las Obligaciones Negociables de una Subsidiaria Significativa, creada de acuerdo con la cláusula “Garantía de las Obligaciones Negociables de Subsidiarias Significativas”, si la Subsidiaria Significativa Garante dejase de ser una Subsidiaria Significativa y no hubiese Garantizado ninguna otra Deuda superior a los USD 20,0 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) en total, de las Co-Emisoras o de cualquier Garante; o

• en caso de pago total del capital de todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación y de toda otra obligación según el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Nuevas Obligaciones Negociables pagaderas y exigibles.

Al ocurrir alguno de los hechos que den origen a la liberación de Garantía de las Obligaciones Negociables según lo especificado, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, una vez recibido el Certificado de Directivos de GEMSA y la Opinión Legal en los cuales se declara que todas las condiciones suspensivas para producir dicha liberación se han cumplido, celebrará los documentos que razonablemente se requieran a fin de evidenciar y hacer efectivos la liberación, cancelación o expiración de dicha Garantía de las Obligaciones Negociables. Ni GEMSA, ni los Garantes ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables tendrán que hacer una anotación en las Nuevas Obligaciones Negociables que refleje dicha Garantía de las Obligaciones Negociables o su liberación, expiración o cancelación.

Derechos Cedidos en Garantía

GEMSA realizará sus mejores esfuerzos para obtener todos y cada uno de los consentimientos y aprobaciones (incluyendo aprobaciones regulatorias y, además, el consentimiento de CAMMESA con respecto a la cesión de los derechos de cobro del CCEE Cedido Frías y del CCEE Cedido Riojana) conforme fueran requeridos (los “Consentimientos Requeridos de Garantía”) a los fines de garantizar la obligación de las Co-Emisoras de abonar el monto de capital e intereses, incluyendo Montos Adicionales, debidos en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables y todos los demás montos que deban abonarse en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (en conjunto, los “Derechos Cedidos en Garantía”): (i) una cesión fiduciaria de cuentas por cobrar con fines de garantía regida por las leyes de Argentina, otorgada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía (según se define más abajo), por la cual se ceden todos y cualesquiera derechos presentes y futuros, títulos e interés respecto de cualquier monto o crédito bajo los CCEE Cedidos (según se definen más abajo) de GEMSA, y (ii) una Cuenta Recaudadora Local en Pesos y una Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses (cada una, conforme se define más abajo) constituidas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Suplemento, el hecho de que GEMSA no obtenga los Consentimientos Requeridos de Garantía y la creación y perfeccionamiento del Gravamen de primer grado de privilegio sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas a la Fecha del Step-Up, sólo dará lugar a que las Nuevas Obligaciones Negociables devenguen intereses a la Tasa de Interés Posterior, tal y como se establece en el apartado “Interés; Pagos de Capital y Vencimiento”.

Contrato de Fideicomiso en Garantía

Tan pronto como sea posible, luego de que se obtengan los Consentimientos Requeridos de Garantía, GEMSA constituirá un fideicomiso con fines de garantía regido por la legislación argentina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Fideicomiso en Garantía”), de conformidad con un contrato de cesión fiduciaria local (el “Contrato de Fideicomiso en Garantía”) entre GEMSA y un fiduciario en

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Argentina seleccionado por GEMSA (dentro de los Fiduciarios Autorizados (en su calidad de fiduciario argentino que actúa en representación de las Partes Garantizadas de conformidad con el artículo 1.681 del Código Civil y Comercial de la Nación, el “Fiduciario Local”). El Fideicomiso en Garantía se constituirá a favor del Fiduciario Local en beneficio de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Fiduciario Local (en conjunto, las “Partes Garantizadas”) de conformidad con el artículo 1.666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, el artículo 1.680 del Código Civil y Comercial de la Nación). El Contrato de Fideicomiso en Garantía se celebrará de conformidad con el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Si el Contrato de Fideicomiso en Garantía se celebra según se describe en el párrafo anterior, el Fiduciario Local se convertirá en parte del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables con la suscripción de un contrato de fideicomiso complementario que confeccionará, entre otras cosas, para el nombramiento de dicho Fiduciario Local como tal en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, y para incluir las instrucciones necesarias para el ejercicio de los derechos y recursos por parte del Fiduciario Local con respecto a los Derechos Cedidos en Garantía.

Los activos del Fideicomiso en Garantía consistirán en todas y cualesquiera cuentas por cobrar presentes y futuras de GEMSA, derechos, títulos e intereses para recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a y/o en relación con los siguientes CCEE Cedidos (las “Cuentas por Cobrar”): (i) el contrato de compra de energía celebrado entre GEMSA y CAMMESA suscripto de conformidad con la Resolución SEE Nro. 21/2016 de fecha 30 de junio de 2016 por una capacidad comprometida de 93 MW con respecto a la Central Eléctrica Ezeiza (el “CCEE Cedido Ezeiza”), (ii) el contrato de compra de energía celebrado entre GEMSA y CAMMESA suscripto de conformidad con la Resolución SE Nro. 220/2007 de fecha 29 de septiembre de 2011, según fuera enmendado el 20 de julio de 2015 por una capacidad comprometida de 45 MW con respecto a la Central Eléctrica Riojana (el “CCEE Cedido Riojana”) y (iii) el contrato de compra de energía celebrado entre GEMSA y CAMMESA suscripto de conformidad con la Resolución SEE Nro. 220/2007 de fecha 16 de septiembre de 2010, según fuera enmendado el 16 de junio de 2014 y el 8 abril de 2016 por una capacidad comprometida de 55,5 MW, con respecto a la Central Eléctrica Frías (el “CCEE Cedido Frías” y, conjuntamente con el CCEE Cedido Ezeiza y el CCEE Cedido Riojana, los “CCEE Cedidos”).

Para evitar dudas, a menos que se haya producido el Déficit de CCEE Cedido (como se describe a continuación) o se haya producido y continúe vigente un Supuesto de Incumplimiento, todos los montos bajo el CCEE Cedido Frías se pagarán directamente a GEMSA para que los utilice a su entera discreción.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, las ventas netas de GEMSA en virtud de (x) el CCEE Cedido Ezeiza fueron de U$S 30,0 millones y U$S 14,7 millones; (y) el CCEE Cedido Riojana fueron de U$S 11,5 millones y U$S 5,6 millones, y (z) el CCEE Cedido Frías fueron de U$S 13,7 millones y U$S 6,5 millones. Se prevé que los cobros derivados de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos serán suficientes para cubrir los pagos programados de intereses en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables; sin embargo, los cobros derivados de las Cuentas por Cobrar no serán suficientes para cubrir el monto total de los pagos programados de capital bajo las Nuevas Obligaciones Negociables. Véase “Factores de Riesgo—Riesgo Relacionado con los Derechos Cedidos en Garantía”.

Si se obtienen los Consentimientos Requeridos de Garantía, inmediatamente después de la constitución del Fideicomiso en Garantía, GEMSA deberá (i) notificar a CAMMESA la cesión fiduciaria de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos a favor del Fiduciario Local en beneficio de las Partes Garantizadas, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía, (ii) obtener el consentimiento de CAMMESA de la cesión fiduciaria de las Cuentas por Cobrar bajo el CCEE Cedido Frías y el CCEE Cedido Riojana, (iii) con respecto al CCEE Cedido Ezeiza y al CCEE Cedido Riojana, instruir a CAMMESA realizar todos y cualesquiera pagos futuros de Cuentas por Cobrar bajo el CCEE Cedido Ezeiza y el CCEE Cedido Riojana directamente en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos, y (iv) otorgar un poder irrevocable al Fiduciario Local con respecto a la gestión de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos, autorizando la realización de ciertos actos por el Fiduciario Local en beneficio de las Partes Garantizadas.

El Contrato de Fideicomiso en Garantía dispondrá que dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago (comenzando por la Fecha de Pago que tenga lugar en o inmediatamente después de cumplidos los doce meses de la constitución del Fideicomiso en Garantía), GEMSA entregará al Fiduciario Local un certificado (el “Certificado de Ratio de Cobertura de Cobros”) que certifique el monto total de los

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Cobros Comprobados durante el período de doce meses finalizado en dicha Fecha de Pago y el Ratio de Cobertura de Cobros a dicha Fecha de Pago.

Si en cualquier Fecha de Pago el Coeficiente de Cobertura de Cobros es inferior a 1,00 a 1,00 (en este caso, un “Déficit de CCEE Cedido”), tal y como se evidencia en el Certificado de Cobertura de Ratio de Cobertura de Cobros evidenciando un Déficit de CCEE Cedido, el Fiduciario Local de los Derechos Cedidos en Garantía deberá, inmediatamente después de recibir un Certificado de Ratio de Cobertura de Cobros que evidencie un Déficit de CCEE Cedido, instruir de forma irrevocable e incondicional (mediante instrucciones escritas entregadas ante escribano público) a CAMMESA para que realice todos y cada uno de los pagos futuros de las Cuentas por Cobrar en virtud del CCEE Cedido Frías directamente a la Cuenta Recaudadora Local en Pesos, de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía.

Cuenta Recaudadora Local en Pesos y Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses

Si se obtienen los Consentimientos Requeridos de Garantía y se establece el Contrato de Fideicomiso en Garantía, como parte del Fideicomiso en Garantía, el Fiduciario Local abrirá (i) una cuenta en pesos en la Ciudad de Buenos Aires a nombre del Fideicomiso en Garantía a favor del Fiduciario Local en beneficio de las Partes Garantizadas (la “Cuenta Recaudadora Local en Pesos”) y (ii) una cuenta en Dólares Estadounidenses en la Ciudad de Buenos Aires a nombre del Fideicomiso en Garantía a favor del Fiduciario Local en beneficio de las Partes Garantizadas (la “Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses”).

El Fiduciario Local utilizará los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos para realizar compras mensuales de Dólares Estadounidenses en el mercado cambiario de Argentina al tipo de cambio oficial vigente en dicho momento (cada una de ellas, una “Compra de Dólares Estadounidenses Mensual”), únicamente en la medida que ello se encontrara permitido en virtud de las reglamentaciones cambiarias vigentes en Argentina al momento de llevarse a cabo cada Compra de Dólares Estadounidenses Mensual.

De ser ello permitido, el Fiduciario Local realizará cada Compra de Dólares Estadounidenses Mensual (únicamente con fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos) dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha en que CAMMESA deposite los fondos en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos (cada una, una “Fecha de Compra de Dólares Estadounidenses"). Cada Compra de Dólares Estadounidenses Mensual en cada Fecha de Compra de Dólares Estadounidenses Mensual será equivalente a:

• a partir de la Fecha de Pago que tenga lugar en o inmediatamente luego de la fecha en que sea celebrado el Contrato de Fideicomiso en Garantía, una sexta (1/6) parte del pago de intereses programado inmediatamente posterior bajo las Nuevas Obligaciones Negociables (se hará referencia a cada uno de los seis umbrales sobre una base acumulada durante un período semestral, como el “Umbral Acumulado”); o

• en caso que en cualquier Fecha de Compra de Dólares Estadounidenses los fondos depositados en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses fueran menores al Umbral Acumulado, el monto de Dólares Estadounidenses que sea suficiente para hacer que los fondos sean equivalentes al Umbral Acumulado.

En caso que en cualquier Fecha de Compra de Dólares Estadounidenses los fondos depositados en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses, junto con los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos (convertidos a Dólares Estadounidenses a efectos del cálculo a un tipo de cambio igual a (x) el tipo de cambio vendedor para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina para dicha fecha multiplicado por (y) 1,30), sean, con posterioridad a la Compra de Dólares Estadounidenses Mensual relacionada:

• inferiores al Umbral Acumulado, no se permitirán retiros ni liberaciones de la Cuenta Recaudadora Local en Pesos (un “Supuesto de Déficit”); o

• iguales o mayores al Umbral Acumulado, el Fiduciario Local restituirá los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos a GEMSA dentro de los tres Días Hábiles, en la medida en que no haya tenido ni subsista un Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de

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Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, estableciéndose, asimismo, que GEMSA podrá, a su entera discreción, instruir por escrito al Fiduciario Local para que utilice la totalidad o una parte de dichos fondos excedentes para comprar Dólares Estadounidenses adicionales y depositarlos en la Cuenta de Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses, en la medida en que lo permita la legislación aplicable.

El Fiduciario Local transferirá fondos depositados en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables para realizar los pagos debidos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables en la correspondiente Fecha de Pago, reduciendo de este modo la obligación de pago de las Co-Emisoras con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables con vencimiento en dicha Fecha de Pago. En ningún momento se permitirán otros retiros o liberaciones de la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses.

En caso de efectuarse pagos de montos de capital e intereses bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables al producirse su vencimiento, en la medida que no se haya producido ni subsista un Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, cualesquiera fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos en dicha fecha de pago serán restituidos por el Fiduciario Local a GEMSA dentro de los tres Días Hábiles siguientes a dicho pago.

La Cuenta Recaudadora Local en Pesos y la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses estarán bajo el exclusivo control del Fiduciario Local. Todos los montos depositados en dichas cuentas garantizarán la obligación de GEMSA de abonar las sumas de capital e intereses debidas bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y no representarán el pago de ninguna Nueva Obligación Negociable excepto que y hasta el momento en que sean imputados en la forma que aquí se contempla.

Los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos y en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses no serán objeto de inversión o reinversión; quedando establecido que, en tanto tenga lugar y subsista un Supuesto de Déficit o un Supuesto de Incumplimiento, los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos podrán ser invertidos o reinvertidos en virtud de una instrucción escrita de GEMSA en inversiones líquidas y altamente calificadas del tipo indicado en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, consistentes en fondos comunes de inversión y fondos de inversión en mercados monetarios. Ninguna de las disposiciones precedentes autorizará que los fondos en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses sean objeto de inversión o reinversión. A falta de una instrucción por escrito, los montos en efectivo en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos y la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses permanecerán sin ser invertidos.

Recursos Durante Supuestos de Incumplimiento

Si GEMSA hubiera constituido el Gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas, mientras que se ha producido y subsista un Supuesto de Incumplimiento, ante instrucciones escritas del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (actuando únicamente de conformidad con instrucciones escritas emanadas de los Tenedores que representen la mayoría del monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación), el Fiduciario Local, además de cualesquiera derechos o recursos de los que pudiera disponer bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Garantía, llevará a cabo los actos que el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables haya instruido (actuando únicamente de conformidad con instrucciones escritas de los Tenedores que representen la mayoría del monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación) para proteger y hacer valer los derechos del Fiduciario Local sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas.

Si GEMSA hubiera constituido el Gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas, ninguna de las Partes Garantizadas tendrá derecho alguno de llevar a cabo actos con respecto al Fidecomiso en Garantía de manera independiente del Fiduciario Local o de instruir al Fiduciario Local a llevar a cabo cualquier acto con relación al Fideicomiso en Garantía excepto de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

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Si GEMSA hubiera constituido el Gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas, mientras que se ha producido y subsiste un Supuesto de Incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, ante instrucciones escritas del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (actuando únicamente de conformidad con instrucciones escritas emanadas de los Tenedores que representen como mínimo una mayoría del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación), el Fiduciario Local (i) utilizará los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos para realizar compras de Dólares Estadounidenses en el mercado cambiario de Argentina al tipo de cambio oficial vigente en ese momento en caso que las leyes aplicables lo permitan y, exclusivamente en la medida en que el Fiduciario Local no pudiera comprar la cantidad de Dólares Estadounidenses suficiente al tipo de cambio oficial, utilizará dichos fondos para comprar Dólares Estadounidenses por cualquier medio permitido por la ley, conforme lo determine el Fiduciario Local, y (ii) destinará o instruirá que cualquier monto de Dólares Estadounidenses adquiridos conforme se indica en el apartado (i) o que se encuentren depositados en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses se destine a los fines que se indican a continuación:

• en primer lugar, únicamente procedente de la Cuenta Recaudadora Local en Pesos y en Pesos, para pagar proporcionalmente o reembolsar proporcionalmente los honorarios, gastos e indemnizaciones y otros montos (incluyendo costos y gastos en los que se incurra en relación con cualquier venta o ejecución de los Derechos Cedidos en Garantía) que debieran abonarse en ese momento al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables y al Fiduciario Local bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Garantía; y

• en segundo lugar, para su transferencia al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables a fin de pagar proporcionalmente el monto de capital e intereses, incluyendo cualesquiera Montos Adicionales, debidos en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables o bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (para evitar dudas y en la medida en que las reglamentaciones cambiarias aplicables lo permitan, incluso los montos adeudados como consecuencia de la caducidad de plazos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables) de conformidad con los términos expresos del Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Liberación de Gravámenes sobre Derechos Cedidos en Garantía

Si GEMSA hubiera constituido el Gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas, el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Garantía dispondrán que el Fideicomiso en Garantía y las cuentas relacionadas así como los montos en éstos ya no garanticen obligaciones bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y dichos Gravámenes se extinguirán automáticamente y quedarán incondicionalmente sin efecto:

• ante la cancelación legal de las Nuevas Obligaciones Negociables o el cumplimiento y liberación del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, según se dispone en la sección “—Cancelación Legal y Cancelación de Compromisos” y “— Cumplimiento y Liberación”;

• ante el pago íntegro del monto total de capital de todas las Nuevas Obligaciones Negociables que en ese momento se encontraran en circulación y toda otra obligación bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables que en ese momento fueran exigibles y pagaderas; y

• en todo o en parte, con el consentimiento del porcentaje exigido de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con las disposiciones que se describen en la sección “––Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables”.

Montos Adicionales

Todos los pagos realizados por o en nombre de las Co-Emisoras, un Garante o un sucesor de ellos (cada uno, el “Pagador”) de conformidad o con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables o las

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Garantías de las Obligaciones Negociables, según corresponda, se efectuarán sin mediar retenciones o deducciones por impuestos, tasas, gravámenes, valuación u otro cargo gubernamental (con inclusión de multas, intereses y otras obligaciones relacionadas) (en forma conjunta, los “Impuestos”), ni a cuenta de ellos, impuestos, establecidos, cobrados o determinados por o en nombre de (1) Argentina o alguna de sus subdivisiones políticas o Autoridades Gubernamentales con facultades para imponer impuestos, (2) cualquier jurisdicción desde cual o a través de la cual se efectúe cualquier pago sobre las Nuevas Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables, directamente por parte del Pagador o cualquiera de sus subdivisiones políticas o Autoridades Gubernamentales con facultades para cobrar impuestos o en su nombre, o (3) cualquier otra jurisdicción en la que el Pagador esté constituido, sea residente o donde se considere que realiza operaciones comerciales sujetas al cobro de impuestos, o autoridades políticas de subdivisiones o Autoridades Gubernamentales facultadas para cobrar impuestos (las cláusulas (1), (2) y (3) se considerarán como “Jurisdicción Fiscal Pertinente”), salvo que la retención o deducción de tales Impuestos sea en ese momento requerido por la ley o su interpretación o administración.

Si debiera realizarse alguna retención o deducción a los pagos relativos a las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de un Impuesto de la Jurisdicción Fiscal Pertinente, o a cuenta de ellos, con inclusión de pagos de capital, primas, de corresponder, precio o interés de rescate, el Pagador abonará (junto con tales pagos) los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) necesarios a fin de que los importes netos que reciban los Tenedores de dichas Nuevas Obligaciones Negociables luego de tales retenciones o deducciones (con inclusión de toda retención o deducción de tales Montos Adicionales) respecto de dichos Impuestos sean iguales a los montos respectivos que hubieran debido recibir en virtud de tales pagos si dichas retenciones o deducciones no hubieran existido; no obstante, no se abonarán dichos Montos Adicionales en relación a:

• a) todo Impuesto que no se hubiera impuesto sin la existencia de una relación actual o pasada entre el Tenedor pertinente o Beneficiario de una Nueva Obligación Negociable (o entre el fiduciario, fideicomitente, fideicomisario, miembro, socio o accionista del Tenedor pertinente o beneficiario, si el Tenedor pertinente o beneficiario es una sucesión, representante, fideicomiso, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva o sociedad anónima) y la Jurisdicción Fiscal Pertinente (que no sea la mera titularidad de dicha Nueva Obligación Negociable o la recepción de dicho pago a tal efecto).

• b) todo impuesto a las sucesiones, herencias, donaciones, valor agregado, bienes muebles, ventas, uso, impuestos internos, impuestos a las transferencias, u otros similares, impuestos en relación a tales pagos.

• c) todo impuesto que sea pagadero o debido en virtud de que se presentan Nuevas Obligaciones Negociables definitivas para pago (donde se requiere la presentación) más de 30 días después de lo que ocurra más tarde entre (i) la fecha en que el pago se volvió exigible y (ii) si el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables no ha recibido el importe total pagadero en dicha fecha de pago exigible, la fecha en la que, recibido el importe total, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables haya enviado notificación en tal sentido a los Tenedores; salvo Montos Adicionales respecto de Impuestos que se habrían aplicado si el Tenedor hubiera presentado las Nuevas Obligaciones Negociables para el pago dentro del período de 30 días.

• d) todo impuesto que se establezca o retenga en virtud de que el Tenedor o beneficiario de una Nueva Obligación Negociable no ha cumplido, a solicitud de las Co-Emisoras por escrito, con alguna certificación, identificación, información u otro requisito informativo si (1) dicho cumplimiento es un requisito impuesto por una ley, un tratado, una reglamentación, o una práctica administrativa en la Jurisdicción Fiscal Pertinente como precondición para la exención o reducción de la tasa de deducción o retención de dichos Impuestos, (2) las Co-Emisoras han notificado al Tenedor o beneficiario con 30 días de anticipación que debe cumplir, y (3) tal cumplimiento no es más oneroso en un aspecto material para el Tenedor ni más beneficioso para el propietario que alguna certificación, información, documentación u otros requisitos de informes similares exigidos por leyes, normas y prácticas administrativas fiscales de los Estados Unidos (como los formularios de la autoridad fiscal de EEUU (IRS) W-8 y W-9 o formularios similares);

• e) toda Nuevas Obligación Negociable que se presente para pago (cuando se requiera tal presentación) en una oficina de un agente de pago en Argentina (siempre y cuando las Nuevas Obligaciones Negociables puedan también presentarse en las oficinas de una agente de pago fuera de Argentina en las que no deba realizarse dicha retención o deducción);

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• f) Impuestos que puedan pagarse de otra manera que no sea la retención o deducción de pagos de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• g) Impuestos establecidos conforme a los Artículos 1471-1474 del Código Tributario de los Estados Unidos, las normas del Tesoro de los Estados Unidos en este sentido y cualquier otra directriz oficial relacionada (Ley de cumplimiento tributario de cuentas extranjeras o “FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a la FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra directriz oficial dictada en cualquier jurisdicción de aplicación de la FATCA, legislación similar conforme a las leyes de cualquier otra jurisdicción, o cualquier acuerdo intergubernamental;

• h) Cualquier gravamen fiscal aplicado y/o aplicable a pagos realizados a contribuyentes impositivos argentinos sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley Argentina de Impuestos a las Ganancias.

• i) Una combinación de cualquiera de las circunstancias enumeradas.

Asimismo, no se pagarán dichos Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un Tenedor que es fiduciario, una asociación o sociedad de responsabilidad limitada o toda otra persona que no sea el único beneficiario de dicho pago, en la medida en que un fideicomisario, o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, o integrante de dicha asociación o sociedad de responsabilidad limitada o el beneficiario de dicho pago no hubiera tenido el derecho a dichos Montos Adicionales si el fideicomisario, fideicomitente, socio o beneficiario hubiera tenido dicha Nueva Obligación Negociable en forma directa.

El Pagador (1) efectuará toda retención o deducción requerida, y (2) enviará la suma total deducida o retenida a la autoridad impositiva correspondiente de la Jurisdicción Fiscal Pertinente de conformidad con la legislación aplicable. El Pagador entregará al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables copias certificadas de los recibos de impuestos, y si tales recibos de impuestos no estuvieran razonablemente disponibles, toda otra documentación respaldatoria del pago de los Impuestos deducidos o retenidos de cada Jurisdicción Fiscal Pertinente que imponga dichos Impuestos. El Pagador adjuntará a tal documentación un certificado en el que conste (i) que la suma correspondiente a Impuestos retenidos que figura en la copia se abonó en relación a pagos respecto del capital de Nuevas Obligaciones Negociables en circulación a la fecha, y (ii) la suma de dichos Impuestos retenidos abonados por cada dólar estadounidense del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Si el Pagador estuviera obligado a abonar los Montos Adicionales respecto de cualquier pago en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, entregará al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, con una anticipación no menor a tres Días Hábiles de la fecha de pago pertinente, un Certificado de Directivos o dicho Pagador en el que se indique que tales Montos Adicionales serán abonados, las sumas que se abonarán e incluirá toda otra información necesaria que permita al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables el pago de dichos Montos Adicionales a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en la fecha de pago. El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables tomará por válidos cada uno de tales Certificados de Directivos sin necesidad de investigaciones posteriores hasta el momento de recibir un nuevo Certificado de Directivos que aborde dichas cuestiones.

Las Co-Emisoras abonarán, a su vencimiento, todo impuesto de sellos, judiciales, de documentación, interno, a la propiedad o cargas similares que surjan en cualquier jurisdicción respecto de la celebración, entrega o registración de las Nuevas Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o toda documentación relacionada, a excepción de los impuestos, cargas o tasas similares establecidos por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina salvo los que resulten de la ejecución de las Nuevas Obligaciones Negociables o que deban pagarse en relación con dicha ejecución con posterioridad a la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento y mientras estos continúen, y las Co-Emisoras aceptan mantener indemne a cada Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, los agentes de pago y los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables por los montos pagados por el Fiduciario, los agentes de pago o los Tenedores con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables con relación a dicha ejecución.

En caso de que cualquiera de los Pagadores pagase algún impuesto a los bienes personales en relación con Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, se ha acordado renunciar a cualquier derecho a solicitar el reembolso de cualquier monto que se hubiera pagado, por parte de los Tenedores o dueños

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directos de las Nuevas Obligaciones Negociables que tuviéramos en virtud de la legislación argentina. Ver “Tratamiento impositivo – Algunas consideraciones sobre el derecho impositivo argentino”.

Las obligaciones de pagar los Montos Adicionales mencionadas continuarán luego del vencimiento, cancelación o liberación del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y de la transferencia de sus Nuevas Obligaciones Negociables por parte de un inversor (o de quien cuente con una participación beneficiaria correspondiente).

Toda vez que en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, en esta descripción o en las Nuevas Obligaciones Negociables se mencione, en cualquier contexto, (1) el pago del capital, primas, de existir, o interés, 2) los precios de rescate o precios de compra en relación con el rescate o compra de Nuevas Obligaciones Negociables, o (3) toda otra suma pagadera en virtud de toda Nueva Obligación Negociable, se entenderá que esa mención se refiere también a todo Monto Adicional pagadero según se establece en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o en las Nuevas Obligaciones Negociables.

Rescate Opcional

Salvo según se dispone a continuación, las Nuevas Obligaciones Negociables no pueden rescatarse a opción de las Co-Emisoras.

Rescate Opcional con anterioridad a la Fecha de Rescate: En cualquier momento, antes del 1 de diciembre de 2023 (la “Fecha de Rescate”), las Co-Emisoras tendrán el derecho, a su opción, de rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, total o parcialmente, a un precio de rescate equivalente al mayor de (1) 100,0% del capital de dichas Nuevas Obligaciones Negociables a ser rescatado, y (2) el valor actual calculado por un Banco de Inversión Independiente a la fecha del rescate correspondiente de (i) el precio de rescate de dichas Nuevas Obligaciones Negociables a la Fecha de Rescate (tal precio de rescate se indica en el cuadro que figura seguidamente) en la sección “ Rescate Opcional con anterioridad a la Fecha de Rescate”) , más (ii) todos los pagos de intereses requeridos (calculados al Tipo de Cambio Inicial a menos que la Tasa de Interés Posterior esté vigente en la fecha de rescate, en cuyo caso los pagos de intereses se calcularán a la Tasa de Interés Posterior) a la Fecha de Rescate sobre dichas Nuevas Obligaciones Negociables (con exclusión de los intereses devengados pero impagos a la fecha de rescate), en cada caso, descontados a la fecha de rescate en una base semestral (considerando un año de 360 días compuesto de 12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, más , en cada caso, los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos, si los hubiera, sobre el capital de dichas Nuevas Obligaciones Negociables, pero con exclusión de la Fecha de Rescate (sujeto al derecho de los Tenedores de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago correspondiente).

“ Emisión de Títulos del Tesoro Comparable ” significa el o los títulos del Tesoro de los Estados Unidos seleccionados por un Banco de Inversión Independiente por considerar que tienen un vencimiento real o interpolado comparable al plazo desde la fecha de rescate hasta la Fecha de Rescate, que serán utilizados, al momento de la selección y de conformidad con las prácticas financieras habituales, para determinar el valor de las nuevas emisiones de títulos de deuda corporativos de un vencimiento comparable a la vida media promedio de las Nuevas Obligaciones Negociables desde la fecha de rescate hasta la Fecha de Rescate.

“ Precio de Títulos del Tesoro Comparable ” significa, respecta de toda fecha de rescate, (1) el promedio de las Cotizaciones de un Operador de Títulos del Tesoro de Referencia para tal fecha de rescate, luego de excluir la mayor y la menor de tales Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia, o (2) si las Co-Emisoras obtienen menos de cuatro Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia, el promedio de tales cotizaciones.

“ Banco de Inversión Independiente ” significa el Operador de Títulos del Tesoro de Referencia designado por las Co-Emisoras.

“ Operadores de Títulos del Tesoro de Referencia ” significa J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. y UBS Securities LLC o alguna de sus respectivas afiliadas que sean operadores primarios de títulos públicos de los Estados Unidos y no menos de otro operador primario de títulos públicos de los Estados Unidos, de la Ciudad de Nueva York, y designado por las Co-Emisoras en forma razonable; no obstante, si alguno de los mencionados dejara de ser un operador primario de títulos públicos de los

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Estados Unidos, de la Ciudad de Nueva York, (el “Operador Primario de Títulos del Tesoro”), las CoEmisoras lo reemplazarán por otro Operador Primario de Títulos del Tesoro.

“ Cotización del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia ” significa, con respecto de cada Operadores de Títulos del Tesoro de Referencia y de toda fecha de rescate, el promedio, según lo determine el Banco de Inversión Independiente, del precios comprador y vendedor de una Emisión de Títulos del Tesoro Comparable (expresada en cada caso, como un porcentaje del capital) que el Operador de Títulos del Tesoro de Referencia cotice por escrito al Banco de Inversión Independiente a las 3:30 p.m., hora de Nueva York, el tercer día hábil anterior a la fecha de rescate correspondiente.

“ Tasa del Tesoro ” significa, respecto de toda fecha de rescate, la tasa anual equivalente al rendimiento semestral al vencimiento o vencimiento interpolado (que corresponda día a día de la Emisión de Títulos Tesoro Comparable, asumiendo un precio para la Emisión de Títulos del Tesoro Comprable (expresada como porcentaje del capital) equivalente al Precio de Títulos del Tesoro Comparable para la fecha de rescate correspondiente. La Tasa del Tesoro será calculada por el Banco de Inversión Independiente el tercer día anterior a la fecha de rescate.

Rescate Opcional a partir de la Fecha de Rescate . En cualquier momento y en una operación o en forma periódica a partir de la Fecha de Rescate o luego de esa fecha, las Co-Emisoras pueden rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, total o parcialmente, a los precios de rescate que se indican a continuación, y que se expresan como porcentajes del capital a la fecha de rescate, más los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos, pero con exclusión de la fecha de rescate (sujeto al derecho del Tenedor de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago correspondiente), si se rescatan en un período de doce meses que comienza en la Fecha de Rescate de alguno de los años que se indican a continuación:

Año	Si las Nuevas Obligaciones	Si las Nuevas Obligaciones
	Negociables devengan	Negociables devengan
	intereses a la Tasa de Interés	intereses a la Tasa de Interés
	Inicial	Posterior
Comienza (e incluye) en la Fecha de Rescate y	104,812%	104,938%
finaliza (y excluye) el 1 de diciembre de 2024
Comienza (e incluye) el 1 de diciembre de 2024	102,406%	102,469%
y finaliza (y excluye) el 1 de diciembre de 2025
Comienza (e incluye) el 1 de diciembre de 2025	100,000%	100,000%
y en lo sucesivo

Rescate Opcional en caso de un Evento de Capital: En cualquier momento y en una operación o en forma periódica, el 1 de diciembre de 2024, o con anterioridad, las Co-Emisoras podrán, a su opción, utilizar los fondos en efectivo de uno o más Eventos de Capital para rescatar hasta un total de 35% del capital total de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales) a un precio de rescate equivalente a 109,625% (o 109,875% si las Nuevas Obligaciones Negociables devengan intereses a la Tasa de Interés Posterior a la Fecha de Rescate) del capital, más los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos, pero con exclusión de la fecha de rescate (sujeto al derecho del Tenedor de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago correspondiente); no obstante, al menos el 65,0% del capital total originario de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo dicho porcentaje de Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales) deberá permanecer en circulación de modo inmediato una vez efectivizado cada rescate (con exclusión de las Nuevas Obligaciones Negociables tenidas por las Co-Emisoras o algunas de sus Subsidiarias). Tal rescate tendrá lugar dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre del correspondiente Evento de Capital.

Rescate Opcional por Motivos Impositivos : Las Co-Emisoras podrán rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento previa notificación a los Tenedores con una antelación no menor a 10 días pero no mayor a 60 (notificación que será

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irrevocable), a un precio de rescate equivalente al 100,0% del capital en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables, junto con los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos correspondientes, pero con exclusión de la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores de registro en la fecha de registro pertinente de recibir los intereses vencidos en la Fecha de Pago correspondiente) si, como consecuencia de (1) una modificación o cambio en las leyes (o normas, reglamentaciones y sentencias que se deriven de ellas), en los tratados de la Jurisdicción Fiscal Pertinente, o (2) un cambio o modificación en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, normas, reglamentaciones, sentencias o tratados (entre ellos, a mero título enunciativo, la decisión de un tribunal competente), cuando dichos cambios o modificaciones se tornan efectivos en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o con posterioridad a ella (o, si una Jurisdicción Fiscal Pertinente se convierte en una Jurisdicción Fiscal Pertinente luego de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, luego de dicha fecha posterior), el Pagador se viera obligado, luego de tomar todas las medidas razonables para evitar este requisito (entendiéndose que el cambio de jurisdicción de la constitución de un Pagador o de la ubicación de su oficina ejecutiva principal, no constituyen medidas razonables) a pagar cualesquiera Montos Adicionales con posterioridad a la fecha en que tal cambio o modificación se efectiviza, disponiéndose a tal efecto que (i) no se podrá enviar notificación de rescate por motivos impositivos con una antelación mayor a 90 días de la fecha más temprana en la que el Pagador está obligado a pagar estos Montos Adicionales, si las Nuevas Obligaciones Negociables fueran pagaderas en ese momento, y (ii) al momento de notificar el rescate la obligación de pagar los Montos Adicionales permaneciera vigente.

Previo a la entrega de toda notificación de rescate a los Tenedores conforme lo que aquí se dispone, las Co-Emisoras entregarán al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables:

• un Certificado de Directivos de GEMSA autorizado en el que se declara que las Co-Emisoras tienen la facultad de efectuar el rescate y en el que constan los hechos que prueban que las condiciones suspensivas para el rescate de las Co-Emisoras se han cumplido, y

• Una Opinión Legal de un asesor legal de la Jurisdicción Fiscal Pertinente en el que conste que el Pagador está o estará obligado a pagar dichos Montos Adicionales como consecuencia del cambio o modificación, y que el Pagador no puede escapar a la obligación de pagar los Montos Adicionales mediante las medidas razonables que tiene a disposición.

Procedimientos del Rescate Opcional.

Si en algún momento se rescataran menos de la totalidad de las Nuevas Obligaciones Negociables, la elección de las Obligaciones Negociables a rescatar se efectuará:

(a) la reducción del saldo de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se aplicará para reducir el resto del pago programado de las cuotas de capital de forma proporcional;

(b) la selección de las Nuevas Obligaciones Negociables para rescate será realizada:

(1) de conformidad con los requisitos de la principal bolsa de valores nacional, si la hubiera, en la que se listen dichas Nuevas Obligaciones Negociables y todo procedimiento de depósito aplicable;

(2) si no existen tales requisitos de tal bolsa de valores o las Nuevas Obligaciones Negociables no se listan en ese momento en una bolsa de valores nacional, en forma proporcional; o

(3) en el caso de los Certificados Globales, sujeto a los procedimientos aplicables de DTC, y

(c) no se podrán rescatar parcialmente las Nuevas Obligaciones Negociables cuyo importe de capital sea igual o inferior a U$S 1,00, y las Nuevas Obligaciones Negociables cuyo importe de capital sea superior a U$S 1,00, podrán ser rescatadas en forma parcial únicamente en múltiplos de U$S 1,00.

Las notificaciones de rescate se cursarán a cada Tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con las disposiciones descriptas en la sección “Notificaciones”. Si las Nuevas Obligaciones Negociables se rescatan solamente en forma parcial, la notificación de rescate indicará la porción de capital

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de ellas que se rescata. Una vez cancelada la Nueva Obligación Negociable original, se emitirá una nueva Nueva Obligación Negociable a nombre de su Tenedor por un capital equivalente a la porción de capital no rescatado, si lo hubiera, (o se realizarán los ajustes apropiados al monto a las participaciones beneficiarias del Certificado Global, según corresponda).

A discreción de las Co-Emisoras, la notificación de rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables puede estar sujeta a una o más condiciones suspensivas. Si dicho rescate queda sujeto al cumplimiento de una o más condiciones suspensivas, la notificación describirá cada una de dichas condiciones y, de corresponder, se indicará en ella que dicho rescate puede no ocurrir y que dicha notificación puede ser rescindida en caso de que alguna o todas las condiciones no se hayan cumplido a la fecha de rescate.

Las Nuevas Obligaciones Negociables que se rescatan vencerán en la fecha de rescate establecida, sujetas a las condiciones indicadas en la notificación de rescate. Las Co-Emisoras abonarán el precio de rescate de cada Nueva Obligación Negociable junto con los intereses devengados impagos correspondientes, pero con exclusión de la fecha de rescate, y los Montos Adiciones, si los hubiera, vencidos o que venzan en la fecha de rescate como consecuencia del rescate o por alguna otra razón. A partir de la fecha de rescate y con posterioridad a ella, no se devengarán más intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de ella que se rescatan siempre que las Co-Emisoras hayan depositado con el agente de pago los fondos para cumplimentar con el precio de rescate aplicable junto con los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales correspondientes, si correspondiere, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Complementario. Con posterioridad al rescate, las Nuevas Obligaciones Negociables rescatadas se cancelarán y no podrán emitirse nuevamente.

En relación con la oferta de adquisición de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluida, a modo meramente enunciativo, cualquier Oferta de Cambio de Control u Oferta de Venta de Activos), si los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables por un monto no menor al 90,0% del monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación ofrecen en forma válida y no retiran dichas Nuevas Obligaciones Negociables en dicha oferta de adquisición y las Co-Emisoras, o un tercero que realice dicha oferta en lugar de las Co-Emisoras, adquieren la totalidad de las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas en forma válida y no retiradas por los Tenedores, las Co-Emisoras o dicho tercero tendrán derecho, luego de dicha fecha de compra, previa notificación cursada con una antelación no menor a 10 días y no mayor a 60 dentro del plazo máximo de 30 días posteriores a dicha fecha de compra, a rescatar en su totalidad y no en forma parcial las Nuevas Obligaciones Negociables que continúen en circulación, a un precio equivalente al precio (con exclusión de cualquier comisión por oferta anticipada) ofrecido a todo otro Tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables en dicha oferta de adquisición más, en la medida en que no estén incluidos en el pago de la oferta de adquisición, los intereses devengados impagos, si los hubiera, a la fecha de rescate (sin incluir dicha fecha), y todos los Montos Adicionales, si los hubiera, adeudados en ese momento.

Supuesto de Cambio de Control

En caso de un Supuesto de Cambio de Control, cada Tenedor tendrá el derecho de requerir que las Co-Emisoras compren la totalidad o una porción de sus Obligaciones Negociables (en una denominación mínima de U$S 1,00 y múltiplos integrales de U$S 1,00 por encima de dicho monto; no obstante, el capital remanente de la Nueva Obligación Negociable de dicho Tenedor no será inferior a U$S 1,00) a un precio de compra en efectivo equivalente al 101,0% del capital correspondiente, más los Montos Adicionales y los intereses devengados e impagos correspondientes, con exclusión de la fecha de compra (sujeto al derecho del Tenedor de Registro en la Fecha de Registro pertinente de recibir el interés vencido en la Fecha de Pago pertinente (el "Pago por Cambio de Control").

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se efectúa el Supuesto de Cambio de Control, las Co-Emisoras enviarán a cada Tenedor, una notificación, conforme se describe en la sección “ – Notificaciones”, con copia al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, en la que describen la operación u operaciones que constituyen el Supuesto de Cambio de Control y una oferta para adquirir las Nuevas Obligaciones Negociables según se describe en el párrafo anterior (la “Oferta de Cambio de Control”). La Oferta de Cambio de Control incluirá, entre otras cuestiones, la fecha de compra (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”), que no puede ser anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días de la fecha en que se entrega la notificación, salvo que la ley estableciera otros requerimientos.

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En el Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, las CoEmisoras, con el alcance permitido por la ley, depositarán con el agente de pago o agente de oferta correspondiente para dicha Oferta de Cambio de Control, según corresponda, una suma equivalente al Pago por Cambio de Control con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de las correctamente ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, las Co-Emisoras, con el alcance permitido por la ley:

• a) aceptarán para pago todas las Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de aquellas correctamente ofrecidas conforme la Oferta de Cambio de Control; y

• b) entregarán o harán entregar al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables las Nuevas Obligaciones Negociables aceptadas para su cancelación, junto con el Certificado de Directivos de GEMSA en el que indican el monto de capital en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables recompradas por las Co-Emisoras.

El/los agente(s) de pago o agente de oferta para dicha Oferta de Cambio de Control, según corresponda, entregará sin demora a cada Tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables correctamente ofrecidas el Pago por Cambio de Control que les corresponde, y el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables procederá sin demora a autenticar y entregar (o hacer que sean transferidas en forma registral) a cada Tenedor una Nueva Obligación Negociable con un capital equivalente a la porción no rescatada de las Nuevas Obligaciones Negociables entregadas, si existiera.

Si sólo se compra una porción de la Nueva Obligación Negociable de conformidad con la Oferta de Cambio de Control, una vez cancelada la Nueva Obligación Negociable originaria se procederá a emitir una Nueva Obligación Negociable a nombre de correspondiente Tenedor por un capital equivalente a la porción de dicha obligación negociable no adquirida (o se procederá a realizar los ajustes apropiados al monto y a las participaciones beneficiarias en el Certificado Global, según corresponda); no obstante, el capital remanente de la Nueva Obligación Negociable de dicho Tenedor no podrá ser inferior a U$S 1,00 y será en múltiplos integrales de U$S 1,00 en lo que exceda.

Las Co-Emisoras no tendrán que realizar una Oferta de Cambio de Control si (1) un tercero realiza el Cambio de Control de un modo, en el momento y cumplimentando en todas otras cuestiones con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicable a una Oferta de Cambio de Control efectuada por las Co-Emisoras, y compra todas las Nuevas Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas según dicha Oferta de Cambio de Control, o (2) se han cursado las notificaciones de rescate de todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación conforme al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables según se describe más arriba en la sección “Rescate Opcional”, a menos y hasta el momento en que haya un incumplimiento de pago del precio de rescate aplicable.

No obstante cualquier disposición en contrario en el presente documento, una Oferta de Cambio de Control puede realizarse antes del Supuesto de Cambio de Control, condicionada a la consumación de dicho Supuesto de Cambio de Control, si se cuenta con un contrato definitivo para el Cambio de Control y la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, al momento en que la Oferta de Cambio de Control se realiza.

Otras Deudas actuales o futuras de las Co-Emisoras pueden contener prohibiciones en caso de que ocurran hechos que constituirían un Cambio de Control, o requerir que dichas Deudas sean recompradas en un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho a requerir que las Co-Emisoras recompren sus Nuevas Obligaciones Negociables en un Supuesto de Cambio de Control podría causar un incumplimiento en esa Deuda aún si el Cambio de Control en sí mismo no lo ocasiona.

La capacidad de las Co-Emisoras de abonar en efectivo a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables al ocurrir un Supuesto de Cambio de Control puede estar limitada por nuestros recursos financieros existentes en ese momento. Si ocurre un Supuesto de Cambio de Control, las CoEmisoras pueden no contar con fondos disponibles suficientes para realizar los Pagos del Cambio de Control cuando fuera necesario hacerlos para todas las Nuevas Obligaciones Negociables que los Tenedores podrían entregar en pos de la aceptación de la Oferta de Cambio de Control. Si se requiere que las CoEmisoras compren las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con la Oferta de Cambio de Control, las Co-Emisoras suponen que tendrían que solicitar financiación a un tercero en la

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medida en que no tengan los fondos disponibles para cumplir con las obligaciones de compra. No obstante, las Co-Emisoras pueden no obtener la financiación requerida para cumplir con la Oferta de Cambio de Control.

Asimismo, la característica de la compra de las Nuevas Obligaciones Negociables del Cambio de Control puede, en ciertas circunstancias, dificultar o desalentar la venta o adquisición de una Co-Emisora y, por lo tanto, la remoción de sus directivos titulares. Los Tenedores no tendrán el derecho de requerir que las Co-Emisoras compren sus Nuevas Obligaciones Negociables en caso de una adquisición, recapitalización, adquisición apalancada u operación similar que no sea un Supuesto de Cambio de Control.

Uno de los hechos que constituye un Cambio de Control según el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables es la enajenación de “todos o casi todos” los activos de las Co-Emisoras bajo ciertas circunstancias. Este término varía en base a hechos y circunstancias de la operación en cuestión. Como consecuencia de ello, en ciertas circunstancias puede haber incertidumbre para determinar si una operación en particular incluye una enajenación de "todos o casi todos" los activos y propiedades de una Persona. En caso de que los Tenedores optaran por requerir a las Co-Emisoras la compra de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Co-Emisoras objetaran dicha opción, no podemos asegurar el modo en que un tribunal que interprete la legislación de Nueva York interpretaría la frase en ciertas circunstancias.

Las Co-Emisoras cumplirán con los requisitos aplicables de la Regla 14e-1 de la Ley del Mercado de Valores y otras leyes y reglamentaciones sobre títulos valores aplicables en relación a la compra de las Nuevas Obligaciones Negociables relativas a una Oferta de Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de las leyes y reglamentaciones sobre títulos valores entren en conflicto con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables sobre “Supuestos de Cambio de Control”, las Co-Emisoras obrarán en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables y no se considerará que han incumplido con sus obligaciones según el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables al obrar de ese modo. Si fuera ilícito en alguna jurisdicción efectuar una Oferta de Cambio de Control, las Co-Emisoras no estarán obligadas a realizar esa oferta en dicha jurisdicción y no se considerará que han incumplido con sus obligaciones según el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables al no realizar dicha oferta.

La obligación de las Co-Emisoras de realizar una Oferta de Cambio de Control puede renunciarse o modificarse previo a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control con el consentimiento de la mayoría de los Tenedores del capital en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Compromisos

Limitación de Endeudamiento Adicional

• a) GEMSA no podrá, de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Contraer Deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso). No obstante, GEMSA o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrá Contraer Deuda toda vez que inmediatamente después de darle efecto pro forma a dicha limitación y a la aplicación de los fondos procedentes de esta:

  • la Tasa de Cobertura de Interés sea de al menos 2,25 a 1,00, y

  • el Ratio de Apalancamiento Neto no resulte superior a 3,25 a 1,00,

• y no se haya producido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento alguno que se encuentre en

• curso (o pueda producirse como consecuencia). b) Sin perjuicio de la cláusula (a) precedente, GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrá Contraer las categorías de Deuda que se consignan a continuación (la “Deuda Autorizada”):

  • (i) Cualquier Deuda emergente en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, con exclusión de las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales y sus Garantías.[1]

1 Nota para el borrador: New Money caerá en la refinanciación del nuevo endeudamiento.

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• (ii) Cualquier Deuda de GEMSA y de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas existente a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluida, a fin de evitar toda duda, la Deuda por el Proyecto de Expansión de Ezeiza);

• (iii) Las Garantías prestadas por cualquier Subsidiaria Restringida en relación con la Deuda de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) autorizadas en virtud de otra disposición de estos compromisos; a condición de que, si tales Garantías se prestan en relación con una Deuda Subordinada, la Garantía de dicha Deuda Subordinada estará expresamente subordinada al pago total previo de las obligaciones en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• (iv) Cualquier Deuda relativa a Obligaciones de Cobertura que GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas haya Contraído en el marco del giro comercial habitual sin fines especulativos;

• (v) Cualquier Deuda entre sociedades afiliadas Contraída por GEMSA con cualquiera de las Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), cualquier Deuda Contraída por una de las Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) con GEMSA o cualquier Deuda entre GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos); no obstante:

• será necesario que dicha Deuda (A) no sea garantizada, y (B) en el caso de que la obligada sea un Garante o una Co-Emisora y la acreedora una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) que no sea Garante, se halle expresamente subordinada al pago previo en efectivo de todas las obligaciones asumidas en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

• en el caso de que en cualquier momento y por cualquier motivo dicha Deuda cese en su carácter de obligación contraída con GEMSA o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o asumida por cualquiera de estas, dicha Deuda se considerará Contraída por GEMSA o la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), correspondiente, según sea el caso, y no autorizada por el presente apartado (v) en el momento en que dicho hecho se produzca.

• (vi) Cualquier Deuda Contraída en virtud de la aceptación, por parte de una entidad bancaria u otra entidad financiera, de un cheque, letra de cambio o cualquier otro instrumento similar librado en ausencia de fondos suficientes en el marco del giro comercial habitual, a condición de que tales Deudas se cancelen dentro de los cinco Días Hábiles luego de la recepción de la notificación de fondos insuficientes;

• (vii) Cualquier Deuda relativa a indemnizaciones por despido, reclamos de compensación por accidente de trabajo, obligaciones de pago en relación con la salud o prestaciones de seguridad social, obligaciones por desempleo u otras obligaciones relativas a seguros u otros autoseguros para empleados, cartas de crédito, aceptaciones bancarias u obligaciones de pago relativas a primas de seguro u obligaciones de similar naturaleza, depósitos de garantía, garantías de buen fin, fianzas de apelación, caución, cumplimiento, seriedad, aduana u otras de similar naturaleza y obligaciones de rembolso (o cartas de crédito extendidas en relación con cualquiera de los conceptos precedentes o en su reemplazo), en cada caso, Contraída en el marco del giro comercial habitual o en la medida en que sea exigida por las Autoridades Gubernamentales pertinentes en relación con las operaciones de GEMSA o una Subsidiaria Restringida.

• (viii) Cualquier Deuda por Refinanciamiento respecto de:

• Deuda Contraída de conformidad con la cláusula (a) precedente;

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1. Deuda Contraída de conformidad con los apartados (i) (incluida la Deuda por Refinanciamiento Contraída con el objeto de cancelar las Nuevas Obligaciones Negociables según lo previsto en “—Cancelación”, y en la medida en la que los fondos obtenidos sean destinados de manera concurrente a cancelar dichas Nuevas Obligaciones Negociables), (ii), (viii), (xi) y (xii) de la presente cláusula (b); o

2. Financiación de Proveedores Exenta.

3. (ix) Cualquier Deuda en virtud de disposiciones contractuales en materia de exención de indemnidad, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, o de Garantías o letras de crédito, o de fianzas de caución, cumplimiento u otras de similar naturaleza, que se hayan constituido con el fin de garantizar obligaciones asumidas por GEMSA, o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de dichos contratos, en cualquier caso Contraída en relación con la disposición de cualquier negocio, activo o Subsidiaria (siempre que no se trate de Deuda Contraída por una Persona que adquiera, en todo o en parte, dicho negocio, dichos activos o dicha Subsidiaria con el objeto de financiar dicha adquisición) siempre que el monto del capital involucrado no supere, en ningún momento, los fondos brutos (incluidos aquellos de naturaleza no dineraria) de hecho recibidos por GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en relación con dicho acto de disposición.

4. (x) Cualquier Deuda que revista el carácter de obligación de reembolso respecto de letras de crédito comerciales o en garantía suscriptas en el marco del giro comercial habitual. La asunción de dicha obligación no deberá hallarse vinculada a la obtención de dinero en carácter de préstamo, a la obtención de adelantos o créditos o el pago del precio de compra diferido de propiedades o activos en el curso de las operaciones comerciales de GEMSA y de las Subsidiarias Restringidas;

5. (xi) Deuda Adquirida, siempre que en la fecha en la cual se produzca la adquisición de la Subsidiaria Restringida correspondiente (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos):

6. GEMSA o las Subsidiarias Restringidas (que no fuesen Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) hayan podido obtener como mínimo USD 1,00 en concepto de Deuda adicional según la cláusula (a) anterior, o

7. (x) la Tasa de Cobertura de Interés sea al menos igual o mayor a la Tasa de Cobertura de Interés inmediatamente anterior a dicha transacción e (y) el Índice Neto de Apalancamiento sea al menos igual o menor que el Índice Neto de Apalancamiento inmediatamente anterior a dicha transacción,

en cada caso luego de dar efecto pro forma a la limitación de dicha Deuda de conformidad con el presente apartado (xi) de la cláusula (b) y a la adquisición de dicha Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);

• (xii) La Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana; siempre que dicha Deuda (x) tenga una Vigencia Promedio Ponderada hasta el Vencimiento que no sea menor a tres años desde la fecha en que se Contrajo, (y) mientras la Deuda Sénior de GEMSA continúe pendiente de pago solo podrá recurrir el producido resultante de la ejecución de la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana, y (z) se Contraerá hasta el 31 de diciembre de 2023, inclusive.

• (xiii) Deuda contraída para financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de construcción, desarrollo, mejora o modificación de los bienes de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) a ser utilizada en Actividades Comerciales Permitidas y por un monto total de capital que no deberá superar (A) USD 35,00 millones (o su equivalente en otras monedas ) o bien (B) el 7,5% de los Activos Consolidados Totales pendientes en cualquier momento, según cuál de dichos parámetros resulte mayor; y

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• (xiv) Además de la Deuda a la que se refieren los apartados (i) a (xiii) precedentes de la presente cláusula (b), toda Deuda Contraída por GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital que no deberá superar o bien (A) los USD 30,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o bien (B) el 7,5% de los Activos Consolidados Totales pendientes en cualquier momento, según cuál de dichos parámetros resulte mayor.

• c) Sin perjuicio de lo anterior, ni GEMSA ni cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrán Contraer Deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que, en cuanto al derecho de cobro respectivo, se encuentre contractualmente subordinada a cualquier otra Deuda, a menos que dicha Deuda también se encuentre expresamente subordinada, en cuanto a dicho derecho de cobro, a las Nuevas Obligaciones Negociables o a las Garantías de Obligación Negociable, según corresponda, en la misma medida y de acuerdo con los mismos términos aplicables al modo en el que dicha Deuda se encuentra subordinada a dicha otra Deuda. No obstante, ninguna Deuda se considerará contractualmente subordinada, en cuanto al derecho de cobro respectivo, a ninguna otra Deuda únicamente en virtud de la ausencia de garantías o en su carácter de Deuda en virtud de la cual se hayan constituido garantías reales preferentes o subordinadas.

• d) A los efectos de determinar el cumplimiento con toda Deuda Contraída de conformidad con el presente compromiso y de establecer el monto del capital pendiente de pago de dicha Deuda, deberá considerarse lo siguiente:

• (i) El monto del capital pendiente de pago correspondiente a cualquier Deuda se contará una única vez (sin duplicación por Garantías o por cualquier otro concepto).

• (ii) En el caso de que una Deuda determinada cumpla con los criterios correspondientes a más de uno de los supuestos de Deuda Autorizada descriptos en los apartados (i) a (xiv) de la cláusula (b) precedente, las Co-Emisoras podrán, a su entera discreción, dividir y clasificar (o reclasificar en cualquier momento) dicha Deuda de cualquier manera siempre que se dé cumplimiento al presente compromiso; y

• (iii) El monto de la Deuda (incluida aquella emitida con descuento por emisión original) Contraída por una Persona en la fecha de dicha limitación deberá equivaler al monto reconocido como pasivo en el balance general de dicha Persona determinado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento por emisión original, el pago de interés regular en la forma de Deuda adicional en virtud del mismo instrumento o el pago de dividendos regulares respecto de Acciones Descalificadas en la forma de Acciones Descalificadas adicionales de conformidad con los mismos términos no se considerará Limitación de Deuda a los efectos del presente compromiso.

• e) A fin de determinar el cumplimiento con la restricción en Dólares Estadounidenses impuesta a la Contracción de Deuda, el monto equivalente en dicha moneda del capital de Deuda en moneda no estadounidense deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable en vigencia en la fecha en la que se haya Contraído dicha Deuda cuando se trate de Deuda cancelable mediante un único pago al vencimiento, o en la fecha de compromiso de línea cuando se trate de Deuda Contraída en virtud de una línea de crédito. No obstante, si dicha Deuda se contrae con el objeto de Refinanciar otra Deuda en moneda no estadounidense, y dicho Refinanciamiento importaría exceder la restricción en Dólares Estadounidenses aplicable sobre la base del cálculo efectuado según el tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento, se considerará que dicha restricción en Dólares Estadounidenses no habría sido excedida toda vez que el monto del capital de dicha Deuda por Refinanciamiento no supere el monto del capital de la Deuda que se Refinancia. El monto del capital de cualquier Deuda Contraída con el objeto de Refinanciar cualquier otra, si se Contrajera en una moneda distinta de la de la Deuda Refinanciada, deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable a las monedas de dicha Deuda por Refinanciamiento en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente compromiso, el monto máximo de Deuda que GEMSA y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrán Contraer de conformidad con el presente compromiso no deberá considerarse superado únicamente como resultado de las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas.

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Limitación a Pagos Restringidos

GEMSA no podrá, de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, llevar a cabo los actos que se enumeran a continuación (cada uno de los cuales tendrá el carácter de “Pago Restringido”).

• a) declarar o distribuir dividendos ni efectuar distribución o rescate alguna de capital respecto de las Acciones de GEMSA o de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas en beneficio de los titulares de aquellas con excepción de:

• dividendos o distribuciones que deban abonarse en Acciones Calificadas de GEMSA o de cualquiera de las Subsidiarias Restringidas; o

• dividendos, distribuciones o rescates de capital que deban abonarse GEMSA y/o a cualquier Subsidiaria Restringida (que no sean dividendos, distribuciones o retornos de capital que una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos abone a otra de igual categoría) y, en el caso de que la titularidad de las Acciones de GEMSA o de una Subsidiaria Restringida corresponda a otros accionistas además de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, a los restantes accionistas a prorrata;

• b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o redimir a título oneroso Acciones de GEMSA excepto por aquellas Acciones de titularidad de cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, pero sólo en el supuesto en que la compra, rescate, adquisición o redención fuera llevada a cabo por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos para otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);

• c) abonar el monto del capital correspondiente a cualquier Deuda Subordinada, o bien comprar, cancelar, rescatar, abonar de manera anticipada, reducir o de otro modo adquirir o redimir a título oneroso dicha deuda con anterioridad al último vencimiento o reembolso estipulado, o al pago estipulado del fondo de amortización, según corresponda, que no se trate de (i) pagos de intereses (siempre que no hayan ocurrido ni sigan ocurriendo Supuesto de Incumplimiento) (ii) Deuda de cualquier Co-Emisora a favor de cualquier Garante o Deuda de un Garante a favor de cualquier Co-Emisora o cualquier Garante autorizado en virtud de la cláusula (b)(v) del apartado “Compromisos –Limitación de Endeudamiento Adicional”; no obstante, (a) a fin de evitar toda duda, todo reembolso de capital o interés efectuado a partir de un vencimiento final programado, un reembolso programado o un pago programado del fondo de amortización en relación a la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza o toda Deuda permitida en virtud de la cláusula (b)(xii) del compromiso “—Ciertos Compromisos— Limitación a Endeudamiento Adicional” o cualquier Refinanciación de ellas, con el producido de la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza, la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, y (b) todo pago de capital, adquisición, cancelación, rescate, reembolso, disminución u otra adquisición, efectuada con anterioridad al vencimiento final programado, reembolso programado o pago programado del fondo de amortización, según corresponda, de la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza o toda Deuda permitida en virtud de la cláusula (b)(xii) del compromiso “—Ciertos Compromisos— Limitación a Endeudamiento Adicional” o cualquier Refinanciación de ellas, siempre que (A) cualquiera de dichos pagos, adquisiciones, rescates, pagos anticipados, reducciones u otras adquisiciones no se produzcan con anterioridad a la fecha que es 12 meses después de la fecha de operación comercial del Proyecto de Expansión de Ezeiza o el Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, y (B) siempre y cuando todos los derechos de garantía sobre la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza y la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, se extingan al efectuarse cualquiera de dichos reembolsos o el pago anticipado de la totalidad de dicha Deuda, y (c) todo pago de capital, adquisición, cancelación, rescate, pago anticipado, reducción u otra adquisición, realizada con anterioridad a cualquier vencimiento final programado, reembolso programado o pago programado del fondo de amortización, según corresponda, de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza o cualquier Deuda permitida en virtud de la cláusula (b)(xii) del compromiso “—Ciertos Compromisos— Limitación a Endeudamiento Adicional” o cualquier Refinanciación de ellas, con el producido de la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza o la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda, en caso de un evento de liquidez habitual en virtud de documentos de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza o la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana, según corresponda (tales como hechos de expropiación, nacionalización, siniestro, o

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similares, relacionados con el Proyecto de Expansión de Ezeiza, el Proyecto de Expansión de Maranzana) dispusiera que toda suma de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza, o de la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana que haya sido reembolsada, adquirida, cancelada, rescatada, pagada con anticipación, reducida o adquirida de alguna otra manera en virtud de los apartados (a) a (c) precedentes no será Contraída nuevamente a partir de ese momento (salvo por medio de una Refinanciación en virtud de los términos del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables); o

d) realizar cualquier Inversión Restringida;

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de darle efecto pro forma al Pago Restringido:

• (1) se ha producido un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que se encuentra en curso (o se producirá como consecuencia);

• (2) las Co-Emisoras no pueden, ni podrían, Contraer Deuda adicional por un monto de al menos U$S1,00 de conformidad con la cláusula (a) de “—Compromisos—Limitación de Endeudamiento Adicional”;

• (3) el monto total (el monto destinado a tal efecto, de no ser dinero en efectivo, deberá equivaler al Valor Justo de Mercado del bien del que se trate) del Pago Restringido propuesto y de todo otro Pago Restringido declarado o efectuado con posterioridad a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (a excepción de los Pagos Restringidos realizados en virtud de las cláusulas (b) y (c) del párrafo subsiguiente) y hasta su fecha supera un valor equivalente al:

• (i) 50,0% de los Ingresos Netos Consolidados acumulados (o, si dichos Ingresos Netos Consolidados fueran negativos, menos el 100,0% de dicho monto) devengado en forma acumulativa durante el período que, considerado como un periodo contable, se encuentra comprendido entre la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y el último día del trimestre económico más reciente de GEMSA respecto del cual se hayan presentado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables los estados contables correspondientes a GEMSA de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables ; más

• (ii) el 100,0% del total de los fondos netos en efectivo y el Valor Justo de Mercado de bienes recibidos desde la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables por GEMSA de cualquier Persona en virtud de:

  1. (x) aportes al capital social de GEMSA no representativos de derecho alguno respecto de las Acciones Descalificadas y (y) de la emisión y venta de Acciones Calificadas de GEMSA; o

  2. la emisión y venta (y, en el caso de Deuda de una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), en el momento en el que revestía tal carácter) de la Deuda consignada en las cláusulas (a), (b), (c), (d) e (i) respecto de su definición contraída por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (siempre que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) que haya sido convertida a Acciones Calificadas de GEMSA u objeto de canje por dichas Acciones;

con exclusión, en cada caso, de cualesquiera fondos netos (x) recibidos de GEMSA o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas, o (y) aplicados de acuerdo con las cláusulas (b) o (c) del segundo párrafo de esta cláusula; más

• (iii) en la medida en la que se proceda a la venta en efectivo de una Inversión Restringida, o se la liquide o reembolse en efectivo o Designe como Subsidiaria Restringida, los fondos en efectivo relativos a dicha Inversión Restringida (menos el costo de enajenación, si correspondiera) en el caso de cualquier venta, liquidación o reembolso y el Valor Justo de Mercado de dicha Inversión Restringida a la fecha de Designación si dicha Designación correspondiera; a condición de que, si la Inversión Restringida se hiciera con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, dicho

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monto no será considerado para determinar la capacidad de realizar un Pago Restringido contemplado en las cláusulas (a), (b) y (c) del primer párrafo de esta cláusula, más

• (iv) en la medida en que:

• cualquier Subsidiaria No Restringida de GEMSA designada como tal en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o con posterioridad a esta sea redesignada en carácter de Subsidiaria Restringida y no de Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, el Valor Justo de Mercado de la Inversión de GEMSA en dicha Subsidiaria a la fecha de dicha re-designación; y en que

• cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos de GEMSA Designada como tal en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o con posterioridad a esta sufra la revocación de dicha Designación y se mantenga como Subsidiaria Restringida con posterioridad a la fecha de Emisión, el Valor Justo de Mercado de la Inversión de GEMSA en dicha Subsidiaria a la fecha de dicha revocación; más

• (v) en la medida en la que GEMSA o una Subsidiaria Restringida ponga fin, en todo o en parte, a cualquier compromiso de efectuar una Inversión considerada previamente como Pago Restringido de conformidad con la cláusula (f) a continuación, el monto del compromiso finalizado; más

• (vi) en la medida en que no se haya consignado precedentemente en la presente cláusula, el 100,0% de cualquier dividendo, distribución o efectivo recibido por GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de una Subsidiaria No Restringida, de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos o de cualquier Persona respecto de la cual GEMSA o una Subsidiaria Restringida revista el carácter de accionista minoritario.

Sin perjuicio del párrafo precedente, el presente compromiso no prohíbe:

• (a) El pago de dividendos dentro de los 60 días de la fecha de su declaración si dichos dividendos se hubieran autorizado en dicha fecha de conformidad con el párrafo precedente.

• (b) Cualquier Pago Restringido que se efectúe o bien (i) a cambio de Acciones Calificadas de GEMSA o bien (ii) a través de la aplicación de los fondos netos en efectivo recibidos por GEMSA procedentes (x) de la venta sustancialmente concurrente de Acciones Calificadas de GEMSA o (y) de un aporte a las Acciones de GEMSA (con excepción de las Acciones Descalificadas), en cada caso, no efectuado por una Subsidiaria Restringida de GEMSA;

• (c) El pago anticipado, compra, cancelación, rescate o cualquier otra adquisición o redención a título oneroso que se efectúe con carácter voluntario respecto de Deuda Subordinada únicamente a cambio de los fondos netos en efectivo procedentes de la venta sustancialmente concurrente de los conceptos que se detallan a continuación, o a través de la aplicación de dichos fondos, siempre que dicha venta no se celebre con una Subsidiaria Restringida, a saber:

• (i) Acciones Calificadas de GEMSA, o

• (ii) Deuda por Refinanciamiento en razón de dicha Deuda Subordinada.

• (d) Recompras de Acciones consideradas efectuadas a partir del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants u otros derechos similares en la medida en la que dichas Acciones representen una porción del precio de ejercicio de dichas opciones, warrants o derechos o pagos nominales en efectivo en lugar de las emisiones de acciones fraccionadas.

• (e) El pago de dividendos o distribuciones con el fin de financiar la recompra, rescate u otra adquisición o redención a título oneroso de Acciones de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida cuya titularidad corresponda a directores, funcionarios o empleados, ya sea que a esa fecha se desempeñen en tal carácter o hayan cesado en el ejercicio de sus funciones, de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (o a los adquirentes, herederos a título particular o universal, acervo hereditario o fideicomisos de dichos directores, funcionarios o empleados), siempre que el total de los Pagos Restringidos efectuados de conformidad con la presente cláusula (e) no supere los USD 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier ejercicio de GEMSA;

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Asimismo, los montos correspondientes a cualquier ejercicio económico solo podrán incrementarse en un monto que no supere: (i) los fondos en efectivo recibidos por GEMSA, o cualquier Subsidiaria Restringida procedentes de la venta de Acciones de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida a cualquier empleado, director, funcionario o consultor de estas (o sus respectivos adquirentes), ya sea que a esa fecha se desempeñe en tal carácter o haya cesado en el ejercicio de sus funciones, con posterioridad a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; más (ii) los fondos en efectivo percibidos en virtud de pólizas de seguro de vida de “hombre clave” por GEMSA o una Subsidiaria Restringida desde la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• (f) El pago total o parcial, en cualquier momento, de una Inversión Restringida si al momento de celebración del compromiso de hacerla efectiva la realización de dicha Inversión Restringida habría sido autorizada de conformidad con cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, y siempre que al momento de celebración de dicho compromiso (i) el monto completo de este se encontrara autorizado con carácter de Pago Restringido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables como si dicho monto se invirtiera en la fecha de dicho compromiso y (ii) el monto completo de dicho compromiso se encuentre contemplado en el cálculo previsto en la cláusula (3) del primer párrafo precedente; y

• (g) Recompras de Deuda Subordinada a un precio de compra no mayor que (i) el 101,0% del monto de capital o del valor acrecido, según corresponda, de dicha Deuda Subordinada y de sus intereses acumulados sin pagar en relación con un supuesto de cambio de control o (ii) el 100% del monto de capital o del valor acrecido, según corresponda, de dicha Deuda Subordinada y de sus intereses acumulados sin pagar en caso de una Venta de Activos, en relación con una oferta de cambio de control u oferta de venta de activos requerida por los términos de dicha Deuda Subordinada, siempre que: (x) en caso de un Supuesto de Cambio de Control, GEMSA haya cumplido primero con todas sus obligaciones en virtud del compromiso descripto anteriormente en el apartado “Supuesto de Cambio de Control”; o (y) en caso de una Venta de Activos, GEMSA haya cumplido primero con todas sus obligaciones en virtud del compromiso descripto anteriormente en el apartado “Limitación a la Ventas de Activos”.

• (h) Pagos Restringidos por un monto que, considerado en conjunto con todos los Pagos Restringidos efectuados de conformidad con la presente cláusula (i), no supere en ningún momento el valor de USD 20 millones (o su equivalente en otras monedas), siempre que no se haya producido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento alguno que se encuentre en curso (o pueda producirse como consecuencia), y siempre que, luego de hacer el pago del Pago Restringido en carácter pro forma, las Co-Emisoras podrán o podrían Contraer al menos USD 1,00 de Deuda adicional, de acuerdo con la cláusula (a) de la sección “Ciertos Compromisos—Limitación a Endeudamiento Adicional”.

El monto de cualquier Pago Restringido que no se efectúe en efectivo será el Valor Justo de Mercado que en la fecha de dicho pago corresponda a los bienes, activos o títulos que GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente tenga intensión de abonar, transferir o emitir, según corresponda, de conformidad con dicho Pago Restringido.

Limitación a la Venta de Activos

GEMSA no podrá, por sí o por intermedio de sus Subsidiarias Restringidas, llevar a cabo Ventas de Activos a menos que:

• (a) GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según el caso, reciban una contraprestación al momento de la Venta del Activo como mínimo equivalente al Valor Justo de Mercado de los activos vendidos o de otro modo enajenados; y

• (b) al menos el 75,0% de la contraprestación recibida por los activos vendidos por GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, revista la forma de (1) efectivo o Equivalentes de Efectivo, (2) activos (con excepción de los activos corrientes determinados de conformidad con las NIIF o Acciones) para ser empleados por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida en una Actividad Comercial Permitida, (3) Acciones constitutivas del capital de una Persona dedicada únicamente a una Actividad Comercial Permitida que adquirirá el carácter de

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Subsidiaria Restringida como resultado de dicha Venta de Activos, (4) Pasivos asumidos de conformidad con un contrato de novación estándar, o similar, o (5) una combinación de cualquiera de las opciones anteriores.

GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, podrán, dentro de los 365 posteriores a cualquier Venta de Activos, aplicar un monto equivalente al 100% de los Fondos Netos en Efectivo procedentes de dicha venta al:

• (a) reembolso de cualquier Deuda de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos a menos que la Venta de Activos haya sido efectuada por esta) en virtud de dinero solicitado en préstamo (incluida toda Deuda Sénior representada por bonos, Obligaciones Negociables, debentures u otros instrumentos similares) o que constituya una Obligación de Arrendamiento de Capital a un precio no mayor al 100,0% del monto de capital de la Deuda Sénior o la Obligación de Arrendamiento de Capital, según el caso, más intereses devengados pendientes de pago a la fecha de dicho pago, que se deban a una Persona distinta de GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; o

• (b) a la compra o celebración de un contrato vinculante para la compra (o dentro de dicho plazo de 365 días, el Directorio deberá haber adoptado una determinación de buena fe tendiente a la compra; en cuyo caso GEMSA o las Subsidiarias Restringidas deberán haber hecho efectiva la compra o celebrado un contrato vinculante a tal efecto dentro de un plazo de 365 días desde dicha determinación de buena fe) de:

• (i) activos (con excepción de los activos corrientes determinados de conformidad con las NIIF o Acciones de una Persona salvo que dicha Persona sea o se convierta en una Subsidiaria Restringida, (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a menos que la Venta de Activos hubiera sido realizada por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) como consecuencia de tal compra) para ser empleados por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos a menos que la Venta de Activos haya sido efectuada por esta) en una Actividad Comercial Permitida; o

• (vii) Acciones constitutivas del capital de una Persona dedicada únicamente a una Actividad Comercial Permitida que adquirirá, con la compra, el carácter de Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos a menos que la Venta de Activos haya sido efectuada por esta);

a una Persona distinta de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida;

• (c) a Gastos de Capital; o

• (d) para realizar depósitos en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos o en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses (siempre y cuando, sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Suplemento, los Ingresos Netos en Efectivo depositados no puedan ser retirados o liberados de la Cuenta Recaudadora Local en Pesos o de la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses, según corresponda, excepto para realizar las Compras Mensuales en Dólares Estadounidenses, los pagos de intereses y capital en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables a su vencimiento, o para ser invertidos y reinvertidos según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso en Garantía y según lo permitido por el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables); o

• (e) una combinación de los ítems (a) a (d) anteriores.

Sin perjuicio de lo anterior, si una Venta de Activos tiene lugar como consecuencia de una expropiación, nacionalización, privación o acción similar de carácter involuntario llevada a cabo por una Autoridad Gubernamental o en su representación, no será necesario que dicha Venta de Activos cumpla con las cláusulas (a) y (b) del primer párrafo del presente compromiso. Asimismo, los fondos procedentes de dicha Venta de Activos no se considerarán recibidos (y el plazo de 365 días durante el cual proceder a la aplicación de los Fondos Netos en Efectivo obtenidos no comenzará a correr) hasta que los fondos que deba pagar la Autoridad Gubernamental o quien la represente hayan sido abonados en efectivo a GEMSA

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o a la Subsidiaria Restringida correspondiente a cargo de la venta y, en el caso de que se inicie un proceso judicial, arbitral o similar a fin de impugnar la validez de dicha expropiación, nacionalización, privación o acción similar, o cualquier cuestión relativa a estas, incluido el monto de la indemnización que corresponda en virtud de tales procedimientos, hasta la resolución de la controversia planteada a través de dicho proceso judicial, arbitral o similar o bien hasta que se dicte sentencia definitiva o laudo arbitral y se hayan cobrado los montos allí establecidos en su totalidad.

En la medida en la que aún existan Fondos Netos en Efectivo que no se hubieran aplicado según lo descripto en las cláusulas (a) a (d) del segundo párrafo precedente una vez transcurridos 365 días desde la Venta de Activos, las Co-Emisoras efectuarán una oferta de adquisición de Nuevas Obligaciones Negociables (“Oferta de Venta de Activos”) a un precio de compra equivalente al 100,0% del monto del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables objeto de compra, más intereses devengados adeudados hasta el día previo a la fecha de compra, exclusive. Las Co-Emisoras comprarán, en virtud de la correspondiente Oferta de Venta de Activos, a todos los Tenedores oferentes en forma proporcional y, a su entera discreción, a proporcionalmente a los Tenedores de cualquier otra Deuda Sénior que comprenda disposiciones similares que obliguen a las Co-Emisoras hacer una oferta de compra de la restante Deuda Sénior con los fondos generados por la Venta de Activos, en cuyo caso el monto del capital (o valor acrecido en el caso de Deuda emitida con descuento por emisión original) de las Nuevas Obligaciones Negociables y la restante Deuda Sénior objeto de compra deberá ser equivalente a los restantes Fondos Netos en Efectivo en cuestión. Sin perjuicio de ello, ninguna Nueva Obligación Negociable o Deuda Sénior será seleccionada y adquirida en denominaciones no autorizadas. Las Co-Emisoras podrán satisfacer las obligaciones previstas en el presente compromiso en relación con los restantes Fondos Netos en Efectivo generados por una Venta de Activos mediante una Oferta de Venta de Activos previa al vencimiento del plazo de 365 días correspondiente.

Sin perjuicio de lo anterior, las Co-Emisoras podrán diferir una Oferta de Venta de Activos hasta que exista una suma total de Fondos Netos en Efectivo provenientes de una o más de Ventas de Activos igual a USD 20,0 millones o que exceda dicho monto (o su equivalente en otras monedas). En ese momento, todos los Fondos Netos en Efectivo, y no sólo aquellos que superen los USD 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), se aplicarán según lo aquí establecido.

Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos será remitida a los Tenedores dentro de los 20 días posteriores a partir del cumplimiento del plazo antedicho de 365 días, con copia al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, ofreciendo adquirir las Nuevas Obligaciones Negociables del modo descrito precedentemente. Cada notificación deberá consignar, entre otros datos, la fecha de compra, la cual deberá ser entre los 30 y 60 días a partir de la fecha de entrega de dicha notificación, salvo que la ley disponga de otro modo. Una vez recibida la correspondiente notificación, los Tenedores podrán ofrecer sus Nuevas Obligaciones Negociables, ya sea en todo o en parte, en denominaciones de U$S 1,00 y en múltiplos integrales de U$S 1,00 a cambio de efectivo. No obstante, el monto del capital de la Nueva Obligación Negociable de que se trate no podrá ser menor a U$S 1,00.

En la medida en la que los Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables y los tenedores de otra Deuda Sénior , si hubiere, que sean objeto de una Oferta de Venta de Activos, presenten sus ofertas de manera adecuada y no procedan al retiro de las Nuevas Obligaciones Negociables u otra Deuda sénior por un monto total que supere los Fondos Netos en Efectivo restantes, las Co-Emisoras comprarán dichas Nuevas Obligaciones Negociables y Deuda Sénior en forma proporcional (sobre la base de los montos ofertados) tal como se establece precedentemente. Si solo se adquiere una parte de la Nueva Obligación Negociable de conformidad con la Oferta de Venta de Activos, se emitirá una Nueva Obligación Negociable por un monto de capital equivalente a la porción no adquirida en nombre del Tenedor que corresponda al momento de cancelación de la Nueva Obligación Negociable original (o actualizará el monto y cobro del Certificado Global, según corresponda).

Las Co-Emisoras deberán cumplir con los requisitos aplicables de la Regla 14e-1 de la Ley de Mercado de Valores y cualquier otra ley aplicable en materia de títulos en lo relativo a la adquisición de Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con una Oferta de Venta de Activos. En la medida en la que exista un conflicto entre las disposiciones de cualquier ley aplicable en materia de títulos y las disposiciones relativas a la “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras deberán cumplir con dichas leyes y no se considerará que han incumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones relativas a la “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso Complementario por ese motivo. Si la realización de una Oferta de Venta de Activos resultara

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ilegal en una determinada jurisdicción, las Co-Emisoras no estarán obligadas a efectuarla en dicha jurisdicción y no se considerará que han incumplido sus obligaciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables por ese motivo.

Una vez completada la Oferta de Venta de Activos, el monto de los Fondos Netos en Efectivo volverá a cero. De manera concordante, en la medida en la que el monto total de las Nuevas Obligaciones Negociables y toda otra Deuda sénior ofrecida de conformidad con dicha oferta resulte inferior al monto total de dichos Fondos Netos en Efectivo no aplicados, las Co-Emisoras podrán utilizar la diferencia de cualquier manera que no se encuentre prohibida en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos

GEMSA podrá designar a cualquiera de sus respectivas Subsidiarias como “Subsidiaria No Restringida” o “Subsidiaria para la Financiación de Proyectos” después de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (una “Designación”) únicamente si:

• a) No se hubiese producido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que subsista al momento de dicha Designación o luego de que ésta se hubiera hecho efectiva, y cualquier transacción entre GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida y dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según corresponda, cumple con “—Limitación a las Transacciones con Partes Relacionadas”, y

• (2) Se permitiese que GEMSA haga una Inversión al momento de la Designación (suponiendo la validez de dicha Designación y considerándola una Inversión al momento de la Designación) como un Pago Restringido en un importe (el “Importe de Designación”) igual al importe de la Inversión de GEMSA en dicha Subsidiaria en la mencionada fecha (según se determine de acuerdo con el segundo párrafo de la definición de “Inversión”).

Ni GEMSA ni ninguna de las Subsidiarias Restringidas podrá en ningún momento otorgar créditos, Garantizar ni gravar cualquiera de sus bienes o activos (salvo las Acciones de cualquier Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) en relación con ninguna Deuda de cualquier Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos (incluido cualquier compromiso, contrato o instrumento en donde conste dicha Deuda), ni será responsable, directa o indirectamente, por ninguna Deuda de cualquier Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a menos que dicho crédito o Deuda se hubiera aceptado como Deuda de conformidad con el compromiso “— Limitación a Endeudamiento Adicional.”

• GEMSA podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No

• Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos (una “Revocación”) únicamente si: a) No se hubiese producido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que subsista luego de que se hubiese hecho efectiva dicha Revocación; y

• b) Todas las Inversiones existentes en ella de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (valuadas en proporción a la participación de la Persona titular de la Inversión en el Valor Justo de Mercado de los activos de la Subsidiaria No Restringida o de la Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, menos los pasivos) se considerarán efectuadas en ese momento.

Cuando una Subsidiaria Restringida se convierta en una Subsidiaria No Restringida o una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos:

• a) Todas las Acciones o Deudas existentes de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida que pertenezcan a la Subsidiaria Restringida se considerarán Contraídas en ese momento, y todos los Gravámenes sobre los bienes de GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida que le pertenezcan se considerarán Contraídos en ese momento;

• b) Todas las transacciones existentes entre la Subsidiaria Restringida y GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida se considerarán celebradas en ese momento;

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• c) Se la liberará de su Garantía de la Obligación Negociable en ese momento, de corresponder; y

• d) Las Subsidiarias No Restringidas dejarán de estar sujetas a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables como Subsidiarias Restringidas.

• e) Todas sus Deudas y Acciones Descalificadas o Preferidas se considerarán Contraídas en ese momento a los fines de “—Limitación a Deuda Adicional”.

Cuando una Subsidiaria No Restringida se convirtiera, o se considerara convertida en una Subsidiaria Restringida o que una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos dejara de estar designada como tal:

• a) Todos los Gravámenes y Deudas de dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según corresponda que se encuentren pendientes de pago inmediatamente después de dicha Revocación estuvieran permitidos conforme al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables si se contrajesen en dicho momento.

• b) Las Inversiones en la Subsidiaria No Restringida anteriormente sujetas a “—Limitación a Pagos Restringidos” serán acreditadas de conformidad con la misma;

• c) Se le podrá exigir que otorgue una Garantía de la Obligación Negociable; y

• d) Las Subsidiarias No Restringidas, de ese momento en adelante, estarán sujetas a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables como Subsidiaria Restringida, y las Subsidiarias para la Financiación de Proyectos dejarán de estar sujetas a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables como Subsidiarias para la Financiación de Proyectos.

La Designación de una Subsidiaria de GEMSA como Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según corresponda, se considerará que incluye la Designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones y Revocaciones, salvo aquellas hechas al momento de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables deben constar en las resoluciones del Directorio de GEMSA, entregadas al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables que certifique el cumplimiento con las disposiciones anteriores.

A la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, GEMSA no tiene Subsidiarias No Restringidas ni Subsidiarias para la Financiación de Proyectos. De conformidad con los términos de dicho acuerdo definitivo de fusión de fecha 29 de junio de 2021, Generación Centro S.A. (“GECE”) se ha fusionado, a partir del 1 de enero de 2021, con y dentro de GEMSA, siendo GEMSA la entidad absorbente. La inscripción requerida de dicha fusión en el Registro Público de Comercio de Argentina se encuentra actualmente pendiente. Con relación a lo mencionado anteriormente, en caso de que dicha fusión no sea aprobada para su registro, inmediatamente después de que GEMSA reciba la notificación del Registro Público de Comercio de que dicho registro no ha sido aprobado, GECE será considerada automáticamente como una Subsidiaria No Restringida de GEMSA (o del Garante Principal, en caso de corresponder) como si fuera designada como tal en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y como resultado:

• a) todas las Inversiones existentes de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida en GECE (valoradas a la parte proporcional de la Persona titular de la Inversión, del Valor Razonable de Mercado de los activos de GECE, menos los pasivos) se considerarán realizadas con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• b) todo el Capital Social existente o las Deudas existentes de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida en poder de GECE, se considerará incurrido antes de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y todos los Gravámenes sobre la propiedad de GEMSA y de cualquier Subsidiaria Restringida en poder de GECE, se considerarán contraídos con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• c) todas las transacciones existentes entre GECE y GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida se considerarán celebradas con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

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• d) GECE y sus Subsidiarias dejarán de estar sujetas a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables como una Subsidiaria Restringida.

Limitación al Dividendo y Otros Pagos Restringidos que Afectan a las Subsidiarias Restringidas

Salvo lo previsto en el siguiente párrafo, GEMSA no constituirá, directa o indirectamente, así como tampoco dispondrá ni permitirá que lo hagan sus Subsidiarias Restringidas, que exista o sea efectivo cualquier gravamen o restricción a su capacidad de realizar los siguientes actos:

• a) Pagar dividendos o hacer cualquier otra distribución de sus Acciones a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida o cancelar cualquier Deuda que se le deba a GEMSA o a cualquier Subsidiaria Restringida (entendiéndose que el hecho de que las Acciones Preferentes tengan prioridad de cobro de dividendos o de liquidación de distribuciones por sobre las Acciones Ordinarias no se considerará una restricción a la capacidad de pagar dividendos o realizar distribuciones sobre el capital).

• b) Otorgar préstamos o anticipos a GEMSA o a cualquier Subsidiaria Restringida (entendiéndose que la subordinación de los préstamos o adelantos efectuados a GEMSA o a cualquier Subsidiaria Restringida con respecto a cualquier Deuda Contraída por GEMSA o por cualquier Subsidiaria Restringida no se considerará una restricción a la capacidad de efectuar préstamos o adelantos); o

• c) Transferir cualquiera de sus bienes o activos a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (entendiéndose que dichas transferencias no comprenderán las transferencias del tipo descripto en los apartados (a) o (b) que anteceden).

El párrafo citado no se aplicará a gravámenes o restricciones existentes como consecuencia o de conformidad con:

• a) Las leyes, normas, reglamentos, resoluciones, aprobaciones, concesiones, permisos o restricciones similares aplicables (incluido, sin limitación, (1) por parte de cualquier bolsa de valores nacional en la cual GEMSA o una Subsidiaria Restringida tenga sus Acciones cotizando, y (2) de conformidad con cualquier obligación fiduciaria impuesta por ley);

• b) El Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables;

• c) Los términos de cualquier Deuda u otro contrato existente al momento de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y de cualesquiera prórrogas, renovaciones, sustituciones, modificaciones o refinanciaciones de los anteriores; siempre que dichas prórrogas, renovaciones, sustituciones, modificaciones o refinanciaciones, consideradas en su conjunto, sustancialmente más restrictivas con respecto a los gravámenes o restricciones existentes al momento de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

• d) Disposiciones de no cesión habituales en contractos, acuerdos, contratos de arrendamiento, autorizaciones y licencias;

• e) Restricciones con respecto a una Subsidiaria Restringida impuestas de conformidad con un acuerdo vinculante que se ha celebrado para la venta o enajenación de todas o casi todas las Acciones o activos de GEMSA o una Subsidiaria Restringida, siempre que dichas restricciones se apliquen exclusivamente a las Acciones o activos de dichas Subsidiarias Restringidas que están en venta y que dicha venta o disposición se permita en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• f) Restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales protegidos por los derechos de autor o patentables;

• g) Gravámenes o restricciones impuestos por los términos de la Deuda Contraída para financiar en todo o en parte el Precio de Compra o el costo de construcción, desarrollo, mejora o modificación de los activos de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida en el giro comercial habitual que impone gravámenes y restricciones únicamente a los activos adquiridos, construidos, desarrollados, mejorados o modificados de esa forma, según corresponda;

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• h) Disposiciones habituales en un contrato de riesgo compartido u otro acuerdo similar con respecto a una Subsidiaria Restringida que hubiera sido celebrado en el giro comercial habitual;

• i) Cualquier contrato aplicable a Deudas Adquiridas, cuyos gravámenes o restricciones no sean aplicables a cualquier Persona o los bienes o activos de cualquier Persona, salvo la Persona o los bienes o activos de la Persona adquiridos de esa forma y que no sean constituidos como consecuencia, en relación o con anticipo a cualquiera de dichas transacciones;

• j) Restricciones a la transferencia de activos sujetas a cualquier Gravamen Permitido que asegure una Deuda que se permite Contraer de conformidad con las disposiciones del compromiso previsto en “—Limitación a Deuda Adicional”;

• k) Gravámenes o restricciones al efectivo u otros depósitos o al patrimonio neto impuestas por clientes en contratos u otros acuerdos celebrados o acordados en el giro comercial habitual;

• l) Gravámenes o restricciones impuestos a cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos según los términos de la Deuda Sin Recurso;

• m) Con respecto a cualquier contrato que regule la Deuda de cualquier Subsidiaria Restringida y que fuera autorizada por la estipulación descripta con el título “Limitación a Endeudamiento Adicional” y a cualquier prórroga, renovación, reemplazo, modificación o refinanciamientos de ella, autorizados en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, siempre que (i) el gravamen o restricción no constituya una desventaja sustancialmente mayor a la habitual en financiamientos comparables para los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y (ii) las Co-Emisoras determinen de buena fe que, en la fecha de la Contracción de dicha Deuda, dicho gravamen o restricción no debería afectar sustancialmente la capacidad de las Co-Emisoras para realizar pagos de capital o interés con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables ; siempre y cuando, además, dicha prórroga, renovación, reemplazo, modificación o refinanciamiento no sea, en su totalidad, sustancialmente más restrictiva en relación con dichos gravámenes o restricciones que los existentes en dicho contrato que está siendo prorrogado, renovado, modificado o refinanciado;

• n) Deuda por Refinanciamiento; siempre que las restricciones incluidas en los contratos que regulen dichas Deudas por Refinanciamiento no sean sustancialmente más restrictivas, en su totalidad, que aquellas incluidas en los contratos que regulan la Deuda que estuviera siendo Refinanciada.

Limitación a Gravámenes

GEMSA no contraerá, así como tampoco dispondrá ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra una Deuda garantizada, directa o indirectamente, por un Gravamen (salvo los Gravámenes Permitidos) sobre cualquier bien, activo, ingreso o ganancias de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, sin haber estipulado efectivamente que las Nuevas Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables estuviesen garantizadas igual y proporcionalmente (o con anterioridad) a dicha Deuda por un gravamen sobre los mismos bienes y activos que garantizan dicha Deuda, siempre y cuando dicha Deuda estuviese garantizada de esa forma.

Limitación a las Operaciones de Venta y Posterior Arrendamiento

GEMSA no podrá, por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, llevar a cabo Operaciones de Venta y Posterior Arrendamiento, a menos que:

• (a) GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas gocen del derecho de:

• (i) Contraer Deuda por un monto equivalente a la Deuda Atribuible respecto de dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento de conformidad con el compromiso previsto en “—Limitación a Endeudamiento Adicional;” y de

• (ii) constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo a fin de garantizar dicha Deuda Atribuible sin garantizar de igual modo y en forma proporcional las Nuevas Obligaciones Negociables s de conformidad con el compromiso previsto en “—Limitación a Gravámenes”, en cuyo caso la Deuda y el Gravamen correspondientes se considerarán originados de conformidad con dichos términos y

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• (b) Los fondos netos recibidos por GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente de conformidad con dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento resulten al menos equivalentes al Valor Justo de Mercado del bien en cuestión.

Limitaciones a Inversiones en Activos Fijos

GEMSA no podrá de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, efectuar ninguna Inversión en Activos Fijos en relación con la Central de Ezeiza, la Central de Maranzana o la Central Eléctrica de Arroyo Seco a menos que inmediatamente antes y después de dar efecto pro forma a la realización de cualquier Gasto de Capital, las Co-Emisoras hubieran podido Incurrir en al menos US$1,00 de Endeudamiento adicional de acuerdo con la cláusula (a) de la Limitación de Endeudamiento Adicional.

El párrafo inmediatamente anterior no aplicará a Gastos de Capital relacionados con la Central de Ezeiza, la Central de Maranzana o la Central Eléctrica de Arroyo Seco: (a) en relación con la Central de Ezeiza, si se trata de una Inversión en Activos Fijos (x) por un monto total que no supere (i) en cualquier momento precio el 31 de diciembre de 2021, inclusive, USD 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas), (ii) en cualquier momento durante el período comenzado el 1 de enero de 2022, inclusive, y finalizado el 31 de diciembre de 2022, inclusive, USD 7,5 millones (o su equivalente en otras monedas), y (iii) en cualquier momento luego de esa fecha, USD 12,5 millones (o su equivalente en otras monedas); no obstante, en cada uno de los casos de las cláusulas (i), (ii) y (iii) precedentes, todo monto de Inversiones en Activos Fijos no realizadas durante dicho período puede trasladarse a ejercicios posteriores, o (y) pueda financiarse con el producido de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza o el CE Ezeiza, o nuevas emisiones de Capital Social de GEMSA; y (b) en relación con la Central de Maranzana, si se trata de una Inversión en Activos Fijos (x) por un monto total que no supera (i) en cualquier momento hasta el 31 de diciembre de 2021, inclusive, USD 2,5 millones (o su equivalente en otras monedas), (ii) en cualquier momento durante el período que comienza (e incluye) el 1 de enero de 2022 y termina (e incluye) el 31 de diciembre de 2022, U$S 10,0 millones de Dólares Estadounidenses (o su equivalente en otras monedas), y (iii) en cualquier momento posterior, U$S 12,5 millones de Dólares Estadounidenses (o su equivalente en otras monedas), siempre que, en cada caso de las cláusulas (i), (ii) y (iii) anteriores, los importes de los Gastos de Capital no realizados durante dicho período puedan trasladarse a períodos posteriores, o (y) pueda financiarse con el producido de la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana, el CE Maranzana, o nuevas emisiones de Capital Social de GEMSA; y (c) con relación a la Central Eléctrica de Arroyo Seco, para cualquier Gasto de Capital (x) por un monto total que no exceda (i) en cualquier momento antes del 31 de diciembre de 2021, U$S 2,5 millones (o su equivalente en otras monedas), (ii) en cualquier momento durante el período que comienza el 1 de enero de 2022 (inclusive) y termina el 31 de diciembre de 2022 (inclusive), U$S 6,0 millones (o su equivalente en otras monedas), y (iii) en cualquier momento posterior, U$S 6,5 millones (o su equivalente en otras monedas), siempre y cuando, en cada caso de las cláusulas (i), (ii) y (iii) anteriores, cualquier monto de Gastos de Capital no realizado durante dicho periodo pueda ser trasladado a periodos posteriores, o (y) financiada con los ingresos del Endeudamiento de Arroyo Seco, el CCEE Arroyo Seco o nuevas emisiones de Acciones de Capital de GEMSA.

Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos

GEMSA no se consolidará o fusionará con cualquier Sociedad, en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas (independientemente de que GEMSA sea superviviente o Continuadora) ni tampoco venderá, cederá, transferirá, arrendará o de alguna otra manera enajenarán todos o casi todos sus respectivos bienes y activos (calculados en forma consolidada) a ninguna Persona, a menos que:

• a) Ya sea que:

• (i) GEMSA fuese la Sociedad superviviente, adquirente o continuadora, o

• (ii) La Sociedad (si no fuese GEMSA) que resulte de dicha consolidación o en la cual GEMSA se fusione o la Sociedad que adquiere por venta, transferencia, arrendamiento u otra enajenación los bienes y activos GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas casi en su totalidad (la “Entidad Superviviente”):

  1. Deberá ser una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de (x) la jurisdicción en la cual GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida esté constituida o se hubiese constituido conforme a las leyes de Argentina, (y) Los

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Estados Unidos de América, cualquier estado de dicho país o el Distrito de Columbia o (z) cualquier país que sea país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE); y

1. Deberá asumir de forma expresa, mediante un contrato de fideicomiso complementario (en la forma y contenido que sea razonablemente suficiente para el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables), firmado y entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, el pago en término del capital, la prima, de corresponder, y los intereses de todas las Nuevas Obligaciones Negociables y el cumplimiento y observancia de cada compromiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de GEMSA, a cumplirse u observarse;

2. b) Inmediatamente después de que se haga efectiva dicha transacción y el supuesto previsto en la cláusula arriba citada (a)(ii)(2) (incluido, sin limitación, el hecho de que se haga efectiva de carácter pro forma cualquier Deuda, incluida cualquier Deuda Adquirida, Contraída o que se prevé Contraer en relación con dicha transacción), GEMSA o dicha Entidad Superviviente, según sea el caso, (i) podrá Contraer como mínimo USD 1,00 de Deuda adicional de conformidad con la cláusula (a) de “—Limitación a Endeudamiento Adicional”; o (ii) tendrá (x) una Tasa de Cobertura de Interés al menos igual o mayor que la Tasa de Cobertura de Interés inmediatamente anterior a dicha transacción e (y) una Tasa Neta de Apalancamiento al menos igual o menor que la Tasa Neta de Apalancamiento inmediatamente anterior a dicha transacción;

3. c) si la Entidad Superviviente no es GEMSA, cada Garante ha confirmado mediante contrato de fideicomiso complementario que su Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables será aplicable a todas las obligaciones de la Entidad Superviviente respecto del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables;

4. d) Inmediatamente después de que se haga efectiva dicha transacción y el supuesto previsto en la cláusula arriba citada (a)(ii)(2) (incluido, sin limitación, el hecho de que se haga efectiva de carácter pro forma cualquier Deuda, incluida cualquier Deuda Adquirida, Contraída o que se prevé Contraer y cualquier Gravamen otorgado en relación con la transacción), no se hubiese producido, ni subsista o se produjese ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento;

5. e) Se hubiesen obtenido todas las autorizaciones gubernamentales para ello; y

6. f) Que GEMSA o la Entidad Superviviente, según sea el caso, haya entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables un Certificado de Directivos y una Opinión Legal, cada uno indicando que la consolidación, fusión, venta, cesión, transferencia, arrendamiento u alguna otra enajenación y, si se requiere en relación con dicha transacción, el contrato de fideicomiso complementario, cumple con las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y que todas las condiciones previas en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables relacionadas con la transacción y la ejecución del contrato de fideicomiso complementario (si fuese aplicable) se han cumplido.

Las disposiciones del compromiso no serán aplicables a cualquier consolidación o fusión, o cualquier venta, cesión, transferencia, arrendamiento u alguna otra enajenación de los bienes o activos de cualquier Co-Emisora o Subsidiaria Restringida (salvo una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) a una Co-Emisora (o al Garante Principal en la medida en que haya proporcionado su Garantía de las Obligaciones Negociables), o cualquier fusión de una Co-Emisora en una Subsidiaria Restringida totalmente controlada (salvo una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) constituida a los fines de la tenencia de Acciones de una Co-Emisora siempre y cuando la Deuda de las Co-Emisoras y de cualquier Subsidiaria Restringida en su conjunto no aumente por ello.

Cuando haya cualquier consolidación, combinación, o fusión o cualquier transferencia de todos o casi todos los bienes y activos de GEMSA y de las Subsidiarias Restringidas de conformidad con el presente compromiso, en la cual GEMSA no sea la Persona continuadora, la Entidad Superviviente constituida por dicha consolidación o en la cual GEMSA se fusione o para la cual dicha transferencia, arrendamiento se realice sucederá a GEMSA de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables correspondientes, según sea el caso, la sustituirá y podrá ejercer todos sus derechos y facultades con los

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mismos efectos como si dicha Entidad Superviviente hubiese sido nombrada como tal. Al momento de dicha substitución, GEMSA se liberará de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Para evitar dudas, el cumplimiento del presente compromiso no afectará las obligaciones de GEMSA (incluida una Entidad Superviviente, si correspondiese) conforme a “Supuesto de Cambio de Control”, si correspondiese.

En caso de que la Garantía se haga efectiva de conformidad con el compromiso del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables que se describe en esta sección, será aplicable al Garante Principal además de GEMSA. Ver “Garantías Futuras de las Nuevas Obligaciones Negociables — Garantía”.

Limitación a Transacciones con Partes Relacionadas

GEMSA no realizará, directa o indirectamente, transacciones o series de transacciones relacionadas (incluidas, por ejemplo, compras, ventas, alquileres o permutas de bienes o prestación de servicios) con algunas de sus Partes Relacionadas o en beneficio de las (cada una de estas transacciones, una “Transacción con Partes Relacionadas”), así como tampoco dispondrá ni permitirá que lo hagan cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, salvo que:

(a) los términos de dicha Transacción con Partes Relacionadas no sean en sus aspectos más importantes menos favorables para el GEMSA y la Subsidiaria Restringida correspondiente, que los que podrían razonablemente esperar obtenerse en una transacción similar en el mismo momento y entre partes independientes, con una Persona que no sea una Afiliada de GEMSA o la Subsidiaria Restringida correspondiente;

(b) en el caso de que dicha Transacción con Partes Relacionadas involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios a Valor Justo de Mercado iguales o superiores a U$S 10 millones (o su equivalente en otras monedas), los términos de dicha Transacción con Partes Relacionadas deberán ser aprobados por la mayoría del Directorio de GEMSA (incluida la mayoría de los miembros desinteresados de aquél, pero solo en la medida en que existan miembros desinteresados respecto de la Transacción con Partes Relacionadas), tal como se establece en el Certificado de Directivos de GEMSA presentados ante el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, donde consta que la Transacción con Afiliados cumple con esta condición; y

(c) en el caso de que dicha Transacción con Partes Relacionadas involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios a Valor Justo de Mercado iguales o superiores a USD 20 millones (o su equivalente en otras monedas), (1) los términos de dicha Transacción con Partes Relacionadas deberán ser aprobados por la mayoría del Directorio de GEMSA (incluida la mayoría de los miembros desinteresados de aquél, pero solo en la medida en que existan miembros desinteresados respecto de la Transacción con Partes Relacionadas), tal como se establece en el Certificado de Directivos de GEMSA presentados ante el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, donde consta que la Transacción con Afiliados cumple con esta condición y (2); previo a la realización de dicha Transacción, GEMSA obtendrá una opinión favorable, desde un punto de vista financiero plasmada en una opinión escrita, sobre la equidad de dicha Transacción con Partes Relacionadas para GEMSA o la Subsidiaria Restringida aplicable, si la hubiera, de un Asesor Financiero Independiente y la entregará al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El apartado precedente no se aplicará a:

• a) las Transacciones con Partes Relacionadas entre GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y Transacciones con Partes Relacionadas entre una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos y otra subsidiaria del mismo tipo;

• b) los honorarios o retribuciones razonables que se abonen, y las indemnidades y seguros que se otorguen en nombre de (y la celebración de contratos relacionados con) directivos, directores, empleados, consultores o agentes de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, pero solo en la medida que el Directorio de GEMSA, e o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según sea el caso, de buena fe hayan aprobado los términos de aquéllos;

• c) toda emisión o venta de Acciones (que no sean Acciones Descalificadas de GEMSA;

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• d) los acuerdos vigentes a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualesquiera pagos u otras acciones llevadas a cabo en virtud de un contrato que se encuentre en vigor a partir de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier modificación, suplemento, actualización, reemplazo, renovación, prórroga, o refinanciamiento de dicho contrato (en tanto el contrato renovado o reemplazado, en su conjunto, no resulte sustancialmente más desfavorable para los Tenedores que el contrato original en vigor a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables ) o cualquier otra transacción que allí se contemple;

• e) Transacciones con Partes Relacionadas efectuadas por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida con una Persona que no sea una Afiliada de alguna de las y que se haya fusionado o que haya sido absorbida por GEMSA o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y, en tales casos, dicha transacción no se celebra como consecuencia, en relación o con vistas a dicha fusión o a que dicha Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida;

• f) (1) transacciones con clientes, distribuidores, proveedores (incluidas, a título meramente enunciativo, las transacciones de compra de gas celebradas con Rafael G. Albanesi S.A., en el curso comercial habitual), compradores o vendedores de bienes o servicios, siempre en el giro comercial habitual y en condiciones de mercado, o (2) transacciones con sociedades de riesgo compartido o acuerdos similares celebrados en el giro comercial habitual, en condiciones de mercado y de conformidad con las prácticas habituales o de la industria;

• g) la prestación de servicios administrativos a cualquier sociedad de riesgo compartido, Subsidiaria no Restringida o Subsidiaria para el Financiamiento de Proyectos básicamente en las mismas condiciones de los servicios brindados a o por las Subsidiarias Restringidas u otras transacciones a dichas entidades en términos congruentes con las normas sobre precios de transferencia generalmente aceptadas;

• h) Pagos Restringidos realizados de conformidad con la “Limitación a los Pagos Restringidos” e inversiones Permitidas autorizadas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

• i) préstamos y adelantos a directivos, directores y empleados de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) para gastos por viajes, mudanzas y otros traslados, siempre en el giro comercial habitual y en tanto no excedan los U$S 2 millones pendientes al mismo tiempo.

Desarrollo de actividades comerciales

GEMSA y cada una de las Subsidiarias Restringidas sólo desarrollarán las Actividades Comerciales Permitidas.

Mantenimiento de Calificaciones

Las Co-Emisoras deberán, en la medida en la que cualesquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables encuentren pendientes de pago, arbitrar los medios que resulten comercialmente razonables con el objeto de mantener calificaciones que respecto de dichas Nuevas Obligaciones Negociables les asignen al menos dos de las Calificadoras (siempre que las Co-Emisoras no se encuentren obligadas a mantener una calificación de riesgo mínima).

Garantía y CCEE Cedidos

GEMSA no tomará, y no causará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas realice, directa o indirectamente, ninguna acción para modificar o finalizar cualquiera de los CCEE Cedidos de manera que sea materialmente adverso a los derechos de las Partes Garantizadas. GEMSA realizará, y hará que sus Subsidiarias Restringidas realicen todas las presentaciones y demás acciones que fueran necesarias para asegurar que la Garantía esté, en todo momento, sujeta a un interés válido y perfeccionado en primer grado a favor del Fiduciario Local en beneficio de las Partes Garantizadas.

Presentación de informes a los Tenedores

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Dado que las Nuevas Obligaciones Negociables constituyen “títulos restringidos” según la definición de la Regla 144 (a) (3) de la Ley de Títulos Valores, las Co-Emisoras brindarán a los Tenedores, cuando así lo soliciten, la información que se debe presentar de conformidad con la Regla mencionada.

De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, GEMSA entregará o dispondrá que se entregue a los Tenedores y al Fiduciario (para distribuirlo entre los Tenedores únicamente, previa solicitud) copias de los documentos que se enumeran a continuación:

• a) los estados contables anuales consolidados de GEMSA, auditados por una empresa de contadores públicos independientes de renombre internacional, dentro de los 120 días posteriores a la finalización del ejercicio fiscal de GEMSA, y, a partir del primer trimestre completo luego de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, los estados contables trimestrales consolidados, sin auditar, de GEMSA (incluido un balance, estado de resultados y estado de flujos de efectivo para el trimestre fiscal y el período anual que finaliza en esa fecha, y el correspondiente trimestre fiscal y período anual hasta la fecha del año anterior, salvo que la comparación del balance sea al final del ejercicio fiscal anterior) dentro de los 60 días del fin de cada uno de los primeros tres trimestres fiscales de cada ejercicio fiscal. Dichos estados contables anuales y trimestrales se confeccionarán de acuerdo con las NIIF y se los acompañará de un “análisis y discusión gerencial” de los resultados de las operaciones y liquidez y recursos de capital de GEMSA y sus Subsidiarias consolidadas, confeccionados de manera consolidada y con un nivel de detalle comparable al del análisis y discusión gerencial de los resultados de las operaciones y liquidez y recursos de capital incluido en el prospecto informativo. Todos los documentos mencionados se elaborarán en inglés;

• b) copias (incluidas las traducciones al inglés de los documentos elaborados en otros idiomas) de todos los documentos públicos presentados ante bolsas de valores o autoridades u organismos regulatorios en materia de títulos valores dentro de los treinta (30) Días Hábiles de dicha presentación: y

• c) un Certificado de Directivos de GEMSA debidamente designado en la que se indique el monto de cualquier Inversión en Activos Fijos en la Central de Ezeiza y la Central de Maranzana, el origen de la financiación de dichas Inversiones en Activos Fijos y que dichas Inversiones en Activos Fijos se realizaron de conformidad con el compromiso establecido en el apartado “—Limitaciones a Inversiones en Activos Fijos”, dentro de los 60 días posteriores al final de cada uno de los primeros tres trimestres de cada ejercicio y dentro de los 120 posteriores al final del ejercicio de GEMSA.

entendiéndose que la información, los informes y las notificaciones mencionadas anteriormente se considerarán entregadas al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables en la fecha en que GEMSA o la CNV, el BYMA, o el MAE o SGX-ST las publiquen en sus respectivos sitios web, en cuyo caso el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables deberá ser notificado por escrito de la publicación de la documentación en el sitio que corresponda.

La entrega de informes, datos y documentos al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables es únicamente a fines informativos y su respectiva recepción no constituirá una notificación explícita o implícita o conocimiento de la información allí incluida ni determinable a partir de la información allí consignada, incluido el cumplimiento por parte de GEMSA o cualquier otra Persona de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables (respecto de las cuales el Fiduciario puede basarse concluyentemente en lo informado en los Certificados de Directivos). El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables no tendrá ninguna obligación o responsabilidad de determinar si GEMSA deberá presentar algún informe u otra información ante cualquier autoridad reguladora, si la información de GEMSA está disponible en (o ha sido publicada en cualquier sitio web), otro sistema de datos en línea o presentada ante cualquier autoridad reguladora o si GEMSA ha entregado de alguna manera cualquier notificación o informe de acuerdo con los requisitos especificados en el presente compromiso.

Suspensión de compromisos

Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (1) las Nuevas Obligaciones Negociables reciben una Calificación de Grado de Inversión por parte de dos Calificadoras y (2) no se hubiera producido ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni continuara produciéndose (los hechos descriptos en las cláusulas precedentes (1) y (2) denominados

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conjuntamente un “Hecho Causante de la Suspensión de Compromisos”), GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas no estarán sujetas a los compromisos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables que se describen en los párrafos titulados (conjuntamente, los “Compromisos Suspendidos”):

• a) “—Ciertos Compromisos—Limitación a Endeudamiento Adicional;”

• b) “—Ciertos Compromisos—Limitación a Pagos Restringidos;”

• c) “—Ciertos Compromisos—Limitación a Venta de Activos;”

• d) “—Ciertos Compromisos—Limitación al Dividendo y Otros Pagos Restringidos que Afectan a las Subsidiarias Restringidas;”

• e) Cláusula (b) del primer párrafo de “—Ciertos Compromisos—Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”;

• f) “Ciertos Compromisos—Limitación a Transacciones con Partes Relacionadas.” Y

• g) “Ciertos Compromisos – Limitaciones a los Gastos de Capital”.

En el caso de que GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas no estén sujetas a los Compromisos Suspendidos durante un determinado período de tiempo debido a alguna de las situaciones precedentes, y en alguna fecha posterior (la “Fecha de Reversión”), las Nuevas Obligaciones Negociables dejen de recibir una Calificación de Grado de Inversión de dos Calificadoras, entonces GEMSA y las Subsidiarias Restringidas quedarán de allí en adelante nuevamente sujetas a los Compromisos Suspendidos. El período comprendido entre el acaecimiento de un Hecho Causante de la Suspensión de Compromisos y la Fecha de Reversión se denominará el “Período de Suspensión”. Sin perjuicio de que los Compromisos Suspendidos podrán restablecerse, ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento se considerará ocurrido como consecuencia de la falta de cumplimiento de alguno de los Compromisos Suspendidos únicamente durante el Período de Suspensión (o ante la finalización del Período de Suspensión o posteriormente a éste basándose solamente en hechos ocurridos durante el Período de Suspensión).

En la Fecha de Reversión, todas las Deudas Contraídas durante el Período de Suspensión se clasificarán como Contraídas de conformidad con la cláusula (a) de “—Ciertos Compromisos—Limitación a Endeudamiento Adicional” o una de las cláusulas establecidas en los apartados (i) a (xiv) de la cláusula (b) de “—Ciertos Compromisos—Limitación a Endeudamiento Adicional” (en la medida que se permitiera Contraer dicha Deuda en virtud de las cláusulas mencionadas a la Fecha de Reversión y luego de efectivizar la Deuda Contraída antes del Período de Suspensión y pendiente a la Fecha de Reversión). En tanto no se pudiera Contraer dicha Deuda de acuerdo con “—Ciertos Compromisos—Limitación a Endeudamiento Adicional”, la Deuda se considerará pendiente a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, de manera tal de clasificarla como permitida en virtud del apartado (ii) de la cláusula (b) de “—Ciertos Compromisos—Limitación a Endeudamiento Adicional”. Con respecto a los Pagos Restringidos realizados luego de un restablecimiento, el monto de dichos Pagos Restringidos se calculará como si el compromiso descripto en “—Ciertos Compromisos—Limitación a los Pagos Restringidos” hubiera estado en vigencia antes del Período de Suspensión, pero no durante.

Es imposible garantizarle al inversor que las Nuevas Obligaciones Negociables alcanzarán o mantendrán las Calificaciones de Grado de Inversión.

Supuestos de incumplimiento

Los Supuestos de Incumplimiento referidos a las Nuevas Obligaciones Negociables en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables incluirán (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”):

• a) la falta de pago al vencimiento del capital o la prima, si la hubiera, sobre las Nuevas Obligaciones Negociables, incluida la falta de pago del monto exigido para adquirir Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas a través de un rescate opcional, Oferta de Cambio de Control u Oferta de Venta de Activos;

• b) falta de pago al vencimiento de intereses o Montos Adicionales, si los hubiera, sobre las Nuevas Obligaciones Negociables y dicha falta de pago no es subsanada dentro de un plazo de 30 días;

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• c) la falta de ejecución o cumplimiento de alguna de las disposiciones descriptas en “—Ciertos Compromisos—Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”;

• d) el incumplimiento por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida de (i) cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación establecida en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o en las Nuevas Obligaciones Negociables; o (ii) si GEMSA hubiera constituido el Gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas, cualquier compromiso, acuerdo u obligaciones establecido en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, y en cualquier caso en que dicho incumplimiento se prolongue durante 60 días o más luego de la notificación escrita a cualquier Co-Emisora enviada por el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier Co-Emisora y el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de los Tenedores de al menos el 25,0% del monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables pendientes de pago;

• e) falta de pago por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida respecto de una Deuda (ya sea existente en el momento o creada luego de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables) que:

• i. sea consecuencia de la falta de pago del capital o prima, si la hubiera, o interés sobre dicha Deuda luego del vencimiento del período de gracia aplicable que se haya otorgado a la Deuda en la fecha en la que se produce la falta de pago y que no haya sido subsanado o al cual se haya renunciado; o

• ii. provoque la extinción anticipada de dicha Deuda antes de su Vencimiento Expreso;

y el total de capital o el monto incrementado por intereses de la Deuda contemplada en los apartados (i) o (ii) al momento correspondiente es igual o superior a USD 25,0 millones (o su equivalente en otras monedas) individualmente o en total;

• f) con respecto a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, toda sentencia u orden de pago firme superior a los USD 25,0 millones (en la medida no cubierta por el seguro según lo reconocido por escrito por la aseguradora) que se dicte contra GEMSA, o cualquier Subsidiaria Restringida y que no sea revocada ni suspendida por un período de 60 días luego de devenir firme e inapelable;

• g) algunos casos de quiebra descriptos en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables que afecten a cualquiera de las Co-Emisoras o a una Subsidiaria Restringida que sea o que pudiese ser una Subsidiaria Significativa o grupo de Subsidiarias Restringidas que, tomadas en conjunto, constituirían una Subsidiaria Significativa;

• h) con excepción de lo autorizado en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, cualquier Garantía de la Obligación Negociable que sea declarada inoponible o inválida en un proceso judicial o que pierda por algún motivo su vigencia o si algún Garante niega o repudia sus obligaciones en virtud de una Garantía de la Obligación Negociable (según corresponda);

• i) Si GEMSA hubiera constituido el Gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas, el Contrato de Fideicomiso en Garantía dejara de estar en pleno vigor y efecto por cualquier motivo, o el Fiduciario Local dejara de tener un gravamen válido y perfeccionado sobre la Cuenta Recaudadora Local en Pesos y la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses y todos los montos allí depositados; o

• j) cualquier condena, incautación, compra obligatoria o expropiación, o toma en custodia o control, por parte de cualquier autoridad u organismo gubernamental, de los activos o del Capital Social de cualquiera de las Co-Emisoras o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, tenga un Efecto Sustancial Adverso.

Si un Supuesto de Incumplimiento (que no sea un Supuesto de Incumplimiento detallado en la cláusula (g) anterior respecto de cualquiera de las Co-Emisoras) ocurre y se prolonga en el tiempo, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o los Tenedores de al menos el 25,0% del monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables pendiente de pago podrán declarar el monto impago del capital (y prima, si la hubiera) así como los intereses devengados e impagos de las Nuevas Obligaciones Negociables inmediatamente exigibles y pagaderas mediante notificación escrita a las Co-Emisoras (y el

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Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables si la cursan los Tenedores) donde se especifique cuál es el Supuesto de Incumplimiento y que se trata de una “notificación de extinción anticipada”. Si un Supuesto de Incumplimiento especificado en la cláusula (g) anterior se produce respecto de cualquiera de las Co-Emisoras, el monto impago del capital (y prima, si la hubiera) así como los intereses devengados e impagos de las Nuevas Obligaciones Negociables devendrán inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de declaración ni otra acción por parte del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o de los Tenedores.

En cualquier momento luego de que el capital y los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables haya sido acelerado, según se describe en el párrafo anterior, los Tenedores que representen la mayoría del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación podrán resolver y cancelar dicha aceleración y sus consecuencias mediante notificación escrita a las Co-Emisoras:

• a) si la resolución no contradice ninguna sentencia u orden;

• b) si todos los Supuestos de Incumplimiento existentes han sido subsanados o se ha renunciado a exigir su cumplimiento, salvo por la falta de pago del capital o intereses que haya devenido exigible solamente debido a la extinción anticipada; no obstante, en el caso de que se subsane o se renuncie a exigir el cumplimiento de un Supuesto de Incumplimiento del tipo descripto en la cláusula (g) de la descripción precedente de Supuestos de Incumplimiento (que no sean respecto de GEMSA), el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables deberá recibir un Certificado de Directivos de GEMSA y una Opinión Legal que confirmen que dicho Supuesto de Incumplimiento ha sido subsanado o se ha renunciado a exigir su cumplimiento;

• c) en tanto el pago de dichos intereses sea legítimo, que se hayan pagado los intereses sobre cuotas vencidas de interés y capital vencido devenidos exigibles por otro medio que no sea la declaración de extinción anticipada, y

• d) si las Co-Emisoras hubieran pagado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, al coagente de registro, al agente de pago, al agente de transferencia y a cualquier agente de éstos, la retribución correspondiente a cada uno de ellos y reembolsado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, al co-agente de registro, al agente de pago, al agente de transferencia y cualquier agente de éstos todos los gastos, erogaciones y anticipos (tales como los gastos y honorarios de abogados que resulten razonables y estén documentados) irrogados o efectuados por ellos y pendientes en ese momento.

Ninguna resolución afectará cualquier Incumplimiento posterior o afectará los derechos relacionados con aquél.

Los Tenedores que representen la mayoría del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables pendientes de pago podrán, mediante notificación al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables y a las Co-Emisoras, renunciar a exigir el cumplimiento de cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento descripto en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o, y a sus consecuencias, con excepción de la Falta de Pago del capital, o prima, si la hubiere, de los Montos Adicionales o intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables y un Incumplimiento con respecto a cualquier disposición, cuya modificación requiera el consentimiento de los Tenedores de cada Nueva Obligación Negociable en circulación.

El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables no estará obligado a ejercer sus derechos o facultades en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables ante el pedido, orden o instrucción de alguno de los Tenedores, a menos que éstos le hayan ofrecido indemnidad y/o una garantía que le resulte satisfactoria. De acuerdo con todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y la legislación aplicable, los Tenedores que representen la mayoría del total del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables pendientes de pago en ese momento tendrán el derecho de ordenar el tiempo, método y lugar en el que se llevará adelante cualquier proceso de reparación disponible para el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o ejercer cualquier fideicomiso o facultad que le haya sido conferida.

Los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables no tendrán derecho a comenzar procesos relacionados con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o para la obtención de reparaciones en virtud de dicho Contrato, a menos que:

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• a) el Tenedor en cuestión curse notificación escrita al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables informándole del Supuesto de Incumplimiento que continúa produciéndose;

• b) los Tenedores de al menos el 25,0% del monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables pendientes de pago realicen un pedido por escrito para la solicitud de la reparación;

• c) los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables le otorguen al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables indemnidad a su satisfacción respecto de cualquier costo, obligación o gasto;

• d) el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables no cumple dentro de los 60 días de recibida la notificación y oferta de indemnidad; y

• e) durante dichos 60 días los Tenedores que representan la mayoría del capital total de las Nuevas Obligaciones Negociables entonces pendientes de pago no le den al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables una orden escrita que, para el Fiduciario, sea inconsistente con la solicitud.

Sin perjuicio de ello, el Tenedor de una Nueva Obligación Negociable podrá iniciar un proceso judicial para exigir el pago del capital de la Nueva Obligación Negociable y prima, si la hubiera, o interés sobre dicha Nueva Obligación Negociable en las fechas de vencimiento expresadas en la Nueva Obligación Negociable o con posterioridad a ellas.

Al tomar conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, las Co-Emisoras deberán entregar al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables tan rápido como sea posible (y siempre dentro de los diez Días Hábiles) un Certificado de Directivos de GEMSA que describa la situación que constituiría un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, su estado, y las acciones que las CoEmisoras están realizando o proponen realizar al respecto. En ausencia de tal notificación de Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento por parte de las Co-Emisoras y una descripción del Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en dicho Certificado, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables no se tendrá por notificado o informado del Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento. Asimismo, las Co-Emisoras deberán entregar al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, dentro de los 120 días posteriores al fin de cada ejercicio fiscal, un Certificado de Directivos de GEMSA que indique si los firmantes saben de algún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que haya ocurrido durante el ejercicio fiscal anterior. El Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables establece que de producirse un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o si se prolonga en el tiempo y el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables es notificado al respecto, éste deberá notificar a cada Tenedor sobre el Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento dentro de los 45 días posteriores a su toma de conocimiento. Salvo en el caso de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento referido al pago del capital, prima, si la hubiera, de los Montos Adicionales o intereses sobre Nuevas Obligaciones Negociables, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá retener la notificación si y en tanto un comité integrado por sus oficiales de fideicomiso de buena fe determine que la retención en cuestión es en beneficio de los Tenedores.

Cancelación legal y cancelación de los compromisos

Las Co-Emisoras podrán, si así lo desean y cuando lo deseen, optar por el cumplimiento de sus obligaciones y las obligaciones de los Garantes respecto de, según corresponda, las Nuevas Obligaciones Negociables pendientes de pago, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (“Cancelación Legal”). Esta Cancelación Legal significa que las Garantías de las Nuevas Obligaciones Negociables vigentes a ese momento quedarán automáticamente liberadas y que se considerará que las Co-Emisoras y los Garantes han pagado y cancelado la totalidad de la Deuda representada por las Nuevas Obligaciones Negociables pendientes de pago al 91º día posterior al depósito especificado en la cláusula (a) del tercer párrafo siguiente, con excepción de:

• a) los derechos de los Tenedores a recibir pagos respecto del capital, prima, si hubiera, intereses y Montos Adicionales, si hubieran, sobre las Nuevas Obligaciones Negociables al vencimiento de dichos pagos;

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• b) las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables en relación con la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables provisorias, registro de Nuevas Obligaciones Negociables mutiladas, destruidas, pérdidas o robadas y el mantenimiento de una oficina o agencia para los pagos;

• c) los derechos, facultades, indemnidades e inmunidades del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, el agente de pago, agente de registro conjunto, agente de transferencia y las obligaciones de las Co-Emisoras y los Garantes en relación con ellas; y

• d) las disposiciones sobre Cancelación Legal del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Por otra parte, las Co-Emisoras podrán, si así lo desean y cuando lo deseen, optar por la liberación de las obligaciones de las Co-Emisoras y los Garantes respecto de ciertos compromisos (incluida la obligación de realizar Ofertas de Cambio de Control y Ofertas de Venta de Activos) que se describen en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (“Cancelación de Compromisos”). A partir de ese momento, las omisiones de cumplimiento de dichas obligaciones no constituirán un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables. En el caso de que se produzca una Cancelación de Compromisos, algunos hechos (salvo hechos de falta de pago, quiebra, administración judicial, concursos y cesación de pagos) descriptos bajo el título “Supuestos de Incumplimiento” ya no constituirán un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Con el fin de poder ejercer la Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables:

• a) las Co-Emisoras deberán depositar irrevocablemente con el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, en fideicomiso, en beneficio de los Tenedores, dinero en efectivo en Dólares Estadounidenses, Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos, o una combinación de ambos, en los montos que resulten suficientes (sin reinversión) según la opinión escrita de una empresa de contadores públicos independientes reconocida a nivel nacional o banco de inversión entregada al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, para pagar el capital, la prima, si la hubiera, los intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre las Nuevas Obligaciones Negociables. en la fecha establecida para el pago respectivo o en la fecha de rescate aplicable, según sea el caso;

• b) en caso de Cancelación Legal, las Co-Emisoras deberán entregar al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables una Opinión Legal emitida por abogados de los Estados Unidos que el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables considere razonablemente aceptable e independientemente de que las Co-Emisoras confirmen que:

• i. las Co-Emisoras han recibido de parte de, o ha sido publicado por, la Autoridad Impositiva de los Estados Unidos un fallo; o

• ii. desde la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, se ha producido un cambio en la legislación federal de los Estados Unidos en materia de impuesto a las ganancias,

en cualquiera de los dos casos a los efectos de que, y sobre la base de los elementos mencionados dicha Opinión Legal establecerá que, los Tenedores no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos como consecuencia de dicha Cancelación Legal y quedarán sujetos a este impuesto en los mismos montos, de la misma manera y en los mismos tiempos en los que habrían quedado sujetos si la Cancelación Legal no hubiera ocurrido;

• c) en caso de Cancelación de Compromisos, las Co-Emisoras entregarán al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables una Opinión Legal elaborada por el asesor legal en los Estados Unidos que resulte razonablemente aceptable para el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables e independiente de las Co-Emisoras a los efectos del no reconocimiento por parte de los Tenedores de ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos como consecuencia de dicha Cancelación de Compromisos y quedarán sujetos a este impuesto en los mismo montos, de la misma manera y en los mismos tiempos en los que habrían quedado sujetos si la Cancelación Legal no hubiera ocurrido;

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• d) las Co-Emisoras deberán haber entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (1) un Dictamen de Asesores Legales a efecto de que, basados en la legislación vigente al momento, los Tenedores (i) no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias de Argentina, incluida la retención (salvo por la retención pagadera en el momento sobre los intereses vencidos), y los montos que se deban abonar no quedarán sujetos a ningún depósito o congelamiento temporario de fondos en Argentina, como resultado de dicha Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos, según sea el caso, y (ii) quedarán sujetos a los impuestos argentinos en los mismos montos, de la misma manera y en los mismos tiempos en los que habrían quedado si dicha Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos, según sea el caso, no hubiera ocurrido o (2) fallos dirigidos al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables y recibidos de parte de las autoridades impositivas de Argentina al mismo efecto que la Opinión Legal descripta en la cláusula (1) anterior;

• e) en la fecha del depósito no deberá haber ocurrido ni debe prolongarse en el tiempo un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, ni ocurrirá un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con motivo de dicho depósito (excepto un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento resultante de la obtención en carácter de préstamo de fondos necesarios para realizar dicho depósito y el otorgamiento de Gravámenes en relación a ello);

• f) dicha Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos no derivará en un incumplimiento o violación, ni constituirá un Incumplimiento, según el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier otro acuerdo o instrumento importante del cual cualquier Co-Emisora o sus respectivas Subsidiarias sean parte o por el cual cualquiera de las Co-Emisoras o sus respectivas Subsidiarias estén obligadas;

• g) el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables deberá haber recibido un Certificado de Directivos de GEMSA donde conste que el depósito no fue realizado con el propósito de establecer el carácter preferencial de los Tenedores respecto de cualquier otro acreedor de las Co-Emisoras o Garantes o con el propósito de vencer, enervar, demorar o defraudar a los otros acreedores de las Co-Emisoras, Garantes u otras partes;

• h) el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables deberá haber recibido un Certificado de Directivos de GEMSA, así como una Opinión Legal, cada uno explicando que se han cumplido todas las condiciones anteriores establecidas o relacionadas con la Cancelación Legal o Cancelación de Compromisos; y,

• i) el Fiduciario deberá haber recibido instrucciones escritas irrevocables por parte de las CoEmisoras para destinar el dinero depositado al pago de las Nuevas Obligaciones Negociables en la fecha establecida para su pago o en la fecha de rescate aplicable, según corresponda.

Cumplimiento y Liberación

El Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (a excepción de aquellas disposiciones que expresamente dispongan que se mantendrán en pleno vigor y efecto) se tendrá por cumplido y dejará de tener efectos en relación con todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación en los siguientes supuestos:

• a) cuando:

• i. todas las Nuevas Obligaciones Negociables que hubieran sido autenticadas y entregadas (a excepción de aquellas Nuevas Obligaciones Negociables que, en caso de pérdida, robo o destrucción, hubieran sido reemplazadas o pagadas, y aquellas otras cuyo pago en dinero se hubiera depositado en un fideicomiso o tales fondos de dinero se hubieran separado y mantenidos en un fideicomiso por parte de las Co-Emisoras y posteriormente reembolsados a las Co-Emisoras o cancelado con los fondos de dicho fideicomiso) se hubieran entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables para su cancelación; o

• ii. todas las Nuevas Obligaciones Negociables no entregadas al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables para su cancelación que se hubieran tornado exigibles y pagaderas con motivo de la notificación de rescate o por cualquier otro motivo o que se tornarán exigibles y pagaderas en el transcurso de un año y cualquier Co-Emisora o Garante haya

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irrevocablemente entregado, ya sea por sí o por terceros, al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (o cualquier otra entidad designada por el Fiduciario a dichos efectos) fondos fiduciarios únicamente para beneficio exclusivo de los Tenedores en efectivo, en Dólares Estadounidense, Títulos de Deuda del Gobierno de los EE. UU, o una combinación de ambas, por montos que resulten suficientes (sin posibilidad de reinversión), según la opinión escrita de un banco de inversión o de una firma de contadores públicos independientes de reconocimiento a nivel nacional entregada al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, para pagar y cancelar la integridad de la Deuda por las Nuevas Obligaciones Negociables no entregadas al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables para cancelación del capital de, la prima, si hubiere, de los Montos Adicionales, si hubiere, y de los intereses devengados que se estimarán a la fecha del pago correspondiente de dichos conceptos o bien en la correspondiente fecha de rescate, según sea el caso, junto con las instrucciones de carácter irrevocable impartidas por las Co-Emisoras en las que encarguen al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables que destinen dichos fondos al pago de las Nuevas Obligaciones Negociables ;

• b) cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier Subsidiaria Restringida hubiera pagado o encomendado el pago de todas las demás sumas pagaderas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

• c) las Co-Emisoras hayan entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables un Certificado de Directivos de GEMSA y la Opinión Legal donde se señale que se han cumplido con todas las condiciones suspensivas contempladas en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables relativas a su cumplimiento.

Forma de las Nuevas Obligaciones Negociables, Denominación y Registro

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de Nuevas Obligaciones Negociables globales certificadas sin cupones de interés (los “Certificados Globales”) y se emitirán por una denominación mínima de U$S 1,00 y en múltiples integrales de U$S 1,00 por sobre dicho monto. No se cobrará ningún cargo de servicio por la inscripción de la transferencia o el intercambio de Nuevas Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá exigir el pago de una suma que resulte suficiente para cubrir cualquier pago de impuestos u otro concepto dispuesto por el gobierno a pagar en relación con dicha operación. Las Nuevas Obligaciones Negociables (o sus derechos usufructuarios inherentes) no podrán transferirse a menos que el monto de capital que efectivamente se haya transferido sea de la denominación autorizada.

Los Certificados Globales emitidos en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables se depositarán en la Fecha de Emisión, o en una fecha próxima, al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables en su carácter de depositario de DTC (y se inscribirán a nombre del representante designado de DTC).

Las participaciones en los Certificados Globales no pueden ser canjeados por Nuevas Obligaciones Negociables en forma física y certificada, excepto en las limitas circunstancias que se describen en el apartado “Forma de las Nuevas Obligaciones Negociables, Compensación y Liquidación – Obligaciones Negociables Cartulares”.

Listado

Las Co-Emisoras tienen la intención de solicitar que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en el tablero principal de la SGX-ST. En caso de que la admisión a cotización de las Nuevas Obligaciones Negociables en la SGX-T requiera en el futuro que las Co-Emisoras publiquen información financiera con mayor regularidad que lo habitual o se les requiriera la publicación de información financiera por separado, o bien a juicio de las Co-Emisoras la cotización de estos títulos resultase injustificadamente gravosa, estas podrán solicitar, en forma alternativa, una autorización de cotización o negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables a otras autoridades que rijan la cotización de títulos valores, otras bolsas de valores y/u otros sistemas de cotización. No podrá recurrirse a estas vías alternativas de autorización en caso de que las Co-Emisoras no dispongan de ellas o que, a su juicio, estas vías alternativas resulten injustificadamente gravosas desde el punto de vista comercial.

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Asimismo, las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran listadas en el BYMA, a través de la BCBA, y se negocian en el MAE. Se ha solicitado que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en el BYMA, a través de la BCBA, y sean admitidas para su negociación en el MAE.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia y Agentes de Registro

The Bank of New York Mellon actuará inicialmente como agente de pago, agente de transferencia y como agente de registro conjunto de las Nuevas Obligaciones Negociables. Banco Santander Río S.A. actuará inicialmente como agente de pago, agente de transferencia y agente de registro de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina. Las Co-Emisoras podrán, en cualquier momento, reemplazar o designar nuevos agentes de pago, agentes de transferencia, agentes de registro y de registro conjunto, y rescindir sus mandatos. En la medida en que (i) las Nuevas Obligaciones Negociables de cualquier serie emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, las Co-Emisoras deberán contar con un agente de pago, un agente de transferencia y un agente de registro en la Ciudad de Nueva York, Nueva York; y (ii)) la legislación argentina o las disposiciones de la CNV establecen que las Co-Emisoras deberán contratar con un agente de pago, un agente de transferencia y un agente de registro en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Si el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables así lo exigiera, toda renuncia, rescisión o designación de cualquier agente de pago, agente de transferencia, agente de registro o agente de registro conjunto deberá comunicarse de inmediato a los Tenedores, al igual que cualquier cambio en las oficinas en las cuales cualquiera de dichos agentes operará, conforme se establece más adelante en “- Notificaciones” además de cursarse notificación al respeto a la CNV.

El agente de registro conjunto será responsable de conservar un registro de las tenencias acumuladas de Nuevas Obligaciones Negociables representadas por los Certificados Globales además de aceptar Nuevas Obligaciones Negociables para su intercambio e inscripción de transferencia, garantizando que los Titulares efectivamente perciban los correspondientes pagos relativos a las Nuevas Obligaciones Negociables siempre y cuando existan fondos disponibles para tales fines además de cursar las correspondientes notificaciones a los Titulares y de los Titulares a las Co-Emisoras (en cada caso conforme lo establece el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables).

El agente de registro conjunto deberá conservar en sus oficinas un registro en el cual, sujeto a las disposiciones reglamentarias razonables que resulten aplicables, disponga la inscripción de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las transferencias e intercambios de Nuevas Obligaciones Negociables. En el caso de transferencia parcial de una Nueva Obligación Negociable de carácter definitivo, podrán solicitarse y obtenerse Nuevas Obligaciones Negociables vinculadas a dicha transferencia en las oficinas del agente de registro conjunto. Las Co-Emisoras dispondrán que la notificación de toda renuncia, despido o designación de un co-agente y/o agente de registro y de cualquier cambio en la oficina en la cual este desempeñará sus funciones se curse a los Tenedores de conformidad con los dispuesto al respecto y más adelante en “—Notificaciones”.

Modificación del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables

Las Co-Emisoras, los Garantes y el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables podrán, en cualquier momento modificar, enmendar o ampliar el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables (y GEMSA y el Fiduciario Local podrán enmendar, modificar o ampliar el Contrato de Fideicomiso en Garantía y sus documentos relacionados), en cada caso, sin el consentimiento de ningún Tenedor a los siguientes fines:

• a) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia contenida en el Prospecto de tal manera que no afecte significativamente los intereses de los Tenedores;

• b) disponer la entrega de Nuevas Obligaciones Negociables no certificadas además de los certificados globales o en su reemplazo;

• c) disponer que una Entidad Superviviente asuma las obligaciones de GEMSA, (o del Garante Principal excepto que haya otorgado la Garantía de las Obligaciones Negociables) en virtud de la disposición del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables contenida en el apartado “Compromisos - Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”;

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• d) incluir cambios que no afecten de modo sustancial alguno ninguno de los derechos legítimos de cualquier Tenedor en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• e) demostrar y disponer la aceptación de la designación de un sucesor fiduciario;

• f) ajustar el texto del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables a cualquier disposición del presente apartado “Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación”, en la medida en que dicha disposición pretendiera ser una cita textual de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables (conforme resulte aplicable);

• g) cumplir con todo requisito de la CNV, el BYMA o el MAE;

• h) disponer la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales de conformidad con las restricciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; o

• i) para establecer que cualquier Subsidiaria Restringida, Subsidiaria Significativa o el Garante Principal otorguen una Garantía de las Obligaciones Negociables (y, en el caso del Garante Principal, para disponer la correspondiente sustitución del Garante Principal por GEMSA bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, tal y como se describe en “Garantías Futuras de las Nuevas Obligaciones Negociables - Garantía del Garante Principal”), para añadir Garantías de las Obligaciones Negociables, o para confirmar y acreditar la liberación, rescisión, extinción o reasunción de cualquier Garantía de las Obligaciones Negociables cuando dicha liberación, rescisión, extinción o reasunción esté prevista en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• j) para disponer el nombramiento y la incorporación del Fiduciario Local de los Derechos Cedidos en Garantía en calidad de tal, la constitución del Fideicomiso en Garantía y la creación y perfeccionamiento de la garantía real sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas y la liberación de los Derechos Cedidos en Garantía de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (en la medida en que dicha liberación no requiera el consentimiento de cada uno de los Tenedores en virtud del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, según lo certificado por GEMSA en un Certificado de Directivos entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables).

• k) para establecer otras disposiciones con relación a asuntos o cuestiones que surjan del presente Suplemento que confieran a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables derechos o beneficios adicionales que no afecten negativamente a los intereses del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables y de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de esta (incluyendo, sin limitación, la constitución de garantías que aseguren las Nuevas Obligaciones Negociables y para establecer la Garantía); o

• l) renunciar a cualesquiera derechos o facultades conferidas a las Co-Emisoras.

En relación con el perfeccionamiento de dicha modificación, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables tendrá derecho a basarse en los hechos que estime convenientes, incluido únicamente en la Opinión Legal y el Certificado de Directivos.

Otras modificaciones y enmiendas del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o de las Nuevas Obligaciones Negociables y/o de las Garantías de las Obligaciones Negociables podrán realizarse con el voto favorable, o consentimiento, según corresponda, de Tenedores de más del 50% del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables entonces en circulación (incluidos, a título meramente enunciativo, aquellos consentimientos obtenidos en relación con la compra, propuesta de oferta u oferta de intercambio de Nuevas Obligaciones Negociables) emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Asimismo, se podrá renunciar a cualquier cumplimiento o inobservancia existente de cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y/o de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación con el voto favorable, o el consentimiento, según corresponda, de Tenedores de más del 50% de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables entonces en circulación (incluido, a título meramente enunciativo, aquellos consentimientos obtenidos en relación con la compra, propuesta de oferta u oferta de intercambio

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de Nuevas Obligaciones Negociables), en cada caso, mediante la adopción de la correspondiente resolución en la reunión de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o de conformidad con cualquier otro medio fiable a fin de garantizar a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables el acceso prioritario a la información y permitirles ejercer el voto, de acuerdo con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda otra norma aplicable, en cada caso, conforme se establece a continuación. Sin perjuicio de ello, si no mediara el consentimiento de todos y de cada uno de los Tenedores afectados por dicha decisión, ninguna modificación o renuncia podrá (respecto de cualquier Nueva Obligación Negociable en manos de un Tenedor que no hubiera prestado su consentimiento):

• a) reducir el porcentaje del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación cuyos Tenedores deben prestar su consentimiento a una modificación, ampliación o renuncia;

• b) modificar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables que rija en materia del quórum requerido en las reuniones de Tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables y de los requisitos aplicables a la votación (incluida la modificación a cualquier reunión de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en la que se adopte una resolución, a excepción de aquellas que dispongan el aumento de dicho porcentaje o que establezcan que determinadas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables no pudieran modificarse o renunciarse sin el consentimiento del Tenedor de cada una de las Nuevas Obligaciones Negociables que se viera perjudicado con motivo de dicha resolución);

• c) reducir la tasa de intereses o modificar o de cualquier otro modo modificar el plazo de pago de los correspondientes intereses, incluidos los intereses moratorios que se devenguen sobre cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• d) reducir el monto de capital de cualquier Nueva Obligación Negociable, su correspondiente prima, o bien modificar o tomar cualquier otra medida que modifique el vencimiento establecido de cualquier Nueva Obligación Negociable o la fecha en la cual cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables pudiera ser objeto de rescate (a excepción de los respectivos periodos de notificaciones requeridos), o bien reducir su correspondiente precio de rescate;

• e) renunciar a cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital o prima, si hubiere, de Montos Adicionales o de intereses devengados por las Nuevas Obligaciones Negociables (a excepción de la falta de pago del capital o los intereses que hayan vencido únicamente a causa de dicha aceleración);

• f) modificar la moneda y el lugar de cualquier Nueva Obligación Negociable que no fueran aquellos establecidos inicialmente;

• g) modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables de tal manera de facultar a cada uno de los Tenedores a percibir el pago del capital o la prima, si hubiere, de Montos Adicionales, e intereses generados por dichas Nuevas Obligaciones Negociables en su correspondiente fecha de vencimiento o en una fecha posterior o bien iniciar acciones legales para exigir su pago;

• h) modificar o enmendar, en cualquier aspecto significativo, la obligación de las Co-Emisoras de efectuar y consumar una Oferta de Cambio de Control respecto de un Evento de Cambio de Control que se haya producido;

• i) eliminar o modificar de cualquier modo cualquiera de las obligaciones de cualquier Garante respecto de sus obligaciones en virtud de las Garantías de las Obligaciones Negociables s que afectaran a los Tenedores en cualquier aspecto material, a excepción de los supuestos contemplados en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• j) realizar cualquier modificación a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables descriptas en el apartado “Montos Adicionales” que pudiera socavar los derechos de cualquier Tenedor o modificar los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables de cualquier forma que resulte en la pérdida de una exención impositiva respecto de los impuestos aplicables;

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• k) modificar el derecho contractual en las Nuevas Obligaciones Negociables a efectos de iniciar acciones legales para exigir el cumplimiento de cualquier pago que correspondiere en relación con dichas Nuevas Obligaciones Negociables s o con las Garantías de Obligación Negociable a partir de las respectivas fechas de vencimiento contempladas en las Nuevas Obligaciones Negociables y en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• l) introducir cualquier cambio que resulte significativamente desfavorable para la calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables; o

• m) liberar los Derechos Cedidos en Garantía o enmendar, cambiar o modificar el Contrato de Fideicomiso en Garantía, ninguna de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables relacionadas con la Garantía o eliminar o modificar de cualquier manera las obligaciones de GEMSA o de cualquiera de sus Subsidiarias con respecto a la Garantía; estableciéndose, que no se requiera el consentimiento de los Tenedores para enmendar, cambiar o modificar cualquier disposición de cualquiera de los CCEE Cedidos, a menos que dicha enmienda, cambio o modificación de los CCEE Cedidos afecte materialmente y de manera adversa a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, en cuyo caso se requerirá el consentimiento de cada uno de dichos Tenedores afectados de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables contiene disposiciones que regulan la convocatoria a reuniones de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con el objetivo de tratar cuestiones que afecten sus intereses. El Directorio de cualquiera de las Co-Emisoras, cualquiera de sus Consejos de Vigilancia, o el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables podrán convocar una reunión de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables. Dicha reunión también podrá convocarse a pedido de los Tenedores de al menos el 5,0% del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación. Dicha reunión se celebrará en la Ciudad de Buenos Aires; no obstante, las CoEmisoras o el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables podrán decidir celebrar una de tales reuniones en Nueva York o en otra jurisdicción en forma simultánea por cualquier medio de comunicación que permita a los participantes oírse y hablarse y se considerará que dicha reunión simultánea constituye una única reunión a efectos del quórum y los porcentajes de votación aplicables a tal reunión.

La convocatoria a una reunión de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (la cual deberá especificar la fecha, el lugar y el horario de su celebración, el orden del día y las condiciones para poder asistir) deberá cursarse conforme se establece en el apartado “—Notificaciones”, con una antelación de entre 10 a 30 días previos a la fecha señalada para su celebración y deberá publicarse durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de la Argentina, en un diario de gran circulación en dicho país y en el Boletín Informativo del BYMA (http.//www.bolsar.com) En los casos en que se celebre una reunión en virtud de una solicitud por escrito de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables dicha reunión se convocará dentro de los 40 días posteriores a la fecha de recepción de la solicitud antes mencionada por parte de las Co-Emisoras. Las reuniones de Tenedores podrán convocarse en forma simultánea para dos fechas, en caso de que la reunión inicial se levantara por falta de quórum. No obstante, en el caso de reuniones en los que el orden del día incluya cuestiones que deban ser aprobadas por los Tenedores por unanimidad o que planteen la modificación de cualquiera de los términos y de las condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables, deberá cursarse una nueva convocatoria con motivo del aplazamiento de la reunión convocada inicialmente por falta de quórum. Dicha convocatoria deberá cursarse con al menos ocho días de antelación previos a la fecha establecida para la reunión en segunda convocatoria y deberá publicarse durante tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina además de en un diario de gran circulación en dicho país y en el Boletín Oficial del BYMA (http://www.bolsar.com).

Para poder votar en una reunión de Tenedores, una persona deberá (i) ser Tenedor de una o varias Nuevas Obligaciones Negociables a la correspondiente fecha de registro; o (ii) haber sido designada por instrumento escrito como representante del correspondiente Tenedor de una o varias Nuevas Obligaciones Negociables.

El quórum necesario para sesionar en cualquier reunión convocada para adoptar una resolución quedará constituido por la presencia de las personas que sean titulares o representen la mayoría del monto de capital total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de reuniones en segunda convocatoria, el quórum quedará constituido por las personas allí presentes. Toda resolución que disponga la modificación o enmienda o renuncia al cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables (a excepción de aquellas disposiciones referidas precedentemente que exigen el consentimiento de cada uno de los Tenedores afectados por dicha resolución) que se hubiera adoptado en

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una reunión o en una reunión en segunda convocatoria que hubiera sido debidamente convocada y en la que se haya constituido el quórum necesario se considerará válidamente adoptada y decidida si es aprobada por las personas con derecho de voto titulares de la mayoría del monto de capital total de las Nuevas Obligaciones Negociables entonces en circulación. Todo instrumento otorgado por un Tenedor, ya sea por sí o por terceros, en relación con el consentimiento de cualquier modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez otorgado y será definitivo y vinculante para todos los posteriores Tenedores de dicha Nueva Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o a las Nuevas Obligaciones Negociables será definitiva y vinculante para todos los Tenedores de dichas Nuevas Obligaciones Negociables independientemente de si hubieran prestado o no su consentimiento o si hubieran asistido o no a la reunión en la que se adoptó dicha resolución. También será vinculante para todas las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras fijarán la fecha de registro a fin de determinar los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier reunión y deberá cursarles la correspondiente notificación conforme establece el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. El Tenedor de una Nueva Obligación Negociable podrá, en cualquier reunión de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en las que tenga derecho a voto, emitir un voto por cada dólar estadounidense correspondiente al monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de las que sea titular en las cuales se denominen dichas Nuevas Obligaciones Negociables.

A dichos efectos, cualquier Nueva Obligación Negociable autenticada y entregada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables se entenderá, en la fecha de determinación correspondiente, como en “circulación”, excepto por:

• a) las Nuevas Obligaciones Negociables posteriormente canceladas por el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o entregadas al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables para su cancelación;

• b) las Nuevas Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o se hubieran ofrecido para su readquisición de conformidad con sus propios términos o que se hubieran tornado exigibles y pagaderas a su vencimiento o por cualquier otro motivo y respecto de aquellas Obligaciones Negociables cuyos montos suficientes para pagar el capital y prima, intereses, Montos Adicionales o cualquier otro monto que correspondiere hubieran sido depositadas con el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables ; o

• c) las Nuevas Obligaciones Negociables en reemplazo de aquellas otras Nuevas Obligaciones Negociables que hubieran sido autenticadas y entregadas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables;

Sin perjuicio de ello, al momento de determinar si los Tenedores del monto de capital necesario de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una reunión de Tenedores de dichas Nuevas Obligaciones Negociables a los efectos de determinar si existe el quórum necesario o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, renuncia, enmienda, modificación o ampliación en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables que sean, directa o indirectamente, propiedad de cualquier Co-Emisora, Garante o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias y Afiliadas, no serán tenidas en cuenta y se entenderán como que no se encuentran en circulación.

Toda modificación, enmienda o renuncia al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o a las Nuevas Obligaciones Negociables también podrá ser aprobada por los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables mediante una acción por escrito consentida por los Tenedores del porcentaje requerido de Nuevas Obligaciones Negociables en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Dichas acciones podrán llevarse a cabo a través de los mecanismos de consentimiento de DTC o de cualquier otro sistema de compensación de depositario aplicable o medio fiable que garantice a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables el acceso prioritario a la información y les permita emitir el voto, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley o norma aplicable.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de cada una de las Co-Emisoras, cada Garante y del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de cualquier ampliación o modificación del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras cursarán la

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correspondiente notificación a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, donde especificarán, en términos generales, los aspectos esenciales de dicha modificación o ampliación. Si las Co-Emisoras no cursaran dicha notificación a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables dentro de los 15 días a partir de la celebración de dicha ampliación o modificación del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables notificará a los Tenedores, en cuyo caso, el costo de notificación correrá por cuenta de las CoEmisoras. El incumplimiento de las Co-Emisoras o del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de cursar dicha notificación, así como cualquier tipo de defecto contenido en dicha notificación, de ningún modo afectará ni menoscabará la validez de la ampliación o modificación en cuestión del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El consentimiento de los Tenedores no será necesario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables con el fin de aprobar una forma particular de una propuesta de enmienda, ampliación o renuncia. Resultará suficiente que dicho consentimiento apruebe el fondo de la enmienda, ampliación o renuncia propuesta.

Notificaciones

Las Notificaciones a los Tenedores de Certificados no Globales se enviarán por correo certificado, franqueo prepago, a sus correspondientes domicilios registrados. Las notificaciones que deban cursarse a los Tenedores de Certificados Globales se enviarán a DTC de conformidad con sus procedimientos aplicables.

Asimismo, a partir de la fecha en la cual las Nuevas Obligaciones Negociables se coticen en la SGX-ST y, las normas de la SGX.ST así lo exijan, las Co-Emisoras informarán las notificaciones a la SGXST vía SGXNET y las publicarán en un diario líder de gran circulación en Singapur (el cual se espera que sea The Business Times). Se considerará que dichas notificaciones han sido enviadas en la fecha de su primera publicación. En la medida en que dichas Nuevas Obligaciones Negociables coticen y se negocien en el BYMA, mediante publicación en la Ciudad de Buenos Aires en el Boletín Informativo del BYMA y en un diario de gran circulación en la Argentina.

Además, se nos podrá exigir la publicación de cualquier otra notificación que resulte necesaria en virtud de la legislación argentina aplicable.

Las notificaciones se tendrán por debidamente cursadas en la fecha en que la notificación sea entregada o en la fecha del envío o de publicación conforme se establece precedentemente o, en caso de ser publicadas en fechas diferentes, en la fecha de primera publicación.

Legislación Aplicable; Jurisdicción

Las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. No obstante, todas las cuestiones relativas a la correspondiente autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Garantías de las Obligaciones Negociables por parte de las Co-Emisoras y de los Garantes así como todos los asuntos vinculados a las condiciones legales necesarias a fin de que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” en virtud de la legislación argentina, y demás cuestiones concernientes a las reuniones de Tenedores, incluidos temas tales como quórum, mayorías y requisitos para convocatorias de reuniones, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y/o cualquier otra ley o disposición reglamentaria argentina que resulte aplicable. Las Co-Emisoras y el Garante se somete de manera irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal con sede en Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, a cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los tribunales ordinarios comerciales y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier otro tribunal competente dentro de la jurisdicción geográfica del domicilio social de la Co-Emisora o del Garante en cuestión, conforme resulte aplicable, a los efectos de cualquier acción legal o procedimiento que surja en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables o las Garantías de las Obligaciones Negociables. Cada Co-Emisora y cada Garante designarán, nombrarán y facultarán a Cogency Global Inc. con domicilio en la calle 122 East 42nd Street, Piso 18th, Nueva York, NY 10168, como su representante autorizado para recibir, en nombre de cada una de las Co-Emisoras y de cada uno de los

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Garantes, notificaciones de demandas o cualquier otra citación judicial que deba cursarse en el marco de acciones legales, procesos o juicios que tramiten en el Estado de Nueva York. Las sentencias definitivas contra cualquier Co-Emisora y el Garante en cualquiera de dichas acciones, procesos o juicios serán definitivas e inapelables y podrán exigirse en cualquier otra jurisdicción, incluido el país en el cual dicha Co-Emisora o Garante haya denunciado su domicilio a los efectos procesales de la sentencia en cuestión. Nada afectará el derecho de los Tenedores o del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de iniciar acciones legales o de cualquier otro modo demandar a una Co-Emisora o a un Garante en el país en el cual este tenga domicilio o ante cualquier otro tribunal competente o bien cursar notificación de demanda a dicha Co-Emisora o Garante de la manera autorizada por las leyes de cualquiera de dichas jurisdicciones.

Con respecto a cualquier acción o procedimiento que surja o esté relacionado con el Contrato de Fideicomiso en Garantía, GEMSA y el Fiduciario Local se someterán irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales Comerciales Nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Cada Co-Emisora y cada Garante acuerdan además que, en la medida en que cualquier Nueva Obligación Negociable se encuentre en circulación en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras y el Garante contratarán un representante debidamente autorizado a los efectos de las notificaciones y cualquier otra notificación que deba cursarse en el marco de un proceso legal en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, a los efectos de cualquier acción, juicio o procedimiento que inicie cualquier Tenedor o el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, además de comprometerse a informar tanto a los Tenedores como al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables la identidad y el domicilio de dicho representante. las Co-Emisoras y el Garante consentirán también de manera irrevocable, en caso de que, por cualquier motivo que fuere, no contaran con un representante autorizado a los efectos de las notificaciones en Nueva York, a recibir notificaciones de demanda cursada por cualquiera de los tribunales antes mencionados mediante el envío de copias por correo aéreo certificado de los Estados Unidos con franqueo prepago, enviado a dicha Co-Emisora o Garante, a sus respectivos domicilios denunciados en el presente. En dicho caso, cada uno de dichas Co-Emisoras o Garante también recibirá una copia de tal notificación judicial por télex o fax con acuse de recibo.

La notificación de acciones judiciales cursada de la manera establecida en el párrafo precedente en el marco de cualquier acción, juicio o proceso se considerará como una notificación cursada en forma personal y se tendrá por aceptada como tal por las Co-Emisoras y los Garantes en cuestión y se considerará válida y vinculante para la correspondiente Co-Emisora o Garante a todos los efectos que pudiera corresponderle en el marco de dicha acción, juicio o proceso.

Asimismo, las Co-Emisoras y el Garante renuncian de manera irrevocable y dentro del mayor alcance permitido por la legislación aplicable, a cualquier objeción que pudiera invocar hoy o en el futuro a la jurisdicción de un tribunal en razón de su competencia geográfico en el marco de cualquier acción, juicio o proceso que se inicie en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables en los tribunales del Estado de Nueva York o en el Tribunal Federal de Primera Instancia del Distrito Sur de Nueva York ( United States District Court for the Southern District of New York) y cualquier reclamo de que dicha acción, juicio o proceso iniciado ante dicho tribunal ha sido planteado en el fuero inadecuado. Asimismo, las Co-Emisoras y el Garante renuncian de manera irrevocable, y dentro del mayor alcance permitido por la legislación aplicable, a cualquier derecho que dicha Co-Emisora o Garante pudiera invocar hoy o en el futuro para elevar a un Tribunal Federal de los Estados Unidos cualquier acción iniciada en un tribunal estatal del Estado de Nueva York.

En la medida en que cualquier Co-Emisora o Garante pueda, en el marco de cualquier juicio, acción o proceso iniciado ante un tribunal del país en el cual dicha Co-Emisora o Garante tenga domicilio o en cualquier otro lugar del mundo, que verse sobre las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, recurrir al beneficio que le asiste en virtud de cualquier disposición legal que le exige al Fiduciario o a los Tenedores en el marco de dicho juicio, acción o proceso que deposite una garantía para cubrir los costos en los que pudiere incurrir en este contexto la Co-Emisora o Garante, según sea el caso, o pague una fianza o garantía (excepción de arraigo) o tome cualquier otra medida de naturaleza similar, las Co-Emisoras y el

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Garante renunciarán en forma irrevocable a tal beneficio, en cada caso dentro del mayor alcance permitido, hoy y en el futuro, por las leyes vigentes en el país en el que la Co-Emisora o Garante tenga domicilio o, de corresponder, en cualquier otra jurisdicción.

En la medida en que una Co-Emisora o Garante tenga derecho en cualquier jurisdicción a reclamar por sí o la inmunidad de sus respectivos activos por motivos de soberanía u otros, respecto de las obligaciones de dicha Co-Emisora o Garante en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de cualquier juicio, acción ejecutoria, embargo (ya sea en concurso o ejecución, antes del dictado de la sentencia o en cualquier otra instancia) o cualquier otro proceso legal o en la medida en que en cualquier jurisdicción le pudiera corresponder tal inmunidad a dicha Co-Emisora o Garante o a sus bienes (independientemente de si dicho beneficio fuera invocado o no) o en la medida en que pudiera tener derecho a exigir un juicio por jurado, las Co-Emisoras y el Garante renunciarán en forma irrevocable y se comprometen a abstenerse, según corresponda, de invocar o reclamar tal inmunidad y/o derecho a un juicio por jurado dentro del mayor alcance permitido por las leyes de la jurisdicción que correspondiere.

El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables

Inicialmente, The Bank of New York Mellon será el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables actualmente tiene domicilio en 240 Greenwich Street, Floor 7 East, New York, New York 10286.

El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá estar involucrado en otras transacciones; no obstante, en caso de surgir algún interés en conflicto (en el sentido de la Ley de Fideicomisos), deberá eliminar dicho conflicto dentro de los 90 días o renunciar. Si el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, el agente de pago, el agente de registro conjunto, agente de transferencia u otro de los agentes se convirtiera en dueño o acreedor prendario de las Nuevas Obligaciones Negociables, deberá tratar con cualquier Co-Emisora con los mismos derechos que tendría si no fuese el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, el agente de pago, el agente de registro conjunto, agente de transferencia u otro de los agentes.

A excepción de la duración de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables cumplirá únicamente sus funciones de la manera específicamente establecida en el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables ejercerá todos los derechos y las facultades que le hubieran sido otorgados en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y empleará el mismo grado de cuidado y diligencia en su desempeño como cualquier persona prudente en las mismas circunstancias en el desempeño de sus propios asuntos. El Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables no tendrá responsabilidad por cualquier estimación que deba realizar cualquier Co-Emisora de acuerdo al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables y no podrá requerírsele que acepte dinero en monedas distintas a Dólares Estadounidenses.

Inexistencia de Responsabilidad Personal

Ningún accionista, director, ejecutivo, empleado, o persona controlante, actual, pasada o futura, de ninguna de las Co-Emisoras o del Garante tendrá, en tal carácter, responsabilidad alguna por cualquiera de las obligaciones de las Co-Emisoras y de los Garantes en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o frente a cualquier reclamo fundado en dichas obligaciones o que surjan en relación con ellas. Al aceptar una Nueva Obligación Negociable, cada Tenedor renuncia y libera dicha responsabilidad. La renuncia y dispensa son parte de la contraprestación por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. La renuncia no será efectiva para renunciar a las obligaciones en virtud del Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, del Artículo 54 de la Ley General de Sociedades, y los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales, y otras normas argentinas aplicables, o en virtud de las leyes federales sobre títulos valores de los Estados Unidos, y es la Comisión de Valores de dicho país (SEC, por sus siglas en inglés) quién entiende que dicha renuncia es contraria al orden público.

Indemnidad respecto de la Moneda

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La presente se trata de una operación de emisión de deuda internación en la cual la denominación en Dólares Estadounidenses así como el pago en la Ciudad de Nueva York son aspectos esenciales. En este sentido, las obligaciones de las Co-Emisoras y de los Garantes en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables y a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de efectuar el pago en Dólares Estadounidenses no puede cumplirse o satisfacerse por cualquier oferta o recuperación en el marco de una sentencia denominada en otra moneda o convertida a otra moneda o en cualquier otro lugar excepto en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de la suma otorgada pagadera en la moneda de la sentencia el acreedor pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar Dólares Estadounidenses por el monto inicialmente a pagar con los fondos percibidos en el marco del pago dispuesto por la sentencia en cuestión. Si, a los efectos de conseguir el dictado de una sentencia en un tribunal de justicia fuera necesario convertir cualquier suma a pagar en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses a cualquier otra moneda (en este párrafo denominada “moneda de la sentencia”), el tipo de cambio será aquél al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, el correspondiente acreedor podría comprar dichos Dólares Estadounidenses en Nueva York, Nueva York, con los fondos obtenidos en la moneda de la sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en la cual efectivamente se emitió la sentencia en cuestión.

Las obligaciones de las Co-Emisoras y de los Garantes respecto de cualquier suma pagadera en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, independientemente del tipo de cambio vigente al momento del dictado de la sentencia en cuestión, se cumplirán únicamente en la medida en que en el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del correspondiente acreedor de cualquier suma declarada pagadera en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables las Garantías de las Obligaciones Negociables s y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables en la moneda de la sentencia, el correspondiente acreedor pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar y transferir Dólares Estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con los fondos percibidos en la moneda de la sentencia declarados pagaderos (haciendo efectiva cualquier compensación o reconvención que se hubiera tenido en cuenta al momento del dictado de la sentencia). En este sentido, las Co-Emisoras y los Garantes, como obligaciones independientes y sin perjuicio de la sentencia, se comprometen a mantener indemne a cada uno de los Tenedores y al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables frente al pago, y efectivamente pagar en caso de requerimiento, en Dólares Estadounidenses, cualquier monto (de corresponder) por el cual la suma inicialmente pagadera a los Tenedores o al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables exceda el monto de Dólares Estadounidenses que efectivamente se hubieran comprado y transferido.

Las Co-Emisoras y los Garantes reconocen que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición al acceso al MELI en Argentina, todos y cada uno de los pagos que deban efectuarse en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables se harán en Dólares Estadounidenses. Ninguna disposición contenida en las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables afectarán los derechos de los Tenedores o del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o justificarán la negativa por parte de cualquier Co-Emisora o Garante a negarse a efectuar los correspondientes pagos en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo que fuera, incluidos, entre otros, los siguientes: (i) la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio se tornara más onerosa o gravosa para cualquier Co-Emisora o Garante que a la fecha de celebración del presente; y (ii) el tipo de cambio vigente en Argentina aumentara significativamente en comparación con el tipo de cambio vigente a la fecha de celebración del presente. Las Co-Emisoras y el Garante renuncian al derecho de invocar cualquier excepción de imposibilidad de pago (incluida cualquier excepción contemplada en el Artículo 1198 del Código Civil Argentino), la imposibilidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier acto fortuito o de fuerza mayor) o principios o excepciones de naturaleza similar (incluidos, a título meramente enunciativo, principios de equidad o de distribución de esfuerzos).

Además, de conformidad con el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina, el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación

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no es aplicable en relación con los pagos bajo las obligaciones negociables. No obstante lo anterior, cada una de las Co-Emisoras y los Garantes reconocen que el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no es aplicable con respecto a cualquier pago que deba realizarse en relación con las obligaciones negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables (o con respecto a los Derechos Cedidos en Garantía bajo los Documentos de la Garantía), y renuncia para siempre e irrevocablemente a cualquier derecho que pudiera asistirle para alegar que cualquier pago en relación con las obligaciones negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y los Derechos Cedidos en Garantía en virtud de los Documentos de la Garantía podrían ser pagaderos en cualquier moneda que no sea el Dólar Estadounidense, y reconoce que las disposiciones del artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no son obligatorias sino supletorias con el consentimiento de las partes, y por lo tanto, renuncia a la aplicabilidad de las mismas a cualquier pago en relación con las obligaciones negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables y los Derechos Cedidos en Garantía en virtud de los Documentos de la Garantía.

Prescripción

Todos los reclamos contra las Co-Emisoras y cualquier Garante para el pago del capital, la prima, en su caso, o los intereses, o para otros montos pagaderas con respecto a las obligaciones negociables (incluidos los Montos Adicionales), prescribirán a menos que se realicen en un plazo de cinco años, en el caso del capital, y de dos años, en el caso de los intereses, a partir de la fecha en que el pago correspondiente fuera debido, o en el plazo más corto establecido por la Ley Aplicable.

Definiciones

A continuación, se presenta un resumen de algunos términos definidos empleados a lo largo del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables para las definiciones de todos esos términos.

“ Deuda Adquirida ” significa la Deuda de una Persona o de cualquiera de sus Subsidiarias Contraída y pendiente de pago antes o a la fecha en la cual dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o se fusiona o consolida con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) excepto por aquella Deuda Contraída como contraprestación de la transacción o serie de transacciones relacionadas de conformidad con la cual dicha Persona se fusiona o consolida con GEMSA o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o Contraída a efectos de proporcionar, en todo o en parte, los fondos o apoyo crediticio utilizado para la consumación de tal transacción o serie de transacciones relacionadas o con dicho objeto. Dicha deuda se entenderá como incurrida al momento en que dicha Persona se convierta en un Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o al momento en el cual se fusione o consolide con GEMSA o la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) en cuestión o bien al momento en el cual se asume dicha deuda en relación con la adquisición de activos por parte de dicha Persona.

“ Montos Adicionales ” tendrá el significado que se le asigna en el apartado “—Montos Adicionales” precedente.

“ Afiliada ” significará, respecto de cualquier Persona en particular, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente a través de uno o varios intermediarios, controle a dicha Persona, sea controlada por ella o se encuentren bajo el control conjunto de otro. El término “control” significará la posesión, ya sea directa o indirecta, de la facultad de dirigir u definir la administración y las políticas de una Persona, ya sea a través de la titularidad de los títulos valores con derecho de voto, por contrato o de otro modo. A los efectos de la presente definición, los términos “controlante”, “controlada por” y “bajo el control conjunto de” tendrán acepciones similares.

“Fiduciarios Autorizados” TMF Tust Company (Argentina) S.A., La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Santander Río S.A.

“ Argentina ” significará la República Argentina.

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“Activos de Arroyo Seco” significa (i) el CCEE Arroyo Seco, (ii) todos y cada uno de los activos presentes y futuros adquiridos o por adquirir en virtud de, y cualquier derechos en el marco de, los siguientes contratos (x) acuerdo con Siemens Energy AB (antes Siemens Industrial Turbomachinery AB) evidenciado por la “Carta Oferta Nro. A-2/2017” emitida por Siemens el 9 de agosto de 2017 y aceptada por GEMSA (antes GECE) en dicha fecha, para la adquisición de dos turbinas de gas Siemens SGT-800; (y) acuerdo con Siemens Ltda. evidenciado por la “Carta Oferta Nro. 01/2018” emitida por Siemens el 26 de marzo de 2018 y aceptada por GEMSA (antes GECE) en dicha fecha, para la adquisición de una turbina de vapor Siemens SST-300; y (z) acuerdo con Vogt Power International Inc. evidenciado por la “Carta Oferta Nro. 01/2018” emitida por GEMSA (antes GECE) el 12 de enero de 2018, y aceptada por Vogt Power International Inc. en dicha fecha, para la adquisición de dos calderas de recuperación de calor de VOGT, y todos y cada uno de los derechos de GEMSA en virtud de los contratos, y los activos auxiliares de los equipos, descriptos en los incisos (x), (y) y (z), y (iii) la propiedad, el título o el derecho de uso de los bienes inmuebles ubicados en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina, donde está o estará ubicada la Central Eléctrica de Arroyo Seco.

“Endeudamiento de Arroyo Seco” significa el Endeudamiento contraído por la Subsidiaria Arroyo Seco para financiar la Central Eléctrica de Arroyo Seco; siempre que, si Subsidiaria Arroyo Seco está designada como Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, dicho Endeudamiento será únicamente Endeudamiento sin Recurso.

“ Central Eléctrica de Arroyo Seco ” significará una central eléctrica de cogeneración proyectada en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina.

“CCEE Arroyo Seco” significa el contrato de compraventa de energía adjudicado el 25 de septiembre de 2017, ejecutado el 28 de noviembre de 2017, según fuera modificado o complementado oportunamente, en virtud del cual GEMSA fue adjudicada por CAMMESA en un procedimiento de licitación pública hasta 100 MW de capacidad adicional comprometida bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 con relación a la Central Eléctrica de Arroyo Seco.

“Subsidiaria Arroyo Seco” significa una Subsidiaria de GEMSA que, (a) es la propietaria, arrendadora y/u operadora de la Central Eléctrica de Arroyo Seco, (b) si se incurre en cualquier Endeudamiento de Arroyo Seco, es la obligada con respecto a dicho Endeudamiento de Arroyo Seco, y/o (c) desarrolla o construye la Central Eléctrica de Arroyo Seco.

“ Venta de Activos ” significará toda venta, disposición, emisión, transferencia, transmisión, arrendamiento (a excepción de arrendamientos operativos celebrados en el curso ordinario de negocios), cesión o cualquier otro tipo de transferencia (cada una de ellas, un “acto de disposición”) por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, en todos los casos ya sea en forma directa o indirecta, de cualquiera de los siguientes activos, a saber:

• a) Acciones de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sean acciones calificadas de los directores o acciones que la legislación aplicable imponga que deban ser titularidad de una Persona que no sea GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida); o

• b) bienes o activos (a excepción de efectivo, Equivalentes de Efectivo o Acciones) de GEMSA o de cualquier Subsidiaria Restringida que no forme parte del curso ordinario de los negocios de GEMSA o de las Subsidiarias Restringidas.

Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, los siguientes conceptos no se considerarán contemplados dentro del alcance de cualquier Venta de Activos:

• (1) la disposición de todos o sustancialmente todos los activos de GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida, conforme estuviera permitido en “—Compromisos— Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos”,

• (2) cualquier operación o serie de operaciones vinculadas que involucren activos cuyo Valor Justo de Mercado no supere los U$S 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas);

• (3) la venta, arrendamiento, subarrendamiento, otorgamiento de licencias y sub-licencias, la entrega, la transmisión o cualquier otro acto de disposición de bienes inmuebles, bienes

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de capital o maquinarias, existencias, derechos de explotación imprescriptible, cuentas por cobrar o cualquier otro activo en el curso ordinario de los negocios;

• (4) a los efectos del apartado “—Compromisos —Limitación a la Venta de Activos”, cualquier Pago Restringido permitido en el apartado “—Compromisos —Limitación a Pagos Restringidos” y cualquier Inversión Permitida;

• (5) cualquier disposición a GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (a excepción de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), incluida cualquier Persona que sea o se convierta en Subsidiaria Restringida (a excepción de cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) inmediatamente con posterioridad a dicho acto de disposición;

• (6) cualquier disposición a favor de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos por parte de cualquier otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, incluida toda Persona que sea o se convierta en Subsidiaria para la Financiación de Proyectos inmediatamente con posterioridad a dicho acto de disposición;

• (7) cualquier disposición de Acciones de una Subsidiaria No Restringida;

• (8) la venta o disposición de efectivo o Equivalentes de Efectivo;

• (9) la disposición de cuentas por cobrar y activos vinculados o intereses relativos a un acuerdo transaccional, liquidación o cobro de tales conceptos en el curso ordinario de los negocios o en el marco de un proceso concursal o similar, exclusive de acuerdos de factorización u otros de naturaleza similar;

• (10) las disposiciones consideradas referentes a la constitución de cualquier Gravamen en la medida en que estuviese permitido, de acuerdo con lo estipulado en “Compromisos – Limitación a Gravámenes”.

• (11) toda emisión de Acciones No Calificadas que de otro modo estuviera permitido en “— Compromisos Disposiciones—Limitación a Endeudamiento Adicional”;

• (12) la venta, arrendamiento, transferencia u otro modo de disposición de activos en una Operación de Venta y Posterior Arrendamiento en la medida en que se encontrara autorizada de conformidad con el compromiso previsto en “—Ciertos Compromisos— Limitación a las Operaciones de Venta y Posterior Arrendamiento”;

• (13) ejecución de los activos relacionados con los Gravámenes permitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

• (14) el acuerdo transaccional, liberación, desestimación o abandono de cualquier acción legal o reclamo judicial planteado contra cualquier Persona.

“ Oferta de Venta de Activos ” tendrá el significado que se le asigna en “Restricciones a la Venta de Activos”.

“ Operación de Venta de Activos” significará cualquier Venta de Activos e, independientemente de si constituya o no una Venta de Activos, (1) cualquier venta o cualquier otro acto de disposición de Acciones; (2) cualquier Designación respecto de una Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos; y (3) cualquier venta o acto de disposición de bienes o activos no contemplados dentro de la definición de Venta de Activos en el punto (5) del segundo párrafo de dicha definición.

“ Deuda Atribuible ” significará, respecto de una Operación de Venta y Posterior Arrendamiento y al momento de su determinación, el valor actual (descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta y Posterior Arrendamiento correspondiente) de la totalidad de las obligaciones del arrendatario por el pago de los alquileres durante el plazo restante del arrendamiento incluido en dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento (incluyendo cualquier plazo por el que se haya extendido dicho arrendamiento), determinado de conformidad con las NIIF. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que dicha Operación de Venta y Posterior Arrendamiento resultare en una Obligación Capitalizada de Arrendamiento Financiero, el monto de la Deuda representado por ella será determinado de conformidad con la definición de “Obligaciones Capitalizadas de Arrendamiento Financiero”.

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“Deuda comercial de BLC” significa las obligaciones contraídas por GEMSA con BLC Asset Solutions B.V. en virtud del acuerdo de cesión de posición contractual identificado como “Oferta 6/20182, con fecha 12 de diciembre de 2018, según fuera modificado ocasionalmente, por un monto de capital de U$S 41,1 millones de Dólares Estadounidenses, con vencimiento declarado el 12 de junio de 2023 (sujeto a prórroga hasta mayo de 2025 si se cumplen determinadas condiciones).

“ Directorio ” significará, en relación con cualquier Persona, el directorio, el consejo de administración o cualquier otro órgano de gobierno de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado.

“ Resolución del Directorio ” significará, respecto de cualquier Persona, una copia de cualquier resolución certificada por escribano público que haya sido debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y que se encuentre en pleno vigor y efecto a la fecha de su correspondiente certificación, y haya sido remitida al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“ Día Hábil ” significará cualquier día a excepción de los sábados, domingos o cualquier otro día en el cual las entidades bancarias en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, puedan o deban, por ley, permanecer cerradas.

“ CAMMESA ” significará Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima, sociedad (anónima) debidamente constituida en virtud de las leyes de Argentina.

“ Gastos de Capital ” significará, respecto de cualquier Persona, dentro de un período determinado, el monto total de todos los gastos en los que hubiera incurrido en relación con bienes de capital o activos fijos durante un período determinado y que, de conformidad con las NIIF, se clasificarían como gastos de capital (sin embargo, se excluyen los intereses y cualquier otro costo financiero relacionado con la financiación o refinanciación de dichos Gastos de Capital).

“ Acciones ” significará:

• a) respecto de cualquier Persona que sea una sociedad anónima, todas y cada una de las acciones, tenencias, participaciones u otros equivalentes (independientemente de su denominación y si otorguen o no derechos de voto) de acciones societarias, incluidas cada una de las clases de Acciones Ordinarias y Acciones Preferidas de dicha Persona;

• b) respecto de cualquier Persona que no sea una sociedad anónima, todas y cada una de las tenencias o participaciones de capital de dicha Persona; y

• c) toda garantía, derechos u opciones de compra o adquisición de cualquiera de los instrumentos o participaciones mencionados en los puntos (a) o (b) precedentes, excluida la Deuda convertible en capital.

“ Obligaciones Capitalizadas de Arrendamiento Financiero” significará, respecto de cualquier Persona, las obligaciones que dicha Persona tenga en virtud de un arrendamiento financiero y que deban clasificarse o contabilizarse como obligaciones de arrendamiento financiero en virtud de las NIIF. A los efectos de la presente definición, el monto de dichas obligaciones a cualquier fecha será el monto capitalizado de dichas obligaciones a tal fecha, calculado de conformidad con las NIIF.

“ Equivalentes de Efectivo ” se refiere, en todo momento, a cualquiera de los siguientes rubros:

• c) Dólares Estadounidenses, Pesos argentinos o dinero denominado en otras monedas que se reciban en el curso del giro comercial habitual.

• d) Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos o certificados que representen la titularidad de Títulos de Deuda del Gobierno de Estados Unidos cuyo plazo de vencimiento no sea mayor a un año desde la fecha de adquisición.

• e) (i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimiento dentro del año posterior a la fecha de su adquisición, (3) aceptaciones de bancos con vencimiento dentro

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del año posterior a la fecha de su adquisición, y (iv) depósitos bancarios de un día emitidos por cualquier banco o fideicomiso constituido de conformidad con las leyes de (x) Argentina o cualquiera de sus subdivisiones políticas con una de las cuatro calificaciones internacionales o locales más altas otorgadas por S&P, Moody’s o Fitch, o una calificación similar equivalente otorgada por al menos una “organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional” registrada de conformidad con el Artículo 15E de la Ley del Mercado de Valores; o (y) los Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados que tenga un capital, un excedente e ingresos indivisos superiores a U$S 500 millones y cuyas deudas de corto plazo hayan recibido una calificación de “A-2” o superior de S&P, “A-2” o superior por Fitch o “P-2” o superior de Moody’s (o una calificación similar equivalente otorgada por al menos una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional registrada de conformidad con el Artículo 15E de la Ley del Mercado de Valores);

• f) Obligaciones de recompra con un plazo de no más de siete días para los títulos valores subyacentes de la clase que se describe en las cláusulas (b) y (c) que anteceden, celebrados con cualquier institución financiera que reúna los requisitos establecidos en la cláusula (c) precedente.

• g) Instrumentos negociables con una calificación igual o superior a “P-1” otorgada por Moody’s, “A1” otorgada por S&P o “A-1” o superior otorgada por Fitch con vencimiento dentro del año posterior a la fecha de adquisición.

• h) (i) Obligaciones Negociables generales emitidas o garantizadas en forma incondicional por Argentina o el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”); (ii) depósitos a plazo o certificados de depósito en Pesos argentinos o Dólares Estadounidenses emitidos por un banco argentino con una de las cuatro calificaciones internacionales o locales más altas otorgadas por S&P, Moody’s o Fitch, o una calificación similar equivalente otorgada por al menos una “organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional” registrada de conformidad con el Artículo 15E de la Ley del Mercado de Valores; (iii) obligaciones de recompra con un plazo no mayor a 30 días para los títulos valores subyacentes de las clases que se describen en la cláusula (i) que antecede, celebrados con un banco que reúna los requisitos establecidos en la cláusula (ii); o (iv) instrumentos negociables de emisores argentinos cuyas obligaciones negociables no garantizadas de largo plazo hayan recibido la calificación más alta otorgable a un emisor argentino;

• g) fondos del mercado monetario cuyos activos consistan en al menos un 90,0% de inversiones del tipo descrito en las cláusulas (a) a (f); o

• h) inversiones sustancialmente similares o con una calidad crediticia comparable a las descriptas en las cláusulas (a) a (g) que anteceden, denominadas en la moneda de cualquier jurisdicción en la cual operen GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, y emitidas por instituciones constituidas en países con una calificación crediticia de “BBB-” (o el grado equivalente a la fecha correspondiente) o superior de S&P o Fitch, y la calificación equivalente de Moody’s.

• “ Cambio de Control ” se refiere a la ocurrencia de uno o varios de los siguientes hechos:

• a) Cualquier Accionista Permitido deja de ser, por la razón que fuere, en el total, ya sea directa o indirectamente, el “titular usufructuario” (según se define al término en las Disposiciones 13d 3 y 13d 5 de conformidad con la Ley del Mercado de Valores) de, al menos, el 51% de las Acciones con derecho a Voto en circulación de cualquiera de las Co-Emisoras (o el Garante Principal en la medida en que haya otorgado la Garantía de las Obligaciones Negociables), medidas por su poder de voto en lugar de por su cantidad; o

• b) Cualquier Accionista Permitido deja de ejercer, en el total, ya sea directa o indirectamente, el control necesario para dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de cualquiera de las Co-Emisoras (o el Garante Principal en la medida en que haya otorgado la Garantía de las Obligaciones Negociables), ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otro modo, o

• c) Ante la aprobación, por parte de los titulares de Acciones de cualquiera de las Co-Emisoras (o el Garante Principal en la medida en que haya otorgado la Garantía de las Obligaciones Negociables), de cualquier plan o propuesta de liquidación o disolución de cualquiera de las Co-Emisoras (o el Garante Principal en la medida en que haya otorgado la Garantía de las Obligaciones Negociables),

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según el caso, independientemente del cumplimiento de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; o

• d) Si se produce la venta, transferencia, locación, cesión o cualquier otro acto de disposición directo o indirecto (salvo mediante una transacción de fusión o consolidación permitida por el compromiso descripto bajo el título “—Compromisos—Consolidación, Fusión, Cesión, Venta o Arrendamiento”), en una única transacción o en una serie de transacciones relacionadas, de la totalidad o prácticamente la totalidad de los bienes o activos de cualquiera de las Co-Emisoras (o el Garante Principal en la medida en que haya otorgado la Garantía de las Obligaciones Negociables) y de las Subsidiarias Restringidas, consideradas en conjunto, a cualquier Persona (incluso cualquier “persona” (con los alcances del término tal como se lo emplea en el Artículo 13(d)(3) de la Ley del Mercado de Valores), con excepción de aquellas a Accionistas Permitidos.

“ Supuesto de Cambio de Control ” significa el acaecimiento de un Cambio de Control en conjunto con una Caída de las Calificaciones.

“Ratio de Cobertura de Cobros” significa, para cualquier período de doce meses finalizado en una Fecha de Pago, el ratio entre (a) el importe total de Cobros Comprobados para dicho período (convertido a Dólares Estadounidenses al promedio mensual del tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina para cada mes durante el período de doce meses), y (b) el Importe del Servicio de Deuda al último día de dicho período.

“ Fecha de Pago por Cambio de Control ” tiene el significado que se le asigna en la sección “— Cambio de Control.”

“ Acciones Ordinarias ” de una Persona se refiere a todas aquellas acciones, derechos u otras participaciones y bienes equivalentes (cualquiera sea su denominación y sea que otorguen derecho a voto o no) correspondientes a las participaciones patrimoniales ordinarias de dicha Persona, independientemente de que se encuentren en circulación a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o sean emitidas con posterioridad a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; el término comprende, and sin limitación alguna, todas las series y clases de tales participaciones patrimoniales ordinarias.

“ Emisión de Títulos del Gobierno de los EE. UU. comparable ” tiene el significado que se le asigna en la Sección “Rescate Optativo”.

“ Precio de Títulos del Gobierno de los EE. UU. comparable ” tiene el significado que se le asigna en la Sección “Rescate Optativo.

“ EBITDA Consolidado ” significará, para cualquier período, con respecto a GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no fueran Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) en forma consolidada:

(a) ingresos operativos; más

(b) depreciaciones y amortizaciones; menos o más

(c) los resultados netos de GEMSA resultantes de (1) cualquier Subsidiaria No Restringida, (2) cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos y (3) cualquier entidad registrada de conformidad con el método de la participación, en cada caso, en la medida de los dividendos o distribuciones abonados en efectivo a GEMSA o a la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos); menos o más

• (d) ingresos y egresos no recurrentes incluidos en cualquiera de los rubros anteriores;

Ello, según cada rubro aparece informado en los últimos estados contables consolidados disponibles entregados por GEMSA al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso previsto en “—Ciertos compromisos—Informes a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables” y confeccionados de acuerdo con las NIIF; siempre y cuando, si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables GEMSA cambiara su moneda funcional de Dólares Estadounidenses a Pesos, entonces, mientras la moneda funcional de GEMSA

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sea Pesos, para efectos de esta definición el cálculo del EBITDA Consolidado se hará sin dar efecto a la NIC 29 “Información Financiera en Economías con Hiperinflación”.

“ Deuda Consolidada ” significará, con respecto a GEMSA, en cualquier fecha de determinación, la suma equivalente al monto total (sin duplicación) de toda la Deuda (que no fuese Deuda sin Recurso) de GEMSA y sus Subsidiarias (que no sea una Subsidiaria No Restringida) en circulación en ese momento, en todos los casos determinada de manera consolidada de conformidad con las NIIF y según lo consignado en el último balance consolidado disponible de GEMSA o entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en “—Ciertos Compromisos—Informes a los Tenedores”.

“ Gastos de Intereses Consolidados ” significará, para cualquier período, los gastos de intereses de GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no fuera un gasto de intereses relacionado con una Deuda Sin Recurso de manera consolidada, más, en la medida en que el monto no estuviese incluido en dicho gasto de intereses consolidado, incurrido, devengado o pagadero por GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no estuviese relacionado con una Deuda Sin Recurso), en forma consolidada, sin duplicación:

a) gasto de intereses imputable a Obligaciones Capitalizadas de Arrendamiento Financiero y la porción de interés por gastos de arrendamiento asociada a la Deuda Atribuible respecto al arrendamiento del cual hubiese surgido, calculado como si dicho arrendamiento fuera un arrendamiento capitalizado de acuerdo con las NIIF;

b) amortización de costos de descuento y de emisión de deuda o intereses pagados en concepto de Deuda de GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas (que no fuera una Deuda sin Recurso) en forma de Deuda adicional;

c) cualquier amortización de costos de financiamiento diferidos y la porción de intereses por obligaciones de pago diferido, de acuerdo con una Deuda por el Importe del Precio de Compra;

d) interés capitalizado;

e) gastos de intereses no desembolsables;

f) comisiones, descuentos y otros pagos y cobros debidos en relación con financiaciones con cartas de crédito y aceptaciones por parte de bancos;

g) costos netos en virtud de Obligaciones de Cobertura (incluida la amortización de pagos) relacionados con la Deuda o de alguna otra manera considerados como gastos de intereses o equivalentes según las NIIF;

h) cualquiera de los gastos mencionados anteriormente en relación con la Deuda de otra Persona Garantizada por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Deuda sin Recurso); y

i) el producto de:

(i) dividendos desembolsables y no desembolsables pagados, declarados, devengados o acumulados sobre cualquier Acción Descalificada de GEMSA o de una Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), con excepción de aquellos dividendos que deban abonarse en Acciones Calificadas de GEMSA o que se hayan pagado a GEMSA o a una Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y

(ii) una fracción, compuesta por el numerador uno y el denominador resultante de uno menos la suma de la tasa impositiva combinada vigente a nivel federal, provincial, local o internacional aplicable a GEMSA y a sus Subsidiarias Restringidas (que no fueran Subsidiarias para la Financiación de Proyectos).

“ Resultados Netos Consolidados ” significará, en relación con GEMSA para cualquier período, los resultados netos totales de GEMSA y sus Subsidiarias correspondientes a ese período en forma consolidada, determinados de conformidad con las NIIF y tal como se establece en los estados financieros consolidados

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disponibles más recientes de GEMSA entregados al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “—Ciertos Compromisos—Informes a los Tenedores”; no obstante, deberán excluirse los siguientes conceptos, en la medida en que se vean reflejados en los mencionados resultados netos totales:

(a) resultados netos de cualquier Persona que (1) no sea una Subsidiaria Restringida, (2) se encuentre registrada de conformidad con el método de la participación o (3) que sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, excepto, en cada caso, en la medida de los dividendos o distribuciones similares abonados en efectivo a GEMSA o a una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de GEMSA;

(b) cualquier cargo o gasto no desembolsable (distinto de depreciación, agotamiento o amortización) y ganancias no desembolsables; y

(c) el efecto acumulativo de cambios en los principios contables.

“ Total de activo consolidado ” significará el monto global de los activos totales de GEMSA y de sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, todo ello determinado de manera consolidada de acuerdo con las NIIF, (1) como se establece en el último balance consolidado disponible de GEMSA entregado al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “— Ciertos Compromisos—Informes a los Tenedores”, y (2) con carácter pro forma a fin de hacer efectiva cualquier adquisición o acto de disposición de sociedades, divisiones, líneas de negocios u operaciones de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida de su propiedad con posterioridad a dicha fecha y con anterioridad a la fecha de determinación.

“ Cancelación de Compromiso” tiene el significado que se le asigna en la Sección “—Cancelación Legal y Cancelación de Compromiso”.

“ Hecho que suspende un Compromiso ” tiene el significado que se le asigna en la Sección “— Suspensión de Compromisos”.

“ Acuerdo de Divisas ” se refiere, respecto de cualquier Persona, a cualquier contrato de moneda extranjera, contrato de canje de divisas u otro acuerdo similar en el cual dicha Persona sea parte, que esté diseñado para otorgar protección contra el riesgo cambiario de dicha Persona.

“Importe del Servicio de Deuda” significa, para cualquier fecha de determinación, la suma de: (a) los gastos de intereses con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables pagaderas en las dos Fechas de Pago inmediatamente siguientes a dicha fecha de determinación, y (b) sin duplicar, cualesquiera de los importes especificados en la cláusula (a) vencidos de períodos anteriores.

“ Incumplimiento ” se refiere a cualquier hecho o situación cuyo acaecimiento configure un Supuesto de Incumplimiento o que configuraría un Supuesto de Incumplimiento con el transcurso del tiempo, con el envío de una notificación o con ambos requisitos juntos.

“ Designación ” tiene el significado que se le asigna en la Sección “—Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias no Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos.”

“ Monto de designación ” tiene el significado que se le asigna en la Sección “—Compromisos— Limitación a la Designación de Subsidiarias no Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos.”

“ Acciones Descalificadas ” se refiere a la parte del Capital Accionario respecto del que, según sus términos (o según los términos de cualquier título valor al cual pudiera convertirse o por el cual pudiera permutarse a opción de su tenedor) o que ante el acaecimiento de cualquier hecho, se produzca su vencimiento o pase a ser rescatable obligatoriamente, de conformidad con una obligación de fondos de amortización o por otra causa, o sea rescatable a opción exclusiva del tenedor; en cualquier caso, tal situación deberá ocurrir hasta el 91° día desde el vencimiento definitivo de las Nuevas Obligaciones Negociables.

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“ Evento de Capital ” significa una oferta pública o privada en efectivo que ocurra después de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, de Acciones Calificadas de GEMSA (o del Garante Principal en la medida en que haya otorgado una Garantía de las Obligaciones Negociables) o de cualquier Subsidiaria Restringida de esta.

“ Supuesto de Incumplimiento ” tiene el significado que se le asigna en la Sección “Supuestos de incumplimiento”.

“ Ley del Mercado de Valores ” se refiere a la Ley estadounidense del Mercado de Títulos Valores de 1934, con sus modificaciones, o a cualquier ley que la reemplace.

“Financiación de Proveedores Exenta” significa la deuda comercial de BLC y los Créditos de Siemens.

“Equipos existentes de Ezeiza” significa las tres turbinas Siemens SGT-800 de 50 MW de doble combustible y sus equipos auxiliares.

“Equipos existentes de Maranzana” significa dos turbinas Siemens SGT-800 de doble combustible de 50 MW y cualquiera de sus equipos auxiliares.

“Fideicomiso en Garantía de la Expansión de Ezeiza” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía, celebrado el 8 de julio de 2021 de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables entre GEMSA y el Banco de Servicios y Transacciones S.A., actuando en nombre y beneficio de los acreedores de la Deuda del Proyecto de Ampliación de Ezeiza de acuerdo con el artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación, en virtud del cual GEMSA realizó la cesión fiduciaria con fines de garantía al Banco de Servicios y Transacciones S.A. de acuerdo con el artículo 1666 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, el artículo 1680 del Código Civil y Comercial de la Nación) (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con, (x) el CE de Ezeiza y (y) los contratos de servicio, compra u otros contratos que se celebren con relación a la construcción, desarrollo, ingeniería, adquisición, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de Ezeiza; (ii) todos los ingresos pagaderos en virtud de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

“Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con, (x) el CE de Ezeiza y (y) los acuerdos de servicio, compra u otros que se celebren en relación con la construcción, el desarrollo, la ingeniería, la adquisición, la instalación, el mantenimiento y la operación del Proyecto de Expansión de Ezeiza, de conformidad con el Fideicomiso en Garantía de Expansión de Ezeiza; (ii) todos los ingresos pagaderos en virtud de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza, sujeto a su liberación de conformidad con el Fideicomiso en Garantía de Expansión de Ezeiza; (iii) los Equipos Existentes de Ezeiza, de conformidad con los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio que serán liberados en la fecha de operación comercial del Proyecto de Expansión de Ezeiza; (iv) los Nuevos Equipos de Ezeiza; y (v) una o más cuentas de reserva o de cobro, que serán financiadas con el producto de la Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza y la Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

“ Deuda del Proyecto de Expansión de Ezeiza ” significará la Deuda en que incurre GEMSA de conformidad con sus obligaciones negociables de la Serie XV y la Serie XVI emitidas y colocadas en Argentina en virtud de su programa global de obligaciones negociables.

“ Central Térmica Ezeiza ” significará la central eléctrica (conocida como Central Térmica Ezeiza) propiedad de GEMSA ubicada en Ezeiza, Buenos Aires, Argentina.

“ CCEE de Ezeiza ” significará el CE adjudicado en octubre de 2017, celebrado en diciembre de 2017 y modificado en mayo de 2021, con sus respectivas enmiendas o información complementaria, en virtud del cual CAMMESA adjudicó a GEMSA en un procedimiento de licitación pública realizado de conformidad con la Resolución SEE N.[o] 287/2017 hasta 138 MW de capacidad adicional comprometida en el marco regulatorio de la Resolución SEE N.[o] 287/2017 en relación con la Central Térmica Ezeiza.

“ Valor Justo de Mercado ” se refiere, con relación a cualquier activo, al precio por el cual podría negociarse en condiciones de igualdad en una transacción libre en el mercado, en efectivo, entre un

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vendedor y un comprador interesados y que no se encuentren forzados a completar la transacción. Asimismo, salvo disposición en contrario que se establezca en la presente, ello procederá con la salvedad de que para cualquier transacción que involucre a GEMSA o cualquiera de sus Subsidiarias, (1) si el activo tiene un precio inferior a U$S 10 millones (o el importe equivalente en otras monedas), tal precio será determinado de buena fe por la alta dirección de GEMSA; o (2) si el activo tiene un precio mayor o igual a U$S 10 millones (o su equivalente en otra moneda), tal precio será determinado de buena fe por el Directorio de GEMSA y ello deberá constar en una resolución del Directorio.

“FATCA” se refiere a lo establecido en el apartado de “Montos Adicionales” anterior.

“ Fitch ” se refiere a Fitch Ratings Ltd. y a sus sucesores.

“Central Térmica Frías” significa la central (conocida como Central Térmica Generación Frías) de propiedad de GEMSA y ubicada en Frías, Provincia de Santiago del Estero.

“ Período de Cuatro Trimestres” se refiere a lo establecido en la definición de Tasa de Cobertura de Interés.

“ Acuerdo de Precio de Combustible ” de una Persona se refiere a cualquier acuerdo de protección de precio de combustibles (incluidos, con carácter meramente enunciativo, canjes de tasas de interés, precios máximos, precios mínimos, collares, instrumentos derivados y contratos similares) y/u otros tipos de acuerdos de cobertura diseñados para brindar protección frente al riesgo del precio de los combustibles de dicha Persona. Para despejar cualquier duda, el término “Acuerdo de Precio de Combustible” no comprende contratos de compra y suministro de combustible a largo plazo.

“ Autoridad Gubernamental ” se refiere al Gobierno de los Estados Unidos, de la Argentina o de cualquier otra nación o subdivisión política de ellos, sea a nivel provincial, estadual o local, así como cualquier organismo, autoridad, órgano, ente regulatorio, tribunal, banco central u otra Persona que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, tributarias, regulatorias o administrativas del gobierno o pertenecientes a él.

“ Garantía ” se refiere a cualquier obligación, contingente o de otra índole, correspondiente a cualquier Persona que garantice directa o indirectamente una Deuda de cualquier otra Persona:

• (a) Para la compra o el pago, el anticipo o la provisión de fondos para la compra o el pago de la Deuda de dicha otra Persona, sea derivada de arreglos asociativos o mediante acuerdos de respaldo financiero, para comprar activos, mercaderías, títulos valores o servicios, compromisos de compra o de mantenimiento de las condiciones de estados contables, o por otro medio, o

• (b) Celebrada a los fines de asegurar de cualquier otro modo al acreedor de dicha Deuda el pago de la misma o para protegerlo frente a pérdidas con relación a ella, total o parcialmente,

entendiéndose que la “Garantía” no incluye respaldos para el cobro ni depósitos en el giro comercial habitual. El verbo “Garantizar” tiene un significado afín.

“ Garante ” se refiere, en cualquier momento y en forma oportuna, a cualquier Persona que otorgue Garantía de la Obligación Negociable, incluyendo, en caso de corresponder, al Garante Principal, cualquier Garante de las Subsidiarias Significativas y cualquier Garante Requerido.

“ Obligaciones de cobertura ” se refiere a las obligaciones de cualquier Persona de conformidad con cualquier Acuerdo de Tasa de Interés, Acuerdo de Divisas o Acuerdo de Precio de Combustible.

“ NIIF ” significa Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

“ Contraer ” significa, con respecto a cualquier Deuda u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir, asumir, Garantizar dicha Deuda, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otra manera) en ella o quedar obligado de otro modo con respecto a tal Deuda u obligación en el balance general de dicha Persona (y “contraída”, “Limitación” y las diferentes conjugaciones del verbo Contraer tendrán significados correlativos a dicho término). Para evitar dudas, la Deuda derivada de la garantía de cumplimiento prestada

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por una Persona se Contraerá en la fecha en la que la garantía de cumplimiento pase a ser una obligación legal, válida y vinculante de dicha Persona.

• “ Deuda ” significa, con respecto a cualquier Persona, sin traslado a otra:

• (a) la suma de capital (o, si fuese menor, el valor de acreción) de todas las obligaciones de dicha Persona en concepto de dinero prestado;

• (b) la suma de capital (o, si fuese menor, el valor de acreción) de todas las obligaciones de dicha Persona según resulten de bonos, debentures, Obligaciones Negociables u otros instrumentos similares;

• (c) todas las Obligaciones de Arrendamiento de Capital de dicha Persona, distintas de las asumidas en virtud de contratos de compra de energía y de suministro y transporte de combustible que son consideradas como tales;

• (d) Deuda por el Importe del Precio de Compra;

• (e) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluidas las obligaciones de reembolso relacionadas con las anteriores (salvo que la obligación de reembolso en cuestión esté vinculada con una cuenta comercial a pagar y dicha obligación se cancele dentro de los 30 días de Contraída;

• (f) todas las obligaciones netas asumidas en virtud de las Obligaciones de Cobertura (incluido su valor final) de dicha Persona en la medida en que estas Obligaciones de Cobertura sean consideradas un pasivo en el balance general de dicha Persona, preparado de conformidad con las NIIF;

• (g) todos los pasivos registrados en el balance general de dicha Persona en relación con el capital comprometido a favor de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;

• (h) todas las Deudas de cualquier otra Persona que estén garantizadas por medio de un Gravamen sobre un bien o activo de dicha Persona (que no se trate de las Acciones de dicha Persona, si tal Persona es una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos o una Subsidiaria No Restringida). Se considera que el monto de dicha Deuda es el menor entre el Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo y el monto de la Deuda garantizada por este medio;

• (i) todas las Acciones Descalificadas emitidas por dicha Persona cuando el monto de la Deuda representado por dichas Acciones Descalificadas sea igual al mayor valor entre el valor resultante de la liquidación preferencial voluntaria o involuntaria y su precio máximo de recompra fijo, a excepción de los dividendos devengados, si los hubiere; siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

• (i) si las Acciones Descalificadas no tienen un precio de recompra fijo, dicho precio máximo de recompra fijo será calculado de acuerdo con los términos de las Acciones Descalificadas como si las Acciones Descalificadas se compraran en cualquier fecha en la que se exija la determinación de la Deuda de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, y

• (ii) si el precio máximo de recompra fijo se basa en el valor justo de mercado de las Acciones Descalificadas, o se mide con este, el valor justo de mercado será su Valor Justo de Mercado; y

• (j) todas las obligaciones a las que se hace referencia en los incisos (a) a (i) de otras Personas Garantizadas por dicha Persona o respecto de las cuales dicha Persona se encuentre obligada de otra manera en calidad de deudor, garante o de otro modo.

siempre y cuando dicho “Endeudamiento” no incluya la Financiación de Proveedores Exenta.

El monto de la Deuda de cualquier Persona en cualquier fecha será el saldo pendiente a esa fecha de todas las obligaciones incondicionales descriptas anteriormente y el pasivo máximo, tras la ocurrencia de la contingencia que da lugar a la obligación, de las obligaciones contingentes a dicha fecha.

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“ Asesor Financiero Independiente ” es una empresa contable, empresa de tasación, banco de inversiones o consultor que, a juicio del Directorio de GEMSA, está calificado para realizar la tarea para la que ha sido contratado y que es independiente en relación con la operación en cuestión.

“ Banco de Inversión Independiente ” tiene el significado establecido en el apartado de “Rescate Opcional”.

“ Ratio de Cobertura de Intereses ” significará, en cualquier fecha de determinación, la relación entre (x) el monto total del EBITDA Consolidado correspondiente al último período cerrado de cuatro trimestres fiscales consecutivos (el “Período de Cuatro Trimestres”) respecto del cual los estados financieros consolidados de GEMSA han sido entregados al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “—Ciertos Compromisos—Informes a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables”, e (y) el Gasto de Intereses Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres; siempre y cuando, a efectos de determinar el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado para cualquier período que no sea un Período de Cuatro Trimestres completo que comience a partir del 1 de enero de 2021 (cada uno de esos períodos, un “Período Intermedio”), en lugar de utilizar el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado para el Período de Cuatro Trimestres aplicable, El Ratio de Cobertura de Intereses se calculará utilizando el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado para la totalidad de los trimestres fiscales de GEMSA dentro de dicho Período Intermedio para los cuales los estados financieros consolidados de GEMSA se establecen en el presente documento o han sido entregados al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “—Ciertos Compromisos— Informes a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables” multiplicado por una fracción, cuyo numerador es cuatro y el denominador es el número de trimestres fiscales completos de GEMSA dentro de dicho Período Intermedio; siempre y cuando ocurra lo siguiente:

(a) en caso de que GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida hubiera adoptado alguna de las medidas siguientes:

(i) si desde el inicio del Período de Cuatro Trimestres hubiera incurrido en cualquier Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que se encontrara pendiente a la fecha de la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura de Intereses o si la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura de Intereses constituye una Limitación de Deuda, en tal caso, el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres se calcularán con carácter pro forma como si dicha Deuda se hubiera contraído el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; o

(ii) si hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio una Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres o si correspondiera saldar, recomprar, cancelar o satisfacer por cualquier otro medio una Deuda (en cada caso, que no fuese una Deuda contraída en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio, a menos que dicha Deuda hubiera sido saldada con carácter permanente y no hubiera sido reemplazada) en la fecha de la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Cobertura de Intereses, el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado para dicho período se calcularán con carácter pro forma como si la Deuda se hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio el primer día del referido Período de Cuatro Trimestres;

(b) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) hubiera efectuado alguna Transacción de Venta de Activos y así diera efecto pro forma a dicha Transacción de Venta de Activos durante dicho período en el EBITDA Consolidado y el Gasto de Interés Consolidado correspondiente a dicho período;

(c) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), por vía de fusión o por otro medio, hubiera efectuado una Inversión en una Persona que se fusiona con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o pasa a formar partes de uno de ellos, de GEMSA (o de cualquier Persona que se transforma en una Subsidiaria

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Restringida que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o una adquisición de activos, que incluye cualquier adquisición de activos que tuviera lugar en relación con una transacción que provoque la realización del cálculo que aquí se contempla y que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de la unidad operativa de un negocio, y así diera efecto pro forma a dicha Inversión o adquisición en el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres como si dicha Inversión o adquisición hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; con lo que se entiende que cualquier cálculo formal de este tipo puede incluir los ajustes que correspondan para reflejar lo siguiente, sin duplicación:

(i) cualquier adquisición, en la medida en que tales ajustes puedan reflejarse en la preparación de la información financiera formal de conformidad con los requisitos del Artículo 11 de la Disposición S-X según la Ley de Mercado de Valores;

(ii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a cualquier adquisición efectuada durante cualquiera de los cuatro trimestres fiscales que conforman el correspondiente Período de Cuatro Trimestres; y

(iii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a la adquisición efectuada por GEMSA o por dicha Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) en cualquiera de los dos trimestres fiscales inmediatamente anteriores al Período de Cuatro Trimestres;

Ello, siempre que, en cada caso, los ajustes estén consignados en un Certificado de Directivos de GEMSA donde se disponga (1) el monto del/los ajuste(s) en cuestión, (2) que el/los ajuste(s) están calculados de buena fe por los Directivos que suscriben el Certificado de Directivos al momento de dicha suscripción, y (3) que cualquier Limitación de Deuda relacionada se encuentra permitida en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

(d) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, cualquier Persona (que posteriormente se transforme en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o se fusione con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o pase a formar parte de uno de ellos desde el inicio de dicho período) hubiera llevado a cabo cualquier Transacción de Venta de Activos, Inversión o adquisición de activos que requiriera la realización de un ajuste de conformidad con las cláusulas (a), (b) o (c) anteriores, y si tal acto de disposición hubiera sido realizado por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) durante dicho período, en tal caso el EBITDA Consolidado y el Gasto de Intereses Consolidado para dicho período se calcularán después de darles efecto pro forma como si dicha Transacción de Venta de Activos, Inversión o adquisición de activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

A los fines de esta definición, cuando corresponda calcular de manera formal el EBITDA Consolidado o el Gasto de Intereses Consolidado, los cálculos pro forma se determinarán de buena fe y serán preparados por un funcionario responsable del área contable o financiera de GEMSA. Cuando hubiera Deuda con tasa de interés flotante y los efectos de la referida Deuda deban calcularse de manera formal, el gasto de intereses relacionado con dicha Deuda se calculará como si la tasa vigente en la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en consideración cualquier acuerdo de tasa de interés que sea de aplicación a la Deuda, siempre que tal acuerdo de tasa de interés tuviera un plazo de validez restante superior a doce meses en la fecha de determinación). Al realizar un cálculo formal, el monto de la Deuda en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio que esté pendiente al día de la determinación será considerado: (i) el saldo diario promedio de dicha Deuda durante dicho Período de Cuatro Trimestres o período más corto respecto del cual dicha línea de crédito hubiera estado pendiente, o (ii) si dicha línea de crédito se hubiera generado con posterioridad al fin de dicho Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicha Deuda durante el período contado a partir de la fecha de creación de la línea de crédito hasta la fecha de cálculo.

“ Contrato de Tipo de Interés ” de cualquier Persona se refiere a todo contrato de protección del tipo de interés (incluidos, a mero título enunciativo, los canjes de tipo de interés, tipos de interés máximos

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y mínimos, instrumentos de cobertura, instrumentos derivados y acuerdos similares) u otros contratos de cobertura cuya finalidad sea cubrir el riesgo de tipo de interés de dicha Persona.

“ Inversión ” significa, con respecto a cualquier Persona:

• (a) todo préstamo directo o indirecto, adelanto u otra extensión de crédito (por ejemplo, una Garantía) a cualquier otra Persona (que no se trate de adelantos a clientes o proveedores en el desarrollo normal de la actividad comercial registrados en el balance general como cuentas por cobrar, gastos pagados por adelantado o depósitos),

• (b) todo aporte de capital (por medio de una transferencia de efectivo u otros bienes a otras Personas o el pago por bienes o servicios a cuenta o para el uso de otros) a cualquier otra Persona; o

• (c) toda compra o adquisición por parte de dicha Persona de Acciones, bonos, Obligaciones Negociables, debentures u otros valores o certificados de Deuda emitidos por cualquier otra Persona.

Se considerará que GEMSA ha realizado una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida o una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, en el momento de su Designación, inversión que será valuada al Valor Justo de Mercado del importe de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea caso, en el momento de su Designación y el monto de cualquier Deuda de dicha Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, debido a cualquiera de las Co-Emisoras o cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha Designación. Todos los bienes transferidos hacia o desde una Subsidiaria No Restringida o Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, según sea el caso, se valorarán a su Valor Justo de Mercado en el momento de dicha transferencia. Si cualquiera de las CoEmisoras o cualquier Subsidiaria Restringida vende o de otra forma enajena las Acciones de cualquier Subsidiaria Restringida (incluida toda emisión y venta de Acciones por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida) de tal manera que, después de dar efecto a dicha venta o enajenación, la Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida en cuestión dejara de ser una Subsidiaria de la correspondiente Co-Emisora o la correspondiente Subsidiaria Restringida, según sea el caso, se considerará que ha realizado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación por un importe igual al Valor Justo de Mercado de las Acciones de dicha ex Subsidiaria en posesión de la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta o enajenación y al monto de la Deuda de la ex Subsidiaria Garantizado por la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida o adeudado a la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta o enajenación.

“ Calificación de Apto para Inversión ” es BBB- o superior para S&P, Baa3 o superior para Moody’s o BBB- o superior para Fitch o el equivalente de tales calificaciones globales para S&P, Moody’s o Fitch.

“ Cancelación Legal ” tiene el significado que se establece en el apartado “Cancelación Legal y Cancelación de Compromisos”.

“ Gravamen ” significa cualquier carga, hipoteca, escritura de fideicomiso, prenda, garantía u imposición de cualquier tipo (incluida la venta condicional u otro contrato de reserva de dominio, cualquier arrendamiento de la misma naturaleza y cualquier contrato de garantía real); siempre que se considere que el arrendatario respecto de una Obligación de Arrendamiento de Capital o la Venta y Pacto de Arrendamiento ha constituido un Gravamen sobre el bien arrendado en virtud de lo anterior.

“ Fideicomiso de Garantía de la Expansión de Maranzana ” significará el contrato de fideicomiso con fines de garantía, que se celebrará de conformidad con el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina entre GEMSA y un fiduciario argentino, en nombre y beneficio de los acreedores de la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana de conformidad con el Artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación, como resultado del cual GEMSA procederá a la cesión fiduciaria con fines de garantía a favor del fiduciario argentino, de conformidad con el Artículo 1666 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, el Artículo 1680 del Código Civil y Comercial de la Nación) o disposiciones similares (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con (x) el CCEE de Maranzana e (y) los acuerdos de servicio, compra u otros acuerdos que se celebren en relación con la construcción, desarrollo, ingeniería,

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adquisición, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de Maranzana, incluidas sus modificaciones, y el derecho de GEMSA a recibir compensación (y toda compensación efectivamente recibida por GEMSA) como resultado del desposeimiento, nacionalización, incautación o expropiación de sus derechos en virtud de las cláusulas (x) y (y) anteriores; y (ii) todos los fondos pagaderos conforme a la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana, con sujeción a su liberación de acuerdo con los términos del contrato de fideicomiso de garantía.

“ Proyecto de Expansión de Maranzana ” significará la construcción, el desarrollo, la ingeniería, la adquisición, la instalación, el mantenimiento y el funcionamiento de 129 MW de capacidad adicional en nuestra Central Eléctrica de Maranzana, que comprende el desarrollo del emplazamiento, la construcción de las instalaciones y la infraestructura relacionada, la compra, el montaje y la instalación del equipo necesario y todo emprendimiento relacionado con ello.

“ Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana ” significará (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito en virtud de, con respecto a o en relación con (x) el CCEE de Maranzana e (y) los acuerdos de servicio, compra u otros acuerdos que se celebren en relación con la construcción, desarrollo, ingeniería, adquisición, instalación, mantenimiento y operación del Proyecto de Expansión de Maranzana, de conformidad con el Fideicomiso de Garantía de la Expansión de Maranzana; (ii) todos los fondos pagaderos conforme a la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana, con sujeción a su liberación de conformidad con el Fideicomiso de Garantía de la Expansión de Maranzana (iii) los Equipos Existentes de Maranzana, en virtud de contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio, que se liberarán en la fecha de operación comercial del Proyecto de Expansión de Maranzana; (iv) los nuevos equipos que serán adquiridos para los Proyectos de Expansión de Maranzana; y (v) una o más cuentas de reserva o de recaudación, que se financiarán con fondos de la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana y la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana.

“ Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana ” significará la Deuda en que incurra GEMSA en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o luego de ella, por un monto de capital total no superior a US$ 150,0 millones (o su equivalente en otras monedas), lo que incluye cualquier pago de intereses capitalizados, con el único propósito de financiar el Proyecto de Expansión de Maranzana.

“ Central Térmica Maranzana ” significará la central eléctrica (conocida como Central Térmica Modesto Maranzana) propiedad de GEMSA ubicada en Río Cuarto, Córdoba, Argentina, y cualquier modificación o expansión de esta, incluido el Proyecto de Expansión de Maranzana.

“ CCEE de Maranzana” significará el contrato de compraventa de energía eléctrica adjudicado en octubre de 2017, celebrado el 14 de diciembre de 2017, con sus respectivas enmiendas o información complementaria, en virtud del cual CAMMESA adjudicó a GEMSA hasta 113 MW de capacidad adicional comprometida en el marco regulatorio de la Resolución SEE N.° 287/2017 en relación con la Central Térmica Maranzana, en un procedimiento de licitación pública realizado de conformidad con la Resolución SEE N.° 287/2017.

“Fecha de Vencimiento” significa el 1 de diciembre de 2027.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso en (a) la condición financiera, las operaciones, el desempeño, los negocios o las propiedades de GEMSA y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en su conjunto, (b) los derechos y recursos de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o de las Nuevas Obligaciones Negociables, (c) la capacidad de las Co-Emisoras de pagar cualquier monto bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o la capacidad de las Co-Emisoras de cumplir con sus otras obligaciones de pago bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o (d) la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables.

“ Moody’s ” es Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesoras.

“ Fondos Netos en Efectivo ” significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, el producido en forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo solamente, incluidos los pagos relativos a las obligaciones de

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pago diferido cuando cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, según sea el caso, entregue por ellas dinero en efectivo o Equivalentes de Efectivo, a partir de dicha Venta de Activos, netos de:

• (a) tasas y gastos en efectivo razonables y registrados relativos a dicha Venta de Activos (incluidos, a mero título enunciativo, los honorarios jurídicos, contables y de los bancos de inversión, las comisiones de corretaje y las comisiones por ventas);

• (b) impuestos pagados o pagaderos relativos a dicha Venta de Activos después de tomar en cuenta toda reducción de impuestos derivada de créditos o deducciones fiscales disponibles y arreglos de coparticipación de impuestos;

• (c) pagos de Deuda (incluidas las primas y los intereses devengados) garantizada por medio de cualquier activo sujeto a dicha Venta de Activos, de acuerdo con los términos del Gravamen sobre dichos activos (en la medida permitida por el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables), o que, conforme a sus términos, o con el fin de obtener el consentimiento necesario para dicha Venta de Activos, o de acuerdo con la ley aplicable, deban ser realizados con el producido de dicha Venta de Activos; y

• (d) los importes adecuados que sean proporcionados por el vendedor en concepto de reserva, de acuerdo con las NIIF, a cuenta de cualquier pasivo asociado con dicha Venta de Activos y retenido por la correspondiente Co-Emisora o la Subsidiaria Restringida pertinente, según sea el caso, con posterioridad a dicha Venta de Activos, a excepción de toda reserva con respecto a la Deuda.

“ Ratio de Apalancamiento Neto ” significará, en cualquier fecha de determinación, la relación entre (x) el monto total de la Deuda Consolidada neta de efectivo y Equivalentes de Efectivo (que no sea efectivo restringido) de GEMSA al cierre del último trimestre fiscal respecto del cual los estados contables consolidados de GEMSA hayan sido entregados al Fideicomisario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “—Ciertos Compromisos—Informes a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables”, (la “fecha del balance”) e (y) el EBITDA Consolidado para el Período de Cuatro Trimestres que termina en la fecha del balance; con la condición de que, a efectos de determinar el EBITDA Consolidado correspondiente a cualquier período que no sea un Período de Cuatro Trimestres completo que comience a partir del 1 de enero de 2021 (cada uno de esos períodos, un “Período Intermedio”), en lugar de utilizar el EBITDA Consolidado para el Período de Cuatro Trimestres aplicable a efectos de determinar el componente especificado en la cláusula (y) del Ratio de Apalancamiento Neto, el Ratio de Apalancamiento Neto se calculará utilizando el EBITDA Consolidado para los trimestres fiscales completos de GEMSA dentro de dicho Período Intermedio para los cuales se establecen estados contables consolidados de GEMSA en el presente documento o que han sido entregados al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el apartado “—Ciertos Compromisos—Informes a los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables” multiplicado por una fracción, cuyo numerador es cuatro y el denominador es el número de trimestres fiscales completos de GEMSA dentro de dicho Período Intermedio; siempre y cuando ocurra lo siguiente:

• (a) en caso de que GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida hubiera adoptado alguna de las medidas siguientes:

• (i) si desde el inicio del Período de Cuatro Trimestres mencionado hubiera incurrido en cualquier Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que se encontrara pendiente a dicha fecha de determinación o si la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto constituye una Limitación de Deuda, en tal caso, la Deuda Consolidada a la fecha del balance se calculará luego de formalizar dicha deuda como si la Deuda se hubiera contraído en la fecha del balance; o

• (ii) si hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio una Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres o si correspondiera saldar, recomprar, cancelar o satisfacer por cualquier otor medio una Deuda (que no fuese una Deuda Sin Recurso) (en cada caso, que no fuese una Deuda contraída en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio, a menos que dicha Deuda hubiera sido saldada con carácter permanente y no hubiera sido reemplazada) en la fecha de la transacción que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto, la Deuda a la fecha del balance se calculará de manera formal como si la Deuda se hubiera saldado, recomprado, cancelado o satisfecho por cualquier otro medio en el balance;

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(b) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de GEMSA hubiera efectuado alguna Transacción de Venta de Activos, y así diera efecto pro forma a dicha Transacción de Venta de Activos durante dicho período en el EBITDA Consolidado;

(c) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), por vía de fusión o por otro medio, hubiera efectuado una Inversión en una Persona que se fusiona con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, o pasa a formar parte de uno de ellos, (o de cualquier Persona que se transforma en una Subsidiaria Restringida, en cada caso, que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o una adquisición de activos, incluida cualquier adquisición de activos que tuviera lugar en relación con una transacción que provoque la realización del cálculo que aquí se contempla y que constituya la totalidad o sustancialmente la totalidad de la unidad operativa de un negocio, y así diera efecto pro forma a dicha Inversión o adquisición en el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho Período de Cuatro Trimestres como si dicha transacción hubiera ocurrido el primer día de dicho período; con lo que se entiende que cualquier cálculo formal de este tipo puede incluir los ajustes que correspondan para reflejar lo siguiente, sin duplicación:

(i) cualquier adquisición, en la medida en que tales ajustes puedan reflejarse en la preparación de la información financiera formal de conformidad con los requisitos del Artículo 11 de la Disposición S-X según la Ley de Mercado de Valores;

(ii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a cualquier adquisición efectuada durante cualquiera de los cuatro trimestres fiscales que conforman el correspondiente Período de Cuatro Trimestres; y

(iii) el monto anualizado de las reducciones de gastos operativos que razonablemente esté previsto realizar en los seis meses siguientes a la adquisición efectuada por GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de GEMSA durante cualquiera de los dos trimestres fiscales inmediatamente anteriores al Período de Cuatro Trimestres;

Ello, siempre que, en cada caso, los ajustes estén consignados en un Certificado de Directivos de GEMSA donde se disponga (1) el monto del/los ajuste(s) en cuestión, (2) que el/los ajuste(s) están calculados de buena fe por los Directivos que suscriben el Certificado de Directivos al momento de dicha suscripción, y (3) que cualquier Limitación de Deuda relacionada se encuentra permitida en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

(d) en caso de que, desde el inicio de dicho Período de Cuatro Trimestres, cualquier Persona (que posteriormente se transforme en una Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) o se fusione con GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida (que no fuera una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) de GEMSA, o pase a formar parte de uno de ellos desde el inicio de dicho período) hubiera contraído alguna Deuda o hubiera satisfecho alguna Deuda o hubiera llevado a cabo cualquier Transacción de Venta de Activos, Inversión o adquisición de activos que requiriera la realización de un ajuste de conformidad con las cláusulas (a), (b) o (c) anteriores durante dicho período, entonces, el EBITDA Consolidado para dicho período se calculará después de darle efecto pro forma como si dicha transacción hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.

A los fines de esta definición, cuando corresponda calcular de manera formal el EBITDA Consolidado, los cálculos pro forma se determinarán de buena fe y serán preparados por un funcionario responsable del área contable o financiera de GEMSA. Cuando hubiera Deuda con tasa de interés flotante y los efectos de la referida Deuda deban calcularse de manera formal, el gasto de intereses relacionado con dicha Deuda se calculará como si la tasa vigente en la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicable para todo el período (teniendo en consideración cualquier acuerdo de tasa de interés que sea de aplicación a la Deuda, siempre que tal acuerdo de tasa de interés tuviera un plazo de validez restante superior a doce meses en la fecha de determinación). Al realizar un cálculo formal, el monto de la Deuda en virtud de cualquier línea de crédito rotatorio que esté pendiente al día de la determinación será considerado: (i) el saldo diario promedio de dicha Deuda durante dicho Período de Cuatro Trimestres o período más corto respecto del cual dicha línea de crédito hubiera estado pendiente, o (ii) si dicha línea de crédito se hubiera generado con posterioridad al fin de dicho Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicha

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Deuda durante el período contado a partir de la fecha de creación de la línea de crédito hasta la fecha de cálculo.

“Nuevos Equipos de Ezeiza” significa una turbina Siemens SGT-800 de doble combustible de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor VOGT Power International, dos turbinas de vapor Siemens SST-600 de 50 MW, tres transformadores de potencia TTE de 11kV-132kV de 75MVA, una torre de refrigeración híbrida de 9 módulos ESINDUS y cualquier equipo auxiliar.

“ Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables ” significará la primera fecha de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“ Deuda Sin Recurso ” se refiere a cualquier Deuda de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, si, y siempre que, dicha Deuda sea Contraída solamente para pagar el precio de compra de alguna propiedad que fuera a formar parte de los bienes de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos y estuviera garantizada únicamente con un Gravamen sobre dicha propiedad o si dicha Deuda fuera Contraída solamente con el fin de financiar o refinanciar la adquisición, construcción o mejora, por parte de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, de la mencionada propiedad a ser sujeta al/los Gravámenes relevantes, existentes o creados al momento de la adquisición, construcción o mejora, en cada caso, en la medida en que los instrumentos que regulen dicha Deuda establezcan que el/los prestamista/s no tendrían ningún recurso (ya sea directo o indirecto) contra cualquier Co-Emisora o ninguna de las Subsidiarias Restringidas (que no fueran Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) por el pago de dicha Deuda, a excepción de (a) lo relacionado con la propiedad que garantiza dicha Deuda, y solo hasta la medida de su valor y (b) los Gravámenes sobre las Acciones de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos.

“ Garantía de las Obligaciones Negociables ” tiene el significado establecido en el apartado “Garantías Futuras de las Nuevas Obligaciones Negociables”.

“ Directivo ” se refiere al Presidente del Directorio (en caso de que se trate de un ejecutivo), el Director General, el Director Financiero, el Presidente, el Director de Operaciones, el Asesor General, el Director de Contabilidad, el Tesorero, el Controlador o el Secretario de cualquier Persona.

“ Certificado de Directivos ” se refiere a un certificado firmado por dos Directivos de la Persona que entregue dicho certificado.

“ Opinión Legal ” se refiere a la opinión escrita del asesor legal de reconocido prestigio en la jurisdicción que corresponda, que puede ser un empleado o un abogado de las Co-Emisoras, y que contiene excepciones y reservas corrientes.

“ Pagador ” se refiere a lo establecido en el apartado de “—Montos Adicionales” que antecede.

“ Actividad Comercial Autorizada ” significa (1) la actividad comercial de las Co-Emisoras, sus Subsidiarias y otras empresas descriptas en el prospecto informativo a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, (2) la exploración, excavación, refinamiento, procesamiento, transporte o venta de petróleo y gas natural y (3) cualquier actividad comercial accesoria, complementaria o similar a la actividad comercial prevista en las cláusulas (1) y (2) que anteceden. Para evitar confusiones, la Actividad Comercial Autorizada incluirá las energías renovables.

“ Tenedores Autorizados ” son, colectivamente, uno o más miembros de cada una de las siguientes familias: (1) Losón, (2) Bauzá, (3) Sarti, (4) los descendientes en línea directa, sucesores y herederos, o cualquier fideicomiso u otro medio de inversión diseñado en beneficio de cualquiera de las Personas mencionadas en las cláusulas (1) a (3) y (5), cualquier Afiliada cuya mayoría de Acciones con Derecho a Voto sea propiedad, directa o indirectamente, de alguna de las Personas mencionadas en las cláusulas (1) a (4).

“ Deuda Autorizada ” tiene el significado que se establece en la cláusula (b) de “Compromisos – Limitación a Endeudamiento Adicional”.

“ Inversiones Autorizadas ” son las siguientes:

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• (a) Las inversiones realizadas por cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, salvo en la medida permitida en virtud de la cláusula (n) a continuación) en cualquier Persona que sea una Subsidiaria Restringida, o que se convierta en una inmediatamente después de dicha Inversión (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, salvo en la medida permitida en virtud de la cláusula (n) a continuación) o que se fusione o consolide con cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, salvo en la medida permitida en virtud de la cláusula (n) a continuación) siempre que la actividad comercial principal de dicha Persona sea una Actividad Comercial Autorizada;

• (b) Las inversiones en cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a excepción de las Inversiones realizadas por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos en otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) incluidas las compras por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier otro título de Deuda de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a excepción de las Inversiones realizadas por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos en otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) en propiedad absoluta;

• (c) Las inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo;

• (d) toda Inversión existente, o realizada en virtud de los acuerdos escritos existentes a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y cualquier ampliación, modificación o renovación de dichas Inversiones (pero no las Inversiones que impliquen adelantos adicionales, contribuciones u otras inversiones de dinero en efectivo o bienes u otros aumentos de dichas inversiones (a menos que se haya firmado un compromiso vinculante en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o con anterioridad a ella), siempre que no se realicen como consecuencia de la acumulación o acreción de intereses o descuento de emisión original o pago en especie conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables);

• (e) las Inversiones autorizadas de conformidad con las cláusulas (c) o (d) del segundo párrafo del aparatado “Compromisos – Limitación a las Operaciones con Partes Relacionadas”;

• (f) cualesquiera Inversiones recibidas como compromiso o resolución de (1) las obligaciones de Personas contraídas en el desarrollo normal de la actividad comercial de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, incluidas aquellas derivadas de cualquier plan de reorganización o acuerdo similar tras la quiebra o el estado de cesación de pagos de cualquier Persona, o (2) litigios, arbitrajes u otros conflictos;

• (g) Las Inversiones realizadas por cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, a excepción de las Inversiones realizadas por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos en otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) como consecuencia de la contraprestación no dineraria autorizada relativa a una Venta de Activos efectuada en cumplimiento del compromiso descripto en el apartado “Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos”;

• (h) Las Inversiones autorizadas en el apartado “Compromisos – Limitación a Endeudamiento Adicional”;

• (i) los préstamos y adelantos a directivos, directores y empleados efectuados en el desarrollo normal de la actividad comercial de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) por un monto de capital total que no exceda la suma de U$S 2 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) y que esté impago en cualquier momento dado;

• (j) toda Inversión adquirida de una Persona que se fusionó con cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o cualquier Inversión de una Persona existente en el momento en que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida (que no es una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y, en cualquiera de estos casos, que no se realice como consecuencia o a la espera de dicha operación.

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• (k) la adquisición de activos o Acciones exclusivamente a cambio de la emisión de Acciones (que no sean Acciones Descalificadas) de cualquier Co-Emisora;

• (l) los préstamos o extensiones de crédito a favor de las afiliadas por un monto de capital total (considerado junto con el resto de Inversiones realizadas de conformidad con esta cláusula (l) que se encuentren impagas) que no excedan el valor que sea más alto de los siguientes dos: (i) U$S 7 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) o (ii) el 2% del Activo Total Consolidado al momento de dicha Inversión;

• (m) obligaciones de cobertura, hasta la medida Contraída de acuerdo con la sección “Compromisos – Limitación a Endeudamiento Adicional”;

• (n) Inversiones en la Subsidiaria Arroyo Seco en concepto de contribuciones a los Activos de Arroyo Seco;

• (o) las Inversiones en cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos que tengan un Valor Justo de Mercado agregado (considerado junto con el resto de Inversiones realizadas de conformidad con esta cláusula (o) que se encuentren impagas) que no excedan la suma que sea más alta de las siguientes dos: (i) U$S 25 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) o (ii) el 3,5% del Activo Total Consolidado a la fecha de dicha Inversión (el Valor Justo de Mercado de cada Inversión se mide a la fecha de la Inversión y sin dar lugar a cambios posteriores en dicho valor); y

• (p) las Inversiones Adicionales con un Valor Justo de Mercado total (tomado junto con todas las demás Inversiones realizadas en virtud de la presente cláusula (p) que están pendientes en este momento) que no exceda la suma que sea más alta de las siguientes dos: (i) USD 25,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o (ii) el 4,0% del Activo Total Consolidado al momento de realización de dicha Inversión (con el Valor Justo de Mercado de cada Inversión medido al momento de su realización y sin otorgarle validez a los cambios posteriores en el valor).

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en la presente definición de “Inversiones Autorizadas”, las Inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo en la Central Eléctrica de Arroyo Seco sólo se realizarán de conformidad con las cláusulas (o) y (p) anteriores, en una Subsidiaria Arroyo Seco y con sujeción a las limitaciones descriptas en “- Ciertos Compromisos -Limitación a los Gastos de Capital”.

• “ Gravámenes Permitidos ” son cualquiera de los siguientes:

• (a) Gravámenes legales, incluso los Gravámenes de los propietarios y los Gravámenes de los transportistas, almacenistas, mecánicos, distribuidores, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares impuestos por ley y constituidos en el desarrollo normal de la actividad comercial que garantizan el pago de las obligaciones que aún no están en mora o que se hayan impugnado de buena fe, si se ha hecho una reserva u otra disposición pertinente, en su caso, conforme a lo requerido por las NIIF;

• (b) los Gravámenes constituidos o los depósitos realizados en el desarrollo normal de la actividad comercial (o aquellos constituidos en cumplimiento de la autoridad estatal aplicable y con relación a las operaciones de cualquier Co-Emisora o Subsidiarias Restringidas) (1) relativas a las indemnizaciones por despido, la compensación laboral, reclamos, obligaciones de pago relativas a los servicios de salud u otros beneficios de seguridad social, el seguro de desempleo u otras obligaciones de autoseguro para los empleados (incluidos los Gravámenes que garantizan letras de crédito emitidas en el desarrollo normal de la actividad comercial relacionada con ellos) o (2) para asegurar el cumplimiento de concursos, obligaciones legales, fianzas de caución, de apelación, de cumplimiento, de finalización, de aduanas u otras de naturaleza similar, ofertas, contratos de arrendamiento, contratos con el Estado y fianzas de cumplimiento y de retorno de dinero y otras obligaciones similares contraídas de manera coherente con las prácticas del sector, en cada caso, que no se contraigan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos durante el desarrollo normal de la actividad comercial de cualquier Co-Emisora y cualquier Subsidiaria Restringida;

• (c) Gravámenes que garanticen obligaciones de reembolso relativas a cartas comerciales de crédito suscritas en el desarrollo normal de la actividad comercial y que sean coherentes con prácticas

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pasadas, los cuales gravan documentos y otros bienes relacionados con dichas cartas de crédito y con su producto o producido, pero que no se constituyan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos en el desarrollo normal de la actividad comercial de GEMSA y cualquier Subsidiaria Restringida;

• (d) Gravámenes que surjan únicamente en virtud de cualquier disposición legal en relación con gravámenes bancarios, derechos de compensación o derechos o recursos similares vinculados a las cuentas de captación u otros fondos mantenidos en una entidad depositaria acreedora; siempre que (1) dicha cuenta de captación no sea una cuenta de garantía en efectivo dedicada y no esté sujeta a restricciones impuestas por parte de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida distinta de las fijadas en las resoluciones dictadas por la Junta de Gobernadores de la Reserva Federal de los Estados Unidos, y (2) la finalidad de dicha cuenta de captación no sea, por decisión de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, la de prestar garantías a dicha institución depositaria;

• (e) Gravámenes que garanticen Obligaciones de Cobertura relativas a la Deuda contraída con arreglo al apartado “Compromisos –Limitación a Endeudamiento Adicional”;

• (f) Gravámenes en vigencia a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y Gravámenes en garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables;

• (g) Gravámenes que garanticen cualquier Deuda por Refinanciamiento que pueda contraerse de acuerdo con el compromiso descripto en el apartado “Compromisos –Limitación a Endeudamiento Adicional”; siempre que tales nuevos Gravámenes que garantizan la Deuda por Refinanciamiento: (1) no sean sustancialmente menos favorables para los Tenedores y no sean sustancialmente más favorables para los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes relativos a la Deuda Refinanciada, y (2) no se extiendan a ningún bien o activo distinto de los bienes o activos ( más mejoras o adiciones a dichos bienes o activos) que garantizan la Deuda Refinanciada por medio de dicha Deuda por Refinanciamiento;

• (h) Gravámenes sobre bienes o activos (incluidas las Acciones de cualquier Persona) que garanticen Deuda contraída únicamente con el fin de financiar la adquisición, construcción o mejora de dichos bienes o activos después de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; siempre que (1) dicha Deuda se contraiga con arreglo al apartado “Compromisos – Limitación a Endeudamiento Adicional” y (2) el Gravamen se constituya antes o dentro de los 365 días posteriores a la finalización de dicha adquisición, construcción o mejora y no grave ningún otro bien o activo de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida que no sean los ingresos, incluso a través de Gravámenes sobre CCEE, o propiedades o activos razonablemente relacionados con estos, incluidos terrenos; y, además, en la medida en que los bienes o activos adquiridos sean Acciones, el Gravamen también puede gravar otros bienes o activos de la Persona así adquirida;

• (i) Gravámenes que garanticen Deuda Adquirida contraída con arreglo al apartado “Compromisos – Limitación a Endeudamiento Adicional”; siempre que, (1) tales Gravámenes hayan garantizado dicha Deuda Adquirida al momento de la Limitación de dicha Deuda Adquirida y con anterioridad a esta fecha por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y no se hayan constituido en relación con la Limitación de dicha Deuda Adquirida o a la espera de esta por parte de cualquier Co-Emisora o de la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y (2) tales Gravámenes no se extiendan a ningún bien de cualquier Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida que no sea el bien garantizado por la Deuda Adquirida antes del momento en que dicha Deuda se haya convertido en Deuda Adquirida de cualquier Co-Emisora o de la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y no sean sustancialmente más favorables a los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes que garantizan la Deuda Adquirida previo a la Limitación de dicha Deuda Adquirida por parte de cualquier Co-Emisora o dicha Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);

• (j) todo Gravamen sobre cualquier bien o activo de cualquier persona antes de la adquisición de esa persona (en su totalidad o en parte) o la fusión o consolidación de dicha persona con cualquier CoEmisora o cualquier Subsidiaria Restringida después de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; siempre que dicha transacción estuviera autorizada por la estipulación

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descripta en la sección “Compromisos – Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos” y que dicho Gravamen no se constituya como consecuencia o en espera de dicha adquisición, fusión o consolidación;

• (k) Gravámenes para impuestos, contribuciones u otras cargas gubernamentales aún no sujetas a sanciones por falta de pago o que hayan sido impugnados de buena fe por medio de los procedimientos apropiados, siempre que se hayan efectuado las reservas pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;

• (l) Gravámenes por fallos que no den lugar a un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento, siempre que dichos Gravámenes se encuentren adecuadamente garantizados y que las acciones judiciales pertinentes debidamente entabladas para la revisión de dichos fallos no hayan concluido definitivamente o que el plazo durante el cual dicho procedimiento puede haberse iniciado no haya expirado, y que se hayan efectuado las previsiones pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;

• (m) Gravámenes que establezcan algún interés de un arrendador, un cedente de licencia o los acreedores de cualquiera de ellos en el bien o activo sujeto a cualquier contrato de arrendamiento (que no se trate de un contrato de arrendamiento financiero);

• (n) Gravámenes que garanticen Deuda contraída por una Subsidiaria que era una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos al momento de Contraer dicha Deuda y de la constitución de dichos Gravámenes que continúan en vigencia después de la fecha en la que GEMSA revoque la designación de esta Subsidiaria como Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;

• (o) Gravámenes de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos que garanticen Deuda Sin Recurso y Gravámenes sobre las Acciones de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;

• (p) Gravámenes sobre la Garantía del Proyecto de Expansión de Maranzana que garantizan la Deuda del Proyecto de Expansión de Maranzana;

• (q) Gravámenes que garanticen Deuda Contraída para cancelar las Nuevas Obligaciones Negociables según lo permitido conforme al apartado “Cancelación” en la medida en que los fondos correspondientes se utilicen simultáneamente para cancelar las Nuevas Obligaciones Negociables;

• (r) Cualquier extensión renovación o sustitución, (o sucesivas extensiones, renovaciones o sustituciones), en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido a las cláusulas anteriores (e), (f), (h), (i), (j), (n), (o), (p) y la presente cláusula (r) o a cualquier Endeudamiento garantizado; siempre que el monto principal del Endeudamiento garantizado no supere el monto principal de Endeudamiento así asegurado al momento de tal extensión, renovación o sustitución y que tal extensión, renovación o sustitución de Gravamen, sea limitada a todo o parte de la propiedad que garantice la extensión, renovación o sustitución del Gravamen (más mejoras o adiciones a tal propiedad o activo); y

• (s) Gravámenes no autorizados de otra manera por las cláusulas anteriores que garanticen un monto de Deuda pendiente de pago en un momento dado y que no exceda la suma de USD 30,0 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda) y el 7,5 % de los Activos Consolidados Totales.

“ Persona ” significa una persona física, asociación, sociedad en comandita simple, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, otra sociedad, asociación sin personalidad jurídica, fideicomiso o sociedad de riesgo compartido, o una Autoridad Gubernamental.

“ Acciones Preferentes ” de cualquier Persona son las Acciones de dicha Persona que tienen un derecho preferente sobre cualesquiera otras Acciones de la misma Persona con respecto a los dividendos, las distribuciones o los reembolsos o en caso de liquidación.

“ Proyecto ” se refiere a la propiedad o a otros activos utilizados en las Actividades Comerciales Permitidas, incluidas, entre otras, las centrales termoeléctricas, subestaciones de electricidad, instalaciones de transmisión de electricidad, instalaciones de distribución de electricidad, instalaciones de interconexión de electricidad.

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“ Subsidiaria para la Financiación de Proyectos ” es cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea GEMSA o un Garante que no sea Subsidiaria Arroyo Seco) que sea designada como tal en virtud de la sección “Compromisos - Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos” (cualquiera de dichas designaciones podrá ser revocada por una Resolución del Directorio de GEMSA, sujeta a las disposiciones de dicha cláusula) y que, en todo momento, (i) (a) sea propietaria, arrendadora u operadora de uno o más Proyectos, (b) es la arrendataria o prestataria con respecto a una Deuda Sin Recurso que financia uno o más Proyectos y/o (c) desarrolla o construye uno o más Proyectos, (ii) no tiene Subsidiarias y no posee activos importantes más allá de aquellos activos o Subsidiarias necesarias para ejercer la propiedad, realizar arrendamientos, desarrollos, construcciones u operaciones en dichos Proyectos y (iii) no posee otra Deuda que una Deuda Sin Recurso.

“ Deuda relativa al Precio de Compra ” hace referencia a todas las obligaciones de una Persona emitidas o asumidas en concepto del precio de compra diferido de bienes, todas las obligaciones condicionales de venta y todas las obligaciones derivadas de cualquier contrato de reserva de dominio cuyo vencimiento es a los seis meses después de que dicho bien se haya adquirido (para evitar dudas, incluyendo el financiamiento de proveedores), sin incluir las deudas comerciales y otros pasivos acumulados que surjan durante el desarrollo normal de la actividad comercial que no lleven 30 días o más de retraso o que hayan sido impugnados de buena fe por medio de los procedimientos adecuados entablados oportunamente y desarrollados diligentemente.

“ Acciones Calificadas ” son las Acciones que no están Descalificadas y cualesquiera garantías, derechos u opciones de compra de Acciones que no estén Descalificadas o que no puedan convertirse en Acciones Descalificadas o canjearse por estas.

“ Empresa Calificadora ” se refiere a S&P, Fitch o Moody’s; o si, al momento de la determinación, S&P, Fitch o Moody’s no tienen una calificación pública de las Nuevas Obligaciones Negociables, una empresa calificadora o empresas calificadoras de los Estados Unidos reconocidas internacionalmente y seleccionadas por las Co-Emisoras, las cuales sustituirán a S&P, Fitch o Moody’s, según sea el caso.

“ Caída de las Calificaciones” se refiere a la ocurrencia, en cualquier momento durante un Período de Caída de las Calificaciones, de (a) una baja de uno o más grados en la calificación de las nuevas obligaciones negociables por parte de al menos una Empresa Calificadora (incluidos grados dentro y entre las distintas categorías de calificación) o (b) siempre que las nuevas obligaciones negociables tengan Calificación con Apto para Inversión de dos de las Empresas Calificadoras, una baja en la calificación de las nuevas obligaciones negociables de un Apto para Inversión a una calificación menor a dicha calificación de parte de al menos una Empresa Calificadora, con la condición que dicho descenso sea producto de un Cambio de Control, ya sea en todo o en parte.

“ Período de Caída de las Calificaciones ” se refiere al período que (a) comienza en (i) la fecha del primer anuncio público de la ocurrencia de una transacción que, de ser efectuada, constituiría un Cambio de Control, o la intención de cualquier Co-Emisora o de cualquier otra Persona de efectuarla, o en (ii) la fecha de dicho Cambio de Control, si esto ocurre primero, y (b) finaliza 90 días posteriores a la realización del Cambio de Control (este período podrá ser mayor si una de las Empresas Calificadoras hubiera anunciado públicamente que está contemplando una posible baja en la calificación).

“ Operador de Referencia de Títulos del Gobierno de los EE. UU. ” tiene el significado que se establece en el apartado “Rescate Opcional”.

“ Cotización del Operador de Referencia de Títulos del Gobierno de los EE. UU. ” tiene el significado que se establece en el apartado “Rescate Opcional”.

“ Refinanciar ” significa, respecto de cualquier Deuda, contraer Deuda a fin de refinanciar, reemplazar, cancelar o reembolsar dicha Deuda en su totalidad o en parte, o, en el caso de una línea de crédito rotatorio, cualquier re-endeudamiento relativo a importes previamente adelantados y los pagos efectuados en virtud del mismo. “Refinanciada” y “Refinanciamiento” tendrá significados correlativos.

“ Deuda por Refinanciamiento ” es la Deuda de cualquier Co-Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) contraída para Refinanciar cualquier otra Deuda de cualquier Co-Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y la Financiación de Proveedores Exenta ya

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sea que se encuentre pendiente de pago a la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o que haya sido Contraída de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables, siempre y cuando:

• (a) la suma de capital total (o el valor de acreción inicial, si procediera) de dicha Deuda por Refinanciamiento a la fecha de dicha propuesta de Refinanciación (neta de efectivo consolidado y Equivalentes de Efectivo y títulos valores negociables consolidados registrados como activos corrientes, a excepción de las Acciones en cualquier Persona, en todos los casos conforme a las NIIF y según constan el último balance general consolidado de GEMSA (a excepción de cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos)) no exceda la suma de capital total (o valor de acreción inicial, si procediera) de la Deuda Refinanciada ( más el importe de la prima que debe pagarse en virtud de los términos del instrumento que regula dicha Deuda Refinanciada y el importe de los honorarios, gastos y costos de cancelación razonables, si los hubiere, en los que se incurra en relación con esta Refinanciación);

• (b) dicha Deuda por Refinanciamiento tenga:

• (i) una Vida Media Ponderada al Vencimiento igual a la Vida Media Ponderada o mayor que esta al Vencimiento de la Deuda Refinanciada o de las Nuevas Obligaciones Negociables, y

• (ii) un Vencimiento Expreso igual al Vencimiento Expreso de la Deuda Refinanciada o de las Nuevas Obligaciones Negociables o que sea posterior a este;

• (c) si la Deuda Refinanciada es:

• (i) Deuda de cualquier Co-Emisora, dicha Deuda por Refinanciamiento será Deuda de dicha Co-Emisora,

• (ii) Deuda de una Subsidiaria Restringida, dicha Deuda por Refinanciamiento será Deuda de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, y

• (iii) Deuda Subordinada, dicha Deuda por Refinanciamiento estará subordinada en cuanto al derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, según sea el caso, al menos en la misma medida y en los mismos términos que la Deuda Refinanciada.

La Deuda por Refinanciamiento no incluirá la Deuda de cualquier Co-Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que Refinancie Deuda de una Subsidiaria No Restringida de GEMSA.

“ Jurisdicción Fiscal Pertinente” se refiere a lo establecido en el apartado “—Montos Adicionales”

anterior.

“ Inversión Restringida ” es cualquier Inversión que no sea una Inversión Autorizada.

“ Pago Restringido ” tiene el significado que se establece en el apartado “Compromisos – Limitación a los Pagos Restringidos”.

“ Subsidiaria Restringida ” es cada una de las Subsidiarias de GEMSA que no sea una Subsidiaria No Restringida.

“ Fecha de Reversión ” tiene el significado que se establece en el apartado “Suspensión de Compromisos”.

“ Revocación ” tiene el significado que se establece en el apartado “Compromisos – Limitación a la Denominación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos”.

“Central Térmica Riojana” significa la central térmica (conocida como Central Térmica Riojana) de propiedad de GEMSA y ubicada en la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja.

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“ S&P ” significa Standard & Poor’s Ratings Group, una división de McGraw Hill, Inc. y sus sucesoras.

“ Venta y Pacto de Arrendamiento ” es cualquier acuerdo directo o indirecto celebrado con una Persona o en el que esta Persona sea parte en virtud del cual se disponga el arrendamiento, a cualquier CoEmisora o a cualquier Subsidiaria Restringida, de una propiedad, adquirida o a adquirirse a partir de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, que haya sido o que será vendida o transferida por cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida a dicha Persona o a cualquier otra Persona que haya adelantado o que adelantará fondos para la garantía de esta propiedad.

“ SEC ” significa la Comisión de Valores de los Estados Unidos.

“ Ley de Títulos Valores ” es la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones.

“ Deuda Sénior ” hace referencia a las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y cualquier otra Deuda sénior, no garantizada y no subordinada de GEMSA o cualquier Subsidiaria Restringida, según sea el caso, que tenga el mismo orden de privilegio de pago que las Nuevas Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables o cualquier otra Deuda sénior, no garantizada y no subordinada de GEMSA o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda.

“Créditos de Siemens” significa las obligaciones contraídas por GEMSA con Siemens Industrial Turbomachinery AB bajo “Carta Oferta Nro. A-4/2017” de fecha 4 de diciembre de 2017, por un monto total de U$S 20,5 millones de Dólares Estadounidenses.

“ Subsidiaria Significativa ” significa, con respecto a cualquier Persona, una Subsidiaria de esa Persona que sea una “Subsidiaria Significativa” de conformidad con la Regla l-02 (w) del Reglamento S- X en virtud de la Ley de Títulos Valores vigente a la fecha del presente documento, suponiendo, a los efectos de esa definición, que GEMSA registrada es la mencionada allí.

“ Vencimiento Expreso ” significa, con respecto a cualquier Deuda, la fecha indicada en dicha Deuda como la fecha en la que se torna exigible el último pago de capital relativo a dicha Deuda, incluida, con respecto a cualquier suma de capital que sea exigible en ese momento en virtud de los reembolsos obligatorios o disposiciones de pago anticipado, la fecha prevista para su pago (sin incluir disposiciones que prevean la recompra o el pago anticipado de dicha Deuda a opción de su tenedor tras la ocurrencia de cualquier contingencia que esté fuera del control del deudor respectivo a menos que se haya producido tal contingencia).

“Fecha de Step-Up” significa, la fecha en que se cumplan seis meses de la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“ Deuda Subordinada ” es cualquier Deuda de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (existente en la Fecha de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o contraída posteriormente), según sea el caso, que esté expresamente subordinada en cuanto al derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables y las Garantías de las Obligaciones Negociables, según sea el caso.

“ Subsidiaria ” significa, con respecto a cualquier Persona (la “controlante”) en cualquier fecha, cualquier Persona cuya cuenta se consolidaría con las cuentas de la controlante en los estados contables consolidados de la controlante si tales estados contables se preparan de acuerdo con las NIIF a dicha fecha.

“ Entidad Superviviente ” tiene el significado que se establece en el apartado “Compromisos – Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos."

“ Compromisos Suspendidos ” tiene el significado que se establece en el apartado “Suspensión de Compromisos”.

“ Período de Suspensión ” tiene el significado que se establece en el apartado “Suspensión de Compromisos”.

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“ Impuestos” tiene el significado que se establece en el apartado “—Montos Adicionales” anterior.

“Cobros Comprobados” significa, para cualquier período, el monto total de las Cuentas por Cobrar bajo el CCEE Cedido Ezeiza y el CCEE Cedido Riojana efectivamente pagado por CAMMESA en efectivo en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos durante dicho período.

“ Tasa de Tesorería ” tiene el significado que se establece en el apartado “Rescate Opcional”.

“ EE. UU. ” o “ Estados Unidos ” hacen referencia a los Estados Unidos de América.

“ Títulos de Deuda del Gobierno de los EE. UU. ” son obligaciones directas (o certificados que representan un porcentaje de participación en dichas obligaciones) de los Estados Unidos (incluidas sus dependencias o divisiones) para el cumplimiento de las cuales se han comprometido la plena confianza y la credibilidad de los Estados Unidos y las cuales no son rescatables o canjeables a opción de la Co-Emisora.

“ Subsidiaria No Restringida ” es cualquier Subsidiaria de cualquier Co-Emisora Designada como tal de conformidad con el apartado “Compromisos – Limitación a la Denominación de Subsidiarias No Restringidas y Subsidiarias para la Financiación de Proyectos”; tal Designación podrá ser revocada por Resolución del Directorio de cualquier Co-Emisora, sin perjuicio de lo dispuesto en dicho compromiso.

“ Acciones con derecho a Voto ”, con respecto a cualquier Persona, son los títulos valores de cualquier clase que representan las Acciones de dicha Persona y que conceden a sus tenedores (ya sea en todo momento o solo mientras no exista ninguna clase preferente de acciones con derecho a voto en virtud de cualquier contingencia) el derecho a votar en la elección de los miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona.

“ Vida Media Ponderada hasta el Vencimiento ” significa, cuando se aplica a cualquier Deuda en cualquier fecha, la cantidad de años (calculada a la doceava parte más cercana) que se obtiene dividiendo (1) la suma de los productos de la cantidad de años a partir de la fecha de determinación hasta las fechas de cada pago programado sucesivo de capital de dicha Deuda o rescate o pago similar relacionado con dichas Acciones Preferidas, multiplicado por el importe de dicho pago, por (2) la suma de todos estos pagos.

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LA OFERTA Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

A continuación, se incluye una descripción de las principales disposiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Para una comprensión más cabal de las Modificaciones Propuestas y las Nuevas Obligaciones Negociables, se recomienda leer detenidamente “ Las Modificaciones Propuestas ” y “ Descripción de la oferta y negociación ”.

Introducción

Las Co-Emisoras por el presente invitan a todos los Tenedores Elegibles de los instrumentos detallados a continuación (en forma colectiva, los “Instrumentos Existentes”) a canjear o integrar con cualesquiera o todos sus Instrumentos Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones indicados en los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Las Obligaciones Negociables Existentes sujetas al canje son las Obligaciones Negociables no Subordinadas con una tasa de interés igual al 9,625% con vencimiento en el año 2023, emitidas por las CoEmisoras (N° CUSIP: 36875L AA7 (Regla 144A), P4621M AA3 (Regulación S); ISIN: US36875LAA70 (Regla 144A), USP4621MAA38 (Regulación S)) (BYMA/MAE: GMFRO);

Los otros Préstamos Existentes sujetos al canje son los siguientes:

• El Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado de fecha 23 de octubre de 2019, como fuere modificado el 3 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (según fuera posteriormente modificado y enmendado, el “Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado”) y el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE");

• El Segundo Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado de fecha 23 de octubre de 2019, como fuere modificado el 3 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (según fuera posteriormente modificado y enmendado, el “Segundo Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado”), junto con (a) el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que forman parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I"); y (b) el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (el “Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III" y, junto con el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago GECE y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I, los "Reconocimiento de Deuda y Acuerdos de Pago").

Como resultado de la fusión de Albanesi y su subsidiaria GECE en GEMSA (véase “ Información de las Co-Emisoras—Reseña Histórica ” del Prospecto), los Préstamos Existentes constituyen obligaciones de GEMSA.

A la fecha de este Suplemento, el monto de capital total de Obligaciones Negociables Existentes en circulación asciende a U$S336.000.000 (de los cuales aproximadamente U$S4,7 millones se encuentran en propiedad de las Co-Emisoras) y el monto de capital total pendiente de pago de los Préstamos Existentes asciende a U$S51.217.055.

Propósito de la Oferta y Solicitud de Consentimiento

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El propósito de la Oferta consiste en refinanciar el vencimiento de las obligaciones de deuda asociadas a los Instrumentos Existentes. El propósito de la Solicitud consiste en introducir las Modificaciones Propuestas a los compromisos restrictivos y supuestos de incumplimiento del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Derecho a Participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento

En el supuesto de ser emitidas y en ocasión de su emisión, las Nuevas Obligaciones Negociables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni las leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción. En consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos a menos que se encuentren registradas o existiera alguna exención al requisito de registro de la Ley de Títulos Valores y cualesquiera leyes estaduales de títulos valores aplicables.

Este Suplemento es para uso informativo en relación con la consideración de la Oferta y Solicitud de Consentimiento y una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables: (a) en los Estados Unidos, a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a quienes las Co-Emisoras razonablemente consideran que son “compradores institucionales calificados” según se definen en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores, y (b) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no son personas estadounidenses y que no están adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o para beneficio de una Persona Estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A. y Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. han sido designado por las Co-Emisoras como agentes de colocación en Argentina (los “Agentes de Colocación Locales”) en virtud del acuerdo de colocación local, y realizarán ciertas actividades de colocación relacionadas con la Oferta y Solicitud de Consentimiento dirigidas a los Tenedores Elegibles que son residentes argentinos, contestando preguntas y brindando asistencia a dichos tenedores, ello de manera coordinada con las actividades de los Colocadores y Agentes de Solicitud fuera de Argentina. Los Agentes de Colocación Locales no solicitarán ni recibirán presentaciones al canje de Tenedores Elegibles argentinos ni recibirán Cartas de Elegibilidad ni los Certificados de Transferencia. Los Tenedores Elegibles argentinos deben hacer sus propias gestiones para participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento siguiendo los procedimientos descriptos en “ —Procedimientos de Presentación ”, debiendo tener presente en particular los plazos, requerimientos y gestiones que sean establecidos por sus propios agentes de compensación y liquidación, corredor, colocador, banco comercial, banco fiduciario u otra entidad.

Asimismo, los Tenedores Elegibles que declaren ser Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participen en la Oferta y Solicitud de Consentimiento están obligados a completar, firmar y entregar al Agente de Información y Canje el Certificado de Transferencia cuya traducción se acompaña como Anexo A de este Suplemento.

En caso de no revestir el carácter de Tenedor Elegible, usted no podrá participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Cada Tenedor Elegible que presente al canje sus Instrumentos Existentes en circulación quedará obligado a, y estará aceptando y brindando las declaraciones, garantías y acuerdos que se contemplan en la sección “ —Reconocimientos, Declaraciones, Garantías y Compromisos ” y “ Restricciones a la Transferencia ”.

Contraprestación por Canje

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente Instrumentos Existentes, y cuyos Instrumentos Existentes sean aceptados al canje por las Co-Emisoras, recibirán (las cláusulas (a) a (d) siguientes se denominan en conjunto la “Contraprestación por Canje”):

• (a) si presentan al canje sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, U$S1.020 en monto de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente al canje que las Co-Emisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Existentes”);

• (b) si presentan sus Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada pero en o antes de la Fecha de Expiración, U$S1.000 en monto

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de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas al canje que las CoEmisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Existentes”);

• (c) si presentan sus Préstamos Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, U$S1.000 en monto de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Préstamos Existentes presentados válidamente al canje que las Co-Emisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Anticipado de los Préstamos Existentes” y, junto con la Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Existentes, la “Contraprestación por Canje Anticipado”); y

• (d) si presentan sus Préstamos Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada pero en o antes de la Fecha de Expiración, U$S1.000 en monto de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada U$S1.000 en monto de capital de Préstamos Existentes presentados válidamente al canje que las Co-Emisoras acepten comprar (la “Contraprestación por Canje Tardío de los Prestamos Existentes” y junto con la Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Existentes, la “Contraprestación por Canje Tardío”; la Contraprestación de Intercambio Temprana y la Contraprestación de Intercambio Tardía se denominan en este documento "Contraprestación de Intercambio").

La Contraprestación por Canje Anticipado de los Préstamos Existentes y la Contraprestación por Canje Tardío de los Préstamos Existentes son idénticas.

Intereses Devengados

Además de la Contraprestación por Canje, en la Fecha de Liquidación los Tenedores Elegibles tendrán derecho a recibir el pago de los intereses devengados e impagos (“Intereses Devengados”) en efectivo con respecto a los Instrumentos Existentes aceptados al canje. Se dejarán de devengar intereses en la Fecha de Liquidación para todos los Instrumentos Existentes aceptados en la Oferta.

Denominaciones y Redondeo

Las Obligaciones Negociables Existentes pueden ser ofrecidas y aceptadas para su canje sólo en montos de capital iguales a denominaciones mínimas de U$S50.000 y múltiplos enteros de U$S1.000 en exceso. Los Préstamos existentes podrán ser ofrecidos y aceptados para su canje sólo en montos de capital iguales a denominaciones mínimas de U$S1,00 y múltiplos enteros de U$S1,00 en exceso. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en denominaciones mínimas de U$S1,00 y múltiplos enteros de U$S1,00 mayores a esa cifra.

La Solicitud

La Co-Emisoras también están solicitando los consentimientos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para modificar ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores que presenten y no retiren válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes darán su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán sustancialmente ciertos compromisos restrictivos y supuestos de incumplimiento.

Las Modificaciones Propuestas constituyen una única propuesta, y los Tenedores Elegibles deberán prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas en su totalidad. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, la adopción de las Modificaciones Propuestas requiere el voto afirmativo de los tenedores que representen más del 50% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento, presentes y con derecho a voto en una asamblea debidamente convocada y en la que exista quórum de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Asamblea de Tenedores”), ya sea en primera o segunda convocatoria, así como en cualquier otra reunión posterior. De no haber quórum en primera

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convocatoria, se convocará a la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria. Se prevé que la Asamblea de Tenedores se celebrará el 30 de noviembre de 2021 o en una fecha próxima a ese día, a menos que deba realizarse una segunda convocatoria.

Se entenderá que los Tenedores que presenten al canje sus Obligaciones Negociables Existentes y que por ende presten su Consentimiento para las Modificaciones Propuestas a través del sistema ATOP han confirmado su asistencia a la Asamblea de Tenedores y han autorizado, designado e instruido la Designación del Fiduciario.

Si las Co-Emisoras obtienen los Consentimientos Requeridos en la Asamblea de Tenedores, las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina suscribirán inmediatamente después un contrato de fideicomiso suplementario al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Enmienda al Contrato de Fideicomiso”) para dar efecto a las Modificaciones Propuestas. La Enmienda al Contrato de Fideicomiso y las Modificaciones Propuestas entrarán en vigencia en la Fecha de Liquidación. Las Modificaciones Propuestas serán también vinculantes para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no otorguen válidamente su Consentimiento si entra en vigencia la Enmienda al Contrato de Fideicomiso. Si la Co-Emisoras no obtienen los consentimientos requeridos en la Asamblea de Tenedores, no se suscribirá la Enmienda al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existente permanecerá sin modificaciones.

Si usted es tenedor de Obligaciones Negociables Existentes y no presenta al canje sus Obligaciones Negociables Existentes y las Co-Emisoras consuman la Oferta y Solicitud de Consentimiento, usted seguirá siendo tenedor de sus Obligaciones Negociables Existentes, pero muchos de los compromisos restrictivos y otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes serán sustancialmente eliminados o modificados. Véase “ Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Oferta y Solicitud de Consentimiento—La Oferta y Solicitud de Consentimiento podrían reducir la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes que no participen en el canje ”.

No se requerirá una carta de transmisión separada para presentar al canje las Obligaciones Negociables Existentes ni para brindar Consentimientos a favor de la Solicitud de Consentimiento. Las CoEmisoras no realizarán ningún pago ni pagarán ninguna remuneración con respecto a los Consentimientos otorgados en el marco de la Solicitud de Consentimiento.

Véase “ Las Modificaciones Propuestas ”.

Fecha de Participación Anticipada; Fecha de Expiración; Prórrogas

La Fecha de Participación Anticipada operará a las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 4 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada, en cuyo caso la Fecha de Participación Anticipada será la fecha y hora a la cual se prorrogue la Fecha de Participación Anticipada.

La Fecha de Expiración operará a las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 23 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada, en cuyo caso la Fecha de Expiración será la fecha y hora a la cual se prorrogue la Fecha de Expiración.

Sujeto a la ley aplicable, las Co-Emisoras, a su entera discreción, podrán prorrogar la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración por cualquier motivo, con o sin prórroga de la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento. Para prorrogar la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, las Co-Emisoras enviarán notificación al Agente de Información y Canje y realizarán un anuncio público previo antes de las 9:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) el día hábil siguiente luego de la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración previamente programada. Dicho anuncio indicará que las Co-Emisoras prorrogan la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, según corresponda, por un período específico. Durante esa prórroga, todos los Instrumentos Existentes previamente presentados en una Oferta y Solicitud de Consentimiento prorrogada continuarán sujetos a la Oferta y Solicitud de Consentimiento y podrán ser aceptados al canje por las Co-Emisoras.

Las Co-Emisoras se reservan expresamente el derecho, sujeto a la ley aplicable, de:

• demorar la aceptación de los Instrumentos Existentes, prorrogar la Oferta y Solicitud de

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Consentimiento o rescindir la Oferta y Solicitud de Consentimiento en cualquier momento o en forma periódica, a su exclusiva discreción; y

• modificar, enmendar o dispensar el cumplimiento de, en cualquier momento, o periódicamente, los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento en cualquier sentido, incluso a través de la dispensa de alguna condición para la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento (en la medida permitida).

Sujeto a las limitaciones que se describen más arriba, en el supuesto de ejercicio de dicho derecho por las Co-Emisoras, estas cursarán notificación escrita de tal circunstancia al Agente de Información y Canje y realizarán un anuncio público al respecto, tan pronto como sea posible.

El período mínimo durante el cual la Oferta y Solicitud de Consentimiento permanecerá abierta luego de que se hayan introducido cambios sustanciales en los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o en la información respecto de dicha Oferta y Solicitud de Consentimiento dependerá de los hechos y circunstancias de tales cambios, incluso de la significatividad relativa de éstos. Respecto de un cambio en la contraprestación, la Oferta y Solicitud de Consentimiento permanecerá abierta por un período mínimo de diez días hábiles. Si los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento fueran modificados de un modo tal que las Co-Emisoras lo consideren un cambio sustancial, las Co-Emisoras inmediatamente informarán dicha modificación de una forma razonablemente calculada para informar dicha modificación a los Tenedores Elegibles, y las Co-Emisoras prorrogarán la Oferta y Solicitud de Consentimiento por un período mínimo de cinco días hábiles luego de la fecha en la que la notificación de dicho cambio fuera publicada por primera vez o enviada a los Tenedores Elegibles para permitir la divulgación adecuada de dicho cambio, si la Oferta y Solicitud de Consentimiento venciera, de no ser por ello, durante dicho período.

Fecha de Liquidación

De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, las Co-Emisoras aceptarán al canje, tan pronto como sea razonablemente viable después de la Fecha de Expiración, todos los Instrumentos Existentes válidamente presentados en o antes de la Fecha de Expiración, y que no hayan sido retirados válidamente a la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento en la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

En la Fecha de Liquidación, las Co-Emisoras emitirán y entregarán el monto de capital correspondiente de Nuevas Obligaciones Negociables, en canje por todo Instrumento Existente presentado y aceptado al canje, por el monto y en la forma que se indican en este Suplemento. Las Co-Emisoras no estarán obligadas a entregar las Nuevas Obligaciones Negociables a menos que tenga lugar la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Se estima que la Fecha de Liquidación sea el quinto día hábil posterior a la Fecha de Expiración.

Condiciones para la Oferta y Solicitud de Consentimiento

Condición de Canje Mínimo

La consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento está sujeta, entre otras condiciones, a que un mínimo del 75% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes sean presentados válidamente, no retirados y aceptados en la Oferta y Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Expiración, según corresponda (dicha condición, la “Condición de Canje Mínimo”).

De conformidad con la Resolución General N° 861/2020 de la CNV, las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas en canje por Préstamos Existentes no podrán representar más del 30% del monto total de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas.

Condiciones especiales relativas a los Préstamos Existentes

Se solicita a los tenedores de Préstamos Existentes que no presenten válidamente la totalidad de sus Préstamos Existentes en la Oferta de Canje que entreguen al Agente de Información y Canje en la Fecha de Expiración o con anterioridad a la misma, un Desistimiento y Reconocimiento en la forma establecida en el Anexo C de este Suplemento.

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La aceptación al canje por parte de las Co-Emisoras de cualesquier Préstamo Existente válidamente ofrecido está condicionada a que el 100% del capital pendiente de los Préstamos Existentes sea válidamente ofrecido y no sea válidamente retirado en la Oferta de Canje en o antes de la Fecha de Expiración, a menos que todos los tenedores de Préstamos Existentes que no presenten válidamente la totalidad de sus Préstamos Existentes en la Oferta de Canje entreguen la Dispensa y Reconocimiento en o antes de la Fecha de Expiración. En virtud de la Dispensa y Reconocimiento, los tenedores de los Préstamos Existentes reconocen los términos de la Oferta de Canje y renuncian a cualquier derecho que surja o esté relacionado con el tratamiento a prorrata y el reparto de los pagos por parte de las disposiciones de los prestamistas en los Préstamos Existentes con respecto a cualquier pago realizado a los tenedores de los Préstamos Existentes que sean válidamente presentados para su canje y aceptados por las Co-Emisoras en la Oferta de Canje.

Préstamos Existentes

La aceptación al canje por parte de las Co-Emisoras de cualesquier Préstamo Existente válidamente ofrecido está condicionada a que el 100% del capital de los Préstamos Existentes sea válidamente ofrecido y no sea válidamente retirado en la Oferta de Canje en o antes de la Fecha de Expiración, a menos que todos los tenedores de Préstamos Existentes que no presenten válidamente sus Préstamos Existentes en la Oferta de Canje entreguen al Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Expiración la Dispensa y Reconocimiento en el formato que se adjunta como Anexo C del presente Suplemento. En virtud de la Dispensa y Reconocimiento, los tenedores de los Préstamos Existentes reconocen los términos de la Oferta de Canje y renuncian a cualquier derecho en virtud de los Préstamos Existentes a exigir el pago a prorrata de la contraprestación pagada a los tenedores de los Préstamos Existentes válidamente ofrecidos y no válidamente retirados en la Oferta de Canje.

Otras Condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento

Además de la Condición de Canje Mínimo, y sin perjuicio de cualquier otra disposición en los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, las Co-Emisoras no estarán obligadas a (i) aceptar al canje ningún Instrumento Existente válidamente presentado, o (ii) emitir Nuevas Obligaciones Negociables en canje por Instrumentos Existentes válidamente presentados, o (iii) completar la Oferta y Solicitud de Consentimiento, a menos que se cumpla cada una de las siguientes condiciones, en o antes de la Fecha de Expiración:

• (1) que no se hubieran iniciado, ni fuera inminente que se inicien ni estuvieran en trámite, acciones, procedimientos, solicitudes, reclamos, contrarreclamos o investigaciones (formales o informales) (o no se hubiera producido un suceso sustancial adverso respecto de alguna acción, solicitud, reclamo, contrarreclamo o procedimiento actualmente iniciado, que fuera inminente que se inicie o estuviera en trámite) ante o por algún tribunal, organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición, nacional o extranjera, o por alguna otra persona, nacional o extranjera, en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento que, según el criterio razonable de las Co-Emisoras, (i) sean o fuera razonablemente probable que sean sustancialmente adversos para su negocio, operaciones, bienes, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones, (ii) prohíban o impidan, o limiten o demoren significativamente, o fuera razonablemente probable que prohíban o impidan, o limiten o demoren significativamente, la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o (iii) requieran una modificación en los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento que afecte significativamente los beneficios que las Co-Emisoras prevén obtener de la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

• (2) ningún tribunal u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición hubiera propuesto, sancionado, emitido, dictado, promulgado, aplicado o considerado aplicable alguna resolución, ley, norma, regulación, decreto ejecutivo, suspensión, sentencia, fallo o medida de no innovar que, a criterio razonable de las Co-Emisoras, (i) sea o fuera razonablemente probable que sea significativamente adverso para los negocios, operaciones, propiedades, situación (financiera o de otro tipo), ingresos, activos, pasivos o proyecciones de las Co-Emisoras, (ii) prohíba o impida, o demore o limite significativamente o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente, la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o (iii) requiera una modificación de los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento que afecte significativamente los beneficios que las Co-Emisoras prevén obtener de la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

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• (3) no deberá haber ocurrido ni ser razonablemente probable que ocurra ningún hecho o condición que afecte los negocios o los asuntos financieros de las Co-Emisoras o sus afiliadas y los de las subsidiarias de las Co-Emisoras que, a su criterio razonable, (i) sea o fuera razonablemente probable que fuera sustancialmente adversa para los negocios, las operaciones, los bienes, la situación (patrimonial u otra), los ingresos, los activos, los pasivos o las proyecciones de las CoEmisoras; o (ii) prohíba o impida, o restrinja o demore significativamente, o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o restrinja o demore significativamente, la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

• (4) ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables deberán haber objetado en algún sentido o tomado medidas que pudieran, a criterio razonable de las Co-Emisoras, afectar adversamente la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento de algún modo significativo ni deberán haber tomado medida alguna que objete la validez o la eficacia de los procedimientos que utilizan las Co-Emisoras para realizar cualquier oferta o la aceptación o canje de algunas o todas las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

• (5) no deberá haberse producido (i) ninguna suspensión general de negociación o limitación de precios para la negociación de títulos valores en los mercados financieros o de títulos valores de los Estados Unidos o Argentina, (ii) ninguna declaración de moratoria bancaria o suspensión de pagos respecto de bancos de los Estados Unidos, Argentina o cualquier otro mercado financiero importante, (iii) un inicio de guerra, hostilidades armadas, actos terroristas u otra calamidad nacional o internacional que directa o indirectamente involucre a los Estados Unidos o a Argentina, o (iv) en el caso que ya existiera alguna de las situaciones anteriores a la fecha del presente, no deberá haberse producido una aceleración o agravamiento significativo de dicha situación;

• (6) no deberá haber habido cambios o sucesos, incluido un potencial cambio o suceso, en las condiciones económicas, financieras, de cambios o de mercado generales en los Estados Unidos, Argentina u otra jurisdicción que, según el criterio razonable de las Co-Emisoras, tenga o pudiera tener un efecto adverso sustancial sobre el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables o en la negociación de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables o en el valor de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables de las CoEmisoras; y

• (7) las Co-Emisoras deberán haber obtenido todos los consentimientos de terceros y aprobaciones gubernamentales que, según su criterio razonable, consideren necesarios para completar la Oferta y Solicitud de Consentimiento según lo contemplado en este Suplemento y todos los consentimientos y aprobaciones deberán continuar vigentes.

Las condiciones que anteceden son únicamente para beneficio de las Co-Emisoras y estas podrán dispensar su cumplimiento, total o parcialmente, a su absoluto criterio, con sujeción a la legislación aplicable. Cualquier determinación efectuada por las Co-Emisoras en relación con un hecho, circunstancia o suceso descripto o aludido precedentemente será concluyente y vinculante. La omisión de las CoEmisoras en ejercer en cualquier momento cualquiera de sus derechos no se considerará como una renuncia a cualquier otro derecho, y cada derecho se considerará como un derecho permanente que podrá ser exigido en cualquier momento.

Si alguna de las condiciones precedentes no se cumple, las Co-Emisoras podrán, en cualquier momento en o antes de la Fecha de Expiración: (a) rescindir la Oferta y Solicitud de Consentimiento y restituir todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas a los respectivos Tenedores Elegibles participantes; (b) modificar, prorrogar o de otra forma enmendar la Oferta y Solicitud de Consentimiento y retener todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje hasta la Fecha de Expiración, según fuera prorrogada, sujeto, sin perjuicio de ello, a los derechos de retiro de los Tenedores Elegibles; o (c) dispensar el cumplimiento de las condiciones no satisfechas con respecto a la Oferta y Solicitud de Consentimiento (en la medida permitida) y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y que no hubieran sido válidamente retiradas con anterioridad.

Compras Adicionales de Instrumentos Existentes

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Luego de la Fecha de Expiración, las Co-Emisoras o sus afiliadas podrán eventualmente adquirir Obligaciones Negociables Existentes adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, a través de ofertas de compra, ofertas de canje o de otro modo, o las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los términos del contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Existentes. Después de la Fecha de Expiración, las Co-Emisoras o sus afiliadas podrán comprar o precancelar periódicamente los Préstamos Existentes de acuerdo con sus términos. Cualquier compra futura podrá realizarse según los mismos términos o según términos que sean más o menos favorables para los Tenedores Elegibles que los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento y, en cualquier circunstancia, podrá ser a cambio de sumas en efectivo u otra contraprestación. Toda compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento. Toda compra u oferta de compra deberá realizarse únicamente de acuerdo con la normativa aplicable. No existen garantías respecto de cuál de estas alternativas (o combinación de ellas), si correspondiese, elegirán seguir las Co-Emisoras en el futuro.

Procedimientos de Presentación

A continuación, se resumen los procedimientos a seguir por todos los Tenedores Elegibles en la presentación al canje de sus Instrumentos Existentes. La presentación de Instrumentos Existentes por parte de un Tenedor Elegible de acuerdo con los procedimientos establecidos en el presente constituirá un acuerdo entre dicho Tenedor Elegible y las Co-Emisoras sujeto a los términos y condiciones previstos en el presente y en los demás Documentos de Oferta y Solicitud de Consentimiento. Los Instrumentos Existentes intercambiados en la Oferta y Solicitud de Consentimiento serán cancelados.

Véase “ —Reconocimientos, Declaraciones, Garantías y Compromisos ” y “ Restricciones a la Transferencia ” con descripciones de los asuntos respecto de los cuales se entenderá que todos los Tenedores Elegibles que presentan Instrumentos Existentes en la Oferta y Solicitud de Consentimiento habrán formulado declaraciones, garantías y acuerdos.

Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables Existentes

Todas las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran en tenencia en forma registral y están registradas a nombre de Cede & Co., como entidad designada de DTC. Únicamente quienes califiquen como Tenedores Elegibles están autorizados a presentar sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Para presentar las Obligaciones Negociables Existentes que se poseen a través de un agente de liquidación y compensación, corredor, agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante, el beneficiario final de dichas Obligaciones Negociables Existentes debe dar instrucciones a dicho representante para que presente las Obligaciones Negociables Existentes en nombre del beneficiario final de acuerdo con el procedimiento que se describe a continuación.

Para que un Tenedor Elegible presente válidamente Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, (1) el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente; y (2) las Obligaciones Negociables Existentes presentadas deben transferirse de acuerdo con los procedimientos para la transferencia registral que se describen más abajo y el Agente de Información y Canje debe recibir una confirmación de dicha transferencia registral en o antes de la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, según corresponda. La recepción de un Mensaje al Agente dará lugar al bloqueo de las Obligaciones Negociables Existentes en el sistema de compensación respectivo ante su recepción.

Para presentar efectivamente Obligaciones Negociables Existentes, los Participantes de DTC deben transmitir su aceptación a través del ATOP de DTC, para el cual la Oferta y Solicitud de Consentimiento será elegible, y DTC luego editará y verificará la aceptación y enviará un Mensaje al Agente dirigido al Agente de Información y Canje, para su aceptación. La entrega de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas debe realizarse al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos de entrega registral establecidos a continuación.

Las Obligaciones Negociables Existentes podrán ser presentadas y aceptadas al canje únicamente por montos de capital equivalentes a denominaciones mínimas de U$S50.000 y múltiplos enteros de U$S1.000 superiores a esa cifra. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes.

El Agente de Información y Canje constituirá una cuenta con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes en DTC a efectos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, y cualquier entidad

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financiera que sea participante en DTC podrá realizar la entrega registral de las Obligaciones Negociables Existentes disponiendo que DTC transfiera esas Obligaciones Negociables Existentes a la cuenta del Agente de Información y Canje, de acuerdo con los procedimientos de DTC respecto de dicha transferencia. DTC luego enviará un Mensaje al Agente dirigido al Agente de Información y Canje. La confirmación de una transferencia registral a la cuenta del Agente de Información y Canje en DTC, según se describe más arriba, se denomina en el presente “Confirmación de Transferencia Registral”. La entrega de los documentos a DTC no constituye una entrega al Agente de Información y Canje.

El término “Mensaje al Agente” significa un mensaje transmitido por DTC al Agente de Información y Canje, y recibido por este último, el cual forma parte de la Confirmación de Transferencia Registral, donde se hace saber que DTC ha recibido un reconocimiento expreso del participante en DTC descripto en dicho Mensaje al Agente, indicando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes que han sido presentadas por dicho participante de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, que dicho participante acuerda quedar obligado por los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, brinda las declaraciones y garantías contenidas en los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento como asimismo que las Co-Emisoras podrán hacer valer ese acuerdo frente a dicho participante.

Se entenderá que un Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes, mediante la presentación de un Mensaje al Agente, reconoce, declara, garantiza y se compromete frente a las CoEmisoras respecto de las declaraciones, garantías y compromisos correspondientes a las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes establecidas en “ —Reconocimientos, Declaraciones, Garantías y Compromisos ”.

Asimismo, mediante la presentación de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, un Tenedor Elegible habrá declarado, garantizado y acordado que dicho Tenedor Elegible es el beneficiario final o bien un representante debidamente autorizado de uno o más de los beneficiarios finales de, y goza de plena facultad y autorización para presentar, vender, ceder y transferir, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y que cuando dichas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas al canje y las Co-Emisoras emitan las Nuevas Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras adquirirán título pleno, perfecto, no anulable y libre de gravámenes, restricciones, cargas y derechos sobre éstas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho Tenedor Elegible dispondrá que las Obligaciones Negociables Existentes se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. El Tenedor Elegible, mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes, también habrá acordado (a) no vender, prendar, constituir prenda con registro o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, desde la fecha de la presentación, y que cualquier presunta venta, prenda, prenda con registro u otro gravamen o transferencia serán nulos y carecerán de efectos y (b) suscribir y otorgar todo otro documento y brindar toda otra garantía que pudiera ser necesaria en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento y las operaciones allí contempladas, en cada caso de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Asimismo, al presentar las Obligaciones Negociables Existentes, el Tenedor Elegible también habrá liberado a las Co-Emisoras y a sus afiliadas de todo reclamo que los Tenedores Elegibles pudieran tener originado en, o vinculado con, las Obligaciones Negociables Existentes.

Los Tenedores Elegibles que deseen presentar las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con ATOP deberán prever suficiente tiempo para la conclusión de los procedimientos ATOP durante el horario habitual comercial de DTC. Salvo que se disponga lo contrario en el presente, la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes se realizará sólo cuando el Agente de Información y Canje reciba efectivamente el Mensaje al Agente. No se deberán enviar documentos a las Co-Emisoras ni a los Colocadores y Agentes de Solicitud. Si el tenedor realiza la presentación a través de un representante, debe verificar si existe una fecha límite anterior para recibir las instrucciones con respecto a su decisión.

Se recomienda a los Tenedores Elegibles que verifiquen con el agente de liquidación y compensación, el banco, corredor bursátil u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables Existentes, en su caso, la fecha en que dicho intermediario debería recibir las instrucciones de un beneficiario final para que este pueda participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento o retirar su instrucción de participar en ella antes de las fechas límite indicadas en este Suplemento.

Procedimientos para la Presentación de Préstamos Existentes

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Únicamente los titulares de Préstamos Existentes están autorizados a presentarlos en virtud de la Oferta. Los Tenedores Elegibles que deseen presentar Préstamos Existentes deberán, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, según corresponda, entregar al Agente de Información y Canje en formato electrónico en albanesi@dfking.com una carta de aceptación debidamente completada y firmada (la “Carta de Aceptación”), que se acompaña como Anexo B del presente Suplemento. Los Tenedores Elegibles deberán entregar el correspondiente original debidamente apostillado y notarizado de la Carta de Aceptación a más tardar dentro de los tres días hábiles siguientes, pero en ningún caso después de la Fecha de Expiración, por medio de un servicio de mensajería al Agente de Información y Canje en la dirección indicada en la contraportada del presente Suplemento. La falta de entrega de un original debidamente notarizado y apostillado de la Carta de Aceptación a la Fecha de Expiración o con anterioridad a la misma puede dar lugar a que la presentación de los Préstamos Existentes de dicho Tenedor Elegible sea rechazada. Las Co-Emisoras pueden renunciar a cualquier requisito de certificación y apostilla a su entera discreción. El Agente de Información y Canje hará que (i) se entreguen copias electrónicas de la Carta de Aceptación a las Co-Emisoras y a Credit Suisse AG, Sucursal de las Islas Caimán, en su calidad de agente administrativo de los Préstamos Existentes (en tal calidad, el "Agente Administrativo de los Préstamos Existentes") y (ii) se entreguen originales firmados y certificados de la Carta de Aceptación a las Co-Emisoras tan pronto como sea posible pero no más tarde de la Fecha de Expiración. La Carta de Aceptación para la presentación de Préstamos Existentes sólo podrá ser presentada por el titular registrado de dicho Préstamo Existente o por una persona autorizada a firmar en su nombre.

Podrán presentarse y aceptarse al canje Préstamos Existentes solo por montos de capital iguales a denominaciones mínimas de U$S1,00 y múltiplos enteros de U$S1,00 por encima de esa suma. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes.

Se entenderá que un Tenedor Elegible de Préstamos Existentes, mediante la presentación de una Carta de Aceptación debidamente completada al Agente de Información y Canje, reconoce, declara, garantiza y se compromete frente a las Co-Emisoras respecto de las declaraciones, garantías y compromisos correspondientes a las presentaciones de Préstamos Existentes establecidas en “ —Reconocimientos, Declaraciones, Garantías y Compromisos ”.

Asimismo, al presentar los Préstamos Existentes y presentar la Carta de Aceptación de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, un Tenedor Elegible habrá declarado, garantizado y acordado que dicho Tenedor Elegible es el beneficiario final o bien un representante debidamente autorizado de uno o más de los beneficiarios finales de, y goza de plena facultad y autorización para presentar, vender, ceder, novar y transferir, los Préstamos Existentes presentados y que cuando dichos Préstamos Existentes sean aceptados al canje y las Co-Emisoras emitan las Nuevas Obligaciones Negociables, (i) todos los préstamos y todas las demás obligaciones de las Co-Emisoras y todos los importes adeudados a dicho Tenedor en virtud de los Préstamos Existentes habrán sido reembolsados o satisfechos íntegramente de otro modo, y (ii) los Préstamos Existentes se extinguirán automáticamente y no tendrán más fuerza y efecto (salvo en lo que respecta a aquellas obligaciones y disposiciones de dicho documento que sobrevivan expresamente a la extinción de los mismos), y, por lo tanto, estarán totalmente cancelados. El Tenedor Elegible, mediante la presentación de los Préstamos Existentes, también habrá acordado (a) no vender, prendar, constituir prenda con registro o de algún otro modo gravar o transferir los Préstamos Existentes presentados, desde la fecha de la presentación, y que cualquier presunta venta, prenda, prenda con registro u otro gravamen o transferencia serán nulos y carecerán de efectos y (b) suscribir y otorgar todo otro documento y brindar toda otra garantía que pudiera ser necesaria en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento y las operaciones allí contempladas, en cada caso de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Asimismo, al presentar los Préstamos Existentes, el Tenedor Elegible también habrá liberado a las Co-Emisoras y a sus afiliadas de todo reclamo que los Tenedores Elegibles pudieran tener originado en, o vinculado con, los Préstamos Existentes.

Un Tenedor Elegible de Préstamos Existentes que complete y presente al Agente de Información y Canje una Carta de Aceptación, al hacerlo (sujeto al retiro automático de dichas instrucciones irrevocables en caso de rescisión de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o si la presentación es rechazada por las Co-Emisoras en la forma descripta en este Suplemento), en la medida en que esté representado por el Agente Administrativo de los Préstamos Existentes, autoriza e instruye irrevocablemente al Agente Administrativo de los Préstamos Existentes, en nombre de dicho tenedor a entregar o hacer que se entreguen a las Co-Emisoras todos los ejemplares originales debidamente firmados de los Reconocimientos de Deuda que estén en su poder o en el de sus agentes dentro de los tres días hábiles siguientes a la Fecha de Liquidación.

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Reconocimientos, Declaraciones, Garantías y Compromisos

Sujeto a, y con vigencia al producirse, la aceptación, y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en canje por el monto de capital de Instrumentos Existentes presentados de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles participantes, mediante la presentación o el envío de un Mensaje al Agente o una Carta de Aceptación, según el caso, al Agente de Información y Canje en relación con la presentación de Instrumentos Existentes, habrán:

• renunciado a todo y cualquier derecho con respecto a los Instrumentos Existentes presentados (incluyendo, sin limitación, incumplimientos actuales o anteriores y las consecuencias de éstos respecto de dichos Instrumentos Existentes);

• liberado y exonerado a las Co-Emisoras y sus afiliadas, al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes y al Agente Administrativo de los Préstamos Existentes y Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables respecto de todo y cualquier reclamo que el Tenedor Elegible participante pudiera tener, en la actualidad o en el futuro, originado en, o relacionado con, los Instrumentos Existentes presentados al canje, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo en el sentido de que el Tenedor Elegible participante tiene derecho a recibir pagos de capital o pagos de intereses adicionales con respecto a los Instrumentos Existentes presentados al canje (salvo lo expresamente previsto en este Suplemento) o a participar en cualquier recompra, rescate o anulación de los Instrumentos Existentes presentados al canje, según corresponda; y

• declarado, garantizado y acordado lo siguiente:

• (a) que son los beneficiarios finales de, o los representantes debidamente autorizados de uno o más beneficiarios finales de, los Instrumentos Existentes presentados en virtud del presente, y tienen plenas facultades y atribución para presentar al canje los Instrumentos Existentes;

• (b) los Instrumentos Existentes presentados eran de su titularidad, a la fecha de la presentación al canje, libres y exentos de todo privilegio, carga, reclamo, gravamen, derecho o restricción de cualquier índole, y las Co-Emisoras adquirirán título pleno, perfecto y no anulable sobre dichos Instrumentos Existentes, libre de todo gravamen, privilegio, carga, reclamo, derecho y restricción de cualquier tipo, cuando las CoEmisoras los acepten;

• (c) no venderán, prendarán, constituirán prenda con registro, o de cualquier otro modo gravarán o transferirán ningún Instrumento Existente presentado por el presente desde la fecha de la presentación hasta la Fecha de Liquidación, y cualquier presunta venta, prenda, prenda con registro u otro gravamen o transferencia será nula y carecerá de efecto alguno;

• (d) efectúan todas las declaraciones contenidas en la Carta de Elegibilidad y cada uno de ellos es (1) un “comprador institucional calificado” según la definición de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores, (2) una persona fuera de Estados Unidos (i) que no sea una "persona estadounidense" (tal como se define en la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores), (ii) que no actúe por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense y (iii) que sea un "oferente calificado no estadounidense", que no sea un "Oferente Entidad Argentina", un "Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes" o un "Tenedor Canadiense Elegible" (tal y como se definen estos términos en el presente documento); (3) un Oferente Entidad Argentina; (4) un Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes o (5) un Tenedor Canadiense Elegible, y presenta los Instrumentos Existentes por propia cuenta o para una o más cuentas discrecionales en nombre de una o más personas que son Tenedores Elegibles respecto de las cuales ha recibido instrucciones y goza de atribuciones para realizar las declaraciones contenidas en este Suplemento;

• (e) son de otro modo personas a las que resulta lícito entregarle este Suplemento o efectuar la Oferta y Solicitud de Consentimiento de acuerdo con las leyes aplicables (incluidas las restricciones a la transferencia que se establecen en este Suplemento);

• (f) han tenido acceso a información financiera o de otra índole y se les ha brindado la

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oportunidad de efectuar consultas a los representantes de las Co-Emisoras y recibir respuestas a ellas, conforme lo consideren necesario en relación con su decisión de participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento;

• (g) reconocen que las Co-Emisoras, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes y otras personas se basarán en la veracidad y en la exactitud de las ratificaciones, declaraciones y acuerdos anteriores y aceptan que si alguna de las declaraciones, garantías y reconocimientos efectuados en virtud de su presentación al canje de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejaran de ser exactas, en cualquier momento antes de la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, notificarán inmediatamente dicha circunstancia a las Co-Emisoras y a los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento. Si presentan al canje los Instrumentos Existentes en calidad de fiduciarios o agentes de una o más cuentas de inversores, declaran que tienen exclusiva facultad discrecional de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y que tienen plenas facultades para realizar los reconocimientos, declaraciones, y acuerdos anteriores en nombre de dicha cuenta;

• (h) al evaluar la Oferta y Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión de participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento mediante la presentación de los Instrumentos Existentes, los Tenedores Elegibles han efectuado su propia evaluación independiente de las cuestiones aludidas en este Suplemento y en las comunicaciones relacionadas;

• (i) la presentación de Instrumentos Existentes constituirá un compromiso de otorgar y celebrar aquellos otros documentos que puedan requerirse en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento y las operaciones allí previstas, y ofrecer aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con lo anterior, en cada caso de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones que se describen o a los que se hace referencia en este Suplemento;

• (j) dichos Tenedores Elegibles y la persona que recibe las Nuevas Obligaciones Negociables han observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros consentimientos necesarios, han cumplido con todas las formalidades requeridas y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros impuestos o efectuado los pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción y los Tenedores Elegibles y dicha persona o personas no han llevado a cabo ningún acto ni omitido acto alguno en violación de los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o que den o pudieran dar lugar a que las CoEmisoras o cualquier otra persona actúen en violación de requisitos legales o regulatorios de alguna jurisdicción en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento o la presentación al canje de Instrumentos Existentes en relación con ello; y

• (k) ni los Tenedores Elegibles ni la persona que recibe las Nuevas Obligaciones Negociables actúan en nombre de ninguna persona que no pudiera brindar o realizar las precedentes declaraciones, garantías o compromisos o los contemplados en el Mensaje al Agente o la Carta de Aceptación, según el caso, de manera veraz;

• (l) en el caso de presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes, prestan su consentimiento e instruyen la Designación del Fiduciario y la celebración por parte del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes de la Enmienda al Contrato de Fideicomiso para hacer efectivas las Modificaciones Propuestas descriptas en “ Las Modificaciones Propuestas ”; y

• (m) en el caso de presentaciones de Préstamos Existentes, toda la información provista por ellos en la Carta de Aceptación es veraz y exacta y está completa, y las Co-Emisoras y el Agente de Información y Canje podrán basarse en la autenticidad de la Carta de Aceptación y no tendrán responsabilidad de verificar la autenticidad ni las firmas en ella, como tampoco la exactitud de la información allí contenida.

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Al presentar Instrumentos Existentes de conformidad con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, un Tenedor Elegible habrá acordado que la presentación y entrega de los Instrumentos Existentes no será efectiva, y el riesgo de pérdida de los Instrumentos Existentes no se transmitirá al Agente de Información y Canje, hasta tanto el Agente de Información y Canje reciba un Mensaje al Agente debidamente transmitido o una Carta de Aceptación, según corresponda. Todas las consultas respecto de la forma de todos los documentos y la validez (incluido el momento de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de Instrumentos Existentes serán determinadas por las Co-Emisoras, a su entera discreción, siendo dicha determinación definitiva y vinculante.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento, el pago de la Contraprestación por Canje y los Intereses Devengados, de corresponder, con respecto a los Instrumentos Existentes, en canje por los Instrumentos Existentes presentados al canje y aceptados por las Co-Emisoras de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento ocurrirá únicamente luego de que el Agente de Información y Canje reciba en debido tiempo una Confirmación de Transferencia Registral o una Carta de Aceptación, según corresponda, con respecto a dichos Instrumentos Existentes, junto con un Mensaje al Agente y cualquier otra documentación requerida. La presentación de Instrumentos Existentes de conformidad con la Oferta y Solicitud de Consentimiento mediante los procedimientos antes descriptos constituirá un acuerdo entre el Tenedor Elegible participante y las Co-Emisoras de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. El método de entrega de Instrumentos Existentes, el Mensaje al Agente, la Carta de Aceptación y todos los demás documentos requeridos serán a elección y riesgo del Tenedor Elegible participante. En todos los casos, se deberá prever contar con tiempo suficiente para garantizar una entrega oportuna.

Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. Las CoEmisoras se reservan el derecho de rechazar todas y cada una de las presentaciones de Instrumentos Existentes que no observen la forma adecuada o cuya aceptación pudiera, a criterio de las Co-Emisoras, resultar ilegal. Las Co-Emisoras también se reservan el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la presentación en cuanto a Instrumentos Existentes específicos, incluida cualquier demora en su presentación o cualquier instrucción con respecto a ellos. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de un Instrumento Existente no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otro Instrumento Existente. La interpretación de las Co-Emisoras de los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento será definitiva y vinculante para todas las partes. Todo defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de Instrumentos Existentes deberá subsanarse dentro del plazo que determinen las Co-Emisoras, a menos que sea dispensado por ellas. No se considerará que se han realizado las presentaciones de Instrumentos Existentes hasta tanto las Co-Emisoras dispensen todos los defectos e irregularidades o los mismos sean subsanados. Ni las Co-Emisoras, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, ni el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina, ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, ni los Colocadores y Agentes de Solicitud, ni el Agente de Información y Canje ni ninguna otra persona tendrán obligación alguna de notificar cualquier defecto o irregularidad en las presentaciones de Instrumentos Existentes ni incurrirán en responsabilidad alguna frente a los Tenedores Elegibles por la falta de envío de tal notificación.

Aceptación de Instrumentos Existentes al canje; Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables

Asumiendo que se cumplan o dispensen las condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento (en la medida de lo posible), las Co-Emisoras emitirán las Nuevas Obligaciones Negociables en forma registral en la Fecha de Liquidación en canje por los Instrumentos Existentes que sean presentados válidamente y aceptados en la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Las Co-Emisoras se reservan el derecho, a su exclusivo criterio, aunque sujeto a la normativa aplicable, de (a) demorar la aceptación de los Instrumentos Existentes presentados en virtud de cualquier Oferta y Solicitud de Consentimiento o la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (sujeto a la Regla 14e-1 bajo la Ley de Mercados en virtud de la cual se requiere que las Co-Emisoras abonen la contraprestación ofrecida o restituyan las Obligaciones Negociables Existentes depositadas por o en nombre de los Tenedores Elegibles inmediatamente después de la rescisión o retiro de la Oferta y Solicitud de Consentimiento) o, (b) rescindir cualquier Oferta y Solicitud de Consentimiento en cualquier momento en o antes de la Fecha de Expiración si no se cumplen las condiciones o las Co-Emisoras no dispensan su cumplimiento.

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A los efectos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, las Co-Emisoras habrán aceptado para el canje los Instrumentos Existentes válidamente presentados (o Instrumentos Existentes presentados defectuosamente con respecto a los cuales las Co-Emisoras hubieran dispensado dicho vicio) si, de la forma y en el momento en que las Co-Emisoras cursen notificación verbal (inmediatamente confirmada por escrito) o escrita de dicha circunstancia al Agente de Información y Canje. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, el Agente de Información y Canje procederá a la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Fecha de Liquidación tras la recepción de dicha notificación. El Agente de Información y Canje actuará como agente de los Tenedores Elegibles de los Instrumentos Existentes participantes a efectos de recibir Instrumentos Existentes de dichos Tenedores Elegibles y transmitir a éstos las Nuevas Obligaciones Negociables.

Si, por algún motivo, la aceptación al canje de los Instrumentos Existentes presentados, o la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables en canje por Instrumentos Existentes válidamente presentados, de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, se viera demorada, o las Co-Emisoras no pudieran aceptar Instrumentos Existentes presentados al canje o emitir Nuevas Obligaciones Negociables en canje por Instrumentos Existentes válidamente presentados de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento, el Agente de Información y Canje podrá, sin embargo, en nombre de las Co-Emisoras, retener los Instrumentos Existentes presentados, sin perjuicio de los derechos de las Co-Emisoras descriptos en “ —Fecha de Expiración; Prórrogas ”, “ —Otras Condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento ” y “ —Retiro de Presentaciones al Canje ”, aunque con sujeción a la Regla 14e-l bajo la Ley de Mercados en virtud de la cual se requiere que las Co-Emisoras abonen la contraprestación ofrecida o restituyan las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, inmediatamente después de la rescisión o retiro de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Si los Instrumentos Existentes presentados no fueran aceptados al canje por cualquier motivo de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, dichas Obligaciones Negociables Existentes se acreditarán en una cuenta mantenida en DTC desde la que se entregaron dichas Obligaciones Negociables Existentes y las Cartas de Aceptación serán descartadas inmediatamente después de la Fecha de Expiración o de la rescisión de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Instrumentos Existentes presentados al canje y aceptados por las Co-Emisoras de acuerdo con la Oferta y Solicitud de Consentimiento tendrán derecho a recibir los intereses devengados e impagos sobre sus Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Liquidación exclusive, intereses que serán pagaderos en la Fecha de Liquidación. Bajo ninguna circunstancia deberán abonarse intereses adicionales con motivo de cualquier demora del Agente de Información y Canje o de DTC en la transmisión de los fondos a los Tenedores Elegibles de los Instrumentos Existentes aceptados o por otro motivo.

Los Tenedores Elegibles participantes aceptados en la Oferta y Solicitud de Consentimiento no estarán obligados a abonar honorarios o comisiones por corretaje a las Co-Emisoras, a los Colocadores y Agentes de Solicitud, al Agente de Información y Canje o, excepto por lo estipulado a continuación, a abonar impuestos a la transferencia con respecto al canje de sus Instrumentos Existentes.

Retiro de Presentaciones al Canje y Revocación de Consentimiento

Los Instrumentos Existentes presentados en la Oferta y Solicitud de Consentimiento podrán ser retirados válidamente y el Consentimiento entregado variadamente revocado en cualquier momento en o antes de la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento. Los Instrumentos Existentes presentados al canje y el Consentimiento entregado después de la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento no podrán ser retirados o revocado, según sea el caso, excepto en circunstancias limitadas. Luego de la Fecha de Retiro, los Instrumentos Existentes presentados no podrán retirarse o revocarse válidamente, salvo que las Co-Emisoras modifiquen o de otro modo cambien la Oferta y Solicitud de Consentimiento de forma sustancial para los Tenedores Elegibles participantes o ello sea de otro modo requerido por ley a fin de permitir el retiro (según lo determinen las Co-Emisoras según su criterio razonable). El período mínimo durante el cual la Oferta y Solicitud de Consentimiento permanecerá abierta luego de que se hayan introducido cambios sustanciales en los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento o en la información relativa a la Oferta y Solicitud de Consentimiento dependerá de los hechos y circunstancias de tales cambios, incluyendo la significatividad relativa de éstos. Respecto de un cambio en la contraprestación, la Oferta y Solicitud de Consentimiento afectada permanecerá abierta por un período mínimo de diez días hábiles. Si los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento fueran modificados de forma tal que las Co-Emisoras lo consideren un cambio sustancial, las Co-Emisoras inmediatamente informarán dicha modificación en una forma razonablemente concebida para comunicar dicha modificación

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a los Tenedores Elegibles y las Co-Emisoras prorrogarán la Oferta y Solicitud de Consentimiento por un período mínimo de cinco días hábiles luego de la fecha en que la notificación de dicho cambio sea publicada por primera vez o enviada a los Tenedores Elegibles para permitir la divulgación adecuada de dicho cambio, si la Oferta y Solicitud de Consentimiento de otro modo venciera durante dicho período. En caso de cancelación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, los Instrumentos Existentes presentados de conformidad con la Oferta y Solicitud de Consentimiento serán inmediatamente restituidos a los Tenedores Elegibles participantes.

Para que el retiro de una presentación de Obligaciones Negociables Existentes sea válido, el Agente de Información y Canje debe recibir en debido tiempo una notificación de retiro escrita o transmitida en o antes de la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento, por correo, fax o entrega en mano o por un “Mensaje de Solicitud” debidamente transmitido a través de ATOP. Dicha notificación de retiro deberá:

1. indicar el nombre del Tenedor Elegible que presentó las Obligaciones Negociables Existentes que habrán de retirarse y, si fuera distinto, el nombre del tenedor registrado de dichas Obligaciones Negociables Existentes (o, en caso de Obligaciones Negociables Existentes presentadas por transferencia registral, el nombre del participante de DTC cuyo nombre figure en la posición del título valor como el titular de dichas Obligaciones Negociables Existentes);

2. contener la descripción de las Obligaciones Negociables Existentes que habrán de retirarse (incluyendo el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes que se retiren); y

3. salvo en el caso de una notificación de retiro transmitida a través de ATOP, estar firmada por dicho participante de la misma forma en que el nombre de dicho participante se indica en el correspondiente Mensaje al Agente, o estar acompañada de pruebas satisfactorias para las CoEmisoras de que la persona que retira la presentación ha sucedido al beneficiario final de dichas Obligaciones Negociables Existentes.

La firma en una notificación de retiro debe estar garantizada por un participante reconocido (“Garante de Firma Medallion”), a menos que las Obligaciones Negociables Existentes hubieran sido presentadas por cuenta de una Entidad Elegible (tal como se define a continuación). Si las Obligaciones Negociables Existentes que habrán de retirarse hubieran sido entregadas o de otro modo identificadas al Agente de Información y Canje, una notificación de retiro firmada tendrá efectos inmediatos tras la recepción por parte del Agente de Información y Canje de una notificación de retiro escrita o facsímil de la misma. Una “Entidad Elegible” es una de las siguientes firmas u otras entidades identificadas en la Regla 17Ad-15 de la Ley de Mercados (tal como dichos términos se encuentran definidos en la Regla 17Ad-15)):

• un banco;

• un corredor, colocador intermediario de títulos valores municipales, corredor de títulos valores municipales, colocador de títulos públicos o corredor de títulos públicos;

• una entidad crediticia;

• una bolsa de valores nacional, una asociación registrada de títulos valores o agencia de compensación; o

• una entidad de ahorro que sea participante de un programa reconocido de una Asociación de Transferencia de Títulos Valores ( Securities Transfer Association ).

Para que el retiro de presentaciones de Préstamos Existentes sea válido, los Tenedores Elegibles deberán presentar un formulario de retiro debidamente completado, cuya copia puede obtenerse del Agente de Información y Canje en su dirección indicada en este Suplemento en la Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento o con anterioridad a la misma, por correo, fax o correo electrónico a albanesi@dfking.com. El retiro de presentaciones de Instrumentos Existentes no podrá ser cancelado, y los Instrumentos Existentes debidamente retirados no podrán, en lo sucesivo, presentarse válidamente a los fines de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. El retiro de los Instrumentos Existentes únicamente podrá efectuarse de conformidad con los procedimientos descriptos anteriormente. Los Instrumentos Existentes válidamente retirados podrán, en lo sucesivo, presentarse nuevamente en cualquier momento en o antes de

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la Fecha de Expiración, siguiendo los procedimientos descriptos en la sección “ —Procedimientos de Presentación ”.

Las Co-Emisoras determinarán todas las cuestiones en cuanto a forma y validez (incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una presentación, a su exclusivo criterio y dicha determinación tendrá carácter definitivo y vinculante. Ni las Co-Emisoras, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, ni el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina, ni el Agente Administrativo de los Préstamos Existentes ni los Colocadores y Agentes de Solicitud, ni los Agentes Colocadores Locales, ni el Agente de Información y Canje ni ninguna otra persona tendrán obligación alguna de cursar notificación de cualquier error o irregularidad en cualquier notificación de retiro de una presentación ni incurrirán en responsabilidad alguna por la falta de envío de dicha notificación.

En caso de demora por las Co-Emisoras en su aceptación al canje de cualesquiera Instrumentos Existentes o en la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables en canje por cualesquiera Instrumentos Existentes, o si las Co-Emisoras no pudieran aceptar al canje alguno de los Instrumentos Existentes ni emitir Nuevas Obligaciones Negociables en canje por aquellos en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, por cualquier razón, en tal caso, sin perjuicio de los derechos de las Co-Emisoras en virtud del presente, aunque con sujeción a la ley aplicable, los Instrumentos Existentes presentados podrán ser retenidos por el Agente de Información y Canje en representación de las Co-Emisoras y no podrán ser válidamente retirados (sujeto a la Regla 14e-1 bajo la Ley de Mercados en virtud de la cual se requiere que las Co-Emisoras emitan o abonen la contraprestación ofrecida o restituyan las Obligaciones Negociables Existentes depositadas por o en representación de los Tenedores Elegibles inmediatamente después de la cancelación o retiro de la Oferta y Solicitud de Consentimiento).

Impuestos a la Transferencia

Las Co-Emisoras pagarán todos los impuestos a la transferencia, si los hubiera, aplicables a la transferencia y el canje de Instrumentos Existentes a las Co-Emisoras en la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Si los impuestos a la transferencia resultan aplicables por algún motivo distinto de la transferencia y la presentación a las Co-Emisoras, el monto de esos impuestos a la transferencia, ya sea que resulten aplicables a los tenedores registrados o a cualquier otra persona, deberán ser abonados por el Tenedor Elegible participante. Entre los impuestos a la transferencia que no serán pagados por las CoEmisoras se incluyen los impuestos, de existir, que resultan aplicables debido al hecho que las Nuevas Obligaciones Negociables en forma registral deban registrarse a nombre de alguna persona distinta de la persona en cuyo nombre se envió un Mensaje al Agente o una Carta de Aceptación, según corresponda.

Si junto con el Mensaje al Agente o Carta de Aceptación, según corresponda, no se presenta constancia satisfactoria del pago o de la exención de pago de los impuestos a la transferencia que no deben ser soportados por las Co-Emisoras, el monto de dichos impuestos a la transferencia se facturará directamente al Tenedor Elegible participante y/o se deducirá de cualquier pago debido con respecto a los Instrumentos Existentes presentados por dicho Tenedor Elegible.

Montos Adicionales

Las Co-Emisoras entienden que el pago de la Contraprestación por Canje a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, que no califican como Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, no se encontraría sujeta a ninguna retención o deducción por las CoEmisoras ni por otros impuestos argentinos, gravámenes, tasas, cargos o cualquier tipo de imposiciones gubernamentales argentinos de cualquier naturaleza impuestas en cualquier jurisdicción o nivel de gobierno (incluyendo multas, intereses u otras cargas relacionadas). En el caso que las Co-Emisoras sean requeridas o se encuentre obligada por ley o por la interpretación realizada por cualquier autoridad competente o una autoridad judicial a retener o deducir una porción de la Contraprestación por Canje pagadera en virtud de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, las Co-Emisoras se comprometen a (i) abonar dichos montos adicionales de ser necesario a fin de asegurar que los montos a ser recibidos por cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes, luego de dicha retención o deducción (incluyendo cualquier retención o deducción con respecto a dichos montos adicionales) deberá ser equivalente al monto que dicho tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes hubiera recibido en ausencia de dicha retención o deducción e (ii) indemnizar y mantener indemne (sobre la base bruta) a dicho tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier pérdida que pueda afectar a dicho tenedor de las Obligaciones Negociables

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Existentes, incluyendo cualquier pago que dicho tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes haya podido ser obligado a realizar, directamente en conexión con la imposición de un impuesto o deducción aplicable, resuelto por parte de las autoridades fiscales o gubernamentales con poder para realizar imposiciones argentinas; en la medida en que se requiera bajo “Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación" .

Los Tenedores Elegibles que representen ser Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes y los Tenedores Elegibles de los Préstamos Existentes que participen en la Oferta y Solicitud de Consentimiento pueden estar sujetos a retenciones impositivas resultantes del canje de sus Instrumentos Existentes. Véase “Información Adicional-Carga Tributaria” . Las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar ningún monto adicional u otros importes brutos en relación con dichas retenciones impositivas.

En caso que resulte aplicable alguna retención impositiva conforme los párrafos precedentes, las Co-Emisoras deducirán el monto relevante de los pagos de efectivo pagaderos a los Tenedores Elegibles que válidamente ofrezcan sus Instrumentos Existentes. Si el monto total de los pagos en efectivo es retenido por las Co-Emisoras debido a las retenciones impositivas aplicables, cualquier monto remanente será deducido por las Co-Emisoras de la Contraprestación por Canje, por un valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables equivalente a la restante suma de retención impositiva aplicable.

Ciertas Consecuencias para los Tenedores de Instrumentos Existentes No Participantes en la Oferta y Solicitud de Consentimiento

Los Instrumentos Existentes que no sean presentados a las Co-Emisoras en o antes de la Fecha de Expiración o que no se acepten para su canje, continuarán en circulación, vencerán en sus respectivas fechas de vencimiento y continuarán devengando intereses de acuerdo con, y de otro modo gozarán de todos los derechos y beneficios bajo, el contrato de fideicomiso u otros acuerdos aplicables que rigen los Instrumentos Existentes.

Los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no sean canjeadas podrían pasar a ser más limitados que los mercados de negociación existentes para los Instrumentos Existentes. Los mercados de negociación más limitados podrían afectar adversamente la liquidez, los precios de mercado y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Si existen o se desarrollan mercados para las Obligaciones Negociables Existentes que no se canjeen, las Obligaciones Negociables Existentes podrán negociarse a un descuento del precio al que se negociarían si el monto de capital en circulación no se hubiera reducido.

Agente de Información y Canje

D.F. King & Co., Inc. ha sido designado como el Agente de Información y Canje para la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Las Co-Emisoras abonarán al Agente de Información y Canje los honorarios razonables y habituales en contraprestación por sus servicios y le reembolsarán los gastos menores en que incurriera en relación con ello. Toda correspondencia en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento deberá ser enviada o entregada por cada Tenedor Elegible de Instrumentos Existentes, o un banco custodio, depositario, corredor, banco fiduciario u otro representante de un beneficiario final, al Agente de Información y Canje, al domicilio y números telefónicos indicados en la contratapa de este Suplemento. Asimismo, las consultas respecto de los procedimientos de presentación deberán dirigirse al Agente de Información y Canje al domicilio y números telefónicos detallados en la contratapa de este Suplemento. Los tenedores argentinos de Obligaciones Negociables Existentes podrán contactarse con los Agentes Colocadores Locales, los agentes, banco custodio, depositario, corredor, banco fiduciario u otro representante para obtener asistencia con respecto a la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Otros Honorarios y Gastos

Los Tenedores Elegibles participantes no estarán obligados a abonar comisiones ni honorarios a los Agentes Colocadores Locales, ni a los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento. Sin embargo, si un Tenedor Elegible participante realiza la operación a través de su agente de liquidación y compensación, corredor, colocador, banco comercial, banco fiduciario u otra entidad, es posible que ese Tenedor Elegible deba abonar comisiones u honorarios por intermediación.

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LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

Las Modificaciones Propuestas constituyen una única propuesta, y los Tenedores deberán prestar su consentimiento a favor de las Modificaciones Propuestas en su totalidad. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y la Ley de Obligaciones Negociables, la adopción de las Modificaciones Propuestas requiere los Consentimientos Requeridos en la Asamblea de Tenedores. Se entenderá que los Tenedores que presenten al canje sus Obligaciones Negociables Existentes y que por ende presten su Consentimiento para las Modificaciones Propuestas a través del sistema ATOP han confirmado su asistencia a la Asamblea de Tenedores y la Designación del Fiduciario.

Si las Co-Emisoras obtienen los Consentimientos Requeridos en la Asamblea de Tenedores, las Co-Emisoras, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes y el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina y el Garante, si la fusión del Garante (según se define en la "Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación" ) con GEMSA no se encontrara aprobada y debidamente inscripta, suscribirán inmediatamente después de ello una Enmienda al Contrato de Fideicomiso para dar efecto a las Modificaciones Propuestas. La Enmienda al Contrato de Fideicomiso y las Modificaciones Propuestas entrarán en vigencia en la Fecha de Liquidación. Las Modificaciones Propuestas, en caso de entrar en vigencia, serán también vinculantes para los tenedores que no otorguen válidamente el Consentimiento.

Si usted es un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes y no presenta al canje sus Obligaciones Negociables Existentes y las Co-Emisoras consuman la Oferta y Solicitud de Consentimiento, usted seguirá siendo tenedor de sus Obligaciones Negociables Existentes, pero muchos de los compromisos restrictivos y otras disposiciones de las Obligaciones Negociables Existentes serán sustancialmente eliminados o modificados. Véase “ Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Oferta y Solicitud de Consentimiento—Si la Oferta y Solicitud de Consentimiento se consuman, las Co-Emisoras no pueden asegurar que sean capaces de repagar los Instrumentos Existentes que queden sin canjear ”.

No se requerirá una carta de transmisión separada para presentar al canje las Obligaciones Negociables Existentes ni para brindar Consentimientos a favor de la Solicitud de Consentimiento. Las CoEmisoras no realizarán ningún pago ni abonarán remuneración alguna con respecto a los Consentimientos otorgados en el marco de la Solicitud de Consentimiento.

Enmiendas a los Compromisos . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos contenidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes a través de la supresión, en su totalidad, de cada una de las cláusulas indicadas a continuación:

• Cláusula 3.3. Existencia Societaria.

• Cláusula 3.7. Supuesto de Cambio de Control.

• Cláusula 3.8. Limitación al Endeudamiento Adicional.

• Cláusula 3.9. Limitación a los Pagos Restringidos.

• Cláusula 3.10. Limitación a las Ventas de Activos.

• Cláusula 3.12. Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que afectan a las Subsidiarias Restringidas.

• Cláusula 3.13. Limitación a Gravámenes.

• Cláusula 3.14. Limitación a las Operaciones con Afiliadas.

• Cláusula 3.15. Desarrollo de Actividades Comerciales.

• Cláusula 3.16. Informes a los Tenedores.

• Cláusula 3.19. Limitación a las Operaciones de Venta y Retroarriendo.

• Cláusula 3.23. Mantenimiento de las Calificaciones.

• Cláusula 3.24. Limitación para Gastos de Capital.

• Cláusula 4.1(a)(ii) (El requisito de que inmediatamente después de que se haga efectiva cualquier fusión restructuración o venta de activos de las Co-Emisoras y del Garante Principal, el Garante Principal, la Emisora o la entidad superviviente, pueda contraer

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como mínimo U$S1,00 de deuda adicional de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes o (ii) tenga (x) un Índice de Cobertura de Intereses Neto Combinado al menos igual o mayor al Índice de Cobertura de Intereses Neto Combinado inmediatamente anterior a dicha operación, y (y) un Índice de Apalancamiento Neto Combinado al menos igual o inferior al Índice de Apalancamiento Neto Combinado inmediatamente anterior a dicha operación).

Enmiendas a Supuestos de Incumplimiento . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes Supuestos de Incumplimiento a través de la supresión, en su totalidad, de cada una de las cláusulas indicadas a continuación:

• Cláusula 6.1(a)(v) (se produce un Supuesto de Incumplimiento por falta de pago respecto de cualquier deuda por montos superiores a U$S25.000.000).

• Cláusula 6.1(a)(vi) (un Supuesto de Incumplimiento por falta de pago de una sentencia definitiva por montos superiores a U$S25.000.000 que no sea cancelada, revocada o cuya ejecución no hubiera sido suspendida por un período de 60 días o más).

Enmienda a Disposiciones sobre Caducidad de Plazos . Las Modificaciones Propuestas modificarían la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la cual los tenedores del veinticinco por ciento (25%) del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes podrán declarar la caducidad de los plazos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento (distinto de un Supuesto de Incumplimiento en virtud de la Cláusula 6.1(a)(vii)). De conformidad con las Modificaciones Propuestas, esta exigencia se incrementará al ochenta y cinco por ciento (85%).

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FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar una decisión de inversión, los inversores interesados deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con las Co-Emisoras, Argentina y la inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables. Los factores de riesgo que se describen en el Prospecto y en el presente son aquellos conocidos por las CoEmisoras y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes). Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por las Co-Emisoras o que las Co-Emisoras no consideran en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Riesgos relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables

Nuestro nivel de endeudamiento podría afectar nuestra flexibilidad en la operación y desarrollo de nuestro negocio y nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones.

Al 30 de junio de 2021, nuestra deuda total ascendía a $58.562,6 millones (USD 611,8 millones), excluyendo financiación de proveedores. Para las deudas incurridas con posterioridad al 30 de junio de 2021, ver la sección “ Información Financiera – Endeudamiento ”. Nuestro nivel de endeudamiento significativo puede tener importantes consecuencias para los inversores, incluyendo:

• nuestra dificultad de generar suficiente flujo de efectivo para satisfacer nuestras obligaciones con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables, particularmente en el supuesto de un incumplimiento en virtud de uno de nuestros otros instrumentos de deuda;

• limitación del flujo de efectivo disponible para financiar nuestro capital de trabajo, inversiones en bienes de capital u otros requisitos en general;

• aumento de nuestra vulnerabilidad frente a las condiciones industriales y económicas adversas en general, incluyendo aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera y volatilidad de mercado;

• limitación de nuestra capacidad de obtener financiamiento adicional para reestructurar o refinanciar deuda o para financiar capital de trabajo futuro, inversiones en bienes de capital, otros requisitos societarios y adquisiciones en general, ya sea bajo términos favorables o de cualquier tipo;

• limitación de nuestra flexibilidad para planificar o reaccionar ante los cambios en nuestro negocio y en nuestra industria; y/o

• colocación en desventaja competitiva para nosotros en comparación a nuestros competidores con menores niveles de endeudamiento.

Aunque el contrato de fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables restringirá nuestra capacidad de incurrir en endeudamiento adicional, estas restricciones están sujetas a una serie de requisitos y excepciones, y el endeudamiento en el que podemos incurrir en cumplimiento de estas restricciones podría ser significativo. El hecho de que incurramos en deuda adicional podría incrementar los riesgos descriptos arriba.

Para conocer el detalle de los principales términos y condiciones de nuestra deuda, ver la sección “ Antecedentes Financieros—Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Liquidez y recursos de capital—Endeudamiento ” del Prospecto. Nuestra capacidad de alcanzar ciertos índices financieros contenidos en instrumentos de deuda dependerá de nuestra capacidad de generar flujo de efectivo suficiente como para alcanzar dichos índices y pagar nuestro servicio de deuda. Si no generamos un flujo de efectivo suficiente, no podremos alcanzar nuestros índices financieros requeridos y podremos incurrir en incumplimiento de nuestra deuda.

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Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con garantías sobre ninguno de nuestros activos y estarán efectivamente subordinadas a nuestra deuda garantizada y subordinadas en la estructura a pasivos existentes y futuros de nuestras subsidiarias que no garantizan las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con garantías sobre ninguno de nuestros activos, a menos que los Derechos Cedidos en Garantía estén constituidos. Bajo el Contrato de Fideicomiso correspondiente a las Nuevas Obligaciones Negociables, podemos incurrir en un monto significativo de deuda adicional, incluyendo deuda garantizada adicional. Los tenedores de nuestra deuda garantizada tendrán créditos privilegiados efectivamente respecto de los créditos de los inversores en calidad de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda garantizada.

En el supuesto de concurso preventivo o quiebra de las Co-Emisoras o si se produjera el vencimiento anticipado del pago en virtud de cualquier deuda garantizada, los prestamistas tendrán derecho a ejercer los recursos disponibles para un prestamista garantizado. De acuerdo con ello, el prestamista tendrá prioridad respecto de cualquier reclamo de pago bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, en la medida del valor de los activos que constituyan su garantía. Si esto ocurriera, es posible que no queden activos remanentes a partir de los cuales puedan satisfacerse los créditos de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables. Asimismo, en el supuesto de que sí existieran aún activos remanentes luego del pago de estos prestamistas, los activos remanentes podrán resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y de los tenedores de otra deuda no garantizada, incluyendo créditos por ventas que tengan el mismo privilegio que los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Asimismo, conforme a la Ley de Concursos y Quiebras (según se define más adelante), las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes, incluidos reclamos laborales, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales.

Nuestras subsidiarias constituyen personas jurídicas separadas y distintas de las Co-Emisoras y, a menos que ellos garanticen las Nuevas Obligaciones Negociables, no poseen obligación alguna de pagar montos adeudados en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables ni de proporcionarnos los fondos necesarios para satisfacer nuestras obligaciones de pago bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, ya sea en la forma de dividendos, distribuciones, préstamos, garantías u otros pagos. Asimismo, cualquier pago de dividendos, préstamos o adelantos por parte de nuestras subsidiarias podría estar sujeto a restricciones legales o contractuales. Los pagos por parte de nuestras subsidiarias estarán asimismo condicionados a las ganancias de las subsidiarias y consideraciones de negocios. El derecho de las Co-Emisoras de recibir activos de cualquiera de nuestras subsidiarias ante su quiebra, concurso preventivo o liquidación y, por lo tanto, al derecho de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de participar en dichos activos, quedará efectivamente subordinado a los créditos de los acreedores de dicha subsidiaria, incluidos los créditos por ventas.

Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Nuevas Obligaciones Negociables.

Tenemos la intención de solicitar que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas en el SGX-ST, en BYMA y en MAE. Si las Nuevas Obligaciones Negociables son negociadas luego de su emisión inicial, pueden ser negociadas con descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado correspondiente a títulos similares, condiciones económicas generales y nuestro desempeño financiero.

No podemos asegurar que se desarrolle un mercado de negociación activo para las Nuevas Obligaciones Negociables o bien, si se desarrollara dicho mercado, que éste será mantenido. Si no se desarrollara un mercado de negociación o si éste no se mantuviera, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables pueden experimentar dificultades para la reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables o pueden ser incapaces de venderlos a un precio atractivo o a cualquier precio. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, la liquidez de cualquier mercado correspondiente a las Nuevas Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, el interés de los corredores de títulos en la formación de un mercado respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables y otros factores. Por lo tanto, puede desarrollarse un mercado correspondiente a las Nuevas Obligaciones

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Negociables, pero éste puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Nuevas Obligaciones Negociables, éstas se pueden negociar con un descuento de su precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado correspondiente a títulos similares, las condiciones económicas generales, nuestro desempeño y posibilidades de negocios y otros factores.

Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones a la transferencia que pueden limitar la capacidad quien sea tenedor de revender sus Nuevas Obligaciones Negociables.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores o cualesquiera leyes estaduales en materia de títulos de los Estados Unidos y no podrán ser alteradas ni vendidos dentro de los Estados Unidos ni por cuenta o a favor de personas estadounidenses, excepto de conformidad con una exención de los requisitos de registro bajo la Ley de Títulos Valores y leyes estaduales en materia de títulos aplicables o en una operación que no se encuentre sujeta a éstos. Dichas exenciones incluirán ofertas y ventas que tengan lugar fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S y de conformidad con las leyes aplicables en materia de títulos de cualquier otra jurisdicción y ventas a compradores institucionales habilitados, conforme a lo definido en virtud de la Regla 144A. Para una discusión acerca de ciertas restricciones sobre la reventa y transferencia, véase “Restricciones a la transferencia” . En consecuencia, un tenedor de Nuevas Obligaciones Negociables deberá ser capaz de soportar el riesgo económico de su inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables por el plazo de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los controles y restricciones cambiarios a las transferencias al exterior pueden afectar su capacidad de recibir pagos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables o de repatriar su inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables.

Durante los últimos veinte años, en Argentina se han impuesto periódicamente controles cambiarios y restricciones a la transferencia de divisas, que sustancialmente limitan la capacidad de las empresas de retener moneda extranjera o de efectuar pagos al exterior. Desde 2019, las nuevas regulaciones han restringido significativamente el acceso al mercado de moneda extranjera por parte de personas físicas y personas jurídicas del sector privado.

De acuerdo con las regulaciones actuales del BCRA, GEMSA y CTR individualmente tendrán acceso al Mercado Libre de Cambios (“MELI”) para obtener Dólares Estadounidenses para pagar cualquier deuda pendiente bajo las Nuevas Obligaciones Negociables hasta un monto determinado (que en conjunto equivale al 100%) del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables. En el caso de que alguna de las Co-Emisoras no pueda acceder al MELI hasta la cantidad permitida para dicha Co-Emisora, es posible que no podamos comprar Dólares Estadounidenses por el importe total adeudado. En ese caso, su capacidad para recibir los pagos de las Nuevas Obligaciones Negociables puede verse afectada. Además, de acuerdo con la normativa vigente del BCRA, si el Garante Principal o cualquiera de nuestras subsidiarias otorga una Garantía de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables, ninguna de esas entidades tendría acceso al MELI para obtener Dólares Estadounidenses para el repago de cualquier deuda pendiente garantizada por dicha Garantía de las Obligaciones Negociables.

El 21 de octubre de 2021, el BCRA nos autorizó a acceder al MELI para obtener Dólares Estadounidenses para (i) el pago de los intereses devengados y no pagados bajo los Instrumentos Existentes a los tenedores que presentaron válidamente sus Instrumentos Existentes en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, (ii) la amortización del capital e intereses programados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, en cada caso de acuerdo con los términos y condiciones descritos en el presente Suplemento, y (iii) el pago de los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables (la "Aprobación del BCRA"). Sin embargo, no podemos predecir si Argentina impondrá más controles de cambio y restricciones a las transferencias que puedan perjudicar nuestra capacidad de acceder al MELI para el pago de la deuda financiera, como las Nuevas Obligaciones Negociables.

Además, como se describe en la sección "Oferta de los Valores Negociables – (c) Descripción de la oferta y negociación" , a menos que GEMSA obtenga los Consentimientos Requeridos para la Garantía y constituya un Gravamen de primer grado de privilegio perfeccionado sobre los Derechos Cedidos en Garantía en beneficio de las Partes Garantizadas para la Fecha de Step-Up, a partir de la Fecha de Step-Up inclusive, la tasa de interés a pagar por las Nuevas Obligaciones Negociables se incrementará en 25 puntos básicos a 9,875% anual. Sin embargo, el texto de la Aprobación del BCRA no es claro en cuanto a la

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capacidad de las Co-Emisoras para acceder al MELI para realizar los pagos de intereses por esos 25 puntos básicos adicionales, en caso de ser aplicable. A pesar de que, en la opinión razonable de las Co-Emisoras, la Aprobación del BCRA permite a las Co-Emisoras a acceder al MELI para esos 25 puntos básicos adicionales, no puede haber ninguna garantía de que esa interpretación prevalezca. En caso de que el banco de las Co-Emisoras no les permita acceder al MELI para esos 25 puntos básicos adicionales, estas deberán obtener Dólares Estadounidenses a través de cualquier otro mecanismo legal disponible para atender el servicio de esa porción de la deuda bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

Para más detalles sobre los controles de cambio vigentes a la fecha de este Suplemento, véase la sección “ Información Adicional—Controles de Cambio ” del Prospecto.

Los acontecimientos en otros países pueden afectar negativamente el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables puede verse afectado por los acontecimientos en los mercados financieros internacionales y en las condiciones económicas mundiales. Los mercados de títulos de Argentina son influenciados, en distintos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros países, especialmente los de América Latina y otros mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción del inversor frente a los acontecimientos en un país puede afectar los títulos de los emisores en otros países, incluyendo Argentina. No podemos asegurarles que el mercado de títulos de los emisores argentinos no se verá afectado negativamente por otros hechos ni que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un aumento en las tasas de interés en un país desarrollado, como por ejemplo los Estados Unidos, o un hecho negativo en un mercado emergente, pueden inducir una salida de capitales significativa de Argentina y disminuir el precio de negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Es posible que nuestros accionistas mayoritarios ejerzan una influencia sustancial de un modo que difiera con sus intereses como tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Nuestros principales accionistas tienen, y continuará teniendo, la capacidad de elegir a la totalidad de nuestros directores y funcionarios y determinar el resultado de toda medida que requiera la aprobación de los accionistas, tales como las transacciones con partes relacionadas, reorganizaciones societarias y el plazo y pago de los dividendos. Aunque nuestros Directorios son responsables del establecimiento de las políticas generales de la actividad comercial, de las directivas y también de nuestra estrategia a largo plazo, los accionistas principales tienen una influencia importante en dichas determinaciones y en otros asuntos relativos al funcionamiento y la administración.

A la fecha de este Suplemento, ninguno de nuestros directores es independiente. En circunstancias que involucren un conflicto de interés entre, por un lado, nuestros accionistas y por el otro, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, los accionistas podrán hacer uso de su capacidad de control de alguna manera que sea desfavorable para los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables. Por ejemplo, los accionistas podrán impartirnos directivas o hacer que los Directorios o los funcionarios ejecutivos las impartan, podrán no involucrarse en determinadas actividades, realizar gastos, pagar dividendos y efectuar transacciones con afiliados, directivas que podrán estar diseñadas para alcanzar sus propias metas y no solamente para promover nuestra actividad comercial. El impacto de dichas acciones podrá afectar nuestras actividades comerciales, el resultado de las operaciones, las condiciones financieras y en consecuencia afectar nuestra capacidad para realizar pagos de las Nuevas Obligaciones Negociables.

No podemos asegurarles que las calificaciones crediticias correspondientes a las Nuevas Obligaciones Negociables no serán reducidas, suspendidas ni retiradas por las calificadoras.

Las calificaciones crediticias de las Nuevas Obligaciones Negociables pueden cambiar luego de la emisión. Dichas calificaciones se encuentran limitadas en cuanto a su alcance y no abordan ninguno de los riesgos significativos relacionados con una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables, sino que más bien reflejan solamente las opiniones de las calificadoras al momento de emitirse las calificaciones. Además, los métodos de asignación de calificaciones utilizados por las calificadoras de Argentina pueden diferir en cuanto a aspectos importantes de aquellos utilizados por las calificadoras en los Estados Unidos u otros países. Las calificaciones de las Nuevas Obligaciones Negociables no constituyen una recomendación de compra, venta o tenencia de las Nuevas Obligaciones Negociables y las calificaciones

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no contienen comentarios acerca de los precios de mercado o adecuación para un inversor en particular. Una explicación de la importancia de dichas calificaciones puede obtenerse de las calificadoras. No podemos asegurar que dichas calificaciones crediticias permanecerán en vigencia respecto de cualquier plazo determinado o que dichas calificaciones no serán disminuidas, suspendidas ni retiradas en su totalidad por las calificadoras, si, a criterio de dichas calificadoras, las circunstancias así lo garantizaran. Cualquier disminución, suspensión o retiro de dichas calificaciones podrá tener un efecto adverso en el precio de mercado y en la aptitud de comercialización de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los acontecimientos negativos en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones u otros factores pueden causar que las calificadoras disminuyan las calificaciones crediticias o panorama de calificaciones de nuestra deuda a corto y a largo plazo, lo que puede afectar nuestra capacidad de obtener nuevo financiamiento o de refinanciar nuestros préstamos corrientes y aumentar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría afectar negativamente nuestro negocio.

Es posible que no podamos recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables ante un supuesto de recompra por cambio de control.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Cambio de Control (conforme se define en “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación —Definiciones ”), es posible que los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables nos requieran ofrecer la recompra de la totalidad de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos a la fecha de recompra. La fuente de los fondos correspondientes a dicha compra de las Nuevas Obligaciones Negociables será nuestro efectivo disponible o efectivo generado a partir de nuestras operaciones u otras fuentes, incluyendo préstamos, ventas de activos o ventas de capital. Es posible que no podamos recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control dado que es posible que no contemos con recursos financieros suficientes para comprar la totalidad de las Nuevas Obligaciones Negociables que sean ofrecidos ante un Supuesto de Cambio de Control. Nuestra omisión de recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control causaría un incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables. Nuestros contratos de deuda futuros pueden contener disposiciones similares.

Podemos rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Nuevas Obligaciones Negociables son rescatables a nuestra opción bajo ciertas circunstancias que se encuentran especificadas en “ Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación — Rescate Opcional ”. Podemos optar por rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables en las oportunidades en las cuales las tasas de interés vigentes pueden ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no estar en condiciones de reinvertir los fondos provenientes del mismo en un título que devengue una tasa de interés efectiva similar a la de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables pueden enfrentar dificultades para hacer valer la responsabilidad civil contra nosotros o nuestros directores, funcionarios y partes controlantes.

Las Co-Emisoras se encuentran constituidas bajo las leyes de Argentina y sus respectivas sedes sociales se encuentran en Argentina. La totalidad de nuestros directores, funcionarios y accionistas controlantes residen en Argentina. Asimismo, la totalidad o una parte significativa de nuestros activos y de los activos de nuestros directores, funcionarios y partes controlantes se encuentran ubicados en Argentina o en cualquier otro lugar fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, puede ser difícil para los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables cursar notificaciones procesales dentro de los Estados Unidos a tales personas o hacer valer sentencias en nuestra contra o en su contra, incluyendo cualquier acción basada en responsabilidad civil bajo las leyes aplicables en materia de títulos a nivel federal de los Estados Unidos u otras leyes de títulos que no sean argentinas. En base a la opinión de nuestros abogados de Argentina, existen dudas respecto de la exigibilidad frente a nosotros o a dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originales o en acciones tendientes a hacer valer sentencias de tribunales estadounidenses u otros tribunales no argentinos, de la responsabilidad basada solamente en leyes aplicables en materia de títulos a nivel federal de los Estados Unidos u otras leyes de títulos que no sean argentinas. La ejecución de las sentencias extranjeras sería reconocida y cumplida por los tribunales de Argentina siempre que se cumplan los requisitos establecidos por la ley argentina.

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Además, de acuerdo con la legislación argentina, los activos que son esenciales para la prestación de servicios públicos no pueden ser embargados, ya sea de forma preliminar o con motivo de la ejecución. En consecuencia, los tribunales argentinos no pueden ordenar la ejecución de las sentencias contra cualquiera de nuestros activos que sean considerados por un tribunal como esenciales para la prestación de un servicio público.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En el supuesto de quedar sujetos a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial y/o procedimientos similares, las normas vigentes que regulan las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables pueden no ser de aplicación. Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Nuevas Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de las Co-Emisoras.

Asimismo, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Nuevas Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías. La consecuencia de los procedimientos de reorganización hace que el poder de negociación de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Las Nuevas Obligaciones Negociables probablemente serán emitidas con descuento de la emisión original a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

Las Nuevas Obligaciones Negociables probablemente serán emitidas a descuento de la emisión original debido al impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. En tal caso, sujeto a la posible aplicación de las normas que regulan la prima de compra o la prima sobre bonos, además de los intereses declarados de las Nuevas Obligaciones Negociables, un tenedor estadounidense debe incluir generalmente el descuento de la emisión original en la renta bruta (como renta ordinaria de origen extranjero) a medida que se devenga (sobre la base de un rendimiento constante hasta el vencimiento) a lo largo del plazo de las Nuevas Obligaciones Negociables, sin tener en cuenta el método habitual de contabilidad de dicho tenedor a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos y con antelación a la recepción de los pagos en efectivo atribuibles a dicha renta.

Si CTR se somete a un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, los acreedores de CTR, o los administradores concursales, podrían impugnar la eficacia de los Préstamos Existentes por parte de CTR.

Como resultado de la Oferta y la Solicitud de Consentimiento, CTR aumentará su endeudamiento por encima del importe que CTR recibió originalmente en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes.

Las leyes argentinas no prohíben que una sociedad asuma obligaciones de terceros. En consecuencia, la asunción de los Préstamos Existentes por parte de CTR es válida, vinculante y exigible a CTR bajo las leyes argentinas. Sin embargo, para que cualquier deuda sea válida, vinculante y ejecutable

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bajo la Ley de Concursos y Quiebras, debe haber sido incurrida en interés del deudor y éste debe recibir una contraprestación justa y adecuada por la deuda. Si CTR estuviera sujeta a un proceso concursal o de quiebra en Argentina, y las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas dentro del período de sospecha, y si los tribunales argentinos determinaran que CTR no recibió una contraprestación adecuada en el marco de la emisión contemplada por la Oferta, correspondiente a las Nuevas Obligaciones Negociables como Co-Emisora, dicho compromiso podría ser declarado ineficaz frente a otros acreedores de CTR. Si CTR fuera objeto de un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, los acreedores de CTR, o los administradores concursales, podrían impugnar la validez y eficacia de la asunción de los Préstamos Existentes por parte de CTR. Además, si los tribunales argentinos declararan como ineficaz la asunción de los Préstamos Existentes por parte de CTR, ésta podría perder el acceso al mercado libre de cambios y, como consecuencia, la capacidad de CTR (pero no de GEMSA) para hacer frente a los servicios de deuda bajo las Nuevas Obligaciones Negociables se vería afectada negativamente.

Existe incertidumbre con respecto al tratamiento impositivo de las Nuevas Obligaciones Negociables para los tenedores de ciertas jurisdicciones y, como resultado, a fines impositivos los pagos a inversores residentes de jurisdicciones "no cooperantes" o a inversores que canalizaron sus inversiones a través de estas, podrían estar sujetos a impuestos de retención.

En diciembre de 2017, Argentina introdujo reformas tributarias integrales que gravan los pagos de instrumentos financieros como las Nuevas Obligaciones Negociables a inversores residentes de ciertas jurisdicciones "no cooperantes" y/o si los fondos invertidos se originan o están relacionados con una jurisdicción no cooperante. Existe incertidumbre en cuanto al alcance de dichas reformas y, aunque Estados Unidos y muchos otros países desarrollados actualmente no son considerados jurisdicciones "no cooperantes", no se puede garantizar que la lista de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” no será modificada en el futuro. Los pagos de intereses a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables residentes de estas jurisdicciones, o que canalizaron sus inversiones a través de estas, podrán estar sujetos a impuestos de retención a una tasa del 35% y las Co-Emisoras no estarán obligadas a efectuar pagos acrecentados a estos tenedores en dichas circunstancias. La lista oficial de jurisdicciones consideradas "no cooperantes" a efectos impositivos a la fecha de este Suplemento fue publicada por el Decreto Nº 862/2019. Las autoridades fiscales argentinas deben informar las actualizaciones al Ministerio de Economía para modificar esta lista. Esta lista de jurisdicciones puede cambiar en el futuro. Debido a la incertidumbre generada por esta normativa, las Nuevas Obligaciones Negociables podrían experimentar menor liquidez, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la comerciabilidad de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con la Oferta y Solicitud de Consentimiento

Si las Co-Emisoras no pueden consumar la Oferta y Solicitud de Consentimiento, se podrán considerar otras alternativas de reestructuración o alivio disponibles bajo las leyes aplicables. Dichas alternativas podrían ser menos favorables para los tenedores de los Instrumentos Existentes que los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Si las Co-Emisoras no logran consumar la Oferta y Solicitud de Consentimiento, se podrán considerar otras alternativas de reestructuración o alivio disponibles para ella. Dichas alternativas pueden incluir operaciones alternativas de refinanciación o la aplicación de la legislación concursal. Cualquiera de estas alternativas podría estar en términos menos favorables para los tenedores de los Instrumentos Existentes que los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento y las Nuevas Obligaciones Negociables. Adicionalmente, el BCRA podría establecer restricciones adicionales a la realización de cualquier operación alternativa de refinanciación. En consecuencia, existe el riesgo de que la capacidad de los tenedores de los Instrumentos Existentes para recuperar sus inversiones se vea sustancialmente retrasada y/o perjudicada si no se consuma la Oferta y Solicitud de Consentimiento propuesta.

Si la Oferta y Solicitud de Consentimiento se consuman, las Co-Emisoras no pueden asegurar que sean capaces de repagar los Instrumentos Existentes que queden sin canjear.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes es el 27 de julio de 2023. Los Préstamos Existentes están programados para amortizarse en seis cuotas, comenzando el 20 de marzo de 2022 y terminando el 20 de junio de 2023. Si consumamos la Oferta y Solicitud de Consentimiento, esperamos utilizar el efectivo disponible y ciertas opciones de financiación para pagar los Instrumentos Existentes que no sean ofrecidas y aceptadas en la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Sin embargo,

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dependiendo del nivel de participación, nuestra capacidad para pagar dichos Instrumentos Existentes en sus fechas de vencimiento programadas dependerá de varios factores que están fuera de nuestro control, incluyendo las condiciones del mercado, las condiciones financieras y regulatorias del momento, incluyendo nuestra capacidad de acceso al MLC para el pago de la deuda financiera extranjera.

La Oferta y Solicitud de Consentimiento podrían reducir la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes que no participen en el canje.

El mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no participen en el canje podría ser más limitado que el actual mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes y podría dejar de existir por completo, debido a la reducción del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación al consumarse la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad en los precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Si no llegase a existir o a desarrollarse un mercado para la Obligaciones Negociables Existentes que no participen en el canje, las Obligaciones Negociables Existentes podrían ser negociadas al descuento con respecto al precio al que podrían negociarse si no disminuyera el valor nominal en circulación de las mismas. No obstante, no es posible garantizar que existirá un mercado activo para las Obligaciones Negociables Existentes o que dicho mercado activo se desarrollará o será mantenido; tampoco se puede garantizar cuál será el precio de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes una vez consumada la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Si no se cumplen los procedimientos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, los tenedores podrían no recibir la Contraprestación por Canje Anticipada o la Contraprestación por Canje, según corresponda, en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Las Co-Emisoras entregarán la Contraprestación por Canje Anticipada o la Contraprestación por Canje, según corresponda, a cambio de sus Instrumentos Existentes única y exclusivamente en la medida en que el tenedor ofrezca sus Instrumentos Existentes, de conformidad con los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Los tenedores deberán conceder tiempo suficiente para que se efectúe la entrega oportuna de los documentos necesarios. Ni las Co-Emisoras ni el Agente de Información y Canje, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o los Agentes Colocadores Locales tienen obligación alguna de cursar notificación de defectos o irregularidades en la presentación de Instrumentos Existentes ofrecidos para canje. Si usted es titular beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes registradas a nombre de su corredor, intermediario, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante y desea participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento, deberá contactarse de inmediato con la persona en cuyo nombre están registradas sus Obligaciones Negociables Existentes e indicarle que las ofrezca para canje en su nombre.

La consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento podría demorarse o no ocurrir.

Las Co-Emisoras no están obligadas a consumar la Oferta y Solicitud de Consentimiento bajo determinadas circunstancias y hasta tanto no se cumplan ciertas condiciones, conforme se describe en forma más detallada en “ La Oferta y Solicitud de Consentimiento—Condiciones para la consumación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento ”. Incluso si se consumara la Oferta y Solicitud de Consentimiento, dicha consumación podría no ocurrir en los plazos descriptos en este Suplemento. Por lo tanto, es posible que los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta y Solicitud de Consentimiento tengan que esperar más de lo previsto para recibir su Contraprestación por Canje, durante cuyo plazo dichos Tenedores Elegibles no podrán transferir los Instrumentos Existentes ofrecidos en la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

La Contraprestación por Canje a recibir en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento no refleja ninguna valuación de los Instrumentos Existentes o de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los Directorios de las Co-Emisoras no han efectuado determinación alguna en cuanto a si la contraprestación a recibir en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento representa el valor justo de los Instrumentos Existentes o de las Nuevas Obligaciones Negociables. Las Co-Emisoras no han obtenido un dictamen de valor justo ( fairness opinion ) de parte de un asesor financiero que indique si la contraprestación a recibir por los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes refleja el valor justo de los títulos para las Co-Emisoras o para el tenedor. Por lo tanto, ni las Co-Emisoras, ni sus Directorios, sus funcionarios, los Agentes Colocadores Locales, ni los Colocadores y Agentes de Solicitud

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de Consentimiento, o cualquier otro tercero realizan recomendación alguna en cuanto a la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Cada tenedor deberá decidir por su propia cuenta si canjear o no los Instrumentos Existentes.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que representen ser Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes pueden estar sujetos a ciertas retenciones impositivas como resultado del Canje de sus Obligaciones Negociables Existentes.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que representen ser Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes pueden estar sujetos a ciertas retenciones impositivas como resultado del canje de sus Obligaciones Negociables Existentes. Véase “ Tratamiento impositivo – Algunas consideraciones sobre el derecho impositivo argentino ”. Las CoEmisoras no estarán obligadas a pagar ningún monto adicional u otros importes brutos con respecto a dichas retenciones impositivas.

En el caso de que resulte aplicable cualquier retención impositiva de acuerdo con lo descripto en el párrafo anterior, las Co-Emisoras deducirán el importe correspondiente de los pagos en efectivo a pagar a los Tenedores Elegibles que hayan presentado válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes. Si el importe total de los pagos en efectivo es retenido por las Co-Emisoras a efectos de la retención impositiva aplicable, cualquier monto pendiente de pago será deducido por las Co-Emisoras de la Contraprestación por Canje, en un monto de las Nuevas Obligaciones Negociables igual al importe restante de la retención impositiva aplicable.

Riesgos relacionados con la Garantía Potencial

En caso de haberse constituido los Derechos Cedidos en Garantía, las cuentas de Garantía no serán fondeadas de ninguna fuente distinta de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos, y ninguna omisión en la compra de moneda extranjera para fondear la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses constituirá un Supuesto de Incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

En caso de haberse constituido la garantía sobre los Derechos Cedidos en Garantía, las cuentas de garantía serán fondeadas con fondos procedentes de la cesión fiduciaria de ciertas cuentas por cobrar bajo los CCEE Cedidos (tal como se definen bajo el título “Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación”) en beneficio de los tenedores. Las Co-Emisoras celebrarán el Contrato de Fideicomiso en Garantía (tal como se define bajo el título “Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación”) con el propósito de fondear las cuentas de garantía con ciertas Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos, según lo permitan las reglamentaciones cambiarias en vigencia. Las Co-Emisoras no se encontrarán obligadas a fondear las cuentas de garantía de ninguna fuente distinta de los cobros procedentes de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos, no existe un monto mínimo hasta el cual resulte necesario fondear las cuentas de Garantía y CAMMESA podría demorar pagos de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidas, lo cual podría afectar de manera significativa el valor de los Derechos Cedidos en Garantía.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, las ventas netas de GEMSA bajo (x) el CCEE Cedido Ezeiza fueron de US$30,0 u US$14,7 millones, (y) el CCEE Cedido Riojana fueron de U$S 11,5 y U$S 5,6 millones, y (z) el CCEE Cedido Frías fueron de U$S 13,7 y U$S 6,5 millones. Se espera que los cobros de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos sean suficientes para cubrir los pagos de intereses programados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables; sin embargo, los cobros de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE no serán suficientes para cubrir la totalidad de los pagos de capital programados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

Asimismo, la omisión en la compra de moneda extranjera y/o de fondeo de la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses no constituirá un Supuesto de Incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, sino que limitará la posibilidad de que cualquier monto depositado en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos (no depositado en la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses) sea nuevamente transferido a las Co-Emisoras.

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Las reglamentaciones cambiarias podrán limitar la capacidad de las Co-Emisoras de fondear la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses.

En caso de constituirse la garantía los Derechos Cedidos en Garantía, las reglamentaciones del BCRA limitan en la actualidad el monto de moneda extranjera que puede comprarse y transferirse a la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses. En caso de constituirse Derechos Cedidos en Garantía, el Fiduciario Local tendrá derecho a destinar las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos abonadas por CAMMESA a la compra de una sexta parte (1/6) del siguiente servicio de deuda bajo las Nuevas Obligaciones Negociables cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, no pueden brindarse garantías respecto de que el Fiduciario Local pueda continuar con las compras de moneda extranjera y transferir las mismas para fondear la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses, lo cual podría verse limitado por las reglamentaciones cambiarias en vigencia en el momento del fondeo.

Para constituir el gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía, necesitamos obtener los consentimientos de ciertos acreedores y de CAMMESA.

A fin de garantizar el pago en tiempo y forma de nuestras obligaciones de pago de capital e intereses, incluyendo los Montos Adicionales, adeudados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y todos los demás montos pagaderos bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables con los Derechos Cedidos en Garantía, necesitamos obtener todos y cada uno de los consentimientos y aprobaciones (incluyendo las aprobaciones regulatorias) requeridas, incluyendo de CAMMESA y de los acreedores de algunas de nuestros endeudamientos. No podemos asegurar que obtendremos oportunamente todos los consentimientos y aprobaciones requeridos para constituir el gravamen sobre los Derechos Cedidos en Garantía.

Insolvencia y tratamiento de fondos en los Derechos Cedidos en Garantía.

En caso de constituirse la garantía sobre los Derechos Cedidos en Garantía, los montos de capital e intereses bajo las Nuevas Obligaciones Negociables estarán garantizados por los Derechos Cedidos en Garantía y cualesquiera fondos en los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía regido por las leyes argentinas. Si las Co-Emisoras fueran objeto de un proceso de insolvencia en Argentina, la CNV, sus acreedores quirografarios o cualquier otro tercero interesado, podrán impugnar la validez del Contrato de Fideicomiso en Garantía y del derecho real de garantía creado en virtud del mismo. Las CoEmisoras no podrán brindarle garantía alguna acerca de que el Contrato de Fideicomiso en Garantía o el derecho real de garantía serán considerados válidos por un tribunal argentino en el contexto de un proceso de insolvencia. Como consecuencia de ello, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrán no estar en condiciones de lograr el reconocimiento de sus créditos privilegiados sobre los Derechos Cedidos en Garantía y los fondos en los mismos en el contexto de un proceso de insolvencia en Argentina. En tal caso, la totalidad de su crédito bajo las Nuevas Obligaciones Negociables podría considerarse quirografario y cualquier recupero efectuado sobre los Derechos Cedidos en Garantía y los fondos en los mismos podrían estar sujetos a reintegro (" clawback ").

Las leyes de Argentina podrán limitar la exigibilidad de derechos sobre los Derechos Cedidos en Garantía.

En caso de constituirse los Derechos Cedidos en Garantía, la creación y el perfeccionamiento del derecho real de garantía a favor del Fiduciario Local en beneficio de los Tenedores y la exigibilidad de los derechos respecto de los Derechos Cedidos en Garantía podrían regirse por las leyes de Argentina. Las leyes relativas a la creación y perfeccionamiento de derechos reales de garantía en Argentina difieren de la legislación en los Estados Unidos y su exigibilidad podría estar sujeta a restricciones y limitaciones, incluyendo el efecto de leyes en materia de transmisiones fraudulentas y similares. La exigibilidad de derechos contractuales contra las Co-Emisoras, en calidad de fiduciantes del Fideicomiso en Garantía, dependería de una acción ejecutoria exitosa, conforme se determina en el Contrato de Fideicomiso en Garantía. Estas restricciones y limitaciones podrán tener el efecto de prevenir, limitar y/o demorar la exigibilidad de derechos sobre los Derechos Cedidos en Garantía y podrá afectar en forma significativa los créditos de los Tenedores. Una demora en lograr la exigibilidad de un crédito podría asimismo reducir el valor de los derechos de los Tenedores en los Derechos Cedidos en Garantía debido, entre otras cuestiones, a la existencia de otros acreedores y reclamantes potenciales. Dicha disminución podría afectar de manera significativa la capacidad de los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables de recuperar su parte proporcional del valor de los Derechos Cedidos en Garantía en un Supuesto de Incumplimiento (según se

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define en la sección relativa a la Oferta de los Valores Negociables - (c) Descripción de la oferta y negociación) o incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

La falta de pago o demora en el pago por CAMMESA de las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos podría tener un efecto adverso significativo sobre la capacidad de las Co-Emisoras de realizar pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y fondear las cuentas de Garantía.

En caso de constituirse Derechos Cedidos en Garantía, dado que los fondos para abonar las Nuevas Obligaciones Negociables derivarán en parte de los CCEE Cedidos, cualquier falta de pago o demora en el pago por CAMMESA bajo los CCEE Cedidos podría tener un efecto adverso significativo sobre la capacidad de las Co-Emisoras de realizar pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y fondear los Derechos Cedidos en Garantía. Si bien las normas en vigencia determinan el momento en que CAMMESA deberá pagar las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos cada mes con respecto a la generación y venta de energía durante el mes anterior al pago, no es posible garantizar que CAMMESA realizará pagos puntuales con respecto a las Cuentas por Cobrar bajo los CCEE Cedidos o que, en caso de falta de pago, existirán fondos suficientes en la Cuenta Recaudadora Local en Pesos y la Cuenta Local de Servicios de Deuda en Dólares Estadounidenses para pagar los montos de capital de, y los intereses sobre, las Nuevas Obligaciones Negociables en el momento de su vencimiento.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados contables de las CoEmisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de Las Co-Emisoras.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros de GEMSA y CTR correspondientes al periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 2780234 e ID 2779866, respectivamente, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros intermedios correspondientes a los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2021 y 2020 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Consideración de los efectos de la inflación

La NIC Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio (o período) sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su

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fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Los estados financieros condensados intermedios al 30 de junio de 2021 han sido preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

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137

Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado Bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Resultado por participación en asociadas Otros ingresos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia /(Pérdida) delperíodo Otros resultados integrales del período Conceptos que no serán reclasificados a resultados: Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias, revalúo propiedad, planta y equipo. Diferencias de conversión Conceptos que no serán reclasificados a resultados: Diferencias de conversión de subsidirarias y asociadas Otros resultados integrales delperíodo Ganancia / (Pérdida) integral del período	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2020	2021
	(en miles depesos)
	6.527.849 9.177.152 (2.205.108) (3.822.999)
	4.322.742 5.354.153 (1.079) (20.894) (220.428) (455.983) - (22.293) 7.891 2.770 4.109.127 4.857.752 874.166 399.414 (2.186.811) (3.475.008) (790.879) (451.867) (2.103.524) (3.527.461) 2.005.603 1.330.291
	(954.007) (4.939.069) 1.051.596 (3.608.778)
	- (1.429.520) - 1.735.002 - 619.225
	- 924.707
	1.051.596 (2.684.070)

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

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Activo Activo no corriente Propiedades, planta y equipo Inversiones en asociadas Inversiones en sociedades Activo por impuesto diferido Saldo a favor impuesto a las ganancias Otros créditos Total de activo no corriente Activo corriente Inventarios Saldo a favor del impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo Total de activo corriente Total de activo Patriminio Neto Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión Patrimonio atribuible a lospropietarios Participación no controladora Total del Patrimonio Neto Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo no corriente Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Instrumentos financieros derivados Deudas comerciales Total Pasivo corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	Al 30 de junio de
	2021
	(en miles de pesos)
	87.440.752 352.756 80 383 1.732 379.423
	88.175.126 375.394 180 6.279.556 5.357.511 831.139 12.843.780 101.018.907 203.124 1.687.290 1.666.917 75.594 2.767.344 4.210.462 4.239.111 (23.746) (2.799.057) 489.107 12.516.146 668.967
	13.185.113
	21.677.964 1.408 76.971 49.078.501 2.464.710
	73.299.554
	9.890 625.198 200.253 14.108 9.484.095 76.320 4.124.375
	14.534.239
	87.833.793
	101.018.907

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139

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

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Al 30 de
junio de
2021
(en miles de
pesos)
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 75.594
Reserva facultativa 2.767.344
Reserva especial RG 777/18 4.210.462
Reserva por revalúo técnico 4.239.111
Otros resultados integrales (23.746)
Resultados no asignados (2.799.057)
Reserva por conversión 489.107
Patrimonio atribuible a los propietarios 12.516.146
Participación no controladora 668.967
Total del Patrimonio Neto 13.185.113
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de:

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período Flujos de efectivo generados por actividades operativas Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento RECPAM Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Al 30 dejunio de	Al 30 dejunio de
	2021	2020
	(en miles depesos)
	1.872.408 1.196.911 2.304.672 5.268.864 (1.356.237) (2.048.305) (2.250.056) (1.961.840) (3.897) 130.790 148.222 (21.034) 116.027 - 831.139 2.565.386

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $2.304,7 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $6.214,7 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $3.002,1 millones, y una disminución de otros créditos de $1.586,0 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $1.356,2 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

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Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $2.250,0 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $6.776,1 millones y parcialmente por préstamos tomados $4.509,3 millones.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron de $5.268,9 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $5.004,5 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.612,8 millones y una disminución en créditos por ventas y otros créditos de $3.131,8 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron de $2.048,3 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron de $1.961,8 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $4.172,6 millones y parcialmente por préstamos tomados $2.210,7 millones.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de junio de 2020.

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Correspondiente al
período de seis
meses finalizado el
30 de junio de
2021 2020
Liquidez 0,88 0,58
Solvencia 0,14 0,24
Inmovilización de capital 0,87 0,87
Rentabilidad (0,27) 0,08
----- End of picture text -----

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de junio de 2021.

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Al 30 de junio de
2021
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 831.139
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 1.352.284
Con Garantía 8.131.811
Total deudas financieras corrientes 9.484.095
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 4.109.083
Con Garantía 44.969.418
Total deudas financieras no corrientes 49.078.501
Endeudamiento total 58.562.597
Patrimonio 13.185.113
Capitalización y Endeudamiento 71.747.710
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d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Deuda de GEMSA y CTR

Obligaciones Negociables Individuales

A partir del 1 de enero de 2017, en virtud de la fusión por absorción de GEMSA con Generación Frías S.A. (“GFSA” y la “Fusión GFSA”, respectivamente), GEMSA asumió todos los derechos y obligaciones de GFSA, incluyendo las obligaciones de GFSA bajo las obligaciones negociables mencionadas. Véase “ Políticas de las Co-Emisoras—a) Políticas de inversiones y de financiamiento— Fusión GFSA ” del Prospecto. Asimismo, mediante Resolución N° 18.648 de fecha 10 de mayo de 2017, el Directorio de la CNV dispuso la transferencia de oferta pública de las obligaciones negociables emitidas por GFSA, de GFSA a GEMSA.

Con fecha 8 de noviembre de 2017, GEMSA y CTR obtuvieron, mediante Resolución 19.033 de la CNV, autorización para la co-emisión en el mercado local e internacional, de obligaciones negociables adicionales a las emitidas con fecha 7 de julio de 2016, por un monto de hasta V/N USD100 millones, aumentando el monto del programa de obligaciones negociables de V/N USD250 millones a V/N USD 350 millones. El 5 de diciembre de 2017 se emitieron obligaciones negociables adicionales por un monto de USD 86 millones. Dichas obligaciones negociables tienen la calificación B- (Fitch ratings) / B2 (Moody’s).

Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Programa

El Programa fue aprobado Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2017-18947-APNDIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El aumento del monto del Programa de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fue aprobado por la CNV mediante Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2019. El aumento del monto del Programa de U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y la modificación de sus términos y condiciones fueron aprobados por la Gerencia de Emisoras de la CNV mediante Disposición Nº DI-2020-43-APNGE#CNV de fecha 10 de septiembre de 2020.

Con fecha 5 de agosto de 2019, GEMSA y CTR emitieron la clase II de obligaciones negociables bajo este Programa, por un monto de USD 80 millones, en el mercado local e internacional. Las mismas devengan una tasa fija en Dólares Estadounidenses de 15,00%. El interés se paga trimestralmente y el capital se amortizará en 10 cuotas trimestrales a partir de mayo 2021, hasta su vencimiento en mayo 2023. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables de la clase II asciende

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142

a USD 67,2 millones. Las obligaciones negociables emitidas bajo la clase II se encuentran garantizadas mediante (i) una fianza de Albanesi, inicialmente, y cualquiera de sus subsidiarias restringidas que deba brindar una garantía, posteriormente; (ii) un fideicomiso con fines de garantía, bajo el cual se cedieron (a) la totalidad de los derechos, actuales y futuros, de GEMSA de recibir cualquier monto y crédito en virtud de los contratos de compra de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 21/2016 y N° 220/2007, relacionados a la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Independencia y la Central Térmica Ezeiza, y (b) ciertos derechos y fondos pagaderos en virtud de pólizas de seguro relacionadas a ocho turbinas ubicadas en la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Riojana y Central Térmica Independencia (los “Equipos”), y terrenos de propiedad y escriturados a nombre de GEMSA ubicados en la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, República Argentina (“Inmuebles Independencia”); (iii) prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos; (iv) hipoteca en primer grado de privilegio sobre los Inmuebles Independencia; y (v) prenda en primer grado de privilegio sobre todo derecho o título de las Co-Emisoras sobre una cuenta de reserva para servicio de deuda y cualquier fondo o equivalente de efectivo, depositado en dicha cuenta.

Con fecha 4 de diciembre de 2019, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase III bajo el Programa, por un monto de USD 25,7 millones, a una tasa fija del 8% hasta el 11 de octubre de 2020 y del 13% hasta la fecha de vencimiento el 11 de abril de 2021, con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realizará en 2 cuotas, la primera del 10% el 11 de octubre de 2020 y la segunda del 90% el 11 de abril de 2021. El monto de las obligaciones negociables clase III se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase I. En diciembre de 2020 se realizó un canje voluntario de las obligaciones negociables clase III y a la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase III ha sido íntegramente cancelado.

Con fecha 2 de diciembre de 2020, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase IV bajo el Programa, por un monto de USD 16,4 millones, a una tasa fija del 13% hasta el 11 de abril de 2021 con pagos de interés trimestrales y del 10,5% hasta la fecha de vencimiento el 11 de abril de 2022 con pagos de interés mensuales. La amortización de capital se realizará en 13 cuotas mensuales, las primeras 6 del 4,75% a partir del 11 de abril de 2021, de la cuota 7 a la 12 del 8% a partir del 11 de octubre de 2021 y la última del 23,5% el 11 de abril de 2022. El monto de las obligaciones negociables clase IV se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase III. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase IV es de USD 12,5 millones.

Con fecha 27 de noviembre de 2020, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase V bajo el Programa, por un monto de USD 14,4 millones, a una tasa fija del 6% hasta la fecha de vencimiento el 27 de noviembre de 2022 con pagos de interés trimestrales. La amortización de capital se realizará en un único pago equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento Clase V. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase V es de USD 14,4 millones.

Con fecha 11 de marzo de 2021, las Compañías realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase VII y clase VIII en el marco del Programa. La clase VII fue colocada por un monto total de U$S7.707.573, a una tasa fija del 6% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase VII se realiza en 4 cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las obligaciones negociables clase VII, en las siguientes fechas: 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo de 2023. La clase VIII fue colocada por un total de 41.936.497 UVAs, a una tasa fija del 4,60%, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase VIII se realiza en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII, en las siguientes fechas 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo 2023.

El 9 de abril de 2021 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase IX, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase III, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 60,17% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase III. El saldo de capital por las obligaciones negociables clase III fue cancelado al 100% en la fecha de vencimiento en abril de 2021. La clase IX fue colocada por un monto total de U$S4.265.575, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 9 de abril

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de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33% para la primera cuota, 33% para la segunda cuota y 34% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX, en las siguientes fechas 9 de abril de 2022; 9 de abril de 2023 y el 9 de abril 2024. Tenemos en cartera un monto de capital total de U$S 405 mil de estas obligaciones negociables. Al 30 de junio de 2021, el balance correspondiente a estas obligaciones negociables era de aproximadamente U$S 3,9 millones.

Las Co-Emisoras cuentan con calificación de riesgo otorgada como emisora de largo plazo por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) (“FIX”). El 23 y 30 de julio de 2021, FIX confirmó en la categoría “BBB+(arg)” la calificación de largo plazo de las Co-Emisoras, asignándoles una “perspectiva estable”. Los informes pueden ser consultados en los siguientes links: www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 y www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171.

Deuda de GEMSA

Títulos de Deuda

Con fecha 29 de agosto de 2017 se emitieron las obligaciones negociables clase VIII por un monto de $312,9 millones, las que fueron suscriptas en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase V de GEMSA y obligaciones negociables clase II y clase III de GFSA, que en su momento se encontraban a nombre de GEMSA. Las obligaciones negociables clase VIII se emitieron con tasa variable. El interés se paga trimestralmente y el capital en un único pago equivalente al 100% del valor nominal al vencimiento que opera en agosto de 2021. A la fecha del presente Suplemento. Las obligaciones negociables clase VIII han sido íntegramente canceladas.

Con fecha 4 de diciembre de 2019, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clase X en el marco de su programa. Las mismas fueron colocadas por un total de USD 28,1 millones, a una tasa fija del 8,5% hasta el 17 de febrero de 2020, del 10,5% hasta el 16 de agosto de 2020 y del 13% hasta la fecha de vencimiento el 16 de febrero de 2021, con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realiza en 3 cuotas, la primera del 10% el 16 de febrero de 2020, la segunda del 20% el 16 de agosto de 2020 y la tercera del 70% el 16 de febrero de 2021. El monto de las obligaciones negociables clase X se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase VI. El 2 de diciembre de 2020 se realizó el canje voluntario de las obligaciones negociables clase X con las obligaciones negociables clase XIII, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital de las obligaciones negociables clase X. El saldo de capital por las obligaciones negociables clase X fue cancelado al 100% en la fecha de vencimiento en febrero de 2021.

Con fecha 23 de junio de 2020, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XI y Clase XII en el marco de su programa. La Clase XI fue colocada por un total de USD 9,9 millones, a una tasa fija del 6,5% hasta el 23 de junio de 2021 (la fecha de vencimiento), con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realizó en su totalidad al vencimiento. La clase XII fue colocada por un total de ARS 151,1 millones, a una tasa variable de BADLAR + 8% hasta el 23 de diciembre de 2020 (la fecha de vencimiento), con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital fue realizada 30% a los 3 meses de la fecha de emisión y el restante 70% al vencimiento. El saldo de capital fue cancelado en su totalidad en diciembre de 2020.

El 2 de diciembre de 2020 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XIII, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase X, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase X. La clase XIII fue colocada por un monto total de U$S 13.076.765, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 16 de febrero de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33,3% para la primera cuota, 33,3% para la segunda cuota y 33,4% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIII, en las siguientes fechas 16 de febrero de 2022; 16 de febrero de 2023 y el 16 de febrero 2024.

Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de USD 130 millones. La clase XV fue colocada por un total de UVA 36,6 millones (equivalentes en ese momento a USD 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento

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el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

La clase XVI fue colocada por un total de USD 98,8 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

Las obligaciones negociables clases XV y XVI mencionadas anteriormente tienen recursos limitados a un paquete de garantías. Dichas obligaciones negociables se espera que sean reembolsadas con los flujos de caja generados por el CE para la capacidad instalada adicional en nuestra central de energía Central Térmica Ezeiza, bajo el marco regulatorio de la Resolución 287/2017 de la SEE. Además, los pagos de intereses serán capitalizados hasta el inicio de las operaciones comerciales. Las obligaciones negociables tienen una vida útil ponderada hasta el vencimiento de 5,6 años.

Obligaciones Negociables Existentes

El 27 de julio de 2016 se emitieron obligaciones negociables por un monto de USD250 millones con vencimiento a 7 años. Dichas obligaciones negociables están incondicionalmente garantizadas en su totalidad por Albanesi. Estas, a saber, las Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la co-emisión internacional antes mencionada, devengan interés a una tasa fija en Dólares Estadounidenses de 9,625%. El interés se paga semestralmente y el capital en un único pago en la fecha de vencimiento del 27 de julio de 2023. La compañía cuenta con en cartera un monto de capital de dichas obligaciones negociables de U$S 4,7 millones. Al 30 de junio de 2021, el balance correspondiente a estas obligaciones negociables ascendía a USD 331,3 millones.

Préstamos Existentes

Con fecha 23 de abril de 2018, GECE en conjunto con Albanesi Energía S.A., como prestatarias, Credit Suisse AG, London Branch como agente administrativo, Credit Suisse Securities (USA) LLC y UBS Securities LLC como joint lead arrangers, UBS AG Stamford Branch, Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. y Credit Suisse AG Cayman Islands Branch, celebraron un contrato de préstamo por un monto de hasta trescientos noventa y cinco millones de Dólares Estadounidenses (USD 395.000.000) a los fines de financiar la construcción de nuestra nueva planta de cogeneración de energía en Arroyo Seco, Santa Fe.

El capital estaba previsto para ser desembolsado en dos tramos, el “Tramo A” y el “Tramo B”, y cancelado en un plazo de hasta 5 (cinco) años para el Tramo A y de hasta 6 (seis) años para el Tramo B. Con fecha 25 de abril de 2018 se desembolsaron USD 65.000.000 correspondientes al Tramo B del préstamo. Como consecuencia del contexto macroeconómico observado a partir del mes de mayo de 2018, con fecha 16 de octubre del mismo año, GECE, en acuerdo con los acreedores, decidió terminar el Tramo A del préstamo, quedando vigente el Tramo B desembolsado el 25 de abril por USD 65.000.000. El 7 de marzo de 2019, GECE y los acreedores del Tramo B acordaron un acuerdo de Forbearance en relación al contrato de préstamo con el objeto de establecer un marco para el repago del saldo pendiente por USD 52.981.896. A la fecha del presente Suplemento, el saldo de capital pendiente del Tramo B asciende a un total de U$S 51.217.055.

Los montos adeudados deberán pagarse de la siguiente manera: (i) U$S 24.383.333 a pagar en seis cuotas trimestrales, empezando la primera el 20 de marzo de 2022 y la última el 20 de junio de 2023, con una tasa de 7,75% anual. Este acuerdo fue firmado por GECE y garantizado por ASA; y (ii) U$S 26.833.722 a pagar en seis cuotas trimestrales, empezando la primera el 20 de marzo de 2022 y la última el 20 de junio de 2023, con una tasa de 13,09% anual. Este acuerdo fue firmado por GECE y garantizado por ASA y GEMSA.

Otros Instrumentos de Deuda

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Préstamo Cargill

El 16 de febrero de 2018, GEMSA, como deudora, y Albanesi como garante, celebraron un contrato de préstamo con Cargill Ltd., por un monto total de hasta USD25 millones. El préstamo tenía un plazo de 36 meses y devengaba intereses trimestrales a una tasa nominal anual conformada por la tasa Libor a 360 días más un margen de 4,25%. Con fecha 13 de abril de 2021, se refinanció el monto de capital pendiente a la tasa Libor a 180 días más un margen de 10%. El capital se pagará en 18 cuotas entre abril de 2021 y septiembre de 2022. A la fecha de los estados financieros consolidados intermedios finalizados al 30 de junio de 2021, el saldo de capital es de U$S4.2 millones.

Préstamo BLC

El 26 de junio de 2020, GEMSA, como prestataria, y Albanesi, como garante, celebraron una enmienda y actualización de un contrato de préstamo con BLC Asset Solutions B.V., como prestamista, por un monto de capital total de U$S 13,3 millones para la adquisición por parte de GEMSA de turbinas de gas, turbinas de vapor y calderas que se instalarán en Central Térmica Ezeiza y Central Térmica Modesto Maranzana. La enmienda y actualización del contrato de préstamo tiene un plazo aproximado de tres años y puede prorrogarse por dos años más si se cumplen determinadas condiciones. El préstamo devenga intereses a una tasa anual del 12,00% hasta diciembre de 2021 y LIBOR más 11% con un mínimo del 12% por el resto del plazo, pagaderos trimestralmente. A la fecha del presente Suplemento, hemos firmado un acuerdo con BLC Asset Solutions B.V. por el que podemos prorrogar el vencimiento del préstamo hasta mayo de 2025 si se cumplen determinadas condiciones.

Préstamo J.P. Morgan

El 6 de julio de 2020, GEMSA, como prestataria, y Albanesi y CTR, como garantes, celebraron un contrato de préstamo con J.P. Morgan Chase Bank, como prestamista, por un monto de capital total de U$S 14,8 millones para el financiamiento de las obras de mantenimiento a cargo de PW Power System en las turbinas instaladas en la Central Térmica Modesto Maranzana. El contrato de préstamo tiene un plazo aproximado de 5 años y 6 meses. El préstamo devenga intereses a una tasa anual LIBOR a 6 meses más 1,00%, pagaderos semestralmente. El préstamo está garantizado por Export-Import Bank de los Estados Unidos.

Se aclara que, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, siendo esta el 1 de enero de 2021, se consideran incorporados al patrimonio de GEMSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes Albanesi y GECE, todo ello sujeto a su inscripción ante la IGJ. Para más información véase “ Políticas de las Co-Emisoras—a) Políticas de inversiones y de financiaciones—Fusión 2021 ” de Prospecto.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $9.177,2 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, comparado con los $6.527,8 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $2.649,4 millones (41%).

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, la venta de energía fue de 1.113 GW, lo que representa un aumento del 186% comparado con los 389 GW para el mismo período de 2020.

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Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
GW
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 66 110 44 67%
Venta de energía Plus 199 307 108 54%
Venta de energía Res.220 57 618 561 984%
Venta de energía Res. 21 67 78 11 16%
389 1.113 724 186%
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A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de Pesos:

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Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 265.042,4 440.897,2 175.854,8 66%
Venta de energía Plus 1.055.364,6 1.594.596,5 539.231,9 51%
Venta de energía Res.220 2.727.274,3 4.399.752,7 1.672.478,4 61%
Venta de energía Res. 21 2.480.168,1 2.741.905,2 261.737,1 11%
Total 6.527.849,4 9.177.151,7 2.649.302,3 41%
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A continuación, se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con el mismo período del año anterior:

• (i) $440,9 millones por ventas de energía bajo Res. 95 mod. y Mercado Spot, lo que representó un aumento del 66% respecto de los $265,0 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe, principalmente, a que el presente período incluye ventas de GEMSA, CTR y Generación Rosario S.A. (“GROSA”), debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo ventas de GEMSA.

• (ii) $1.594,6 millones por ventas de energía Plus, lo que representó un aumento del 51% respecto de los $1.055,4 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, respecto el mismo período de 2020.

• (iii) $4.399,8 millones por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Res. 220/07, lo que representó un aumento del 61% respecto de los $2.727,3 millones del mismo período de 2020. El presente período incluye ventas de GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo ventas de GEMSA.

• (iv) $2.741,9 millones por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó un aumento del 11% respecto de los $2.480,2 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, respecto el mismo período de 2020.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue de $3.823,0 millones comparado con $2.205,1 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $1.617,9 millones (73%).

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Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Costo de compra de energía eléctrica (319.033,5) (1.232.639,8) (913.606,3) 286%
Consumo de gas y gasoil de planta (252.557,7) (79.557,3) 173.000,4 (68%)
Sueldos, jornales y cargas sociales (208.250,1) (405.003,3) (196.753,2) 94%
Plan de beneficios definidos (2.548,0) (5.023,2) (2.475,2) 97%
Servicios de mantenimiento (328.776,3) (301.467,0) 27.309,3 (8%)
Depreciación de propiedades, planta y equipo (989.897,0) (1.588.376,3) (598.479,3) 60%
Seguros (51.462,5) (130.710,8) (79.248,3) 154%
Diversos (52.582,4) (80.221,4) (27.639,0) 53%
Costo de ventas (2.205.107,6) (3.822.999,0) (1.617.891,4) 73%
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A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad en millones de Pesos, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el mismo período del año anterior:

• (i) $1.232,6 millones por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 286% respecto de $319,0 millones para el mismo período de 2020, debido a la mayor venta en cantidad de GW de Energía Plus.

• (ii) $79,6 millones por consumo de gas y gasoil de planta, lo que representó una disminución del 68% respecto de $252,6 millones para el mismo período de 2020. Se debe a cambios en la liquidación de combustibles por parte de CAMMESA.

• (iii) $301,5 millones por servicios de mantenimiento, lo que representó una disminución del 8% respecto de los $328,8 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe principalmente a cambios en las condiciones de los contratos de mantenimiento.

• (iv) $1.588,4 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 60% respecto de los $989,9 millones para el mismo período de 2020. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en 2020. Este punto no implica una salida de caja.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 arrojó una ganancia de $5.354,2 millones, comparado con una ganancia de $4.322,7 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $1.031,5 millones. Dicha variación se explica principalmente porque el presente período incluye ingresos por ventas y costos de ventas de GEMSA, CTR, GROSA y GLSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $20,9 millones, comparado con los $1,1 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $19,8 millones. En parte, se debe al cambio en las alícuotas de impuesto a los ingresos brutos sobre la generación de energía y la variación de las ventas y también porque el presente período incluye tasas e impuestos de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

Tasas e impuestos Gastos de comercialización	Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:
	2020	2021		Var.	Var. %
	(1.078,7) (20.893,8) (1.078,7) (20.893,8) (en miles de pesos)			(19.815,1) 1837%
				(19.815,1) 1837%

Gastos de Administración

Los gastos de administración para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 ascendieron a $456,0 millones, comparado con los $220,4 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un

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148

aumento de $235,6 millones (107%).

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Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Sueldos, jornales y cargas sociales (30.684,8) (27.372,7) 3.312,1 (11%)
Honorarios profesionales (138.776,4) (313.345,7) (174.569,3) 126%
Honorarios directores - (56.638,0) (56.638,0) 100%
Movilidad, viáticos y traslados (394,0) (243,8) 150,2 (38%)
Tasas e impuestos (2.134,1) (29.399,5) (27.265,4) 1278%
Donaciones (37.561,8) (1.581,8) 35.980,0 (96%)
Diversos (10.876,8) (27.401,2) (16.524,4) 152%
Gastos de administración (220.427,9) (455.982,8) (235.554,9) 107%
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Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:

• (i) $313,3 millones de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 126% respecto de los $138,8 millones para el mismo período de 2020. Dicha variación se debe a que el presente período incluye servicios administrativos facturados por RGA a GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultado de GEMSA.

• (ii) $56,6 millones de honorarios de directores, lo que representó un aumento del 100% comparado al mismo período de 2020. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GEMSA por el ejercicio 2020.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 ascendieron a $2,8 millones lo que representó una disminución del 65%, comparado con los $7,9 millones para el mismo período de 2020.

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue una ganancia de $4.857,8 millones, comparado con una ganancia de $4.109,1 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $748,7 millones.

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 totalizaron una pérdida de $3.527,5 millones, comparado con una pérdida de $2.103,5 millones para el mismo período de 2020, representando una disminución de $1.424,0 millones.

Intereses comerciales, netos Intereses por préstamos, netos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio, neta RECPAM Otros resultados financieros Resultados financieros, netos	Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:	Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de:
	2020	2021		Var.	Var. %
	137.996,4 159.336,5 (1.445.483,1) (3.222.715,8) (5.158,4) (12.215,0) (4.974.250,6) 234.322,1 4.321.220,5 65.347,5 (137.848,6) (751.536,2) (2.103.523,7) (3.527.461,0) (en miles de pesos)			21.340,1 15% (1.777.232,7) 123% (7.056,6) 137% 5.208.572,7 (105%) (4.255.873,0) (98%) (613.687,6) 445%
				(1.423.937,3) 68%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

• (i) $3.222,7 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 123% respecto de los $1.445,5 millones de pérdida para el mismo período de 2020. Dicha variación se explica principalmente porque el presente período incluye intereses por préstamos de GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación,

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149

mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA. También se debe a un aumento de la deuda financiera generado por los proyectos de inversión.

• (ii) $234,3 millones de ganancia por diferencias de cambio netas, lo que representó un aumento de $5.208,6 millones respecto de los $4.974,3 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe, principalmente a que la Sociedad ha cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses en 2021, que produce una posición activa en Pesos por el período de seis meses al 30 de junio de 2021, la cual genera menos diferencial cambiario que la posición pasiva en Dólares Estadounidenses por el periodo de seis meses al 30 de junio 2020. Además, el presente período incluye diferencia de cambio de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

• (iii) $65,3 millones de ganancia por RECPAM, lo que representó una disminución de $4.255,9 millones comparado con $4.321,2 millones de ganancia para el mismo período de 2020. La variación se debe principalmente a la aplicación de moneda funcional dólar en las sociedades GEMSA y CTR. A su vez al efecto de la reexpresión por el IPC. Siendo el aumento de inflación del 20,4% en el 2021 comparado con el 13,2% del 2020. Adicionalmente, el presente período incluye RECPAM de GROSA y GLSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

Resultado antes de impuestos:

Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, la Sociedad registra una ganancia antes de impuestos de $1.330,3 millones, comparada con una ganancia de $2.005,6 millones para el mismo período de 2020, lo que representa una disminución de $675,3 millones.

El resultado de impuesto a las ganancias fue una pérdida de $4.939,1 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, representando un aumento de la pérdida de $3.985,1 millones en comparación con los $954,0 millones de pérdida del mismo período de 2020. Dicha variación se explica, principalmente, porque se han registrado los impactos que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la ley 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Resultado neto:

El resultado neto correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue una pérdida de $3.608,8 millones, comparada con los $1.051,6 millones de ganancia para el mismo período de 2020, lo que representa una disminución de $4.660,4 millones.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período finalizado el 30 de junio de 2021 fue de $924,7 millones, e incluyen el cambio de alícuota del impuesto a las ganancias sobre el revalúo de propiedades, planta y equipo y las diferencias de conversión, representando un aumento del 100% en comparación con el mismo período 2020, en el cual no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período es una pérdida de $2.684,1 millones, representando una disminición del 355% respecto de la ganancia integral del mismo período 2020, de $1.051,6 millones.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de la Sociedad son:

• fondos generados por las operaciones de los activos de generación;

• fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

150

• financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por la Compañía.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de la Sociedad (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

• pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;

• sueldos de los empleados;

• impuestos; y

• servicios y otros gastos generales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado Bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia /(Pérdida) delperíodo Otros resultados integrales del período Conceptos que no serán reclasificados a resultados: Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias, revalúo propiedad, planta y equipo. Diferencias de conversión Otros resultados integrales delperíodo Ganancia /(Pérdida) integral delperíodo	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2020	2021
	(en miles depesos)
	1.686.350 1.602.267 (443.025) (560.795)
	1.243.325 1.041.473 (38.761) (17.769) (110.862) (142.416) 35.347 -
	1.129.049 881.287 284.844 326.128 (729.774) (841.521) (179.111) (82.594)
	(624.041) (597.988)
	505.008 283.299
	(188.015) (1.182.141)
	316.993 (898.842)
	- (343.580) - 450.587
	- 107.008
	316.993 (791.835)

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

151

==> picture [218 x 533] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio
de
2021
(en miles de
pesos)
Activo
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo 13.504.997
Otros créditos 80.232
Total de activo no corriente 13.585.229
Activo corriente
Inventarios 77.494
Otros créditos 2.171.604
Créditos por ventas 1.269.614
Efectivo y equivalentes de efectivo 181.976
Total de activo corriente 3.700.688
Total de activo 17.285.917
Patriminio Neto
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 16.740
Reserva facultativa 315.501
Reserva especial RG 777/18 979.531
Reserva por revalúo técnico 1.171.733
Otros resultados integrales (940)
Resultados no asignados (693.535)
Reserva por conversión 97.322
Total del Patrimonio Neto 2.594.182
Pasivo
Pasivo no corriente
Pasivo neto por impuesto diferido 4.392.135
Plan de beneficios definidos 4.244
Préstamos 7.402.764
Total Pasivo no corriente 11.799.142
Pasivo corriente
Otras deudas 2.273
Deudas fiscales 191.901
Remuneraciones y deudas sociales 23.104
Plan de beneficios definidos 2.692
Préstamos 2.644.879
Deudas comerciales 27.743
Total Pasivo corriente 2.892.593
Total Pasivo 14.691.735
Total Pasivo y Patrimonio Neto 17.285.917
----- End of picture text -----

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

152

==> picture [231 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2021
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 16.740
Reserva facultativa 315.501
Reserva especial RG 777/18 979.531
Reserva por revalúo técnico 1.171.733
Otros resultados integrales (940)
Resultados no asignados (693.535)
Reserva por conversión 97.322
TOTAL DEL PATRIMONIO 2.594.182
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de:

==> picture [402 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2021 2020
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 550.993 865.640
Flujos de efectivo generados por actividades operativas 824.303 988.247
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión (114.149) (579.277)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento (1.123.098) (812.825)
RECPAM - 94.024
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo 72.877 185.165
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo (28.950) -
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 181.976 740.973
----- End of picture text -----

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $824,3 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.290,5 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $177,2 millones, y un aumento de créditos por ventas y otros créditos de $232,1 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $114,1 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $1.123,1 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $1.987,5 millones y parcialmente por préstamos tomados $864,3 millones.

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

153

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron de $988,2 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $1.453,0 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $794,0 millones y una disminución en créditos por ventas de $288,1 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron de $579,3 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron de $812,8 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de CTR, con información correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de junio de 2020.

==> picture [202 x 113] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Correspondiente al
período de seis
meses finalizado el
30 de junio de
2021 2020
Liquidez 1,28 1,02
Solvencia 0,18 0,22
Inmovilización de capital 0,79 0,81
Rentabilidad (0,30) 0,12
----- End of picture text -----

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de junio de 2021.

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

154

==> picture [251 x 264] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de junio de
2021
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 181.976
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 368.250
Con Garantía 2.276.630
Total deudas financieras corrientes 2.644.879
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 238.904
Con Garantía 7.163.860
Total deudas financieras no corrientes 7.402.764
Endeudamiento total 10.047.643
Patrimonio 2.594.182
Capitalización y Endeudamiento 12.641.825
----- End of picture text -----

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Deuda de CTR

Títulos de Deuda

Con fecha 24 de julio de 2017, CTR emitió, en el marco de su programa global de obligaciones negociables, obligaciones negociables clase IV por un monto de capital total de ARS 291.1 millones por lo cual se suscribió una porción en efectivo y el remanente mediante un canje voluntario con las obligaciones negociables clase III (CTR). Las obligaciones negociables devengan intereses a una tasa equivalente a la tasa BADLAR más 5%. Los intereses son pagaderos en forma trimestral y el capital se pagará en un único pago equivalente al 100% en la fecha de vencimiento es decir el 24 de julio de 2021. A la fecha del presente Suplemento, no existen saldos pendientes de pago bajo las obligaciones negociables clase IV.

Préstamo Ciudad

El día 4 de agosto de 2017, CTR obtuvo un préstamo del Banco Ciudad de Buenos Aires por USD 9.200.000 en 36 cuotas, con un período de gracia de 6 meses. Dicha amortización se realizará en cuotas trimestrales de capital y un interés a tasa fija del 6% pagadero en forma trimestral, cediendo en garantía ciertos contratos celebrados por RGA. A la fecha de este Suplemento, el capital adeudado asciende a USD 2,75 millones.

Contrato BAPRO

El 22 de diciembre de 2020, CTR, como prestataria, celebró un contrato de préstamo con Banco Provincia, como prestamista, para fines relacionados con el capital de trabajo de CTR. La línea de crédito tiene un plazo aproximado de 18 meses. El préstamo devenga intereses a una tasa BADLAR ajustada, pagaderos mensualmente. Al 30 de junio de 2021, el monto de capital pendiente ascendía a un total de Pesos 709 millones.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020

Ventas

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

155

Las ventas netas disminuyeron a $1.602,3 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, comparado con los $1.686,4 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una disminución de $84,1 millones o 5%.

En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, el despacho de energía fue de 548.080 MWh, lo que representa una disminución del 7% comparado con los 588.824 MWh del mismo período de 2020.

==> picture [426 x 82] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
MWh
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res.220 587.311 546.852 (40.459) (7%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 1.513 1.228 (285) (19%)
588.824 548.080 (40.744) (7%)
----- End of picture text -----

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de Pesos:

==> picture [443 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res.220 1.684.804,6 1.593.188,5 (91.616,1) (5%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 1.545,4 9.078,8 7.533,4 487%
Total 1.686.350,0 1.602.267,3 (84.082,7) (5%)
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con el mismo período de 2020:

• (i) $1.602,3 millones por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó una disminución del 5% respecto de los $1.686,4 millones del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020. Dicha variación se explica al menor despacho de energía durante el periodo 2021 con respecto al mismo periodo del año anterior.

Costo de ventas

Los costos de venta totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de $560,8 millones comparado con $443,0 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $117,8 millones o 27%.

Compra de energía eléctrica Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Planes de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Vigilancia y portería Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Diversos Costo de ventas	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de:	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de:
	2020	2021		Var.	Var. %
	(13.327,8) (9.601,7) (61.145,6) (69.117,4) (885,1) (776,0) (14.466,1) (29.817,6) (323.750,2) (409.693,4) (4.701,8) (4.083,7) (13.247,1) (23.662,9) (6.377,6) (6.638,5) (5.124,0) (7.403,0) (443.024,9) (560.794,6) (en miles de pesos)			3.726,1 (28%) (7.971,9) 13% 109,2 (12%) (15.351,5) 106% (85.943,1) 27% 618,1 (13%) (10.415,8) 79% (260,9) 4% (2.279,0) 44%
				(117.769,7) 27%

A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con el mismo período de 2020:

• (i) $409,7 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 27% respecto de los $323,8 millones del mismo período de 2020. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en diciembre 2020. Este punto no implica una salida de caja.

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

156

• (ii) $69,1 millones por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un aumento del 13% respecto de los $61,1 millones para el mismo período de 2020. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

Resultado bruto:

El resultado bruto para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 ascendió a $1.041,5 millones comparado con $1.243,3 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una disminución de $201,8 millones o 16%. Dicha variación se explica principalmente por una disminución en ingresos y un aumento de los costos de venta.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 ascendieron a $17,8 millones comparado con $38,8 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una disminución de $21,0 millones o 54%.

==> picture [426 x 60] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (38.761,4) (17.769,5) 20.991,9 (54%)
Gastos de comercialización (38.761,4) (17.769,5) 20.991,9 (54%)
----- End of picture text -----

El principal componente de los gastos de comercialización de la Sociedad es el siguiente:

• (i) $17,8 millones por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó una disminución del 54% respecto de los $38,8 millones del mismo período de 2020, debido a la disminución de las ventas de energía.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 ascendieron a $142,4 millones lo que representó un aumento del 28%, comparado con los $110,9 millones del mismo período de 2020.

==> picture [426 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Honorarios y retribuciones por servicios (104.343,6) (133.615,9) (29.272,4) 28%
Honorarios a directores (2.272,9) (2.272,9) 100%
Alquileres (2.288,4) (5.004,0) (2.715,6) 119%
Viajes y movilidad y gastos de representación (2.461,2) (5,3) 2.455,9 (100%)
Donaciones (130,5) - 130,5 (100%)
Diversos (1.637,9) (1.518,0) 119,9 (7%)
Gastos de administración (110.861,7) (142.416,1) (31.554,4) 28%
----- End of picture text -----

Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:

• (i) $133,6 millones en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 28% comparado con los $104,3 millones correspondientes al mismo período de 2020. Dicha variación se debe a la facturación de servicios administrativos realizados por RGA.

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 ascendió a $881,3 millones comparado con $1.129,0 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una diminución de $247,7 millones o un 22%.

Resultados financieros y por tenencia, netos

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 totalizaron una pérdida de $598,0 millones, comparado con una pérdida de $624,0 millones del mismo período de 2020, representando una variación de $26 millones. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio y a la variación de intereses por préstamos.

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

157

==> picture [426 x 110] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Intereses comerciales, netos (33.193,1) 44.805,9 77.999,0 (235%)
Intereses por préstamos, netos (411.063,3) (556.717,1) (145.653,8) 35%
Gastos y comisiones bancarias (674,1) (3.482,4) (2.808,3) 417%
Diferencia de cambio, neta (1.115.517,8) (93.107,4) 1.022.410,5 (92%)
RECPAM 915.011,3 - (915.011,3) (100%)
Otros resultados financieros 21.395,9 10.512,9 (10.883,0) (51%)
Resultados financieros, netos (624.041,1) (597.988,0) 26.053,1 (4%)
----- End of picture text -----

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

• (i) $556,7 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 35% respecto de los $411,1 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe al aumento del tipo de cambio durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y nuevos préstamos tomados.

• (ii) $93,1 millones de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó una disminución del 92% respecto de los $1.115,5 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe, principalmente, a que la Sociedad ha cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses en 2021, que produce una posición activa en Pesos por el periodo de seis meses al 30 de junio 2021, la cual genera menos diferencial cambiario con respecto a la posición pasiva en Dólares Estadounidenses por el periodo de seis meses al 30 de junio 2020.

Resultado del período:

Para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, la Sociedad registra una ganancia antes de impuestos de $283,8 millones, comparada con los $505,5 millones de ganancia por el mismo período de 2020, lo que representa una disminución del 44%. Dicha variación se explica principalmente por la variación de las ventas y costos de ventas.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $1.182,1 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en comparación con los $188,0 millones de pérdida del mismo período de 2020. Dicha variación se explica, principalmente, a que se ha registrado los impactos que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la ley 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Obteniendo así una pérdida después de impuesto a las ganancias de $898,8 millones comparado con los $317,0 millones de ganancia del mismo período de 2020.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período finalizado el 30 de junio de 2021 fue de $107,0 millones, e incluyen el efecto de las diferencias de conversión por moneda funcional dólar y el efecto por el cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias en el Revalúo propiedades, planta y equipo, representando un aumento del 100% en comparación con el mismo período 2020, en el cual no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período es una pérdida de $791,8 millones, representando una disminución del 342,0% respecto de la ganancia integral del mismo período 2020, de $317,0 millones.

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

158

INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA ADICIONAL

a. PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE OTRO TIPO

Información General

Excepto que se indique lo contrario, o que el contexto así lo requiera, las referencias en esta Sección a "nosotros", "nuestro" o "nuestra" se entenderán hechas (i) antes del 1 de enero de 2021, a Albanesi y sus subsidiarias, y (ii) desde el 1 de enero de 2021 en adelante, a GEMSA y sus subsidiarias. Las referencias a las "Co-Emisoras" se entenderán hechas a GEMSA y CTR.

Reorganización societaria

A partir del 1 de enero de 2021, Albanesi y GECE, una subsidiaria de Albanesi, se fusionaron con GEMSA, siendo GEMSA la entidad sobreviviente. Como resultado, CTR, que opera nuestra Central Térmica Roca, y Generación Rosario S.A., que opera nuestra central térmica Generación Rosario, son ahora controladas por GEMSA. La fusión y la disolución de Albanesi y GECE están sujetas a la aprobación administrativa de la CNV y a la inscripción en el Registro Público de Comercio. Hemos hecho todas las presentaciones y tomado todas las acciones necesarias y esperamos que la fusión sea aprobada y debidamente registrada. Si bien la fusión se encuentra pendiente de aprobación e inscripción, el Directorio de GEMSA es responsable de la administración de Albanesi y GECE, en virtud del artículo 84 de la Ley General de Sociedades de Argentina.

Estados Financieros

Los estados financieros están preparados de conformidad con las NIIF, emitidas por el IASB por sus siglas en inglés).

En esta Sección presentamos: (i) los estados financieros consolidados auditados de Albanesi y sus subsidiarias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019; (ii) los estados financieros consolidados auditados de Albanesi y sus subsidiarias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020; y (iii) los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados de GEMSA y sus subsidiarias al 30 de junio de 2021 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2021.

La información financiera al semestre terminado el 30 de junio de 2021 no es comparable con la información financiera al semestre terminado el 30 de junio de 2020, ya que la información financiera de cada semestre corresponde a diferentes empresas del grupo Albanesi. Los resultados de las operaciones para el semestre terminado el 30 de junio de 2021 se presentan con respecto a GEMSA, la entidad sobreviviente tras la fusión de Albanesi, GECE y GEMSA, y la absorción de las dos primeras por la última, el 1° de enero de 2021. Además, GEMSA cambió su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses adoptada el 1° de abril de 2021 y efectiva a partir del 1° de enero de 2021, como se describe más adelante.

La Norma Internacional de Contabilidad 29 "Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias" ("NIC 29") requiere que los estados financieros de cualquier entidad cuya moneda funcional sea la moneda correspondiente a una economía hiperinflacionaria, se exprese en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa. Por lo general se entiende que la hiperinflación ocurre cuando los cambios en el nivel de precios se acercan o exceden el 100% sobre una base acumulativa durante los últimos tres años, junto con la presencia de otros varios factores macroeconómicos cualitativos. La inflación acumulada total de Argentina en los 36 meses anteriores al 31 de diciembre de 2020, según las mediciones del índice de precios mayoristas publicados por el INDEC, exceden el 100%. Los factores macroeconómicos cualitativos, incluida la depreciación del peso en estos meses, también respaldan la conclusión de que Argentina califica como una economía hiperinflacionaria a los efectos contables. En ese sentido, la norma NIC 29 resulta aplicable a los estados financieros por los ejercicios finalizados con posterioridad al 1 de julio de 2018 y, en consecuencia, los estados financieros consolidados auditados de Albanesi y sus subsidiarias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020, y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019 fueron ajustados mediante la aplicación de un índice de precios general y fueron expresados en la unidad de medida (moneda hiperinflacionaria) corriente al final del período más reciente sobre el que se informa. Para obtener más información sobre los efectos

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del ambiente hiperinflacionario en Argentina, consulte la nota 3 de los estados financieros consolidados auditados 2020 de Albanesi y sus subsidiarias, incluidos en el presente.

En 2019, el INDEC registro un aumento en el índice de precios al consumidor de Argentina ("IPC") del 53,8% comparado con 2018, y un aumento del índice de precios internos al por mayor ("IPIM"), que intenta medir la evolución promedio de los precios a los cuales el productor y/o importador directo vende sus productos en el mercado local, por el mismo período del 58,5%. En 2020, el INDEC registró un aumento del IPC del 36,1%, comparado con el 2019, mientras que el IPIM se incrementó un 35,4%, comparado con 2019. Al 30 de junio de 2021, el INDEC registró un aumento del IPC del 25,3%, comparado con el mismo período de 2020, mientras que el IPIM se incrementó un 29,8% comparado con el mismo período de 2020.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados de GEMSA y sus subsidiarias por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, fueron preparados teniendo en cuenta el U$S como su moneda funcional. GEMSA cambió su moneda funcional de pesos a U$S el 1 de abril de 2021 como resultado del cambio de las circunstancias y condiciones relacionadas con sus operaciones comerciales. A los efectos prácticos, y para brindar a nuestros inversores información que resulte apropiada y, en la medida de lo posible, comparable, en especial con respecto al rendimiento financiero y a los flujos de efectivo de GEMSA por el año 2021, el cambio de la moneda funcional tiene efectos a partir del 1 de enero de 2021.

Con posterioridad a este Suplemento, y a partir del tercer trimestre de 2021, las Co-Emisoras tienen la intención de preparar los estados financieros de GEMSA en inglés y en U$S. Las Co-Emisoras continuarán presentando los estados financieros de GEMSA en pesos Argentinos a los efectos de las presentaciones en la CNV. Los estados financieros de CTR (que al 1 de enero de 2021 se convirtió en subsidiaria de GEMSA), se encuentran disponibles en idioma inglés en nuestra página web: https://www.albanesi.com.ar/relacion-inversor.php.

Información no contemplada en las NIIF

En esta Sección, "EBITDA Ajustado" significa nuestros ingresos operativos consolidados incrementados o reducidos (sin duplicación) por depreciaciones y amortizaciones, ingresos y gastos no recurrentes, y ganancias o pérdidas por las participaciones en asociados, excepto en la medida de los dividendos recibidos.

Para ver la conciliación de nuestro EBITDA Ajustado, consulte la sección " Información Financiera y Operativa Adicional--Resumen de Información Financiera y Operativa ". El EBITDA Ajustado no es una medida contable en virtud de las normas NIIF. El EBITDA Ajustado, el margen de EBITDA Ajustado, el índice de deuda financiera neta a EBITDA Ajustado, y el índice EBITDA Ajustado a gasto de intereses neto, se incluyen en este Suplemento porque creemos que ciertos inversores podrían considerarlos útiles como una evaluación adicional de nuestro rendimiento financiero y nuestra capacidad de honrar las deudas y financiar los gastos de capital. El EBITDA Ajustado no es y no debe ser considerado un sustituto de los ingresos, de los flujos de efectivo de las operaciones o de otras medidas de rendimiento financiero o liquidez bajo las normas NIIF. Como el EBITDA Ajustado no es una medida contable de las NIIF, y no todas las empresas calculan el EBITDA Ajustado de la misma manera, nuestra presentación del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el EBITDA Ajustado o el EBITDA de otras empresas.

Moneda

Excepto que se especifique lo contrario, o que el contexto así lo requiera, las referencias en esta Sección a "Pesos" o "Ps." se entenderán hechas al peso argentino, y las referencias a "U$S" o "US$ " o “USD” o “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se entenderán hechas a los dólares de Estados Unidos.

A menos que se indique lo contrario, hemos convertido algunos de los montos en pesos contenidos en esta Sección para los años terminados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 a Dólares Estadounidenses sólo por fines de conveniencia. A menos que se especifique lo contrario o que el contexto lo requiera, el tipo de cambio utilizado para convertir los montos en Pesos a Dólares Estadounidenses es el tipo de cambio vendedor cotizado por el Banco de la Nación Argentina de Ps.37,70 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2018, Ps.59,89 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2019 y Ps.84,15 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2020. La información equivalente al Dólar Estadounidense que se presenta en este

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160

Suplemento para los años terminados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 se proporciona únicamente para la conveniencia del lector y no debe interpretarse como que los montos en Pesos representan, o podrían haber sido o podrían ser convertidos a Dólares Estadounidenses a dicho tipo de cambio o a cualquier otro. Ver “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto y "Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - Las fluctuaciones en el valor del peso argentino podrían afectar negativamente la economía argentina " del Prospecto.

Redondeo

Ciertas cifras que figuran en esta Sección (incluidos los porcentajes) y en nuestros estados financieros han sido sometidas a ajustes por redondeo para facilitar la presentación. Por lo tanto, las cifras incluidas en las mismas categorías, pero presentadas en diferentes cuadros o partes de este Suplemento y de nuestros estados financieros, podrían variar levemente, y las cifras incluidas como totales en ciertos cuadros podrían no ser la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Información económica, de la industria y del mercado

La información económica, de la industria y del mercado y la demás información estadística utilizada en este Suplemento se basa en información publicada por los organismos gubernamentales de Argentina, como el entonces Ministerio de Energía y Minería ("MEyM"), la anterior Secretaría de Energía ("SEE"), el INDEC, el Ente Nacional Regulador de la Electricidad ("ENRE") y el Banco Central de la República Argentina ("BCRA"). Algunos datos también se basan en nuestras proyecciones, que derivan de nuestro análisis de estudios internos y de fuentes independientes. Si bien creemos que estas fuentes son confiables, no hemos verificado la información de forma independiente y no podemos garantizar su exactitud e integridad.

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161

b. RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA

El siguiente cuadro presenta un resumen de la información financiera y operativa consolidada de Albanesi y sus subsidiarias y de GEMSA y sus subsidiarias, por cada período indicado. La información debe ser leída en conjunto con, y se encuentra completamente condicionada por la referencia a los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento, así como también a la información incluida en las secciones " Presentación de la Información Financiera y de Otro Tipo " y " Discusión y Análisis sobre las Condiciones Financieras y los Resultados Operativos " de este Suplemento.

La siguiente información financiera consolidada correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020 proviene de los estados financieros consolidados auditados de Albanesi y sus subsidiarias incluidos en este Suplemento. La siguiente información financiera consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 proviene de la información comparativa presentada en los estados financieros consolidados auditados de Albanesi y sus subsidiarias correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, expresado en la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2020, incluidos en este Suplemento. La información financiera condensada consolidada intermedia por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, proviene de los estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados de GEMSA y sus subsidiarias.

Los estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados de GEMSA y sus subsidiarias por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron preparados teniendo en cuenta el U$S como su moneda funcional. GEMSA modificó su moneda funcional de pesos a U$S el 1 de abril de 2021, con efectos a partir del 1 de enero de 2021. Ver " Presentación de Información Financiera ".

Los resultados consolidados de las operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados por el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2021.

Ingresos por ventas Costo de ventas Ganancia / (pérdida) bruta Gastos de comercialización Gastos de Administración Resultados por participaciones en asociadas Otros ingresos operativos Otros gastos operativos Ganancia/(pérdida) por operaciones Resultados financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros, neto Resultado antes de impuestos Impuesto a las ganancias (Pérdida)/Ganancia por el ejercicio/período	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre, 2018 2019 2020 (en miles de Ps.) 17.340.509 19.230.573 17.052.893 (8.442.029) (7.716.626) (6.401.498) 8.898.480 11.513.947 10.651.394 (95.938) (121.941) (71.745) (693.877) (774.243) (677.327) (609.810) (196.847) (31.588) 533.252 14.678 93.689 (741.463) - - 7.290.643 10.435.592 9.964.424 227.765 379.160 759.090 (4.649.497) (5.435.725) (6.240.514) (8.865.767) 1.471.784 1.593.716 (13.287.498) (3.584.781) (3.887.708) (5.996.855) 6.850.811 6.076.716 976.762 (5.971.088) (3.036.625) (5.020.094) 879.723 3.040.091	Por el período de seis meses finalizado el 30 dejunio,
		2021
		(en miles de Ps.) (en miles de U$S)1 No auditado 9.177.152 99.031 (3.822.999) (41.110) 5.354.153 57.921 (20.894) (222) (455.983) (4.993) (22.293) (233) 2.770 29 - - 4.857.752 52.502 399.414 4.226 (3.475.008) (36.773) (451.867) (4.970) (3.527.461) (37.518) 1.330.291 14.984 (4.939.069) (51.590) (3.608.778) (36.606)

(1) Los montos expresados en U$S provienen de nuestros registros contables preparados utilizando el U$S como moneda funcional desde el 1 de enero de 2021.

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162

ACTIVOS ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades, planta y equipos Inversiones en asociadas Inversiones en otras compañías Activos por impuesto diferido Saldo a favor del impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Créditos comerciales Total Activo No Corriente ACTIVO CORRIENTE Inventario Saldo a favor del impuesto a las ganancias, neto Activos disponibles para la venta Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos comerciales Efectivo y equivalentes de efectivo Total Activo Corriente Total Activos PATRIMONIO NETO Capital social Ajuste de capital Capital integrado adicional Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG N° 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados acumulados Reserva de conversión Patrimonio atribuible a los propietarios Participación no controlante Total Patrimonio PASIVOS Pasivo No Corriente Provisiones Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto Otros pasivos Plan de beneficios definido Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Otros pasivos Cargas fiscales Cargas sociales Plan de beneficios definido Préstamos Instrumentos financieros derivados Impuesto a las ganancias, neto		31 de diciembre		30 dejunio
	2018	2019	2020	2021
		(en miles de Ps.)		(en miles de Ps.) (en miles de U$S) (1)
	64.120.491 527.698 272 159.876 3.202 236.634 307.081	69.906.100 330.851 177 259 2.616 347.473 -	76.152.720 299.263 80 304 4.839 521.437 - 76.978.642 290.732 - - 4.551.622 - 4.553.860 2.451.079 11.847.293 88.825.935 64.452 344.039 - 85.211 821.133 4.813.994 4.855.964 (23.540) 3.309.062 - 14.270.315 1.594.760 15.865.075 - 13.441.350 1.637 60.490 41.582.005 2.661.355 57.746.837 293 725.060 158.456 14.108 9.116.648 25.500 -	No auditado 87.440.752 913.506 352.756 3.685 80 1 383 4 1.732 18 379.423 3.964 - -
	65.355.253	70.587.475		88.175.126 921.178
	274.729 822 3.239.425 2.126.681 642.618 3.944.248 1.150.127	337.794 3.590 - 4.158.330 - 6.370.850 2.320.764		375.394 3.922 180 2 - - 6.279.556 65.603 - - 5.357.511 55.971 831.139 8.683
	11.378.651	13.191.328		12.843.780 134.181
	76.733.904	83.778.803		101.018.907 1.055.359
	87.745 320.745 - 44.452 1.484.390 5.320.152 7.696.396 (18.453) (1.191.988) -	64.452 344.039 - 44.452 821.133 5.094.739 4.809.358 (25.927) 173.293 -		203.124 2.414 1.687.290 20.051 1.666.917 19.809 75.594 898 2.767.344 30.883 4.210.462 50.997 4.239.111 51.344 (23.746) (282) (2.799.057) (45.356) 489.107 -
	13.743.439	11.325.539		12.516.146 130.758
	1.312.558	1.199.523		668.967 6.989
	15.055.997	12.525.062		13.185.113 137.747
	9.392 5.387.236 2.431 48.851 38.875.766 2.441.064	- 10.265.950 2.628 57.639 42.979.836 1.995.956		- - 21.677.964 226.473 1.408 15 76.971 804 49.078.501 512.730 2.464.710 25.749
	46.764.740	55.302.009		73.299.554 765.771
	65.427 37.997 139.741 13.463 8.386.922 - 69.738	901 353.842 147.360 14.320 7.126.259 - -		9.890 103 625.198 6.532 200.253 2.092 14.108 147 9.484.095 99.082 76.320 797 - -

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163

Deudas comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	6.199.879 8.309.050 5.173.958 14.913.167 15.951.733 15.214.023 61.677.907 71.253.741 72.960.860 76.733.904 83.778.803 88.825.935	4.124.375 43.088
		14.534.239 151.841
		87.833.793 917.612
		101.018.907 1.055.359

(1) Los montos expresados en U$S provienen de nuestros registros contables preparados utilizando el U$S como moneda funcional desde el 1 de enero de 2021.

Información no contemplada en las NIIF

El siguiente cuadro concilia nuestro EBITDA Ajustado consolidado con los ingresos por operaciones consolidados, según NIIF, por los períodos indicados:

	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por el período de seis meses finalizado el 30 dejunio,	Por el período de seis meses finalizado el 30 dejunio,
	2018	2019	2020		2021	2021
					(en miles de Ps.)	(en miles de U$S)(1)
					No auditado
Ganancia/(pérdida) por operaciones	7.290.643	10.435.592 9.964.424			4.857.752 52.502
Depreciación	2.830.123	3.158.341 2.896.302			1.588.376 17.418
Resultados y gastos no recurrentes(2)	69.091	- -			- -
Gastos de Subsidiarias No Restringidas	2.406	(3.920) 503			- -
Resultados por participaciones en asociadas	609.810	196.847 31.588			22.293 233
EBITDA Ajustado(no auditado)	10.802.073	13.786.861 12.892.817			6.468.422 70.152

(1) Los montos expresados en U$S provienen de nuestros registros contables preparados con el U$S como moneda funcional desde el 1 de enero de 2021.

(2) Los resultados y gastos no recurrentes por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 corresponden: (i) al vencimiento del plazo y de los compromisos asumidos bajo el contrato entre GROSA y CAMMESA por un monto total de Ps. 524,22 millones; y (ii) a las multas por incumplimiento de las fechas comprometidas en el contrato de abastecimiento con CAMMESA por un monto total de Ps. 593,31 millones.

El EBITDA Ajustado no es una medida contable en virtud de las normas NIIF. El EBITDA Ajustado, el margen de EBITDA Ajustado, el índice de deuda financiera neta a EBITDA Ajustado, y el índice EBITDA Ajustado a gasto de intereses neto, se incluyen en este Suplemento porque creemos que ciertos inversores podrían considerarlos útiles como una evaluación adicional de nuestro rendimiento financiero y nuestra capacidad de honrar las deudas y financiar los gastos de capital. El EBITDA Ajustado no es y no debe ser considerado un sustituto de los ingresos y del flujo de efectivo de las operaciones, o de otras medidas de rendimiento financiero o de liquidez bajo las normas NIIF. Como el EBITDA Ajustado no es una medida contable de las NIIF, y no todas las empresas calculan el EBITDA Ajustado de la misma manera, nuestra presentación del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el EBITDA Ajustado o el EBITDA de otras empresas.

El siguiente cuadro muestra una selección de información complementaria consolidada adicional, no contemplada por las NIIF, por los períodos indicados.

	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Período de 6 meses finalizado el 30 de junio,
	2018	2019	2020		2021
					No auditado
Índice de deuda financiera neta/EBITDA Ajustado(1)(no auditado)	4,38 (2,32) 0,62 0,76 0,22 (41,92%)	3,63 (2,54) 0,72 0,83 0,16 6,38%	3,93 (2,07) 0,76 0,78 0,20 21,42%		N/A N/A N/A 0,88 0,14 N/A
Índice de EBITDA Ajustado/gasto de intereses(2)(no auditado)
Margen de EBITDA Ajustado(3) (no auditado)
Índice de liquidez(4)
Índice de solvencia(5)
Retorno sobre los activos(6)

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164

Índice activo no corriente/activo total

0,85

0,84 0,87

0,87

• (1) Calculado como endeudamiento financiero neto de caja y equivalentes de caja, dividido por EBITDA Ajustado.

• (2) Calculado como EBITDA Ajustado dividido por el costo de interés financiero. A los efectos del cálculo del índice, el costo de interés financiero incluye los intereses devengados con relación al endeudamiento incurrido para financiar la compra, construcción o mejoras de propiedades, plantas y equipos.

• (3) Calculado como EBITDA Ajustado dividido por ventas netas.

• (4) Calculado como activo corriente dividido por pasivo corriente.

• (5) Calculado como patrimonio neto total dividido por pasivo total.

• (6) Calculado como resultado neto del ejercicio dividido por el patrimonio neto total.

Nuestro endeudamiento y nuestro pasivo, tal como se muestra en el cuadro anterior, no incluyen la financiación de nuestros proveedores. Para obtener más información sobre la financiación de nuestros proveedores, consulte " Discusión y Análisis sobre las Condiciones Financieras y los Resultados Operativos-Liquidez y Recursos de capital-Obligaciones contractuales ".

Información de las operaciones

El siguiente cuadro muestra nuestra información consolidada sobre las operaciones, por los períodos indicados.

Información operativa(1) Capacidad instalada total ............................... Factor de disponibilidad ................................ Generación (GWh) ........................................ EBITDA Ajustado (U$S miles)..................... EBITDA Ajustado Resolución SE 220/7 ................................................... EBITDA Ajustado Resolución SEE 21/2016 EBITDA Ajustado Energía Plus ............ EBITDA Ajustado Energía Base............	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre,	Período de 6 meses finalizado el 30 de junio,
	2018	2019 1.350 99% 2.809 207.304 120.234 68.410 8.292 10.365	2020 1.350 97% 2.113 181.540 107.108 63.538 7.262 3.631	2021
	1.350 98% 1.902 179.023 91.302 68.029 8.951 10.741			No auditado 1.350 98% 1.113 70.152 40.099 26.661 2.618 807

• (1) No incluye la capacidad de generación de 120 MW de la planta generadora Solalban, en la cual somos titulares del 42%.

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165

c. CAPITALIZACIÓN

El siguiente cuadro muestra la tenencia consolidada de efectivo y equivalentes de efectivo y la capitalización conforme a las NIIF al 30 de junio de 2021, en pesos y en U$S.

Este cuadro se encuentra condicionado en su totalidad por la referencia a, y debe ser leído de forma conjunta con las secciones " Presentación de la Información Financiera y de Otro Tipo ", " Discusión y Análisis sobre las Condiciones Financieras y los Resultados Operativos " y los estados financieros consolidados incluidos en este Prospecto.

	Al 30 de junio de 2021 (no	Al 30 de junio de 2021 (no
	auditado)
	Real	Real
	(en miles de	(en miles de
	pesos)	USD)
Efectivo y equivalentes de efectivo	831.139	8.683
Deuda a corto plazo (incluida la
parte corriente de la deuda a largo
plazo)
Arrendamiento financiero	122.669	1.282
Otras deudas bancarias	1.538.615	16.074
Bono internacional	1.277.219	13.343
Deudas por préstamo extranjero	1.126.056	11.764
Préstamos sindicados	69.122	722
Obligaciones negociables	5.160.415	53.912
Seguro de los Bonos	190.000	1.985
Total deuda a corto plazo	9.484.095	99.082
Deuda a largo plazo
Arrendamientos financieros	118.711	1.240
Deudas por préstamo extranjero	6.375.679	66.608
Bono internacional	31.713.930	331.320
Obligaciones negociables	10.870.181	113.562
Total deuda a largo plazo	49.078.501	512.730
Endeudamiento total	58.562.597	611.812
Patrimonio
Capital social	203.124	2.414
Ajuste de capital	1.687.290	20.051
Capital integrado adicional	1.666.917	19.809
Reservas legales y facultativas	75.594	898
Reserva por revalúo	2.767.344	30.883
Reserva especial RG N° 777/18	4.210.462	50.997
Reserva de conversión	4.239.111	51.344
Otras pérdidas integrales	(23.746)	(282)
Resultados acumulados	(2.799.057)	(45.356)
Reserva de conversión	489.107	-
Participación no controlante	668.967	6.989
Total Patrimonio	13.185.113	137.747
Total Capitalización	71.747.710	749.558

(1) Los montos expresados en U$S provienen de nuestros registros contables preparados utilizando el U$S como moneda funcional desde el 1 de enero de 2021.

Con posterioridad al 30 de junio de 2021, y a la fecha del presente, nuestra deuda total se incrementó en U$S130 millones, luego de la emisión de nuestras Obligaciones Negociables Clase XV y XVI del 16 de julio de 2021. Ver " Hechos Posteriores al Cierre ".

El cuadro precedente no incluye el financiamiento de nuestros proveedores pendiente de pago, que ascendía a Ps. 10.319 en miles (o U$S107,8 millones) al 30 de junio de 2021. Para obtener más información

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sobre la financiación de nuestros proveedores, consulte " Discusión y Análisis sobre las Condiciones Financieras y los Resultados Operativos-Liquidez y Recursos de Capital-Obligaciones contractuales ".

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d. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA SOBRE LA GESTIÓN

La siguiente información complementaria sobre la gestión se presenta para proporcionar a los inversores información adicional sobre nuestro rendimiento con relación a los compromisos financieros establecidos en el Contrato de Fideicomiso que rige las nuevas Obligaciones Negociables. Esta información complementaria no está preparada de la misma manera que los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento, tampoco fue preparada de acuerdo con las NIIF y se advierte a los inversores que no deben leer esta información complementaria de forma aislada de los Estados Financieros consolidados y el resto de la información incluida en este Suplemento. Esta información complementaria ha sido preparada por nuestra empresa de la siguiente manera:

• la información a partir de y para los años finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 y a partir de y para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 corresponde a Albanesi y sus subsidiarias consolidadas, y la información a y para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2021 corresponden a GEMSA y sus subsidiarias consolidadas, luego de la fusión de Albanesi con GEMSA que será efectiva a partir del 1 de enero de 2021. Para más información sobre la fusión, véase “ Información de las Co-Emisoras—Reseña histórica ” del Prospecto;

• la información a partir de y para los años finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 y a partir de y para los seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 fue preparada sobre la base de los Estados Financieros consolidados de Albanesi, los cuales fueron preparados en base al Peso argentino como moneda funcional y de presentación, sin tener en cuenta la NIC 29, y convertidos a Dólares Estadounidenses utilizando, en el caso de los ingresos, el EBITDA Ajustado y gastos financieros, el tipo de cambio vendedor medio diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina para cada trimestre del período aplicable y, en el caso de la deuda financiera, el tipo de cambio vendedor diario para transferencias electrónicas (divisas) publicado por el Banco de la Nación Argentina al final del período aplicable;

• la información al 30 de junio de 2021 y para los seis meses finalizados en dicha fecha fue preparada sobre la base de la moneda funcional Dólar Estadounidense, la cual fue adoptada por GEMSA el 1 de abril de 2021 con efecto al 1 de enero de 2021; y

• la información correspondiente a los doce meses finalizados el 30 de junio de 2021 se preparó restando de los resultados del año finalizado el 31 de diciembre de 2020, los resultados de los seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y sumando los resultados de los seis meses finalizados el 30 de junio de 2021, cada uno de ellos calculado como se indica anteriormente.

Para mayor información sobre nuestro EBITDA Ajustado, véase “ Información no contemplada en las NIIF ”. Nuestra presentación de la deuda financiera que se incluye a continuación se ha ajustado de acuerdo con los compromisos financieros del Contrato de Fideicomiso que rige las Nuevas Obligaciones Negociables y, en particular, no incluye financiación de proveedores.

La siguiente tabla presenta cierta información complementaria sobre la gestión:

Expresados en millones de Dólares Estadounidenses Ingresos .................................................. EBITDA Ajustado ................................. Gasto de intereses .................................. Deuda financiera .................................... Índice de Cobertura(1)............................ Índice Promedio(2).................................	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2019 2020 244,5 241,6 207,1 163,9 173,5 156,5 69,7 61,8 69,7 560,4 610,9 607,4 2,4 2,8 2,2 3,4 3,5 3,9	Seis meses terminados el 30 de junio Últimos doce meses al 30 de junio de 2020 2021 2021
		103,5 99,0 202,7 80,7 70,2 145,9 34,0 41,2 76,4 617,4 617,4 617,4 N/A N/A 1,9 N/A N/A 4,2

(1) Calculado en base a la relación entre el importe total del EBITDA Ajustado para el período más reciente de cuatro trimestres fiscales consecutivos y los gastos de intereses para dicho período de cuatro trimestres.

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(2) Calculado en base a la relación entre el importe total de endeudamiento al final del trimestre fiscal más reciente y el EBITDA Ajustado para el período de cuatro trimestres finalizado a la fecha del balance.

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e) DISCUSIÓN Y ANÁLISIS SOBRE LAS CONDICIONES FINANCIERAS Y LOS RESULTADOS OPERATIVOS

El siguiente informe se basa en y debe leerse junto con los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento. El siguiente informe incluye declaraciones sobre el futuro que reflejan los planes, estimaciones y creencias de las Co-Emisoras. Los resultados reales podrían diferir significativamente de los tratados en las declaraciones sobre el futuro. Los factores que podrían provocar o contribuir con estas diferencias incluyen los que se evalúan a continuación y en otros lugares de este Suplemento, en particular en “Factores de riesgo”.

Reseña informativa

Somos uno de los principales grupos de generación de electricidad en Argentina en función de los MW de capacidad de generación instalada a la fecha de este Suplemento. Operamos nueve centrales termoeléctricas ubicadas en varias provincias de Argentina, ocho de las cuales son de su propiedad (incluida la central eléctrica de propiedad de Solalban, en la que la Compañía tiene una participación del 42%). Estas centrales tienen una capacidad instalada de generación total de 1.350 MW. Todas las centrales que operamos son de combustible dual (ya sea gas natural o diesel oil o, en el caso de GROSA, la central que operamos, pero que no es de nuestra propiedad, gas natural o fuel oil) y están en plena operación. La siguiente tabla presenta una breve descripción de las centrales que operamos:

Titular	Central	Capacidad Instalada (MW)	Factor de disponibilidad promedio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020(3)	Factor de disponibilidad promedio correspondiente al período de seis meses cerrado el 30 de junio de 2021(3)	Ventas para la capacidad de generación existente en virtud del marco regulatorio
GEMSA GEMSA GEMSA GEMSA GEMSA GEMSA CTR GROSA(1) Solalban(2) Total	Central Térmica M. Maranzana Central Térmica Independencia Central Térmica Ezeiza Central Térmica Riojana Central Térmica La Banda Generación Frías Central Térmica Roca Central Térmica Generación Rosario Solalban Energía	350 220 150 90 30 60 190 140 120	99% 100% 100% 100% 100% 86% 97% 100% 86%(4)	99% 98% 100% 99% 99% 99% 97% 97% 70%(4)	Resolución SE 220/2007 Energía Plus Energía Base Resolución SE 220/2007 Resolución SEE 21/2016 Resolución SEE 21/2016 Resolución SEE 220/2007 Energía Base Energía Base Resolución SE 220/2007 Resolución SE 220/2007 Energía Base Energía Plus Autoconsumo(5)
		1.350 MW

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• (1) GROSA opera esta central eléctrica en virtud de un contrato de arrendamiento de diez años (renovado por un período adicional de siete años) que GROSA celebró en abril de 2011 con Central Térmica Sorrento S.A. Esta última se encuentra en concurso preventivo desde diciembre de 2015. Para más información sobre este contrato de arrendamiento, consulte “ Información de las Co-Emisoras—Nuestras centrales eléctricas—Central Térmica Generación Rosario ” del Prospecto.

• (2) La Compañía tiene una participación del 42% en Solalban. El 58% restante es propiedad de Unipar Indupa S.A. (3) El factor de disponibilidad (relevante principalmente a los efectos de la venta de la disponibilidad de capacidad de la Compañía en virtud de la Resolución SE 220/2007, Resolución SEE 21/2016 y la Energía Base) se calcula como horas disponibles por horas del período (es decir, el porcentaje de horas que una central de generación de energía está disponible para la generación de electricidad en el período relevante, independientemente de si la unidad se despacha o utiliza realmente para generar energía).

• (4) El factor de disponibilidad se vio afectado por el mantenimiento de los equipos y las interrupciones en el suministro de gas natural.

• (5) Una parte de la electricidad generada por esta central se vende directamente a Unipar Indupa S.A.I.C., socio de joint venture de la Compañía, bajo ningún marco regulatorio específico. Véase “ Información de las Co-Emisoras—Nuestras centrales eléctricas—Solalban Energía ” del Prospecto.

Presentación de información financiera

La información que se incluye a continuación se basa en los estados financieros consolidados de la Compañía incluidos en este Suplemento, los cuales se confeccionaron de acuerdo con la NIIF o la NIC 34 “Información financiera intermedia”, según corresponda. En esta sección, trataremos información financiera derivada de los siguientes estados financieros:

• los estados financieros consolidados auditados de Albanesi y sus subsidiarias correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020;

• Los estados financieros consolidados y auditados de Albanesi y sus subsidiarias correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019; y

• los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados de GEMSA y sus subsidiarias correspondiente al 30 de junio de 2021 y para los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2021.

La NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. La información de Albanesi y sus subsidiarias correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020 se expresa en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2020. Véase “ Información Financiera y Operativa Adicional— Presentación de información financiera y de otro tipo ”.

Con vigencia a partir del 1 de enero de 2021, Albanesi se fusionó con GEMSA, quedando esta última como entidad sobreviviente, sujeto a aprobación regulatoria. La información de GEMSA y sus subsidiarias al 30 de junio de 2021 tiene en cuenta la fusión de Albanesi y GECE con GEMSA. Véase “ Información de las Co-Emisoras—Reseña Histórica” y “Políticas de las Co–Emisoras—Políticas de inversiones y de financiamiento ” del Prospecto.

El 1 de abril de 2021, GEMSA cambió su moneda funcional a Dólares Estadounidenses. El cambio de moneda funcional entró en vigencia a partir del 1 de enero de 2021. La información de GEMSA y sus subsidiarias correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 tiene en cuenta el cambio en la moneda funcional. Véase “ Presentación de la información financiera y de otro tipo—Estados Financieros ”.

Factores clave que afectan nuestro negocio y resultado operativo

Nuestros Ingresos y Costos

Actualmente nuestros ingresos consolidados y nuestro EBITDA Ajustado surgen principalmente de la venta de nuestra capacidad de generación y de la energía eléctrica generada asociada a esa capacidad en virtud de los siguientes marcos regulatorios:

• (i) Resolución SE 220/2007. En el marco de la Resolución SE 220/2007, vendemos nuestra capacidad de generación y energía eléctrica a CAMMESA en virtud de CCEE a largo plazo (comúnmente con plazos de diez años) expresados en Dólares Estadounidenses. La

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contraprestación que recibimos a cambio por parte de CAMMESA en virtud de estos contratos se compone de dos elementos principales: (a) un precio fijo en Dólares Estadounidenses por MW por mes por nuestra disponibilidad de capacidad comprometida en el marco de un régimen de compra garantizada ( take or pay ), en virtud del cual recibimos este precio en la medida en que el 92% de nuestra capacidad comprometida se encuentre disponible. CAMMESA cobrará una multa (calculada por hora en Dólares Estadunidenses) en caso de indisponibilidad forzada de nuestra capacidad y (b) un precio variable para cubrir los costos de operación y mantenimiento (tales como salarios, gastos operativos y administrativos, mantenimientos menores y seguro), el cual varía de acuerdo a la energía generada a solicitud de CAMMESA y al tipo de combustible utilizado (el gas natural genera una remuneración menor respecto al combustible líquido dado que los costos operativos asociados son menores). Asimismo, el precio que CAMMESA paga en virtud de estos contratos incluye el reconocimiento de los cargos asociados al transporte eléctrico. El precio se paga en Pesos al tipo de cambio oficial.

• (ii) Resolución SEE 21/2016. En el marco de la Resolución SEE 21/2016, vendemos nuestra capacidad de generación y energía eléctrica a CAMMESA en virtud de CCEE de 10 años expresados en Dólares Estadounidenses. La contraprestación que recibimos a cambio por parte de CAMMESA en virtud de estos contratos se compone de dos elementos principales: (a) un precio fijo en Dólares Estadounidenses por MW por hora por nuestra disponibilidad de capacidad comprometida en el marco de un régimen de compra garantizada (take or pay), en virtud del cual recibimos este precio en la medida en que nuestra capacidad comprometida se encuentre disponible o en mantenimientos programados y autorizados por CAMMESA. CAMMESA cobrará una multa (calculada por hora en Dólares Estadunidenses) en caso de indisponibilidad forzada de nuestra capacidad y (b) un precio variable para cubrir los costos de operación y mantenimiento (tales como salarios, gastos operativos y administrativos, mantenimientos menores y seguro), el cual varía de acuerdo a la energía generada a solicitud de CAMMESA y al tipo de combustible utilizado (el gas natural genera una remuneración menor respecto al combustible líquido dado que los costos operativos asociados son menores). Asimismo, el precio que CAMMESA paga en virtud de estos contratos incluye el reconocimiento de los cargos asociados al transporte eléctrico. El precio se paga en Pesos al tipo de cambio oficial.

• (iii) Energía Plus: Vendemos electricidad a industrias catalogadas como grandes usuarios de energía eléctrica en virtud de CCEE con plazos de entre uno y dos años, expresados en Dólares Estadounidenses. Cobramos un precio monómico fijo por la energía consumida por el tomador en virtud de estos contratos. Los CCEE no contemplan un compromiso de compra garantizada (take or pay) y, por consiguiente, ello representa para nosotros un EBITDA Ajustado menos estable en relación con nuestras ventas concretadas en virtud de los marcos regulatorios dispuestos en la Resolución SE 220/2007 y el programa Energía Base. No obstante, en general, podemos estimar con razonable precisión el consumo aproximado de energía por parte de los tomadores a partir del consumo histórico, lo cual nos ayuda a redactar nuestros contratos teniendo en cuenta dichos datos.

• (iv) Energía Base: En virtud del marco regulatorio del programa Energía Base, para la capacidad instalada antes del 17 de marzo de 2006, vendemos nuestra capacidad de generación y energía eléctrica a CAMMESA en virtud de un acuerdo regulatorio con compromiso de compra garantizada ( take or pay). Hasta febrero de 2017 era en Pesos (sin celebrar ningún contrato de compraventa de energía), y pasó a ser en Dólares Estadounidenses de dicha fecha hasta febrero 2020 en virtud de las Resoluciones SEE 19/2017 y luego la SGE 1/2019. En febrero de 2020 la Resolución 1/2019 fue modificada por la Resolución 31/2020 emitida por la nueva Administración, cuyos considerandos plantearon la necesidad de adaptar los criterios de remuneración establecidos por la Resolución 1/2019, considerando que la magnitud de los acontecimientos económicofinancieros que afronta el país, en particular la abrupta apreciación del tipo de cambio, impactan sobre dicha remuneración, dada la mayor variación del tipo de cambio por sobre los costos de producción, que deviene en la necesidad de restablecer la relación entre ellos. En función de ello la Resolución 31/2020 modificó parcialmente la Resolución 1/2019 y estableció un nuevo esquema de remuneración a partir del 1 de febrero de 2020

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que implica: (i) reducción y pesificación de los valores remuneratorios de potencia para generadores, co-generadores y autogeneradores del MEM; (ii) pesificación de los valores remuneratorios variables para generadores, co-generadores y autogeneradores del MEM; (iii) modificación de los criterios de remuneración de los generadores térmicos incorporando: (a) diferenciación para aquellos generadores habilitados con motores de combustión interna menores o iguales a 42 MW; y (b) criterios remuneratorios diferenciales para aquellos generadores que no efectúen un compromiso de disponibilidad garantizada; (iv) introducción de un criterio remunerativo por disponibilidad de potencia en horas de alto rendimiento. El 21 de mayo de 2021, mediante la Resolución SE 440/2021, el Gobierno Argentino actualizó nuevamente el régimen de los generadores bajo remuneración del Mercado Spot, derogando la actualización automática de los valores de la remuneración y disponiendo que los valores de la energía eléctrica y la potencia que se mantienen en Pesos pueden reajustarse en un 29% con carácter retroactivo a febrero de 2021.

Para más información acerca de estos marcos regulatorios, ver “ Información de las Co-Emisoras— Nuestros cliente s” y “ Información de las Co-Emisoras—Descripción del sector en que se desarrolla su actividad—La industria eléctrica en Argentina y su regulación—Participantes Clave—Generadores ” del Prospecto.

Nuestros costos por ventas se relacionan principalmente con los siguientes conceptos: (i) el costo de adquisición de energía eléctrica (principalmente en el marco regulatorio del programa Energía Plus y la compra de capacidad de generación de respaldo); (ii) la depreciación de los activos fijos; (iii) los costos de mantenimiento; (iv) salarios y cargas sociales; y (v) los costos de seguro.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, el 58,8%, el 35,7%, el 3,4% y el 2,1% de nuestro EBITDA Ajustado surge de las ventas realizadas en virtud del marco regulatorio impuesto por las Resoluciones SE 220/2007 y SEE 21/2016 y los programas Energía Plus y Energía Base, respectivamente. En los seis meses terminados el 30 de junio de 2021, generamos el 57,1%, el 38%, el 3,7% y el 1,1% de nuestro EBITDA Ajustado a partir de nuestras ventas bajo los marcos regulatorios de las Resoluciones SE 220/2007 y SEE 21/2016, y los programas Energía Plus y Energía Base, respectivamente.

Para conocer mayor información acerca de estos marcos regulatorios, ver “ Información de las CoEmisoras—Descripción del sector en que se desarrolla su actividad—La industria eléctrica en Argentina y su regulación—Participantes Clave—Generadores ” del Prospecto. Tales marcos regulatorios implican la celebración de contratos de compraventa de energía a largo plazo con CAMMESA, denominados en Dólares Estadounidenses, en virtud de los cuales venderemos nuestra disponibilidad de capacidad de generación de energía en el marco de un régimen de compra garantizada ( take or pay ) además de la energía eléctrica despachada. No podemos garantizar, sin embargo, que los cambios regulatorios y en las políticas implementadas en Argentina no afectarán nuestro negocio ni los resultados de las operaciones en el futuro. Para una descripción de los riesgos regulatorios en Argentina, ver “ Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina” del Prospecto y para una descripción de los riesgos asociados al sector eléctrico argentino, ver “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con el sector energético argentino ” del Prospecto.

Nuestra capacidad para generar energía eléctrica depende de la disponibilidad de gas natural y, en mucha menor medida, de fueloil. De acuerdo con determinados CCEE celebrados dentro del marco regulatorio del programa Energía Plus, tenemos la obligación de obtener el combustible necesario para satisfacer nuestras obligaciones de generación de energía eléctrica y no podemos trasladar el costo del combustible a nuestros clientes. El suministro o el precio del gas natural que se utiliza en las centrales eléctricas que operamos se ha visto afectado en varias oportunidades –y seguirá viéndose afectado- por, entre otros factores, la disponibilidad de gas natural en Argentina, la necesidad de importar un mayor volumen de gas natural a precios más altos que el precio aplicable a la oferta interna como resultado de la baja producción interna y la redistribución de gas dispuesta por la SE, dada la actual escasez de oferta y la continua caída de las reservas. En 2020, el precio del gas vendido por nuestros principales proveedores aumentó considerablemente. Comúnmente, los precios más altos del gas perjudican nuestro margen bruto en virtud del marco regulatorio del programa Energía Plus.

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Condiciones económicas argentinas

Debido al hecho de que nuestros activos, operaciones y clientes se encuentran en Argentina, los resultados de las operaciones y nuestra situación patrimonial se ven afectados en gran parte por las condiciones políticas y macroeconómicas del país. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido un fuerte impacto en nuestros negocios y se espera que estos efectos continúen en el futuro. El actual gobierno deberá corregir los desequilibrios macroeconómicos de la Argentina y deberá recuperar el acceso a los mercados financieros internacionales, en un contexto adverso marcado por una fuerte crisis económica tanto a nivel local como internacional, acentuada por la pandemia provocada por el COVID-19. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina” del Prospecto.

La siguiente tabla presenta indicadores económicos clave en Argentina durante los períodos señalados:

PBI Real (% cambio) ...................................... Índice de Precios al Consumidor (% cambio) . Tipo de cambio nominal (en $/USD al 31 de diciembre)(1).................................................. Balanza Comercial (en millones de USD) ....... Saldo fiscal primario (sin intereses) (como % del PBI) ......................................................... Deuda Pública (% del PBI al 31 de diciembre) Tasa de desempleo al cierre del período (% cambio)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2019 2020 (2) (2,1) (9,9) 47,6 53,8 36,1 38,6 63 84,1 (3.820) 15.990 (364) (2,4) (1) (6,5) 64,1 72 86,7 9,1 8,9 11	Seis meses terminados el 30 de junio 2021
		N/A 25,3 95,7 6.740 (0,5) N/A N/A

(1) Tipo de cambio vendedor para transferencias electrónicas ( divisas ) publicado por el Banco de la Nación Argentina.

Ver “ Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Argentina—La intervención del Gobierno Argentino en la economía argentina podría socavar los negocios y la confianza de los inversores ” del Prospecto.

Impacto del COVID-19 en nuestro negocio

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina, el resto de países de América Latina y Estados Unidos. La propagación continua del virus ha llevado a la ruptura y volatilidad en los mercados de capitales globales, aumentando la incertidumbre económica. Es probable que la pandemia cause una crisis económica con una duración potencialmente extensa.

La mayoría de los gobiernos, incluida Argentina, han tomado medidas cada vez más estrictas para ayudar a contener la propagación del virus, incluido el cierre de las fronteras del país; la reducción drástica del transporte por aire, agua, ferrocarril y carretera, aislamiento de la población, cuarentena y restricciones de libre circulación, y cierre de negocios. Para mayor información sobre las medias adoptadas por el Gobierno Argentino para paliar los efectos de la pandemia, véase “La pandemia actual generada por el virus del COVID-19 y las medidas gubernamentales adoptadas para limitar la propagación del virus están teniendo un impacto significativo en las economías internacionales y en la economía de Argentina” en la sección “ Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Argentina ” del Prospecto. Estas medidas generan la ralentización o suspensión de la mayoría de las actividades no esenciales y, consecuentemente, están afectando de forma significativa la economía nacional, regional y global, debido a la interrupción o ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la incertidumbre económica.

Estas medidas han provocado una importante desaceleración de la actividad económica, afectando negativamente al crecimiento económico en el año 2020. Asimismo, la pandemia de COVID-19 ha tenido y sigue teniendo un impacto considerable en la industria energética argentina. Ante las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuestas en el DNU 297/20 en respuesta a la pandemia de COVID-19, la demanda de energía eléctrica por parte de la industria y los comercios disminuyó en un 8% durante 2020 respecto de 2019. Esto fue parcialmente compensado por un aumento del 8% en el consumo

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residencial durante el mismo período. Durante los primeros seis meses de 2021, la demanda total aumentó un 4,8% y un 4,4% en comparación con los mismos períodos de 2020 y 2019, respectivamente. Asimismo, como consecuencia de los importantes retrasos en la recaudación de las distribuidoras, los grandes usuarios y los aportes del gobierno argentino, CAMMESA ha incrementado el tiempo de pago a los generadores en aproximadamente 40 días. Además, con respecto al marco regulatorio del programa Energía Base, CAMMESA suspendió el mecanismo de ajuste por inflación de la remuneración establecido por la Resolución SE 31/2020. Estas medidas han afectado y afectan la condición financiera del sector de generación de energía eléctrica y, de continuar agravándose, podrían afectar la cadena de pagos, dificultando el mantenimiento y poniendo en riesgo la disponibilidad de la capacidad instalada.

Nuestras principales actividades han sido clasificadas como actividades esenciales por el gobierno, por lo que hemos podido seguir operando. Las medidas adoptadas por el gobierno no han tenido un impacto negativo importante en nuestros ingresos, en nuestra capacidad de cobrar en tiempo y forma, ni en el desarrollo de nuestros proyectos de expansión. Sin embargo, como resultado de las condiciones macroeconómicas adversas en Argentina durante 2019, hemos tenido dificultades para asegurar la financiación para completar nuestros proyectos de expansión. Estos proyectos de expansión debían comenzar en diciembre de 2020. El 2 de septiembre de 2019, los adjudicatarios bajo la Resolución SEE 287/2017 fueron autorizados a extender el plazo de los proyectos bajo la Resolución SRRYME 25/2019. Como resultado, actualmente esperamos que las operaciones comerciales de nuestro proyecto de expansión en Central Térmica Ezeiza comiencen durante el último trimestre de 2023 y en nuestra Central Térmica Modesto Maranzana durante 2024

La actividad principal de las Co-Emisoras ha sido clasificada como esencial por el Gobierno Nacional y, por lo tanto, las Co-Emisoras han continuado operando sin que esta situación afectara nuestros ingresos, y no hemos registrado un impacto significativo en el plazo de cobro de nuestra facturación. Asimismo, las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino no han tenido un impacto importante en el desarrollo de nuestros proyectos de expansión. Las mencionadas expansiones tenían como fecha comprometida de inicio diciembre 2020. Atendiendo la coyuntura macroeconómica adversa de argentina durante el 2019 y la dificultad de poder avanzar con financiamientos que permitan obtener los recursos para completar los proyectos, con fecha 2 de septiembre de 2019, los adjudicatarios bajo la Resolución SEE 287/2017 fueron autorizados a extender el plazo de los proyectos bajo la Resolución SRRYME 25/2019. Como resultado, actualmente las Co-Emisoras estiman que las operaciones comerciales del proyecto de expansión en Central Térmica Ezeiza comiencen durante el último trimestre de 2023 y en nuestra Central Térmica Modesto Maranzana durante el 2024.

El Grupo Albanesi continúa tomando medidas para mitigar los riesgos potenciales para los clientes, proveedores y empleados que representa la propagación de COVID-19. En esta línea, se ha actualizado e implementado un plan de pandemia en todas las empresas para abordar aspectos específicos del COVID-19 a través de protocolos de seguridad, respuesta de emergencia, continuidad del negocio y medidas de precaución. Asimismo, se han tomado precauciones adicionales para los empleados que trabajan en sus centrales eléctricas y ha implementado políticas de teletrabajo cuando fuera apropiado, enfocándose en proporcionar un servicio seguro e ininterrumpido a sus clientes, lo que incluye la adquisición de equipamientos físicos sólidos y la implementación de medidas de ciberseguridad para garantizar que sus sistemas sigan siendo funcionales con una fuerza laboral parcialmente remota. Al 31 de diciembre de 2020, no ha habido impacto adverso importante en las operaciones comerciales y el servicio al cliente debido al trabajo remoto.

Las Co-Emisoras no son beneficiarias de ningún programa creado por el Gobierno Argentino en el marco de la pandemia del virus COVID-19, incluyendo, sin limitación al Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores, creado por el Decreto Nº 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido. Por lo tanto, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus y sus consecuencias en la economía afectarán a futuro el negocio del Grupo y los resultados de sus operaciones.

Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de las Co-Emisoras, por favor ver “La pandemia actual generada por el virus del COVID19 y las medidas gubernamentales adoptadas para limitar la propagación del virus están teniendo un

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impacto significativo en las economías internacionales y en la economía de Argentina” en la sección “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina” del Prospecto.

Oferta y demanda de electricidad en Argentina

Si bien gran parte de nuestros ingresos consolidados y de nuestro EBITDA Ajustado surge de pagos fijos por capacidad en virtud de los CCEE a largo plazo que celebramos con CAMMESA en virtud de la Resolución SE 220/2007 y SEE 21/2016, los cuales no varían en función de cambios en la demanda de energía eléctrica, los resultados de nuestras operaciones se han visto –y seguirán viéndose- afectados por los cambios en la oferta y demanda de electricidad en Argentina, en tanto la oferta y la demanda de electricidad tienen un impacto en la energía despachada, en los costos del combustible y, en última instancia, en los precios de la electricidad, así como en el crecimiento del sector energético en el mediano y en el largo plazo.

La demanda de electricidad depende en gran parte de las condiciones políticas y económicas oportunamente vigentes en Argentina además de factores estacionales. Desde marzo de 2020, la pandemia provocada por el COVID-19 afectó a la demanda de energía, así como a la economía. En líneas generales, la demanda de electricidad varía en función de la tasa de crecimiento de la economía argentina ya que las empresas y las personas suelen consumir más energía y se encuentran en mejores condiciones de pagar las correspondientes facturas durante períodos de estabilidad o crecimiento económico. Es por ello que la demanda de energía se ve afectada por las medidas adoptadas por el gobierno argentino en materia económica, incluidas aquellas relativas a inflación, tasas de interés, controles de precios, controles del tipo de cambio, impuestos, tarifas energéticas y las regulaciones relacionadas con la pandemia de COVID-19. Después de la crisis económica de 2001 y 2002, la demanda de electricidad en Argentina registró un crecimiento constante todos los años, impulsado por una recuperación de la economía y el congelamiento de las tarifas. Las políticas y regulaciones del gobierno argentino en respuesta a la crisis se tradujeron en distorsiones en el mercado, especialmente en términos de precios, a lo largo de toda la cadena de valor del sector eléctrico (generación, transmisión y distribución). Estas distorsiones generaron una brecha entre la demanda y la oferta de electricidad en Argentina, especialmente desde el año 2012, llevando a cortes voluntarios y forzosos en el suministro de electricidad en épocas de mayor consumo estacional.

La administración anterior, con el fin de aumentar la capacidad instalada, aprobó las Resoluciones SEE 21/2016 y SEE 287/2017. Adicionalmente incentivó la instalación de energías renovables y se implementaron políticas tendientes a eliminar parcialmente las distorsiones de precios antes mencionadas, fundamentalmente mediante aumentos en el precio de la electricidad en el marco de la recomposición de tarifas principalmente para el consumo comercial y residencial. Como resultado de estas medidas, entre 2016 y 2019 se adjudicaron 2.871 MW bajo el marco regulatorio de la Resolución SE 21/2016, 1.810 MW bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 y 4.446,5 MW bajo los programas de energías renovables RenovAr. La capacidad adicional contribuyó a una reducción parcial de la brecha entre la demanda y la oferta de electricidad en Argentina.

Según lo informado por CAMMESA, la demanda de electricidad cayó 3,1% entre 2018 y 2019. Durante 2020, como consecuencia del impacto negativo del COVID-19, la demanda cayó 1,7% respecto a 2019. La caída estuvo explicada fundamentalmente por la industria que, por las restricciones asociadas al aislamiento social, preventivo y obligatorio, contrajo la demanda de energía en 11,5% para el período mencionado. Esta caída fue compensada parcialmente por la demanda residencial que, por el mismo motivo, se incrementó un 8,1%. En los seis meses terminados el 30 de junio de 2021, la demanda de electricidad aumentó un 4,8% en comparación con el mismo período de 2020.

Para mayor detalle ver la sección “Información de las Co-Emisoras—Descripción del sector en que se desarrolla su actividad—La industria eléctrica en Argentina y su regulación” del Prospecto.

Nuestra ampliación de capacidad

El Grupo Albanesi busca constantemente desarrollar nuevos proyectos con el objeto de satisfacer las necesidades del sistema y generar nuevas oportunidades de negocios con un equipo con experiencia en el análisis, desarrollo, ejecución, operación y mantenimiento de los mismos.

En 2018, las Co-Emisoras han finalizado las ampliaciones adjudicadas en 2016 y 2017 por un total de 460 MW. Asimismo, en el marco de la licitación pública bajo la Resolución SEE 287/2017, GEMSA

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fue adjudicada con nuevos CCEE con CAMMESA por un total de 351 MW que implicarán la instalación de 283 MW de nueva capacidad nominal en Central Térmica M. Maranzana (129 MW) y Central Térmica Ezeiza (154 MW), y la construcción de una nueva central de cogeneración de 133 MW en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe. Dicha licitación pública tuvo como objetivo la mejora en la eficiencia del sistema de generación eléctrica, por lo que se focalizó en cierres de ciclos existentes y proyectos de cogeneración.

Para mayor detalle ver la sección “Información de las Co-Emisoras—Expansión de capacidad” del Prospecto .

Disponibilidad y despacho

Vendemos nuestra disponibilidad para la generación de capacidad y electricidad a CAMMESA de conformidad con CCEE a largo plazo en el marco de las Resoluciones SEE 21/2016 y SE 220/2007 y el régimen del programa Energía Base. También vendemos nuestra electricidad a grandes tomadores privados en el marco de Energía Plus.

La siguiente tabla presenta un resumen de los marcos regulatorios y de las principales condiciones para la venta de capacidad de generación de electricidad y despacho para cada una de nuestras centrales eléctricas (excepto Solalban) en funcionamiento al 30 de junio de 2021:

Central Eléctrica	Regulación	Tomador	MW de capacidad comprometid a (o utilizada en el caso de Energía Plus) por contrato/marc o regulatorio 135 70 45 90 100 46 46 93 46,5 40 45 30 116,7 55 55,5 140	Plazo	Moneda	Precio de Capacidad Comprometid a USD / MW por hora -- 3,50(4) 3,50(4) 21,82 23,50 30,00 28,39 30,00 28,39 3,50(4) 23,00 3,50(4) 17,18 43,72 26,40 3,50(4)	Precio de Energía USD/MWh(2) Plazo Contractual Restante Proveedor de Gas Natural(3)
Central Térmica M.Maranzana Energía Plus Energía Base Energía Base Res. 220/ 2007 Central Térmica Independencia Res. 220/ 2007 Central Térmica Independencia #1 Res. 21/2016 Central Térmica Independencia #2 Res. 21/2016 Central Térmica Ezeiza Res. 21/2016 Central Térmica Ezeiza #2 Res. 21/2016 Central Térmica Riojana Energía Base Res. 220/ 2007 Central Térmica La Banda(1) Energía Base Central Térmica Roca Res. 220/ 2007 Res. 220/ 2007 Generación Frías Res. 220/ 2007 Generación Rosario Energía Base		Privado CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA CAMMESA		1 a 2 años NA NA 10 años 10 años 10 años 10 años 10 años 10 años NA 10 años. NA 10 años 10 años 10 años NA	USD ARS ARS USD USD USD USD USD USD ARS USD ARS USD USD USD ARS		60,0 NA RGA 4,50 (gas) / 7,00 (gasoil) NA CAMMESA 4,50 (gas) / 7,00 (gasoil) NA CAMMESA 8,00 (gas) / 10,50 (gasoil) 6 años CAMMESA 7,52 (gas) / 7,97 (gasoil) 6 meses CAMMESA 8,50 (gas) / 10,00 (gasoil) 6 años CAMMESA 8,50 (gas) / 10,00 (gasoil) 6 años y 7 meses CAMMESA 8,50 (gas) / 10,00 (gasoil) 6 años CAMMESA 8,50 (gas) / 10,00 (gasoil) 6 años y 7 meses CAMMESA 4,50 (gas) / 7,00 (gasoil) NA CAMMESA 11,44 (gas) / 15,34 (gasoil) 5 años y 11 meses CAMMESA 4,50 (gas) / 7,00 (gasoil) NA CAMMESA 10,28 (gas) / 14,18 (gasoil) 1 año CAMMESA 5,38 (gas/gasoil) 7 años y 1 mes CAMMESA 10,83 (gas) / 11,63 (gasoil) 4 años y 5 meses CAMMESA 4,50 (gas) / 7,00 (gasoil) NA CAMMESA

(1) Tras el vencimiento, esperamos que la capacidad comprometida se venda bajo el programa Energía Base.

(2) Precio por electricidad vendida.

(3) El gasoil es suministrado por CAMMESA.

(4) El precio corresponde al promedio de 2021. Los precios de enero a junio están expresados en Pesos de conformidad con la Resolución SE 440/2021 y se convierten a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio aplicable el último día de cada mes

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CAMMESA solicita el despacho de electricidad a las empresas generadoras en función de diferentes criterios, incluida la eficiencia de las centrales eléctricas, la falta de disponibilidad del sistema, la tensión de la red, la disponibilidad de combustible y la ubicación de la demanda, entre otros factores.

Precios de la electricidad

Durante el semestre finalizado el 30 de junio de 2021, en virtud de los CCEE que celebramos en virtud del marco regulatorio dispuesto por la Resolución SE 220/2007 y la Resolución SEE 21/2016, el precio fijo promedio ponderado de MW por hora por la disponibilidad de energía comprometida por contrato fue de USD 26,0.

Bajo el marco de la Resolución SE 220/2007, el precio fijo de capacidad se negoció con CAMMESA al momento de celebrar los contratos en base al del monto de la inversión, tipo y eficiencia de la tecnología instalada, y disponibilidad de energía comprometida por contrato de acuerdo a las condiciones en las que operará la turbina. Bajo el marco de la Resolución SEE 21/2016, el precio fijo de capacidad fue aquél establecido en la oferta presentada por la compañía en el proceso de licitación llevado a cabo.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2020 y por los seis meses terminados el 30 de junio de 2021, bajo los CCEE con tomadores privados bajo el marco regulatorio del programa Energía Plus, el precio monómico promedio por MWh fue de U$S 60. Los contratos de compraventa de energía que celebramos en virtud del marco regulatorio del programa Energía Plus comúnmente tienen plazos de entre uno y dos años y se trata de contratos que no contemplan la modalidad “ take or pay ”. Asimismo, de acuerdo a lo estipulado bajo el marco regulatorio del programa Energía Base y su reciente modificación bajo la Resolución 31/2020 los precios de potencia y energía se pesificaron. Al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de junio de 2021, el precio promedio ponderado de MW por hora de nuestra disponibilidad de potencia comprometida en virtud de dichos acuerdos expresados en USD y ARS es de USD 4,05 / ARS 431, y USD 3,50 / ARS 556,0, respectivamente. El precio por MWh de la electricidad efectivamente despachada se actualizó en el caso de utilizar gas a USD 4,57 / ARS 324, y Ps USD 4,50 / ARS 418, respectivamente, y utilizando gasoil a USD 7,1/ ARS 504, y USD 7,0 / ARS 650,0, respectivamente, (en cada caso, sin incluir el combustible, el cual suministra CAMMESA).

La siguiente tabla presenta los precios promedio ponderado de nuestra capacidad o energía despachada, según corresponda, para los períodos señalados.

Resolución SEE 21/2016 Precio de capacidad (USD / MW por hora) Precio de energía USD/MWh(1)(2) Resolución SE 220/2007 Precio de capacidad (USD / MW por hora) ................ Precio de energía USD/MWh(1)(2) ................................ Energía Plus(3) ............................................................... Energía Base(4) (5) Precio de capacidad (USD / MW por hora) ................ Precio de energía USD/MWh(1) (4) ...........................	Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2019 2020 29,39 29,36 29,36 8,50 8,50 8,50 22,56 24,09 24,09 9,07 8,75 8,75 74,90 67,40 60,00 9.59 8.56 4,05 7,00 5,40 4,57	Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 2019 2020 29,39 29,36 29,36 8,50 8,50 8,50 22,56 24,09 24,09 9,07 8,75 8,75 74,90 67,40 60,00 9.59 8.56 4,05 7,00 5,40 4,57	Para los seis meses terminados el 30 dejunio
	2018 29,39 8,50 22,56 9,07 74,90 9.59 7,00	2019 29,36 8,50 24,09 8,75 67,40 8.56 5,40	2021
			29,36 8,50 24,28 8,75 60,00 3,50 4,50

(1) Precio por electricidad vendida.

(2) Precio promedio por MW calculado bajo el supuesto de generación por combustión de gas natural.

(3) Calculado como el promedio simple de todos los contratos de compraventa de energía en vigencia conforme a este marco regulatorio.

(4) Precio promedio por MW calculado bajo el supuesto de generación por combustión de gas natural correspondiente a Central Térmica M. Maranzana, Central Térmica La Banda, Central Térmica Riojana y GROSA.

(5) Desde febrero 2020 los precios por MW son en Pesos de acuerdo a la Res 31/20 y están dolarizados al tipo de cambio oficial de cierre de cada mes respectivamente.

Inflación

Argentina ha enfrentado y sigue enfrentándose a presiones inflacionarias. Desde 2011, Argentina sufrió incrementos en la inflación medida por el IPC y el IPM que refleja el crecimiento en los niveles de

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consumo minorista y la actividad económica, que aplicaron presión al alza en la demanda de bienes y servicios y/o correspondieron a la depreciación del peso. El aumento del riesgo de inflación puede erosionar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento. Véase “ Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Argentina—Una tasa de inflación persistentemente alta podría afectar negativamente la economía argentina ” del Prospecto. Se puso en tela de juicio la exactitud de las mediciones de la inflación a cargo del INDEC y la inflación real de 2015 y ejercicios anteriores podría ser significativamente superior a la indicada por el INDEC. Además, a pesar de las recientes reformas, sigue habiendo incertidumbre sobre si los datos oficiales y los procedimientos de medición reflejan suficientemente la inflación imperante en el país. En el transcurso de 2019 y durante el período de seis meses cerrado el 30 de junio de 2021, Argentina experimentó un aumento significativo de la inflación, alcanzando su nivel más alto desde 1991.

Un aumento significativo de la inflación, además de la depreciación del peso, puede tener impacto en el resultado de las operaciones de la Compañía, debido a que una parte significativa de sus costos está denominada en Pesos y sujeta a los efectos de la inflación argentina, y debido a que los precios y el volumen de ventas de sus productos en el mercado interno pueden no compensar el aumento de costos resultante.

Fluctuaciones del tipo de cambio

A partir de febrero de 2017, todas las tasas contempladas en nuestros CCEE se denominan en Dólares Estadounidenses y se pagan en Pesos. En virtud del marco regulatorio dispuesto por las resoluciones SE 220/2007 y SEE 21/2016, incluso en los contratos firmados bajo la Resolución SEE 287/2017, las tasas denominadas en Dólares Estadounidenses se convierten a Pesos al tipo de cambio publicado por el BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 3500 el cuadragésimo segundo día hábil siguiente a la fecha de la factura en vez de a la fecha efectiva de pago. En caso que CAMMESA realice los pagos en un plazo superior a la fecha de vencimiento, fluctuaciones en el tipo de cambio podrían tener un impacto negativo en nuestros resultados en la medida en que exista una devaluación del Peso entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago. Asimismo, los agentes generadores son remunerados con intereses compensatorios por la mora incurrida.

En el marco del programa Energía Plus, las facturas expresadas en Dólares Estadounidenses se pagan en Pesos al tipo de cambio al cierre del Banco de la Nación Argentina vigente el día anterior al pago efectivo de las facturas. Los ciclos de facturación y cobro en el marco del programa Energía Plus son significativamente más cortos, lo cual disminuye el impacto negativo generado por fluctuaciones en el tipo de cambio.

Bajo el marco regulatorio de Energía Base, las tarifas so fijadas y denominadas en Pesos por la Secretaría de Energía desde febrero del 2020. Además, en mayo de 2021, CAMMESA suspendió el mecanismo de ajuste por inflación de las remuneraciones con respecto al marco regulatorio de Energía Base. Los pagos de Energía Base están denominados y son cobrados en Pesos.

Una parte importante de nuestros costos operativos y de nuestra deuda se denomina en Dólares Estadounidenses, lo cual creemos genera una cobertura natural frente a fluctuaciones en el tipo de cambio.

Nuestros resultados operativos se han visto –y continuarán viéndose- afectados por la fluctuación del tipo de cambio del Peso en relación con el Dólar Estadounidense. La depreciación del Peso se traduce en mayores ingresos en Pesos correspondiente a las tasas denominadas en Dólares Estadounidenses. Sin embargo, tal devaluación tiene un impacto negativo en el resultado neto de nuestros activos financieros denominados en Pesos.

Facturación y cobro

En virtud de los procedimientos estipulados por CAMMESA tenemos derecho a recibir los pagos al tercer día hábil posterior al cual CAMMESA recibe el pago de los agentes deudores (Distribuidoras, Grandes Usuarios). Dichos agentes deudores tienen un plazo de pago estipulado regulatoriamente en 39 días. En un escenario normalizado los agentes acreedores (generadores de energía) deberían recibir pagos a los 41 días del cierre de la transacción económica mensual que ocurre el primer día de cada mes.

En virtud de los CCEE que celebramos conforme al marco regulatorio dispuesto por la Resolución SEE 21/2016 se estableció la prioridad sobre la Resolución SEE 19/2017 y la SE 220/2007. Por su parte,

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en virtud de los CCEE que celebramos conforme al marco regulatorio dispuesto por la Resolución SE 220/2007 se estableció la prioridad sobre la Resolución SEE 19/2017. En los últimos años, debido a las condiciones regulatorias en el sector eléctrico argentino que afectaron la rentabilidad y viabilidad económica de los servicios públicos de energía, algunos agentes del MEM incumplieron con sus pagos a CAMMESA, lo cual afectó la capacidad de CAMMESA de cumplir con sus obligaciones de pago a las empresas generadoras de electricidad, entre las que nos encontramos. Debido a que los pagos de CAMMESA se efectivizan en Pesos, toda demora en su pago genera un riesgo cambiario dado que las facturas se expresan en Dólares Estadounidenses, conforme se describe en “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina—Las fluctuaciones en el valor del peso argentino podrían afectar negativamente la economía argentina” del Prospecto. Asimismo, tales demoras en el pago pueden traducirse en mayores requerimientos de capital circulante que el que comúnmente necesitaríamos para financiar con fuentes propias.

En virtud de los CCEE que celebramos conforme al marco regulatorio del programa Energía Plus, comúnmente emitimos facturas en forma mensual y los compradores las cancelan en un promedio de 29 días luego de la emisión de las facturas. Nuestras tasas y facturas se emiten en Dólares Estadounidenses, pero se cancelan en Pesos, siendo el tomador quien suele cubrir cualquier fluctuación en el tipo de cambio que resulte de cualquier mora en el pago.

Si bien los plazos de pago de CAMMESA empeoraron desde octubre de 2019, el surgimiento y la propagación de un virus denominado "Coronavirus" (o COVID-19) hacia fines del año 2019, ha profundizado esta tendencia. Producto de importantes demoras en la cobranza a distribuidoras, grandes usuarios y contribuciones del Tesoro Nacional, CAMMESA ha incrementado los plazos de pago a las generadoras y productoras de hidrocarburos. Para el semestre finalizado el 30 de junio de 2021, los plazos se han estabilizado en torno a los 82 días.

A continuación, se expone un gráfico con el ciclo de pago de CAMMESA en términos de la cantidad de días que CAMMESA tardó en cancelar los saldos cada mes desde octubre de 2019 hasta junio de 2021.

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Políticas y estimaciones contables significativas

Estos antecedentes financieros de la Compañía se basan en los estados financieros anuales consolidados auditados y los estados financieros intermedios condensados no auditados, los cuales se prepararon de acuerdo con la NIIF emitida por el IASB y la NIC 34 “Información financiera intermedia”, respectivamente. La preparación de estos estados financieros requiere que la Compañía deba formular juicios y estimaciones que afectan el importe informado de activos y pasivos, ingresos y gastos y demás divulgaciones relacionadas de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. La nota 4 a los estados financieros anuales consolidados auditados y la nota 4 a los estados financieros intermedios consolidados condensados no auditados incluye información detallada de las políticas contables

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significativas de la Compañía. Las políticas contables significativas se definen como aquellas políticas que reflejan juicios o estimaciones significativas sobre asuntos que son intrínsecamente inciertos y significativos para la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía. A continuación, se presenta una descripción de las políticas contables significativas de la Compañía.

Valor razonable de propiedades, plantas y equipos

Las propiedades, plantas y equipos representan una porción significativa de la base de activos de la Compañía, por lo tanto, las estimaciones e hipótesis que se formularon para determinar su valor en libros y la depreciación relacionada son críticos para su situación patrimonial y desempeño.

Contabilizamos las instalaciones, maquinaria y edificios según el modelo de revalúo. Según dicho modelo, estos activos se contabilizan por el importe revaluado, el cual es el valor razonable en la fecha de revalúo menos la depreciación y desvalorización posteriores, siempre que el valor razonable pueda medirse en forma confiable. Si el revalúo provoca un aumento en el valor, debe contabilizarse en otros resultados integrales y patrimonio neto en la cuenta “Reserva por revalúo”. Una disminución que surja como resultado del revalúo debe reconocerse como un gasto en la medida en que supere el importe previamente computado como excedente de revalúo en relación con el mismo activo. La administración debe tomar una decisión en el momento de determinar el valor razonable de estos activos.

Desvalorización de activos no financieros

La Compañía evalúa la desvalorización de sus activos de largo plazo en los niveles más bajos para los que haya flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo o UGE), básicamente cada central de generación eléctrica. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de desvalorización cuando ciertos eventos o circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Al evaluar si hay algún indicio de que la unidad generadora de efectivo podría verse afectada, se analizan las fuentes de información internas y externas. Se consideran eventos y circunstancias específicas, que en general incluyen la tasa de descuento utilizada en las proyecciones de flujos de efectivo de cada una de las UGE y la condición de negocio en términos de factores de mercado y económicos, como el costo de las materias primas, el marco regulatorio de la industria energética, las inversiones de capital proyectadas y la evolución de la demanda de energía.

Se reconoce una desvalorización cuando el valor en libros del activo supera el importe recuperable. El importe recuperable es el más elevado entre el valor razonable del activo menos los costos por venta y el valor en uso. El valor en uso de cada UGE se estima en función del valor presente de los flujos de efectivo netos futuros que generarán estas unidades. La administración debe tomar una decisión en el momento de estimar los flujos de efectivo futuros. Los flujos de efectivo reales y los valores pueden diferir significativamente de los flujos de efectivo futuros esperados y los valores relacionados obtenidos a través de técnicas de descuento.

Impuesto a las ganancias corriente y diferido / Impuesto a la ganancia mínima presunta

Se requiere un gran nivel de juicio para determinar la provisión del impuesto a las ganancias ya que la gerencia de la Compañía debe evaluar regularmente las posiciones indicadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en las que la normativa fiscal aplicable está sujeta a interpretación y, si es necesario, constituir provisiones de acuerdo con el monto estimado que tendrá que pagar la Compañía a las autoridades fiscales. Cuando el resultado fiscal final de estas partidas difiera de los montos inicialmente determinados, dichas diferencias tendrán un efecto en las provisiones por impuesto a las ganancias e impuesto diferido en el ejercicio cuando se realice dicha determinación.

Hay muchas operaciones y cálculos para los que la determinación fiscal final es incierta. La Compañía reconoce pasivos por eventuales reclamos fiscales en función de estimaciones acerca de si se deberán pagar impuestos adicionales en el futuro.

Los activos por impuesto diferido se revisan en cada fecha de presentación y se reducen de acuerdo con la probabilidad de que se disponga de base imponible suficiente para permitir la recuperación total o parcial de estos activos. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan. Al evaluar la realización de los activos por impuesto diferido, la administración considera si es probable que no se realice una parte o la totalidad de los activos por impuesto diferido. La realización final de los activos por impuesto

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diferido depende de la generación de ganancias imponibles futuras en los períodos en que estas diferencias temporarias se tornan deducibles. Para hacer esta evaluación, la gerencia considera la reversión programada de los pasivos por impuesto diferido, las proyecciones de ganancias imponibles futuras y las estrategias de planificación fiscal.

Provisiones y pasivo contingente

La Compañía usa su criterio para medir y reconocer provisiones y exposiciones a pasivos contingentes relacionados con juicios pendientes y otros reclamos en trámite que surjan en el giro habitual de los negocios. El criterio es necesario para evaluar la probabilidad de que prospere un reclamo en trámite o que surja un pasivo y para cuantificar el posible rango de la liquidación financiera. Debido a la incertidumbre propia de este proceso de evaluación, las pérdidas reales pueden ser diferentes de la provisión originalmente estimada.

Provisión para cuentas de cobro dudoso

La Compañía está expuesta a pérdidas por cuentas por cobrar incobrables. Se evalúa constituir una provisión para la desvalorización de las cuentas por cobrar en función del nivel histórico de los saldos pasados a pérdidas como gasto y saldos impagos. Este análisis requiere que la administración formule estimaciones e hipótesis respecto de la cobrabilidad de las cuentas por cobrar, lo cual puede cambiar de un período a otro y tener un impacto significativo en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones.

Planes definidos de beneficios

El pasivo que la Compañía reconoce como resultado de los planes de beneficios definidos de GEMSA, CTR y GROSA representa su mejor estimación del valor actual de la obligación que tiene a cada una de las fechas de presentación. La Compañía estima las obligaciones de flujos de efectivo futuros utilizando supuestos actuariales basados en las variables demográfica y financiera que tienen influencia en la determinación del monto de esos beneficios.

Pronunciamientos Contables Recientes

Para una descripción de las normas e interpretaciones contables nuevas y revisadas de la NIIF emitidas por el IASB, consulte la nota 4 de los estados financieros intermedios condensados no auditados.

Resultado de las Operaciones

La siguiente tabla presenta los resultados consolidados no auditados de las operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos administrativos Ingresos de participaciones en asociadas Otros ingresos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultado financiero, neto Resultado antes de impuestos Impuesto a las ganancias Resultado del período	Períodos de seis meses cerrados el 30 dejunio de	Períodos de seis meses cerrados el 30 dejunio de
	2021
	No auditado
	(Ps. en miles)	% de ingresospor ventas
	9.177.152 (3.822.999) 5.354.153 (20.894) (455.983) (22.293) 2.770 4.857.752 399.414 (3.475.008) (451.867) (3.527.461) 1.330.291 (4.939.069) (3.608.778)	100%
		(42)%
		58%
		(0)%
		(5)%
		(0)%
		0%
		53%
		4%
		(38)%
		(5)%
		(38)%
		14%
		(54)%
		(39)%

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La siguiente tabla presenta los resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2019 y 2020.

Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos administrativos Ingresos de participaciones en asociadas Otros ingresos operativos Otros gastos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultado financiero, neto Resultado antes de impuestos Impuesto a las ganancias (Pérdida) del ejercicio Otros resultados integrales Estas partidas se reclasificarán bajo resultados: Revaluación de propiedad, planta y equipo Plan de beneficios Impacto en el impuesto a las ganancias Otro resultado integral del ejercicio Total de resultado integral del ejercicio	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(Ps. en miles) (1) % de ingresos por ventas 17.340.509 100% (8.442.029) (49)% 8.898.480 51% (95.938) (1)% (693.877) (4)% (609.810) (4)% 533.252 3% (741.463) (4)% 7.290.643 42% 227.765 1% (4.649.497) (27)% (8.865.767) (51)% (13.287.498) (77)% (5.996.855) (35)% 976.762 6% (5.020.094) (29)% 11.121.787 64% (2.033) (0)% (2.779.939) (16)% 8.339.816 48% 3.319.722 19%	(Ps. en miles) % de ingreso s por ventas 19.230.573 100% (7.716.626) (40)% 11.513.947 60% (121.941) (1)% (774.243) (4)% (196.847) (1)% 14.678 0% - - 10.435.592 54% 379.160 2% (5.435.725) (28)% 1.471.784 8% (3.584.781) (19)% 6.850.811 36% (5.971.088) (31)% 879.723 5% (3.636.437) (19)% (11.110) (0)% 911.887 5% (2.735.661) (14)% (1.855.937) (10)%	(Ps. en miles) % de ingresos por ventas 17.052.893 100% (6.401.498) (38)% 10.651.394 62% (71.745) (0)% (677.327) (4)% (31.588) (0)% 93.689 1% - - 9.964.424 58% 759.090 4% (6.240.514) (37)% 1.593.716 9% (3.887.708) (23)% 6.076.716 36% (3.036.625) (18)% 3.040.091 18% 569.543 3% 3.619 0% (143.291) (1)% 429.872 3% 3.469.964 20%

(1) La información incluida en este Suplemento correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 se deriva de la información comparativa presentada en los estados financieros consolidados anuales auditados del 31 de diciembre de 2019 de Albanesi y sus subsidiarias incluidos en este Suplemento y reexpresados en moneda constante al 31 de diciembre de 2020.

Períodos de seis meses cerrados el 30 de junio de 2021

Los resultados de las operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 no son comparables con los resultados de las operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, ya que la información correspondiente a cada período de seis meses corresponde a diferentes empresas del grupo Albanesi. Los resultados de las operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 se presentan con respecto a GEMSA, la entidad sobreviviente después de la fusión de Albanesi y GECE con GEMSA del 1 de enero de 2021. Además, GEMSA cambió su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses, según lo resuelto el 1 de abril de 2021 con vigencia a partir del 1 de enero de 2021.

La siguiente tabla presenta los resultados consolidados no auditados de las operaciones correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

Ingresos por ventas

	Período de seis meses
	cerrado el 30 de junio
	de
	2021
	(Ps. en miles)
	No auditado
Venta de energía Res. N.° 95, con sus modificaciones, más spot (Energía Base)	440.897
Ventas de Energía Plus (Energía Plus)	1.594.597

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183

Venta de energía Res. SE	220/2007	4.399.753
Venta de energía Res. SE	21/2016	2.741.905
Total		9.177.152

Los ingresos por ventas consolidados de la Compañía correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron Ps. 9.177 millones. Este resultado se atribuyó principalmente al aumento de ventas en virtud del marco regulatorio de la Resolución SE 220/07 y Energía Plus.

Costo de ventas

	Período de seis meses
	cerrado el 30 de junio de
	2021
	(Ps. en miles)
	No auditado
Costo de compra de energía eléctrica	(1.232.640)
Consumo de gas y diesel en la central	(79.557)
Remuneraciones y cargas sociales	(405.003)
Planes de beneficios definidos	(5.023)
Servicios de mantenimiento	(301.467)
Depreciación de propiedades, plantas y equipos	(1.588.376)
Seguros	(130.711)
Otros beneficios para empleados	(5.807)
Honorarios por servicios profesionales	(2.858)
Electricidad, gas, teléfono y servicios postales	(14.122)
Tasas e impuestos	(29.423)
Viajes y viáticos	(682)
Vigilancia y limpieza	(13.397)
Gastos varios	(13.932)
Costo de ventas	(3.822.999)

El costo de ventas consolidado de la Compañía correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue de Ps. 3.823 millones. Este resultado se atribuyó principalmente a un aumento en la compra de electricidad y al efecto no monetario de un aumento en la depreciación debido a un revalúo técnico de la cuenta propiedades, plantas y equipos.

Resultado bruto

El resultado bruto consolidado correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue de Ps. 5.354 millones. Este resultado se atribuyó principalmente a un aumento en el volumen de ventas.

Gastos de comercialización

stos de comercialización
	Período de seis meses cerrado el
	30 de junio de
	2021
	(Ps. en miles)
	No auditado
Tasas e impuestos	(20.894)
Gastos de comercialización	(20.894)

Los gastos de comercialización consolidados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de Ps. 21 millones. Este resultado se atribuyó principalmente a un cambio en la alícuota del impuesto a los ingresos brutos que grava la generación de energía.

Gastos administrativos

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Período de seis meses cerrado el
30 de junio de
2021
----- End of picture text -----

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184

	(Ps. en miles)
	No auditado
Remuneraciones y cargas sociales		(27.373)
Honorarios por servicios profesionales		(313.346)
Honorarios de directores		(56.638)
Viajes y viáticos		(244)
Tasas e impuestos		(29.400)
Donaciones		(1.582)
Arrendamientos		(18.876)
Seguros		(106)
Electricidad, gas, teléfono y servicios postales		(5.373)
Gastos varios		(3.047)
Gastos administrativos		(455.983)

Los gastos administrativos consolidados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fueron de Ps. 456 millones. Este resultado se atribuyó principalmente al aumento de los honorarios por servicios profesionales y los honorarios pagados a los directores.

Resultado operativo

El resultado operativo consolidado correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue de Ps. 4.858 millones. Este resultado se debió principalmente a un aumento en los ingresos por ventas.

Resultado financiero, neto

	Período de seis meses cerrado el
	30 de junio de
	2021
	(Ps. en miles)
	No auditado
Intereses comerciales, netos	159.337
Intereses sobre préstamos, netos	(3.222.716)
Comisiones y gastos bancarios	(12.215)
Diferencia de cambio - neto	234.322
Resultado sobre la paridad del poder adquisitivo (RECPAM)	65.348
Otros resultados financieros	(751.536)
Resultado financiero, neto	(3.527.461)

El resultado financiero consolidado neto correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue de Ps. 3.527 millones. Este resultado se debió principalmente a un aumento en los intereses sobre préstamos.

Resultado neto

El resultado neto consolidado correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 consistió en una pérdida de Ps. 3.609 millones. Este resultado se atribuyó principalmente a un cambio en la alícuota fiscal sobre los saldos de activos y pasivos diferidos netos, como resultado de la aplicación de la Ley N.° 27.630.

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185

EBITDA ajustado consolidado

	Períodos de seis meses cerrados el 30
	de junio de
	2021
	**(Ps. en miles) **
	No auditado
Resultado operativo	4.857.752
Depreciación	1.588.376
Ingresos de participaciones en asociadas	22.293
EBITDA ajustado	6.468.422

Comparación del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019

La siguiente tabla presenta los resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Ingresos por ventas........................................................... Costo de ventas ................................................................ Resultado bruto.............................................................. Gastos de comercialización .............................................. Gastos administrativos ..................................................... Ingresos de participaciones en asociadas .......................... Otros ingresos operativos ................................................. Resultado operativo....................................................... Ingresos financieros ......................................................... Gastos financieros ............................................................ Otros resultados financieros ............................................. Resultado financiero, neto............................................. Resultado antes de impuestos ........................................... Impuesto a las ganancias .................................................. Resultado del ejercicio...................................................	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 (Ps. en miles) 19.230.573 17.052.893 (7.716.626) (6.401.498) 11.513.947 10.651.394 (121.941) (71.745) (774.243) (677.327) (196.847) (31.588) 14.678 93.689 10.435.592 9.964.424 379.160 759.090 (5.435.725) (6.240.514) 1.471.784 1.593.716 (3.584.781) (3.887.708) 6.850.811 6.076.716 (5.971.088) (3.036.625) 879.723 3.040.091	Cambio (2.177.680) 1.315.128 (862.552) 50.196 96.917 165.259 79.011 (471.168) 379.930 (804.789) 121.932 (302.927) (774.095) 2.934.463 2.160.368	%
	2019 19.230.573 (7.716.626) 11.513.947 (121.941) (774.243) (196.847) 14.678 10.435.592 379.160 (5.435.725) 1.471.784 (3.584.781) 6.850.811 (5.971.088) 879.723
			(11)% (17)% (7)% (41)% (13)% (84)% 538% (5)% 100% 15% 8% 8% (11)% (49)% 246%

Ingresos por ventas

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 Cambio % (Ps. en miles) Venta de energía Res. N.° 95, con sus modificaciones, más spot (Energía Base) 1.253.550 890.330 (363.220) (29)%	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 Cambio % (Ps. en miles) Venta de energía Res. N.° 95, con sus modificaciones, más spot (Energía Base) 1.253.550 890.330 (363.220) (29)%
Ventas de Energía Plus (Energía Plus) 3.206.132 2.318.156	(887.976) (28)%
Venta de energía Res. SE 220/2007 8.971.005 8.775.420	(195.585) (2)%
Venta de energía Res. SE 21/2016 5.799.887 5.068.988	(730.899) (13)%
Total 19.230.573 17.052.893	(2.177.680) (11)%

Los ingresos por ventas consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fueron Ps. 17.053 millones, una disminución de Ps. 2.178 millones o un 11%, en comparación con los ingresos por ventas consolidados de Ps. 19.231 correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. Esta disminución se debió principalmente a una baja en los ingresos por ventas en virtud del marco regulatorio de Energía Base, debido a cambios en el esquema de remuneraciones, y del marco regulatorio de Energía Plus, debido a menores volúmenes de electricidad despachados. Para más información sobre los cambios en el esquema de remuneración de Energía Base, consulte “ Información de las Co-Emisoras—Nuestros clientes—Resolución SEE 31/2020 - Energía Base ” del Prospecto.

Costo de ventas

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186

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 Cambio % (Ps. en miles)	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 Cambio % (Ps. en miles)
	Cambio %
Costo de compra de energía eléctrica (2.084.451) (706.111)	1.378.341 (66)%
Consumo de gas y diesel en la central (150.705) (1.143.473)	(992.769) 659%
Remuneraciones y cargas sociales (690.563) (681.050)	9.513 (1)%
Planes de beneficios definidos (9.320) (9.107)	213 (2)%
Servicios de mantenimiento (1.268.640) (614.191)	654.449 (52)%
Depreciación de propiedades, plantas y equipos (3.158.342) (2.896.302)	262.040 (8)%
Seguros (145.993) (154.653)	(8.660) 6%
Otros beneficios para empleados (32.358) (20.603)	11.755 (36)%
Arrendamientos (30.683) (31.736)	(1.054) 3%
Honorarios por servicios profesionales (15.425) (23.710)	(8.284) 54%
Electricidad, gas, teléfono y servicios postales (29.971) (28.041)	1.930 (6)%
Tasas e impuestos (60.266) (48.104)	12.163 (20)%
Viajes y viáticos (2.517) (982)	1.535 (61)%
Vigilancia y limpieza (21.087) (22.807)	(1.720) 8%
Gastos varios (16.307) (20.629)	(4.322) 27%
Costo de ventas (7.716.626) (6.401.499)	1.315.128 (17)%

El costo de ventas consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fue de Ps. 6.402 millones, una disminución de Ps. 1.315 millones, o 17%, en comparación con el costo de ventas consolidado de Ps. 7.717 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Esta disminución se debió principalmente a menores ventas en virtud del marco regulatorio de Energía Plus, lo cual redujo el costo de compra de energía eléctrica y los cambios en los términos de los contratos de mantenimiento y a su vez redujo los gastos de servicios de mantenimiento, parcialmente compensados por cambios en la entrega de combustible por parte de CAMMESA, lo cual aumentó el costo del consumo de gas y diesel en las centrales.

Resultado bruto

El resultado bruto consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 fue de Ps. 10.651 millones, lo cual representa una disminución de Ps. 863 millones o del 7%, en comparación con el costo de ventas consolidado de Ps. 11.514 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Esta disminución se debió principalmente a menores ingresos por ventas, parcialmente compensados por una depreciación del peso argentino frente al dólar estadounidense.

Gastos de comercialización

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 Cambio % (Ps. en miles) Tasas e impuestos (121.830) (71.745) 50.085 (41)% Deudas incobrables (111) - 111 (100)%	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 Cambio % (Ps. en miles) Tasas e impuestos (121.830) (71.745) 50.085 (41)% Deudas incobrables (111) - 111 (100)%
	Cambio %
	50.085 (41)%
	111 (100)%
Gastos de comercialización (121.942) (71.745)	50.196 (41)%

Los gastos por ventas consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 fueron de Ps. 72 millones, una disminución de Ps. 50 millones, o 41%, en comparación con el costo de ventas consolidado de Ps. 122 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Esta disminución se atribuyó principalmente a un cambio en la alícuota del impuesto a los ingresos brutos que grava la generación de energía y a la variación en las ventas.

Gastos administrativos

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de
2019 2020	Cambio %
(Ps. en miles)

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187

Remuneraciones y cargas sociales (109.541) (59.636)	49.906 (46)%
Honorarios por servicios profesionales (591.692) (537.957)	53.735 (9)%
Viajes y viáticos (19.738) (3.278)	16.461 (83)%
Tasas e impuestos (20.317) (7.701)	12.616 (62)%
Donaciones (1.164) (38.248)	(37.084) 3185%
Arrendamientos (16.828) (16.774)	54 (0)%
Seguros (415) (168)	247 (59)%
Electricidad, gas, teléfono y servicios postales (8.023) (8.948)	(925) 12%
Gastos varios (6.525) (4.618)	1.907 (29)%
Gastos administrativos (774.243) (677.327)	96.917 (13)%

Los gastos administrativos consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 fueron de Ps. 677 millones, lo cual representa una disminución de Ps. 97 millones o del 13%, en comparación con los gastos administrativos consolidados de Ps. 774 millones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Esta disminución se debió principalmente al ajuste por inflación de salarios y aportes previsionales y a los honorarios por servicios profesionales durante 2019, parcialmente compensada por un aumento en las donaciones, debido a las donaciones entregadas a la Cruz Roja Argentina en el contexto de la pandemia de COVID-19.

Otros resultados operativos

Otros resultados operativos correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 fueron de Ps. 94 millones, lo cual representa un incremento de Ps. 79 millones o del 538%, en comparación con los otros gastos operativos consolidados de Ps. 15 millones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Este aumento se debió principalmente a las multas pagadas por un proveedor por la entrega tardía de una turbina a CTR y a la venta de terrenos por parte de GEMSA.

Resultado operativo

El resultado operativo consolidado disminuyó un 5%, de una ganancia de Ps. 10.436 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a una ganancia de Ps. 9.964 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, atribuible principalmente a un cambio en el esquema de remuneraciones en virtud del marco regulatorio de Energía Base, menores ventas en virtud del marco regulatorio de Energía Plus y menor demanda de las industrias debido a la pandemia de COVID-19. El margen operativo consolidado correspondiente a 2020 fue del 58%, frente al 54% correspondiente a 2019.

Resultado financiero

Resultado financiero	Resultado financiero
Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2019 2020 Cambio % (Ps. en miles)
	Cambio %
Intereses comerciales, netos (316.042) (166.140) 149.902 (47)% Intereses sobre préstamos, netos (4.712.559) (5.279.275) (566.716) 12% Comisiones y gastos bancarios (27.965) (36.009) (8.044) 29% Diferencia de cambio - neto (19.740.548) (13.308.425) 6.432.123 (33)% Desvalorización/recupero del activo (64.440) - 64.440 (100)% Resultado sobre la paridad del poder adquisitivo (RECPAM) 21.760.094 15.116.804 (6.643.291) (31)% Otros resultados financieros (483.323) (214.663) 268.660 (56)%
Resultado financiero, neto (3.584.781) (3.887.708)	(302.927) 8%

Los resultados financieros consolidados, netos, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 consistieron en una pérdida de Ps. 3.888 millones, un 8% en comparación con una pérdida de Ps. 3.585 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Esta pérdida en 2020 se atribuyó principalmente a un aumento en la deuda financiera incurrida en relación con los proyectos de expansión y en los préstamos intercompañía otorgados, parcialmente compensados por una disminución en la pérdida debido a diferencias de cambio netas como consecuencia de la depreciación del peso argentino frente al dólar estadounidense.

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188

Resultado neto

El resultado neto correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 fue de Ps. 3.040 millones, en comparación con Ps. 880 millones para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, un aumento de Ps. 2.160 millones. Este aumento se atribuyó principalmente a una disminución en el cargo por impuesto a las ganancias

EBITDA ajustado consolidado

	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre
	de
	2019	2020
	**(Ps. en miles) **
Resultado operativo	10.435.592	9.964.424
Depreciación	3.158.341	2.896.302
Gastos de la subsidiaria no restringida	(3.920)	503
Ingresos de participaciones en asociadas	196.847	31.588
EBITDA ajustado(no auditado)	13.786.861	12.892.817

Comparación del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018

La siguiente tabla presenta los resultados consolidados de las operaciones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2019.

	Ejercicios cerrados el 31 de	Ejercicios cerrados el 31 de
	diciembre de
	2018	2019
	(Ps. en miles)		Cambio	%
Ingresos por ventas	17.340.509	19.230.573	1.890.064	11%
Costo de ventas	(8.442.029)	(7.716.626)	725.403	(9)%
Resultado bruto	8.898.480	11.513.947	2.615.467	29%
Gastos de comercialización	(95.938)	(121.941)	(26.004)	27%
Gastos administrativos	(693.877)	(774.243)	(80.366)	12%
Ingresos de participaciones en asociadas	(609.810)	(196.847)	412.963	(68)%
Otros ingresos operativos	533.252	14.678	(518.574)	(97)%
Otros gastos operativos	(741.463)	-	741.463	(100)%
Resultado operativo	7.290.643	10.435.592	3.144.949	43%
Ingresos financieros	227.765	379.160	151.395	66%
Gastos financieros	(4.649.497)	(5.435.725)	(786.228)	17%
Otros resultados financieros	(8.865.767)	1.471.784	10.337.551	(117)%
Resultado financiero, neto	(13.287.498)	(3.584.781)	9.702.717	(73)%
Resultado antes de impuestos	(5.996.855)	6.850.811	12.847.667	(214)%
Impuesto a las ganancias	976.762	(5.971.088)	(6.947.849)	(711)%
Resultado del ejercicio	(5.020.094)	879.723	5.899.817	(118)%

Ingresos por ventas

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2018 2019 Cambio % (Ps. en miles)	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2018 2019 Cambio % (Ps. en miles)
Venta de energía Res. N.° 95, con sus modificaciones, más spot (Energía Base) 2.023.178 1.253.550 (769.628) (38)%
Ventas de Energía Plus (Energía Plus) 3.594.528 3.206.132	(388.396) (11)%
Venta de energía Res. SE 220/2007 7.552.697 8.971.005	1.418.308 19%

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189

Venta de energía Res. SE 21/2016 4.170.106 5.799.887	1.629.780 39%
Total 17.340.509 19.230.573	1.890.064 11%

Los ingresos por ventas consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 fueron de Ps. 19,231 miles, un aumento de Ps. 1,890 miles u 11%, en comparación con los ingresos por ventas consolidados de Ps. 17,341 miles correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento en el volumen de electricidad despachada, principalmente debido al cierre del ciclo en la Central Térmica Roca.

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190

Costo de ventas

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2018 2019 Cambio % (Ps. en miles)	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2018 2019 Cambio % (Ps. en miles)
	Cambio %
Costo de compra de energía eléctrica (2.663.086) (2.084.451)	578.635 (22)%
Consumo de gas y diesel en la central (853.884) (150.704)	703.181 (82)%
Remuneraciones y cargas sociales (608.667) (690.563)	(81.896) 13%
Planes de beneficios definidos (39.270) (9.320)	29.950 (76)%
Servicios de mantenimiento (1.081.964) (1.268.640)	(186.676) 17%
Depreciación de propiedades, plantas y equipos (2.830.123) (3.158.342)	(328.219) 12%
Seguros (135.589) (145.993)	(10.404) 8%
Otros beneficios para empleados (33.567) (32.358)	1.209 (4)%
Arrendamientos (26.958) (30.683)	(3.724) 14%
Honorarios por servicios profesionales (33.839) (15.425)	18.413 (54)%
Electricidad, gas, teléfono y servicios postales (28.196) (29.971)	(1.775) 6%
Tasas e impuestos (57.679) (60.266)	(2.587) 4%
Viajes y viáticos (3.829) (2.517)	1.312 (34)%
Vigilancia y limpieza (20.595) (21.087)	(491) 2%
Gastos varios (24,783) (16.307)	8.476 (34)%
Costo de ventas (8.442.029) (7.716.626)	725.403 (9)%

El costo de ventas consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 fue de Ps. 7.717 millones, una disminución de Ps. 725 millones, o 9%, en comparación con el costo de ventas consolidado de Ps. 8.442 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Esta disminución se debió principalmente a una disminución en las compras de electricidad, debido a menores ventas en virtud del marco regulatorio de Energía Plus y disminuciones en el consumo de gas y diesel de la Compañía, parcialmente compensadas por un aumento en los servicios de mantenimiento, debido a la depreciación del peso argentino frente al dólar estadounidense y un aumento en la depreciación de propiedades, plantas y equipos.

Ganancia Bruta

La ganancia bruta consolidada aumentó Ps. 2.615 millones, o 29%, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, a Ps. 11.514 millones en comparación con Ps. 8.898 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, debido a la depreciación del peso argentino frente al dólar estadounidense y los aumentos en los ingresos debido al inicio de las operaciones de nuevas turbinas en agosto de 2018.

Gastos de comercialización

Gastos de comercialización	Gastos de comercialización
Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2018 2019 Cambio % (Ps. en miles)
	Cambio %
Tasas e impuestos (51.011) (121.830)	(70.819) 139%
Pérdida por impuesto los ingresos brutos (45.029) - Deudas incobrables 102 (111)	45.029 (100)%
	(213) (209)%
Gastos de comercialización (95.938) (121.942)	(26.004) 27%

Los gastos de comercialización consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 aumentaron un 27% a Ps. 122 millones, en comparación con Ps. 96 millones correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Gastos administrativos

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de
2018 2019	Cambio %

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191

(Ps. en miles)
Remuneraciones y cargas sociales (54.231) (109.541)	(55.310) 102%
Honorarios por servicios profesionales (571.823) (591.692)	(19.869) 3%
Honorarios de directores (176) -	176 (100)%
Viajes y viáticos (9.810) (19.738)	(9.929) 101%
Tasas e impuestos (8.022) (20.317)	(12.295) 153%
Donaciones - (1.164)	(1.164) 100%
Otros beneficios para empleados (949) -	949 (100)%
Arrendamientos (20.379) (16.828)	3.551 (17)%
Seguros (225) (415)	(190) 85%
Electricidad, gas, teléfono y servicios postales (10.841) (8.023)	2.818 (26)%
Gastos varios (17.424) (6.525)	10.899 (63)%
Gastos administrativos (693.877) (774.243)	(80.366) 12%

Los gastos administrativos consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 fueron de Ps. 774 millones, lo cual representa un aumento de Ps. 80 millones o del 12%, en comparación con los gastos administrativos consolidados de Ps. 694 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento de honorarios y retribuciones por servicios profesionales y a un aumento en tasas e impuestos.

Otros resultados operativos

La cuenta otros resultados operativos correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 ascendió a Ps. 14.678 miles, lo cual representó una disminución de Ps. 518.574 miles, o del 97%, en comparación con los otros resultados operativos de Ps. 533.252 miles correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. Esta disminución se debió principalmente a ciertos reembolsos de CAMMESA a GROSA que tuvieron lugar en 2018.

Los gastos operativos correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 ascendieron a Ps. 741.463 miles, lo cual representó una disminución del 100% en comparación con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. Esta disminución se atribuyó principalmente a multas impuestas debido a la demora en el inicio de las operaciones comerciales de conformidad con los CCEE de la Compañía.

Resultado operativo

Los resultados operativos consolidados aumentaron Ps. 3.144 millones, o 43%, a Ps. 10.436 millones para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, en comparación con Ps. 7.291 millones para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. Este aumento se atribuyó principalmente al inicio de operaciones de ciertos proyectos de expansión y a multas impuestas como resultado de los retrasos en virtud de los CCEE durante 2018, mientras que las centrales estuvieron en pleno funcionamiento durante 2019.

Resultado financiero

Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2018 2019 Cambio % (Ps. en miles)	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2018 2019 Cambio % (Ps. en miles)
	Cambio %
Intereses comerciales, netos 113.330 (316.042) (429.372) (379)% Intereses sobre préstamos, netos (4.484.998) (4.712.559) (227.561) 5% Comisiones y gastos bancarios (50.063) (27.965) 22.098 (44)% Diferencia de cambio - neto (30.978.104) (19.740.548) 11.237.556 (36)% Desvalorización/recupero del activo 4.397.654 (64.440) (4.462.094) (101)% Resultado sobre la paridad del poder adquisitivo (RECPAM) 16.489.368 21.760.094 5.270.727 32% Otros resultados financieros 1.225.315 (483.323) (1.708.638) (139)%
Resultado financiero, neto (13.287.498) (3.584.781)	9.702.717 (73)%

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192

Los resultados financieros consolidados, netos, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 consistieron en una pérdida de Ps. 3.585 millones, un aumento del 73% en comparación con una pérdida de Ps. 13.288 millones correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Esta pérdida correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 se atribuyó principalmente a una ganancia en la paridad del poder adquisitivo, debido a una mayor inflación durante 2019, y una disminución en la pérdida debido a diferencias de cambio netas como consecuencia de la depreciación del peso argentino frente al dólar estadounidense, parcialmente compensada por un aumento en los intereses sobre los préstamos.

Resultado neto

El resultado neto correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 fue de Ps. 880 millones, en comparación con una pérdida de Ps. 5.020 millones correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, un aumento de Ps. 5.900 millones. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento en el resultado operativo.

EBITDA ajustado consolidado

	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Ejercicios cerrados el 31 de diciembre de
	2018	2019
	**(Ps. en miles) **
Resultado operativo	7.290.643	10.435.592
Depreciación	2.830.123	3.158.341
Resultados y gastos no recurrentes(1)	69.091	-
Gastos de subsidiaria no restringida	2.406	(3.920)
Ingresos de participaciones en asociadas	609.810	196.847
EBITDA ajustado(no auditado)	10.802.073	13.786.861

(1) Los resultados y gastos no recurrentes del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 corresponden (i) al vencimiento del plazo y los compromisos asumidos en virtud del contrato de mutuo entre GROSA y CAMMESA por un monto total de Ps. 524,2 millones y (ii) a multas por incumplimiento de la fecha comprometida del contrato de suministro con CAMMESA por un monto total de Ps. 593,3 millones.

Liquidez y recursos de capital

Fuentes y usos de los fondos

Históricamente, las fuentes de liquidez de la Compañía han sido nuestros flujos de efectivo procedentes de operaciones y solicitudes de disposición de fondos. Históricamente, los fondos se destinaron al costo de ventas, inversiones de capital, pago de la deuda y dividendos. La compañía tiene previsto hacer inversiones de capital por un monto aproximado de US$ 300 millones durante los próximos tres ejercicios en relación con la expansión de la capacidad de generación (excluyendo las inversiones de capital de mantenimiento) en nuestras plantas Central Térmica Ezeiza y Central Térmica Modesto Maranzana. Se estima que 154 MW de capacidad de generación adicional en la Central Térmica Ezeiza y 129 MW de capacidad de generación adicional en la Central Térmica Modesto Maranzana estarán operativos durante el último trimestre de 2023 y en 2024, respectivamente. Hemos obtenido fondos para completar el proyecto de expansión en la Central Térmica Ezeiza. La Compañía tiene previsto financiar las inversiones de capital requeridas para la expansión de la Central Térmica Modesto Maranzana, mediante la emisión de obligaciones negociables con recurso limitado a un paquete de garantías. Además, esperamos construir una nueva planta de cogeneración de energía en Arroyo Seco, Santa Fe. Aún no hemos determinado cómo financiaremos la construcción de la planta de cogeneración Arroyo Seco. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Compañías – La actividad comercial de las Compañías puede requerir inversiones

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considerables en activos fijos por las necesidades de mantenimiento permanente y la ampliación de su capacidad de generación instalada”.

Además, tenemos previsto intentar prorrogar el vencimiento de parte de nuestra deuda local mediante ofertas de canje y otras reestructuraciones en Argentina. No podemos asegurar que seremos capaces de conseguir la financiación necesaria o de prorrogar el vencimiento de nuestra deuda local.

Además, necesitaremos y obtendremos el consentimiento de nuestros acreedores para modificar los términos y condiciones de algunos instrumentos de deuda a fin de permitir el endeudamiento y el otorgamiento de la garantía con relación a la financiación para la ampliación de nuestra Central Térmica Modesto Maranzana y luego la construcción de la nueva central de cogeneración de energía en Arroyo Seco, Santa Fe. En caso de no obtener dichos consentimientos, esto podría causar retrasos en la finalización de la ampliación de nuestra capacidad en las centrales existentes, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de nuestras operaciones. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Compañías - Puede haber factores ajenos al control de las Compañías que demoren la terminación y el inicio de operaciones para la ampliación de capacidad en sus plantas generadoras existentes o la construcción de nuevas plantas” y “La capacidad de la Compañías de completar nuevos proyectos y efectuar gastos de capital podrá verse limitada por su acceso a financiación” del Prospecto.

Creemos que los flujos de efectivo proyectados de las operaciones y las futuras solicitudes de disposición de fondos deben ser suficientes para financiar los reembolsos de deuda estimados y demás obligaciones de pago contractuales y legales pendientes y los gastos de capital presupuestados y necesidades de capital de trabajo, asumiendo que podremos completar la Oferta y Solicitud de Consentimiento aquí contenida, pero no podemos proporcionar ninguna garantía de que tendremos acceso a financiación en el futuro.

Flujos de efectivo históricos

La siguiente tabla representa la situación de tesorería de la Compañía en las fechas indicadas y el efectivo neto proveniente de (utilizado en) operaciones, actividades de inversión y de financiamiento durante los períodos indicados:

				Períodos
				de seis
	Ejercicios cerrados el 31 de			meses
		diciembre de		cerrados
				el 30 de
				junio de
	2018	2019	2020	2021
		(Ps. en miles)		(Ps. en miles) (1)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período/ejercicio	303.944	1.150.127	2.320.764	1.872.408
Flujo de efectivo proveniente de operaciones	1.971.046	8.025.652	9.387.362	2.304.672
	(6.889.680	(3.947.064	(2.683.556	(1.356.237
Flujos de efectivo provenientes de (utilizados en) actividades de inversión	)	)	)	)
Flujos de defectivo provenientes de (utilizado en) las actividades de		(2.742.016	(7.261.884	(2.250.056
financiación	5.616.135	)	)	)
Conversión y diferencia de cambio de efectivo y equivalentes de efectivo	-	-	-	116.027
Resultados financieros de efectivo y equivalentes de efectivo	246.763	236.543	661.510	148.222
RECPAM (paridad del poder adquisitivo) de efectivo y equivalentes de
efectivo	(98.083)	(402.478)	26.883	(3.897)
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período/ejercicio	1.150.127	2.320.764	2.451.079	831.139

• (1) No auditado.

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194

Períodos de seis meses cerrados el 30 de junio de 2021

Flujo de efectivo proveniente de operaciones

El flujo de efectivo neto proveniente de operaciones ascendió a Ps. 2.304,7 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, debido principalmente a un ajuste del resultado neto de Ps. 6.214,7 millones, parcialmente compensado por una disminución en las deudas comerciales de Ps. 3.002,1 millones y una disminución en otros créditos de Ps. 1.586,0 millones.

Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 1.356,2 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, debido principalmente a adquisiciones de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 2.250,0 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, debido principalmente a deuda financiera asumida por la Compañía por un total de Ps. 4.509,3 millones, compensado principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses de Ps. 6.776,1 millones.

Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020

Flujo de efectivo proveniente de operaciones

El flujo de efectivo neto proveniente de operaciones ascendió a Ps. 9.387,3 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2020, debido principalmente a un ajuste del resultado neto de Ps. 12.603,8 millones, parcialmente compensado por una disminución en las deudas comerciales de Ps. 5.122,6 millones y una disminución en otros créditos y créditos por ventas de Ps. 1.847,0 millones.

Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 2.683,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, debido principalmente a adquisiciones de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo utilizados en actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 7.261,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, debido principalmente a deuda financiera asumida por la Compañía por un total de Ps. 3.815,0 millones, compensado principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses de Ps. 11.071,5 millones.

Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019

Flujo de efectivo proveniente de operaciones

El flujo de efectivo neto proveniente de operaciones ascendió a Ps. 8.025,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, debido principalmente a un ajuste del resultado neto de Ps. 13.332,8 millones, parcialmente compensado por una disminución en deudas comerciales de Ps. 908,1 millones y un aumento en otros créditos y créditos por ventas de Ps. 4.286,6 millones.

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195

Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 3.947,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, debido principalmente a adquisiciones de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo utilizados en actividades de financiación

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento ascendió a Ps. 2.742,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, debido principalmente a deuda financiera asumida por la Compañía por un total de Ps. 8.811,3 millones, compensado por la cancelación de deuda financiera e intereses de Ps. 11.932,0 millones.

Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018

Flujo de efectivo proveniente de operaciones

El flujo de efectivo neto proveniente de operaciones ascendió a Ps. 1.971,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, debido principalmente a un ajuste del resultado neto de Ps. 11.410,4 millones, parcialmente compensado por una disminución en deudas comerciales de Ps. 8.785,4 millones.

Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión

El flujo de efectivo neto utilizado en actividades de inversión ascendió a Ps. 6.890,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, debido principalmente a adquisiciones de propiedades, plantas y equipos.

Flujo de efectivo proveniente de actividades financieras

El flujo de efectivo neto proveniente de actividades financieras ascendió a Ps. 5.616,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, debido principalmente a deuda financiera asumida por la Compañía por un total de Ps. 21.634,3 millones, compensado por la cancelación de deuda financiera e intereses de Ps. 17.505,7 millones.

Deudas

Al 30 de junio de 2021, la deuda total ascendía a Ps. 58.562,6 millones (US$ 611,8 millones). Para más información sobre las deudas incurridas luego del 30 de junio de 2021, véase la sección “Hechos Posteriores al Cierre” del presente Suplemento. La siguiente tabla representa las deudas a dicha fecha .

Contratos de préstamo Cargill BLC JP Morgan Eurobank Credit Suisse AG London Branch Subtotal Préstamo sindicado	Prestatario (Emisora/Gar ante en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables)	Pendientes al 30 de junio de 2021 (no auditado)	Tasa de interés	Moned a	Fecha de emisión	Fecha de vencimiento
	GEMSA GEMSA GEMSA GEMSA GEMSA	(Ps. en miles) 421.050 932.671 1.094.435 232.706 4.820.874 7.501.735	(%) LIBOR + 10% 12% primera cuota, resto de las cuotas 12 meses LIBOR U$S + LIBOR 6m + 1,00 % 7,00% 7,75 - 13,09%	U$S U$S U$S U$S U$S	08/03/2020 26/06/2020 28/12/2020 09/09/2020 25/04/2018	06/09/2022 12/06/2023 15/11/2025 27/07/2023 20/06/2023

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196

ICBC / Hipotecario / Citibank GEMSA Títulos de deuda ON Internacionales GEMSA/CTR ON Clase II GEMSA/CTR ON Clase IV GEMSA/CTR ON Clase V GEMSA/CTR ON Clase VII GEMSA/CTR ON Clase VIII GEMSA/CTR ON Clase IX GEMSA/CTR ON Clase VIII GEMSA ON Clase XIII GEMSA ON Clase IV CTR Subtotal Otras deudas Préstamo Macro GEMSA Préstamo Chubut GEMSA Préstamo Ciudad CTR Préstamo BAPRO CTR Préstamo ICBC CTR Préstamo Macro CTR Préstamo Supervielle CTR Garantía GEMSA/CTR Arrendamiento financiero GEMSA/CTR/ GROSA Subtotal Total de deuda financiera

69.122 Tramo A: BADCORI ajustado + 10% y Tramo B: BADLAR + 11,34% ARS 30/09/2020 30/08/2021 69.122 32.991.149 9,625% U$S 27/07/2016 27/07/2023 7.182.520 15,00% U$S 05/08/2019 05/05/2023 1.335.268 13,00% hasta la segunda fecha de pago de intereses 10,50% hasta la fecha de vencimiento U$S 02/12/2020 11/04/2022 1.369.125 6,00% U$S 27/11/2020 27/11/2022 728.406 6,00% U$S 11/03/2021 11/03/2023 3.362.194 UVA + 4,60% UVA 11/03/2021 11/03/2023 374.224 0,125 U$S 09/04/2021 09/04/2024 202.560 BADLAR + 5% ARS 28/08/2017 28/08/2021 1.261.17512,50% U$S 02/12/2020 16/02/2024 215.123 BADLAR + 5% ARS 24/07/2017 24/07/2021 49.021.745 98.351 BADLAR + 10% ARS 03/08/2020 12/07/2021 77.252 10,00% U$S 18/12/2020 16/06/2021 265.945 6% + Libor U$S 04/08/2017 04/11/2021 709.617 Badlar ajustada ARS 21/01/2020 04/06/2022 13.077 BADCORI ajustada + 10% ARS 30/09/2020 31/08/2021 49.130 Badlar + 10% ARS 03/08/2020 12/07/2021 325.243 48,75% ARS 28/04/2021 25/07/2021 190.000 241.380 1.969.995 58.562.597

El siguiente es el perfil de vencimiento del monto de capital de la deuda pendiente de pago al 30 de junio de 2021:

e 2021:
	Total	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4
			(Ps. en miles)
Total de deuda	58.562.597	9.484.095	15.726.085	32.983.400	369.017

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197

Obligaciones Contractuales

La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales (sin incluir intereses) de la Compañía, en función de los datos al 30 de junio de 2021 sobre una base anual. Los importes no incluyen los intereses futuros. Los montos en Pesos se convirtieron de montos en Dólares Estadounidenses al tipo de cambio vendedor de Dólares Estadounidenses cotizados por Banco Nación al 30 de junio de 2021 de Ps. 95,72 por US$ 1.00.

	Total	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4
		(en	millones de Ps.)
Deuda	58.562.597	9.484.095	15.726.085	32.983.400	369.017
Deudas comerciales contractuales(1)
Siemens Suecia - Rio IV (CC) 1TG SGT 800	1.080.766	1.080.766	-	-	-
Siemens Suecia - Ezeiza (CC) 1TG SGT 800	1.032.385	1.032.385	-	-	-
Siemens Austria	1.704.670	889.034	815.635	-	-
Siemens Suecia - 2 TGs SGT 800 (Arroyo Seco)	2.081.858	2.081.858	-	-	-
Caldera VOGT (Arroyo Seco)	483.429	483.429	-	-	-
BLC – Financiamiento	3.936.326	655.493	3.280.833	-	-
Subtotal	10.319.434	6.222.965	4.096.468	-	-
Total	68.882.031	15.707.060	19.822.553	32.983.400	369.017

(1) Esta deuda consiste principalmente financiación de proveedores.

Debido al retraso en el inicio esperado de las operaciones comerciales de la capacidad adicional en la Central Térmica Ezeiza, Central Térmica Modesto Maranzana y Cogeneración Arroyo Seco, se pueden aplicar sanciones por un monto total de U$S 20,3 millones, U$S 16,5 millones y U$S 12,5 millones, respectivamente (en cada caso, según lo limitado por los CCEE correspondientes), en los términos de los CCEE. De conformidad con la Resolución 25/2019, estas multas serían exigibles al inicio de las operaciones comerciales, pagaderas en doce cuotas mensuales iguales que se deducirán de los pagos de CAMMESA o, a criterio de GEMSA, en 48 cuotas mensuales iguales a una tasa de interés anual del 1,7% sobre los montos impagos. Véase “ Información de las Co-Emisoras—Expansión de capacidad ” del Prospecto.

Política de distribución

La compañía no adoptó ni tiene planes actuales de adoptar una política formal de dividendos. No se pagaron dividendos con respecto a los ejercicios 2016, 2017 y 2018. En 2019 y 2020, Albanesi pagó dividendos por Ps. 663.256,7 miles y Ps. 129.978,6 miles, respectivamente.

En virtud de la Ley General de Sociedades, los accionistas de la Compañía determinan la declaración y el pago de dividendos anuales en la asamblea ordinaria anual. En general, pero no necesariamente, el directorio hace una recomendación no vinculante con respecto al pago de dividendos.

Análisis del riesgo de mercado

La Compañía está expuesta a riesgos de mercado principalmente con respecto a las fluctuaciones de las tasas de interés y los tipos de cambio y los precios de los commodities , lo cual podría afectar negativamente el valor de los activos y pasivos financieros o los resultados. Véase la nota 4 de los estados

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financieros consolidados anuales auditados del 2020 de Albanesi y sus subsidiarias. A la fecha de este Suplemento, la Compañía no tiene instrumentos financieros derivados.

Riesgo de tasa de interés

Al 30 de junio de 2021, la Compañía registraba un monto de capital de deuda de Ps. 4.171,0 millones (U$S 43,6 millones) sujeto a una tasa de interés variable. Un aumento de 100 puntos básicos en la tasa de interés pagadera sobre la deuda a tasa variable de la Compañía habría aumentado los requisitos de servicio de la deuda de 2021 en aproximadamente Ps. 41,7 millones.

Riesgo de tipo de cambio

Al 30 de junio de 2021, la Compañía registraba una deuda financiera denominada en Dólares Estadounidenses de Ps. 53.186 millones (U$S 555,6 millones). La apreciación del 1% del peso frente al dólar estadounidense, después de dar efecto al impacto de dicho cambio en los resultados financieros en moneda extranjera, resultaría en una pérdida de aproximadamente Ps. 531,9 millones.

Riesgo del precio de los commodities

Durante 2015, los resultados del negocio de generación de energía de la Compañía constituyeron sustancialmente todo el EBITDA Ajustado. En virtud del marco regulatorio de Energía Plus, la Compañía tiene la obligación de adquirir su propio combustible, principalmente el gas natural. En abril de 2016, la Secretaría de Energía promulgó la Resolución SE 41/2016 que aumentó el precio de gas natural en aproximadamente un 80%. Este aumento en el precio impactó negativamente en el EBITDA Ajustado derivado del marco regulatorio de Energía Plus. Actualmente la Compañía no cuenta con coberturas contra una baja en el precio de energía o gas. A diferencia de lo dispuesto en la Resolución SE 220/2007, la Compañía no traslada el costo del combustible a CAMMESA bajo el programa Energía Plus.

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DESTINO DE LOS FONDOS

La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se efectúa con el objetivo de refinanciar las Obligaciones Negociables Existentes y los Préstamos Existentes, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no recibirán efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Existentes canjeadas y los Préstamos Existentes que sean integrados en especie en virtud de la presente emisión quedarán cancelados, con la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

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200

GASTOS DE EMISIÓN

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $262.571.037 y estarán a cargo de las Co-Emisoras, conforme al siguiente detalle:

	Monto	Incidencia sobre el
Concepto	(en Pesos)	monto a emitir
Comisión de los Agentes Colocadores:	136.490.824	0,35%
Honorarios legales/contables:	95.861.460	0,24%
Honorarios del Agente de Calificación de Riesgo:	3.973.532	0,01%
Aranceles CNV:	15.653.215	0,04%
Aranceles BYMA/ MAE:	635.000	0,00%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	9.957.006	0,03%
Total:	262.571.037	0,67%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de U$S393.937.055 equivalentes a $39.133.037.351 a un tipo de cambio de $99,3383 / U$S1.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Agentes Colocadores Locales

Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A. y Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. actuarán como agentes colocadores locales de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores Locales suscribirán un contrato de colocación local donde se detallarán las obligaciones de cada una en las partes en el marco de la Oferta y Solicitud de Consentimiento en Argentina y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y del cual se desprenderá que los Agentes Colocadores Locales actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que deseen participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Se deja constancia que los Agentes Colocadores Locales no realizarán gestiones operativas por los Tenedores Elegibles ni recibirán Obligaciones Negociables Existentes (incluyendo la Carta de Elegibilidad) para la participación en la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta y Solicitud de Consentimiento enviando las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje, según el procedimiento previsto en los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Por tales servicios, los Agentes Colocadores Locales recibirán una comisión de colocación. Dicho contrato incluirá cláusulas usuales en el mercado en relación con la indemnidad, confidencialidad y gastos.

Se aclara que la Carta de Aceptación y el Certificado de Transferencia que se encuentran como anexos al presente Suplemento, deberán ser enviados por los Tenedores Elegibles para participar en la Oferta y Solicitud de Consentimiento en idioma inglés. Las traducciones anexas al presente Suplemento son a meros fines informativos. Las copias en idioma inglés deberán ser solicitadas al Agente de Información y Canje.

Los Tenedores Elegibles podrán solicitar a los Agentes Colocadores Locales una traducción al español de la Carta de Elegibilidad.

Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento

Las Co-Emisoras han contratado a Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y a UBS Securities LLC para desempeñarse como Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento en relación con la Oferta y Solicitud de Consentimiento. Las Co-Emisoras pagarán a los Colocadores y Agentes de Solicitud un honorario razonable y habitual por la solicitud de presentaciones en la Oferta y Solicitud de Consentimiento. También les reembolsarán a los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento los gastos menores razonables en que éstos hubieran incurrido. Las obligaciones de los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento de cumplir dichas funciones están sujetas a determinadas condiciones. Las Co-Emisoras han acordado otorgar indemnidad a los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento frente a determinadas responsabilidades, incluyendo responsabilidades en virtud de las leyes federales de títulos valores, relacionadas con sus servicios. Las consultas respecto de los términos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento podrán dirigirse a los domicilios y números telefónicos de los Agentes Colocadores Locales que se indican en la contratapa de este Suplemento.

En cualquier momento, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento podrán negociar Obligaciones Negociables Existentes u otros títulos valores de las Co-Emisoras por su propia cuenta o por cuenta de sus clientes y, en consecuencia, podrán mantener una posición larga o corta en las Obligaciones Negociables Existentes. En la medida que los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o sus afiliadas posean Instrumentos Existentes durante la Oferta y Solicitud de Consentimiento, tanto ellos como sus respectivas afiliadas podrán presentar dichos Instrumentos Existentes en virtud de la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Periódicamente, en el giro ordinario de los negocios, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento y sus afiliadas han proporcionado, y podrán proporcionar en el futuro, servicios de banca comercial o de inversión a las Co-Emisoras y a sus afiliadas en el giro ordinario de los negocios por una contraprestación habitual.

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202

Asimismo, en el giro ordinario de sus actividades comerciales, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento y sus afiliadas podrán realizar o mantener una amplia gama de inversiones y negociar activamente títulos accionarios y de deuda (o los títulos derivados relacionados) e instrumentos financieros (incluidos préstamos bancarios) por cuenta propia y por cuenta de sus clientes. Esas inversiones y actividades bursátiles pueden involucrar títulos y/o instrumentos de las Co-Emisoras o de sus afiliadas. Los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento y sus afiliadas también pueden realizar recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar opiniones de investigación independientes en relación con esos títulos o instrumentos financieros y pueden tener, o recomendarles a los clientes que adquieran, posiciones cortas y/o largas en los referidos títulos e instrumentos.

Si alguno de los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o sus filiales tienen una relación de préstamo con nosotros, algunos de esos Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o sus filiales cubren habitualmente, y otros de esos Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o sus filiales pueden cubrir, su exposición crediticia a nosotros de acuerdo con sus políticas habituales de gestión de riesgos. Normalmente, estos Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento y sus filiales cubrirían dicha exposición mediante la realización de operaciones que consisten en la compra de swaps de incumplimiento crediticio o la creación de posiciones cortas en nuestros valores, incluyendo potencialmente los Nuevos Obligaciones Negociables ofrecidos en el presente documento. Dichas permutas de incumplimiento crediticio o posiciones cortas podrían afectar negativamente a los precios de negociación futuros de los Nuevos Obligaciones Negociables aquí ofrecidos.

Las afiliadas de los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento son prestamistas y organizadores bajo algunos de los financiamientos de las Co-Emisoras, y los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o sus subsidiarias han actuado como administradores en algunas de sus ofertas. Ni las Co-Emisoras, ni los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento, ni los Agentes Colocadores Locales, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, ni el Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina, ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables, ni el Agente Administrativo de los Préstamos Existentes, ni el Agente de Información y Canje realizan recomendaciones respecto de si los Tenedores Elegibles de los Instrumentos Existentes deberían canjear o no sus Instrumentos Existentes en la Oferta y Solicitud de Consentimiento.

Ni los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento, ni los Agentes Colocadores Locales, ni el Agente de Información y Canje asumen responsabilidad alguna por la exactitud o suficiencia de la información relativa a las Co-Emisoras o a sus afiliadas o a las Obligaciones Negociables Existentes contenida en este Suplemento o referida en el presente ni por la omisión de las Co-Emisoras de divulgar situaciones que pudieran haber ocurrido y pudieran afectar la importancia o exactitud de dicha información.

Las Co-Emisoras no realizarán pagos a corredores, colocadores o terceros que soliciten aceptaciones de la Oferta y Solicitud de Consentimiento distintos de los Agentes Colocadores Locales y de los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento, según se indica precedentemente.

Toda consulta o solicitud de asistencia o de copias adicionales de los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento podrá dirigirse a los Agentes Colocadores Locales a uno de los números telefónicos indicados en la contratapa de este Suplemento.

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203

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de USD 130 millones. La clase XV fue colocada por un total de UVA 36,6 millones (equivalentes en ese momento a USD 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31. La clase XVI fue colocada por un total de USD 98,2 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

Durante el curso de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, en o alrededor del 8 de noviembre de 2021, esperamos publicar nuestros estados financieros no auditados consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021. Tenemos la intención de otorgar a los Tenedores Elegibles el derecho a retirar válidamente los Instrumentos Existentes que hayan sido presentados en la Oferta de Canje y revocar válidamente cualquier Consentimiento que hubiera sido presentado en la Solicitud de Consentimiento por al menos dos días hábiles desde la fecha de publicación de dichos estados financieros.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

b) Carga Tributaria

El siguiente es un resumen general de las principales consecuencias impositivas en Argentina que podrían surgir como consecuencia de la participación en la Oferta y la aceptación de ésta por parte de los tenedores de los Instrumentos Existentes.

Este resumen se basa en las leyes y regulaciones impositivas que se encuentran en vigor en Argentina a la fecha de este Suplemento. Este resumen se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior, incluso de carácter retroactivo, de leyes y/o regulaciones específicas de Argentina que pudieran entrar en vigor con posterioridad a dicha fecha. No es posible brindar garantía alguna acerca de que los tribunales y/o las autoridades impositivas de Argentina responsables de la aplicación de dichas normativas compartan esta interpretación. Este resumen no aborda todas las consecuencias impositivas en Argentina que podrían ser aplicables a tenedores específicos de los Instrumentos Existentes y no se propone brindar una descripción integral de todas las consideraciones en materia tributaria en Argentina que podrían ser relevantes para adoptar una decisión de participar en la Oferta.

Los Tenedores de los Instrumentos Existentes deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias específicas que podrían surgir como consecuencia de su participación en la Oferta y su aceptación de la misma a la luz de las leyes federales de Argentina o de cualquier otra jurisdicción o bajo cualquier convenio para evitar la doble imposición que resulte aplicable.

Impuesto a las Ganancias

Canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables

A los fines del presente, se ha asumido que las Obligaciones Negociables Existentes han sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfacen los requisitos y condiciones previstos en el artículo 36 de dicha ley (los “Requisitos y Condiciones del Artículo 36”) para obtener el tratamiento de exención impositiva contemplado en el Artículo 36 bis de la ley mencionada (la "Exención del Artículo 36 bis") y las Nuevas Obligaciones Negociables (i) serán colocadas mediante oferta pública con la autorización de la CNV y (ii) habrán de satisfacer, asimismo, todos los Requisitos y Condiciones del Artículo 36.

A todo evento se destaca que los Requisitos y Condiciones del Artículo 36 son los siguientes:

(i) las emisiones de obligaciones negociables deberán ser colocadas por oferta pública, contando para ello con la

autorización de la CNV.

(ii) los fondos obtenidos de la emisión de las obligaciones negociables deberán ser afectados a: (a) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (b) la adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (c) la integración de capital de trabajo en Argentina, (d) la refinanciación de pasivos, (e) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, (f) la adquisición de participaciones sociales y/o el financiamiento del giro comercial del negocio de la emisora, siempre que los fondos derivados de ello se apliquen exclusivamente a los destinos antes especificados, y/o (g) al otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526), a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos previstos precedentemente, de conformidad con las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino de los fondos en la forma que determine la CNV); y

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(iii) la emisora deberá contar con un plan de destino de fondos reconocido por la CNV, en el tiempo y la forma que las Normas de la CNV determinen, debiendo acreditar que los fondos obtenidos de la emisión de obligaciones negociables han sido destinados a los fines indicados en el apartado (ii) precedente.

De conformidad con la Sección 13, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, según fuera modificado por la Resolución General Nº 861/2020 de CNV, en los casos de refinanciación de deuda privada como parte de la presente Oferta, el requerimiento de colocación por oferta pública se considerará cumplimentado cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma por acreedores cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocador, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. De este modo, las Nuevas Obligaciones Negociables que se emitan en canje de los Préstamos Existentes no representarán más del 30% del monto total de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas.

En consecuencia, y en atención a las asunciones realizadas, deberá aplicarse el siguiente tratamiento:

(a) Tenedores No Residentes en Argentina

De conformidad con las disposiciones del cuarto párrafo del inciso u) del Artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ("LIG"), los sujetos no residentes en Argentina (personas incluidas en el Título V de la LIG, que hace referencia a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas considerados como residentes en el exterior que obtengan ganancias de fuente argentina (los "Beneficiarios del Exterior”) estarán exentos del gravamen respecto de las ganancias de capital derivadas de la venta, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables Existentes, en la medida en que los Beneficiarios del Exterior de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Asimismo, a través del artículo 33 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (la "Ley de Solidaridad") se restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis que, por su parte, exime del impuesto a las ganancias a los resultados derivados de la venta, cambio, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables que (tal como sucede en el caso de las Obligaciones Negociables Existentes) cumplan los Requisitos y Condiciones del Artículo 36. Cabe aclarar que no aplican en este caso las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683, que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido a los tenedores. En tal caso, la emisora debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la alícuota máxima prevista para personas humanas residentes, conforme lo dispuesto en el artículo 94 de la LIG (actualmente, 35%) sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En virtud de la Resolución General Nº 1516/2003 de la AFIP, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, dicha autoridad impositiva reguló el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los Requisitos y Condiciones del Artículo 36.

El pago de intereses devengados e impagos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta y Solicitud de Consentimiento no quedaría sujeto a retención de impuesto a las ganancias si resultara de aplicación lo dispuesto en la Exención del Artículo 36 bis y la exención prevista en el cuarto párrafo del inciso u), del Artículo 26 de la LIG.

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Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad, aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones respecto del alcance de las exenciones reestablecidas por la citada ley. Se recomienda a los inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

(b) Personas Humanas y Sucesiones Indivisas Residentes en Argentina

El Artículo 33 de la Ley de Solidaridad restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis que por su parte exime del impuesto a las ganancias a las personas humanas y sucesiones indivisas que son considerados residentes en Argentina a fines impositivos por los resultados derivados de la venta, cambio, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables y por los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables, en la medida en que se cumplan los Requisitos y Condiciones del Artículo 36 (tal como sucede en el caso de las Obligaciones Negociables Existentes), sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG.

Por ende, las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en el país no se encontrarían alcanzadas por el impuesto sobre las ganancias de capital que pudieren resultar del canje de las Obligaciones Negociables Existentes.

Adicionalmente, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad dispone, con efecto a partir del período fiscal 2020, que en el caso de activos financieros alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del Artículo 26 de la ley del gravamen (p.ej., las Obligaciones Negociables Existentes), las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en el país que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la LIG, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en cuanto a los resultados provenientes de operaciones de venta, cambio, permuta o disposición de dichos valores, ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el Artículo 109 de la LIG.

Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad, aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones respecto del alcance de las exenciones reestablecidas por la citada ley. Se recomienda a los inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

(c) Entidades Argentinas

La Exención del Artículo 36 bis y la exención prevista en el Artículo 26, inciso u) de la LIG no resultan aplicables a los contribuyentes locales sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación en Argentina de conformidad con lo previsto en el Título VI de la LIG (en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la LIG otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior-, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 53 de la LIG y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo Artículo que opten por tributar como sociedades u otras entidades incluidas en el artículo 73 de la LIG cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el Artículo 22 de la LIG, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto a las ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG (las “Entidades Argentinas”). En consecuencia, dichos contribuyentes estarían sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital respecto del canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables y los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Existentes.

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La Ley N° 27.430 introdujo significativas modificaciones, entre las que se puede mencionar una reducción de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive. Además, se previó una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

La Ley N° 27.430 establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores negociables que devenguen intereses y rendimientos. Asimismo, establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

De conformidad con la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, la entrada en vigencia de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 25% ha sido diferida para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 inclusive.

No obstante, conforme a las recientes modificaciones introducidas por la Ley N° 27.630, publicada en el Boletín Oficial el 16 de junio de 2021 y con efecto para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la LIG (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas), determinan el impuesto a las ganancias empleando la siguiente escala y alícuotas:

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Los montos comprendidos en la escala detallada en el párrafo anterior se ajustarán anualmente a partir del 1 de enero de 2022, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

Canje de los Préstamos Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables

Con relación a aquellos inversores que sean Beneficiarios del Exterior y paguen las Nuevas Obligaciones Negociables que hayan suscripto con los créditos emergentes de los Préstamos Existentes, corresponde señalar que no son de aplicación a dicha operación los beneficios derivados de la sección u) del artículo 26 de la LIG y del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, y que dichos inversores deberán consultar con sus propios asesores impositivos el tratamiento impositivo resultante del pago de la suscripción de las Nuevas Obligaciones Negociables con los referidos créditos.

Nuevas Obligaciones Negociables

Intereses y ganancias de capital

• (a) Intereses y ganancias de capital obtenidos por Beneficiarios del Exterior

Tanto los intereses percibidos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables como las ganancias de capital derivadas de cualquier forma de disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del pago del impuesto a las ganancias de acuerdo con lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso u) del Artículo 26 de la LIG en la medida en que dichos Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos para la compra de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de dichos Beneficiarios del Exterior no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

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Asimismo, como se señalara más arriba, el artículo 33 de la Ley Solidaridad se restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis que por su parte exime del impuesto a las ganancias a los Beneficiarios del Exterior por los intereses, actualizaciones y ajustes de capital, y por los resultados derivados de la venta, cambio, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables que (tal como sucede en el caso de las Nuevas Obligaciones Negociables) cumplan los Requisitos y Condiciones del Artículo 36. Cabe aclarar que no aplican en este caso las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683, que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por otro lado, si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de “jurisdicciones no cooperantes”, los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, estarán siempre sujetos a retención de impuesto a las ganancias, no siendo relevante si se cumplen o no las Condiciones del Artículo 36.

Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad, aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones respecto del alcance de las exenciones reestablecidas por la citada ley. Se recomienda a los inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

(b) Intereses y ganancias de capital obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

Ley de Solidaridad derogó, a partir del ejercicio fiscal 2020, las disposiciones del Artículo 95 y parte de las disposiciones del Artículo 96 de la LIG que establecían un impuesto cedular en cuanto a los pagos de intereses producto de las colocaciones de capital en títulos valores argentinos, incluyendo a las obligaciones negociables.

Asimismo, a través del Artículo 33 de la Ley de Solidaridad, se restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis que, por su parte, exime del impuesto a las ganancias a las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la Argentina por los resultados derivados de la venta, cambio, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables y por los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de tales títulos, en la medida en que se cumplan los Requisitos y Condiciones del Artículo 36 (tal como sucede en el caso de las Nuevas Obligaciones Negociables), sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la LIG. Consecuentemente, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en argentina no estarán sujetas al impuesto sobre los intereses ni sobre el capital derivados de la venta, canje, conversión u otra disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables, en la medida en que se cumplan con los Requisitos y Condiciones del Artículo 36.

Adicionalmente, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad dispone, con efecto a partir del período fiscal 2020, que en el caso de activos financieros alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del Artículo 26 de la ley del gravamen (p.ej. las Nuevas Obligaciones Negociables), las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en el país que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la LIG, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en cuanto a los resultados provenientes de operaciones de venta, cambio, permuta o disposición de dichos valores, ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el Artículo 109 de la LIG.

Como consecuencia del dictado de la Ley de Solidaridad, aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones respecto del alcance de las exenciones reestablecidas por la citada ley. Se recomienda a los inversores consultar con sus asesores impositivos al respecto.

(c) Intereses y ganancias de capital obtenidas por Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas estarán sujetas al impuesto a las ganancias sobre los intereses provenientes de las Nuevas Obligaciones Negociables y las ganancias de capital derivadas de la venta, permuta, conversión u otra disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Conforme se indicó más arriba, y de acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.630, publicada en el Boletín Oficial el 16 de junio de 2021 y con efecto para los ejercicios fiscales iniciados a

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partir del 1° de enero de 2021, inclusive, los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la LIG (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas), determinan el impuesto a las ganancias empleando la siguiente escala y alícuotas:

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Los montos comprendidos en la escala detallada en el párrafo anterior se ajustarán anualmente a partir del 1 de enero de 2022, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC), correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

La ganancia bruta por la venta de las Nuevas Obligaciones Negociables realizada por Entidades Argentinas se determinaría deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. Asimismo, la LIG considera que los quebrantos derivados de ciertas operaciones financieras son de naturaleza específica. Los inversores deberán considerar el posible impacto que esto generaría en su situación específica.

Impuesto al Valor Agregado

Considerando que se cumple con los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, todas las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las Nuevas Obligaciones Negociables así como sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado conforme a lo dispuesto en el punto 1 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.

Aún si no se cumplieran los Requisitos y Condiciones del Artículo 36, la venta o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables estaría igualmente exenta de este impuesto conforme al Artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con la Ley N° 23.966 del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus modificatorias (la "Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales") y el Decreto Reglamentario N° 127/1996, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en Argentina se encuentran sujetas a un Impuesto sobre los Bienes Personales (el "Impuesto sobre los Bienes Personales") sobre sus activos ubicados tanto en Argentina o en el exterior (tales como las Nuevas Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año fiscal, excepto que se aplicara una exención. Las personas humanas y las sucesiones indivisas no residentes en Argentina únicamente son responsables por dicho impuesto respecto de sus activos ubicados en Argentina (tales como las Nuevas Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año fiscal, excepto que se aplicara una exención. Los títulos valores, tales como las Nuevas Obligaciones Negociables, únicamente se consideran ubicados en Argentina cuando sean emitidos por una entidad residente en Argentina, como la Emisora.

El Impuesto sobre los Bienes Personales es calculado en referencia al valor de mercado, en el caso de valores negociables que listan en algún mercado, o al costo de adquisición más los intereses devengados e impagos y diferencias de cambios, en el caso de valores negociables que no listan en mercados públicos, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año fiscal.

Por medio de la Ley de Solidaridad se introdujeron ciertas modificaciones a la ley que rige el gravamen y que surtirán efecto desde el período fiscal 2019, en función de las cuales, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año, en la medida que su valor en conjunto exceda de $2.000.000 (o $18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casahabitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

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Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible

				Sobre el excedente de
Más de $	a $	Pagarán $	Más el %	$
0	3.000.000 inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000 inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Además, la Ley de Solidaridad autorizó al Poder Ejecutivo argentino, hasta el 31 de diciembre de 2020, a establecer alícuotas más altas (hasta el 100% del máximo establecido en la tabla anterior) para los activos gravados ubicados en el extranjero, y a reducir dichas alícuotas para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, deberán calcular el Impuesto sobre los Bienes Personales a ingresar, conforme la siguiente tabla con alícuotas incrementadas:

Valor total de los bienes del país y del exterior	Valor total de los bienes del país y del exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el
		mínimo no imponible no computado contra los bienes del país
Más de $	a $	pagarán el %
0	3.000.000 inclusive	0,70%
3.000.000	6.500.000 inclusive	1,20%
6.500.000	18.000.000 inclusive	1,80%
18.000.000	En adelante	2,25%

Como fuera señalado, las alícuotas incrementadas no aplicarán en la medida que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de los bienes situados en el exterior.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,50 %, estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales cuando su importe sea igual o inferior a $ 255,75. Si bien las Nuevas Obligaciones Negociables cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del gravamen no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales se aplica únicamente a los títulos valores en poder de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el exterior, según se indica más arriba, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece una presunción legal, irrefutable, en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas que sean de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) sea residente en una jurisdicción que no exija que las acciones o títulos valores privados se detenten en forma nominativa y (ii) que (a) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha entidad extranjera, esté únicamente autorizada a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución o (ii) no le esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas domiciliadas, o sucesiones indivisas radicadas, en Argentina, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.

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En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota incrementada en un 100% para las Co-Emisoras (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago. Sin perjuicio de lo anterior, las Co-Emisoras deberán pagar cualquier monto adicional u otros montos brutos adeudados en el marco del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables con respecto a los eventuales reintegros que las Co-Emisoras puedan llegar a solicitar.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Nuevas Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea. Asimismo, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos valores privados, tales como las Nuevas Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que puedan negociarse en mercados o bolsas de valores ubicados en Argentina o en el extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que la emisora privada argentina no estará obligada como un Obligado Sustituto en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, la emisora deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda (en este caso, las Nuevas Obligaciones Negociables) y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución General Nº 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. En el caso de que las autoridades tributarias argentinas consideren que no existe documentación suficiente que sustente la autorización de la CNV y / o la autorización para que los títulos de deuda coticen en bolsas de valores de Argentina o del extranjero, el emisor deberá pagar el Impuesto sobre Bienes Personales como Obligado Sustituto.

Las condiciones de aplicación de los criterios de residencia en relación con este Impuesto se encuentran reglamentadas por la Resolución General N° 4.760 de AFIP, publicada en el Boletín Oficial el 17 de julio de 2020.

Adicionalmente, por medio de la Resolución General N° 4.815 de AFIP, publicada en el Boletín Oficial el 16 de septiembre de 2020, se estableció un régimen de percepción que se aplicará sobre las operaciones alcanzadas por el denominado como Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria “Impuesto País” (ver debajo). Los montos percibidos serán considerados pagos a cuenta del Impuesto sobre los Bienes Personales o del Impuesto a las Ganancias, dependiendo de las circunstancias pertinentes.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413, y sus modificaciones, establece, con excepciones, un impuesto aplicable sobre los débitos y créditos en cuentas abiertas en instituciones regidas por la Ley N° 21.526 y sobre otras operatorias que reemplacen el uso de dichas cuentas corrientes. Así, el impuesto resulta aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley N° 21.526; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras que se rigen por la Ley N° 21.526, en las que no se utilicen cuentas bancarias, cualquiera sea la denominación que se le otorgue a la operación, los mecanismos empleados para llevarla a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, aun en efectivo, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el mecanismo utilizado para llevarlos a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. Mediante la Resolución General N° 2111/06 de la AFIP, el fisco aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos en el punto (iii) son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados -existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

La alícuota general es del 0,6% sobre cada débito y crédito. Podrán aplicarse alícuotas del 1,2% o en su caso del 0,075% a ciertas operatorias especialmente previstas.

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De conformidad con el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial de Argentina el 7 de mayo de 2018), 33% del impuesto sobre los débitos y créditos gravados a la alícuota del 0,6% y 33% del impuesto sobre las transacciones gravadas a la alícuota del 1,2% será considerado como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o a cuenta de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, o de sus respectivos anticipos. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, para su agotamiento, a otros períodos de los citados impuestos. En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas, el cómputo como crédito del Impuesto a las Ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20%. A partir del dictado de la Ley N° 27.432, se facultó al Poder Ejecutivo para aumentar el monto habilitado a tomarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Respecto de los débitos y créditos verificados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, la Ley de Solidaridad estableció, para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019, que cuando se lleven a cabo extracciones de efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de la extracción en cuestión. Este incremento de la alícuota no se aplicará a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que acrediten la condición de micro y pequeñas empresas.

Para las micro, pequeñas y medianas empresas inscriptas como tales de acuerdo con las disposiciones de la legislación argentina, el porcentaje del pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias podría ser mayor, según corresponda.

El Artículo 10 inciso s) del Anexo del Decreto N°380/2001 y sus modificatorias, establece que los débitos y créditos desde y hacia las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central), se encuentran exentos del impuesto si los titulares de dichas cuentas son entidades del exterior y las cuentas son utilizadas exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina.

Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de la alícuota de este impuesto, puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP N°3900/2016.

La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley de Solidaridad estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley en diciembre de 2019, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Asimismo, la Resolución General (AFIP) N° 4815/2020 estableció sobre las operaciones sujetas a dicho impuesto y para los contribuyentes definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad que califiquen como residentes argentinos, en los términos del artículo 116 y siguientes de la LIG, la aplicación de un cobro del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad.

Dicho cobro tendrá el carácter de pago a cuenta y será computable en la declaración anual del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, en la declaración anual del Impuesto a los Bienes Personales, correspondiente al período fiscal en que se hayan producido.

Adicionalmente, esta resolución general establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a los que se les haya aplicado la recaudación establecida y que no sean contribuyentes del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

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Es un tributo de carácter provincial que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de una actividad económica en una jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sin importar el sujeto que lo realice. Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cada jurisdicción provincial emite su propia legislación tributaria, razón por la cual el tratamiento fiscal aplicable podría resultar diferente dependiendo de las jurisdicciones involucradas en el caso concreto.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma la habitualidad en el desarrollo de dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de las Nuevas Obligaciones Negociables, o por la venta o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Tanto la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como la provincia de Buenos Aires disponen que los ingresos derivados de cualquier operación emergente de obligaciones negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia de obligaciones negociables están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos, si las obligaciones negociables han sido emitidas de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, en la medida que dichas operaciones estén exentas del impuesto a las ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes y todo tipo de intermediarios.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (el “Consenso Fiscal”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación con ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita.

En lo que refiere al impacto del Consenso Fiscal en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. Sin embargo, el 17 de diciembre de 2019, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de determinadas cláusulas del Consenso Fiscal, que entraría en vigencia después de un año (que luego fue prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2021 mediante un nuevo acuerdo firmado el 4 de diciembre de 2020 por algunas provincias argentinas y el gobierno nacional), que fue aprobado por el congreso argentino en la Ley N° 27.542, el 12 de febrero de 2020 y que también tendrá efectos una vez ratificado por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes.

Se recomienda a los posibles inversores considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos tomando en consideración las disposiciones de la legislación aplicable que podrían ser relevantes en cualquier caso particular.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires y Salta, entre otros, así como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que podrían resultar aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, cualquiera sea su especie o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos contribuyentes que son pasibles de las mismas.

En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal, las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante

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un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los seis meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Asimismo, mediante el acuerdo suscripto el 4 de diciembre de 2020 entre el Poder Ejecutivo y los representantes de determinadas jurisdicciones argentinas, éstas asumieron el compromiso de procurar las medidas necesarias a los fines de aplicar mecanismos de devolución automática, compensación o transferencia de crédito del saldo positivo generado por las retenciones y recaudaciones, siempre que los contribuyentes cumplan con los requisitos específicos del caso en cuestión.

Los inversores deberán corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción involucrada.

Impuesto de sellos

El Impuesto de Sellos es un tributo de carácter provincial, que grava la instrumentación de los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso que se otorguen en una determinada jurisdicción provincial o bien aquellos que siendo instrumentados fuera de una determinada jurisdicción provincial produzcan efectos en dicha jurisdicción.

De acuerdo con el artículo 497, inciso 54, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, están exentos del impuesto de sellos en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los actos, contratos u operaciones (incluidas las entregas o recepciones de dinero) relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables emitidas de acuerdo con el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar en canje por las obligaciones negociables, así como a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a ésta.

El artículo 497, inciso 50, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que están exentos de este impuesto los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados y/o que resulten necesarios para la emisión de obligaciones negociables destinadas a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales efectuada por compañías o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara también a los instrumentos, actos, operaciones y garantías vinculados con y/o requeridos para la emisión de las obligaciones negociables, conforme se explicó anteriormente, ya sea que dichos instrumentos, actos, operaciones y garantías sean anteriores, simultáneos, posteriores o constituyan renovaciones de las mismas.

Dicha exención no resulta de aplicación si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de las obligaciones negociables ante la CNV y/o si la colocación de las obligaciones negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión por parte de la CNV de la autorización solicitada a tales fines. Por otra parte, el artículo 497, inciso 52, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para oferta pública por la CNV también están exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención dejará de ser de aplicación en el supuesto explicado en la última oración del párrafo anterior.

El artículo 297, inciso 46, del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece una exención aplicable a los actos, acuerdos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, colocación, suscripción y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y Nº 23.962. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a ésta.

La Provincia de Buenos Aires también exime del impuesto de sellos a todos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluidas las entregas y recepciones de dinero, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisores, y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública bajo los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por compañías

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debidamente autorizadas por la CNV (inciso 45 del artículo 297). Esta exención se aplica a instrumentos, actos, operaciones y garantías vinculados con y/o requeridos para la emisión de obligaciones negociables, tal como se explicó anteriormente, ya sea que dichos instrumentos, actos, operaciones y garantías sean previos, simultáneos, posteriores o constituyan una renovación de los mismos. Sin embargo, dicha exención no resulta de aplicación si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos valores no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión por parte de la CNV de la autorización solicitada a tales fines.

Los actos y/o instrumentos asociados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para oferta pública por la CNV también están exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención no tendrá aplicación en el supuesto explicado en la última oración del párrafo anterior.

En relación con el Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima del impuesto de sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1°de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022. Sin perjuicio de ello, este cronograma ha sido postergado por un año en virtud de un nuevo consenso fiscal, aprobado por la Ley Nº 27.542 (publicada en el Boletín Oficial el 12 de febrero de 2020). A pesar de ello, durante el mes de diciembre de 2020, las provincias argentinas y el Gobierno Nacional firmaron un nuevo consenso fiscal que, entre otras cuestiones, incluyó la extensión de la suspensión del anterior por un año adicional, en total 2 años.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Los potenciales adquirentes de las Nuevas Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes y/o de las Nuevas Obligaciones Negociables o la existencia de efectos relacionados con ellas.

Impuesto a las Transmisión Gratuita de Bienes

En el orden federal, Argentina no grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes (“ITGB”) a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia gratuita de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de las Nuevas Obligaciones Negociables a nivel federal. Sin embargo, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes cuyas características básicas son las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia o cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

• Son contribuyentes las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

• Para los contribuyentes domiciliados en dicha provincia, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de ella, este tributo recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia. Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, los siguientes tipos de bienes, que pueden transmitirse libremente: (i) los títulos y las acciones, obligaciones negociables, cuotas o participaciones sociales y otros valores negociables representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores negociables que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores negociables representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires, donde tenemos domicilio.

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• Están exentas las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 322.800 (monto que se eleva a $1.344.000 cuando los bienes son transferidos a padres, hijos o cónyuges).

• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% y el pago de una suma fija de impuesto, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia del ITGB en otras provincias, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables deben analizar las consecuencias impositivas según la jurisdicción involucrada en el caso específico.

Tratados impositivos

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

La Argentina celebró y posee veintidós (22) tratados impositivos vigentes con diversos países a fin de evitar la doble tributación de impuestos, concretamente con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, y Uruguay (en este último caso el convenio consiste en un acuerdo de intercambio de información que contiene cláusulas para evitar la doble imposición). Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con China, Japón, Luxemburgo, Turquía y Austria, aunque aún no se encuentran en vigor. Actualmente no se encuentra en vigencia ningún tratado o convenio vigente entre Argentina y Estados Unidos.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario entablar procedimientos judiciales en la Argentina en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables ante tribunales federales o ante tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3,0% o del 1,5% si se tratare de procesos sucesorios) sobre los montos del reclamo. En caso de que tales procesos tramitaren ante tribunales de las jurisdicciones provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la cuestión estaría regida por otras normas.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

El Artículo 19 de la LIG define “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Asimismo, las convenciones y los acuerdos indicados anteriormente deben cumplir con normas internacionales de transparencia fiscal e intercambio de información respecto de cuestiones tributarias respecto de las cuales Argentina se haya comprometido. Además, el artículo 19 de la LIG establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de países considerados “jurisdicciones no cooperantes” con base en la definición descripta anteriormente. Tal como fuera mencionado, el Poder Ejecutivo Nacional elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el Artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional. Por ello, se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables.

Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación del listado, a los fines de su actualización.

Conforme el Artículo 20 de la LIG, las “jurisdicciones de baja o nula tributación” son definidas como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados u otros regímenes tributarios especiales cuya tributación máxima a la renta empresaria es inferior al 60% de la alícuota mínima para empresas establecida en el primer párrafo del Artículo 73 de la LIG (actualmente 15%). Esta cifra representa el 60% de la alícuota del impuesto a las ganancias de sociedades del 25% que se establece actualmente en el inciso a) del artículo

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73 de la LIG. Asimismo, el Artículo 25 del Decreto Reglamentario de la LIG estableció que a los fines de determinar si una jurisdicción es de baja o nula tributación se debe tener en cuenta la alícuota total aplicable a las sociedades, con independencia de las autoridades que establecieron el impuesto. Asimismo, dicho Artículo 25 establece que “régimen tributario especial” significa toda regulación o régimen específico que haya establecido un impuesto específico a la renta corporativa que dé por resultado una alícuota aplicable inferior a la establecida en el régimen general de dicha jurisdicción.

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 (conforme al texto ordenado en 1998, con sus modificatorias), los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• Se determinaría un impuesto a las ganancias sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

• Impuesto al valor agregado (e impuestos internos, si fuera el caso) sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

• Aunque el concepto de “ingresos de fondos” no está claro, debería interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

• desde una cuenta en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad radicada en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación,

• a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales podrá refutar dicha presunción legal acreditando de manera fehaciente ante la Autoridad Impositiva de Argentina que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos han sido previamente declarados.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA OFERTA Y LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS INVERSORES DEBERÁN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES A LA LUZ DE SU SITUACIÓN PARTICULAR.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Nuevas Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera” y “Empresas―Central Térmica Roca S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Nuevas Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Co-Emisoras podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Nuevas Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Co-Emisoras y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para

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mayor información, véase “ Avisos Importantes―Notificación a los Inversores sobre normativa referente a lavado de activos ” del Prospecto.

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FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Certificado Global

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en forma de Certificados Globales, conforme se indica a continuación:

• Las Nuevas Obligaciones Negociables vendidas a compradores institucionales calificados bajo la Regla 144A estarán representadas por la “Obligación Negociable bajo la Regla 144A”; y

• Las Nuevas Obligaciones Negociables vendidas en operaciones offshore a personas no estadounidenses en base a la Regulación S estarán representadas por la “Obligación Negociable bajo la Regulación S”.

Producida la emisión, cada uno de los Certificados Globales será depositado ante el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables como custodio de DTC y registradas a nombre de Cede & Co., como representante de DTC.

La titularidad de participaciones beneficiarias en cada Certificado Global estará limitado a las personas que tengan cuentas en DTC (“Participantes de DTC”) o personas que sean titulares de participaciones a través de Participantes de DTC (incluyendo Euroclear y Clearstream o Caja de Valores S.A., a través de estos últimos). Las Co-Emisoras prevén que de conformidad con los procedimientos establecidos por DTC:

• en ocasión del depósito de cada Certificado Global ante el custodio de DTC, DTC acreditará porciones del monto de capital del Certificado Global en las cuentas de los Participantes de DTC designados por los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento; y

• la titularidad de las participaciones beneficiarias en cada Certificado Global se indicará en, y la transferencia de la titularidad de dichas participaciones tendrá lugar únicamente a través de, los registros mantenidos por DTC (con respecto a las participaciones de los Participantes de DTC) los registros de los Participantes de DTC (con respecto a los demás titulares de participaciones beneficiarias en el Certificado Global).

Las participaciones beneficiarias en los Certificados Globales no podrán canjearse por la entrega física de Nuevas Obligaciones Negociables en forma cartular, excepto en las limitadas circunstancias que se detallan a continuación en “ Obligaciones Negociables Cartulares ”.

Cada Certificado Global y participaciones beneficiarias en cada Certificado Global estarán sujetas a las restricciones a la transferencia que se detallan en la sección “ Restricciones a la Transferencia ”.

Canjes entre los Certificados Globales

La transferencia de Nuevas Obligaciones Negociables o de una participación sobre las mismas a una persona que reciba la entrega en forma de Certificado Global Restringido o una participación sobre la misma sólo podrán realizarse previa recepción por parte del Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de una certificación escrita del transmitente (en el formulario previsto en el Contrato de Fideicomiso) en el sentido de que dicha transmisión se realiza a una persona que el transmitente cree razonablemente que es un comprador institucional cualificado (tal y como se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores) en una operación que cumple los requisitos de la Regla 144A y de conformidad con cualquier ley de valores aplicable de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción.

Las transmisiones de Nuevas Obligaciones Negociables o de los intereses beneficiosos de la misma a una persona que reciba la entrega en forma de una Obligación Negociable bajo la Regulación S o los intereses de la misma sólo podrán realizarse una vez que el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables reciba una certificación escrita del transmitente (en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso) a efectos de que dicha transmisión se realiza de conformidad con las Regulaciones 903 y 904 de la Regulación S.

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La participación beneficiosa en un Certificado Global que se transfiera a una persona que recibe la entrega a través de otro Certificado Global quedará sujeto, al producirse la transferencia, a las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a las participaciones beneficiosas en el otro Certificado Global.

Procedimientos Registrales respecto de los Certificados Globales

Todas las participaciones en los Certificados Globales estarán sujetos a las operaciones y procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream . Las Co-Emisoras brindan los siguientes resúmenes de dichas operaciones y procedimientos únicamente para fines de conveniencia de los inversores. Las operaciones y procedimientos de cada sistema de liquidación son controladas por cada uno de dichos sistemas y pueden sufrir variaciones en cualquier momento. Ni las Co-Emisoras ni los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento o el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (o cualquiera de los agentes) son responsables por dichas operaciones o procedimientos.

DTC ha informado que es:

• una compañía fiduciaria de objeto limitado constituida conforme a la Ley de Banca del Estado de Nueva York;

• una “entidad bancaria” según el significado de la Ley de Banca del Estado de Nueva York;

• miembro del Sistema de la Reserva Federal de los Estados Unidos;

• una “sociedad de compensación” según el significado del Código de Comercio Uniforme de Nueva York; y

• una “agencia de compensación” registrada conforme a las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercados.

DTC fue creada para ejercer la tenencia de títulos valores en nombre de sus participantes y para facilitar la compensación y liquidación de operaciones con títulos valores entre sus participantes a través de modificaciones en las cuentas de dichos participantes realizadas mediante registros electrónicos. Entre los Participantes de DTC se cuentan corredores bursátiles y colocadores de títulos valores, incluyendo los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento, bancos y compañías fiduciarias, sociedades de compensación y otras organizaciones. El acceso indirecto al sistema de DTC también está disponible para otras personas tales como bancos, corredores, colocadores y sociedades fiduciarias que compensan a través de un participante de DTC o que mantienen una relación de custodia con éste, ya sea en forma directa o indirecta. Los inversores que no son Participantes de DTC pueden ser gozar de titularidad beneficiaria sobre títulos valores en poder de DTC o en nombre de DTC únicamente a través de Participantes de DTC o participantes indirectos de DTC (incluyendo Euroclear o Clearstream ).

En tanto DTC o su representante sea el titular registrado de un Certificado Global, DTC o su representante será considerado el único titular o Tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables representadas por dicho Certificado Global a todos los fines bajo el contrato de fideicomiso. Salvo por lo establecido a continuación, los titulares de participaciones beneficiarias en un Certificado Global:

• no tendrán derecho a que las Nuevas Obligaciones Negociables representadas por el Certificado Global se registren a su nombre;

• no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de Nuevas Obligaciones Negociables en forma cartular; y

• no serán considerados Tenedores o titulares registrados de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables para ningún propósito, incluso para brindar alguna indicación, instrucción o aprobación al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

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En consecuencia, todo inversor que sea titular de una participación beneficiaria en un Certificado Global deberá depender de los procedimientos de DTC a fin de ejercer cualquier derecho de un Tenedor de Nuevas Obligaciones Negociables bajo el contrato de fideicomiso (y, si el inversor no fuera un participante o un participante indirecto de DTC, de los procedimientos del participante a través del cual dicho inversor posee su participación).

Los pagos de capital, prima, de existir, e intereses con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables representadas por un Certificado Global serán realizados por el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables al representante de DTC como tenedor registrado del Certificado Global. Ni las Co-Emisoras ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (o cualquiera de los agentes) tendrán obligación ni responsabilidad alguna por el pago de montos a los titulares de participaciones beneficiarias en un Certificado Global, por ningún aspecto de los registros referidos a, o pagos efectuados a cuenta de, dichas participaciones por DTC o por el mantenimiento, supervisión o revisión de ningún registro de DTC relativo a dichas participaciones.

Los pagos efectuados por los participantes directos e indirectos de DTC a los titulares de participaciones beneficiarias en un Certificado Global se regirán por instrucciones permanentes y prácticas habituales y serán de responsabilidad de dichos participantes o participantes indirectos y no de DTC, su representante o las Co-Emisoras.

Las transferencias entre Participantes de DTC se realizarán de conformidad con los procedimientos de DTC y serán liquidadas con valores acreditables en el mismo día. Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream serán efectuadas de la manera habitual de conformidad con las normas y los procedimientos operativos de dichos sistemas.

Las transferencias entre diferentes mercados entre los Participantes de DTC, por un lado, y participantes de Euroclear o Clearstream por otro lado, se realizarán dentro de DTC a través de los Participantes de DTC que actúen en carácter de depositarios de Euroclear y Clearstream . Para la entrega o la recepción de una participación en un Certificado Global en tenencia en una cuenta de Euroclear o Clearstream , un inversor debe enviar instrucciones de transferencia a Euroclear o Clearstream , según corresponda, de conformidad con las normas y los procedimientos de dicho sistema, y dentro de los plazos límite establecidos por éste. Si la operación cumple con los requisitos de liquidación, Euroclear o Clearstream , según corresponda, enviarán instrucciones a su depositario de DTC para realizar las acciones tendientes a llevar a cabo la liquidación final a través de la entrega o recepción de las participaciones en los correspondientes Certificados Globales en DTC, y la realización o recepción del pago. Los participantes de Euroclear o Clearstream no podrán impartir instrucciones de modo directo a depositarios de DTC que actúan para Euroclear o Clearstream .

Debido a las diferencias horarias, las cuentas de títulos valores de un participante de Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en un Certificado Global a un participante de DTC, serán acreditadas el día hábil para Euroclear o Clearstream inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC. Los montos en efectivo recibidos en Euroclear o Clearstream procedentes de la venta de una participación en un Certificado Global a un Participante de DTC serán recibidos con valor en la fecha de liquidación de DTC pero estarán disponibles en la cuenta de caja pertinente de Euroclear o Clearstream el día hábil para Euroclear o Clearstream posterior a la fecha de liquidación de DTC.

DTC, Euroclear y Clearstream han acordado los procedimientos arriba mencionados a efectos de facilitar la transferencia de participaciones en los Certificados Globales entre los participantes de esos sistemas de liquidación. Sin embargo, los sistemas de liquidación no están obligados a llevar a cabo estos procedimientos y podrán discontinuar o modificar los mismos en cualquier momento. Ni las Co-Emisoras ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (o cualquiera de los agentes) tendrán responsabilidad alguna por el cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o sus participantes o participantes indirectos de sus obligaciones de conformidad con las normas y los procedimientos que regulan sus operaciones.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones beneficiarias en los Certificados Globales no podrán canjearse por la entrega física de Nuevas Obligaciones Negociables en forma cartular, excepto que:

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• DTC notifique en cualquier momento a las Co-Emisoras que no desea o no puede continuar actuando como depositario de los Certificados Globales y no se designe un depositario sucesor dentro de los 90 días;

• DTC deje de ser una agencia de compensación registrada conforme a la Ley de Mercados y no se designe un depositario sucesor dentro de los 90 días;

• las Co-Emisoras, a su elección, notifiquen al Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables que optan por disponer que se emitan Nuevas Obligaciones Negociables cartulares; o

• tengan lugar determinados eventos contemplados en el contrato de fideicomiso, incluyendo el acaecimiento y subsistencia de un supuesto de incumplimiento respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Tenedor haya presentado una solicitud para dicho canje.

En todos los casos, las Nuevas Obligaciones Negociables cartulares entregadas en canje por cualquier Certificado Global se registrarán a nombre de las personas, y se emitirán en cualquier denominación aprobada, que requiera el depositario y llevarán una leyenda en la cual se indiquen las restricciones a la transferencia de dicho Certificado Global específico.

Para obtener información en relación con agentes de pago y agentes de transferencia respecto de cualquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables en forma cartular, véase “ Oferta de los Valores Negociables--Agentes de Pago; Agentes de Transferencia y Agentes de Registro ”.

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RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las siguientes restricciones se aplicarán a la reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables. Se aconseja a los inversores consultar a sus propios asesores legales antes de realizar cualquier oferta, reventa, prenda o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables ha sido registrada en los términos de la Ley de Títulos Valores ni ninguna otra ley de títulos valores estadual y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a ninguna persona estadounidense ni por cuenta o en beneficio de ninguna persona estadounidense, salvo de conformidad con una exención de, o en operaciones no sujetas a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Por ende, las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecen y emiten exclusivamente (A) en los Estados Unidos, a compradores institucionales calificados en cumplimiento de la Regla 144A y (B) fuera de los Estados Unidos, a personas que no sean personas estadounidenses ("compradores no estadounidenses", término que incluirá a colocadores y otros fiduciarios profesionales en los Estados Unidos que actúen de manera discrecional para los beneficiarios finales que no sean estadounidenses (distintos de patrimonios o fideicomisos)) de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores o la Regulación S. A los efectos de esta sección, los términos “Estados Unidos” y “persona estadounidense” tendrán los significados que se establecen en la Regulación S.

Se considerará que cada comprador de Nuevas Obligaciones Negociables ha manifestado y acordado lo siguiente:

1. Adquiere las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para una cuenta con respecto a la cual goza de exclusiva facultad discrecional de inversión, y que el inversor y dicha cuenta es (A) un comprador institucional calificado y es consciente de que la venta se realiza de conformidad con la Regla 144A o (B) un comprador no estadounidense que (i) se encuentra fuera de los Estados Unidos (o un comprador no estadounidense que es un colocador u otro fiduciario como se indica más arriba), “persona estadounidense” (como se define en la Regla 902 conforme a la Ley de Títulos Valores), (ii) no actúa por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, y (iii) es un “oferente calificado no estadounidense” (tal como se define a continuación), distinto de un “Oferente Entidad Argentina” (tal como se define a continuación), un “Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes” (tal como se define a continuación) o un “Tenedor Canadiense Elegible” (tal como se define a continuación); (c) un Oferente Entidad Argentina; (d) un Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes o (e) un Tenedor Canadiense Elegible. Las definiciones de “comprador institucional calificado”, “persona estadounidense”, “oferente calificado no estadounidense”, “Tenedor Canadiense Elegible”, “Oferente Entidad Argentina” y “Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes” se encuentran a continuación:

“Comprador Institucional Calificado” significa:

(1) Cualquiera de las siguientes entidades, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que en total posee e invierte en forma discrecional por lo menos US$100 millones en títulos valores de emisores que no están afiliados con la entidad:

(a) Cualquier compañía de seguros, tal como se las define en el Artículo

2(a)(13) de la Ley de Títulos Valores de 1933;

(b) Cualquier sociedad de inversión registrada conforme a la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, con sus modificaciones (la “Ley de Sociedades de Inversión”), o cualquier compañía de desarrollo comercial conforme a la definición del Artículo 2(a)(48) de la Ley de Sociedades de Inversión;

(c) Cualquier sociedad de inversión para pequeñas empresas autorizada por la Administración para el Desarrollo de Pequeñas Empresas de los Estados Unidos, conforme al Artículo 301(c) o (d) de la Ley de Inversión para Pequeñas Empresas de 1958 o cualquier Compañía de Inversión de Negocios Rurales como se define en la sección 384A de la Ley Consolidada de Desarrollo Rural y Agrícola;

(d) Cualquier plan establecido y mantenido por un estado, sus subdivisiones políticas, o cualquier ente o dependencia de un estado o sus subdivisiones políticas, para beneficio de sus empleados;

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(e) Cualquier plan de beneficios de los empleados conforme al significado del Título I de la Employee Retirement Income Security Act (Ley de Garantía de Ingresos Jubilatorios) de 1974;

(f) Cualquier fondo fiduciario cuyo fiduciario sea un banco o sociedad fiduciaria y cuyos participantes sean exclusivamente planes del tipo indicado en los incisos (1)(d) o (e) precedentes, salvo por los fondos fiduciarios que incluyen como participantes cuentas jubilatorias individuales o planes H.R 10;

(g) Cualquier sociedad de desarrollo comercial, tal como se las define en el Artículo 202(a)(22) de la Ley de Asesores de Inversión de 1940, con sus modificaciones (la “Ley de Asesores de Inversión”);

(h) Cualquier organización del tipo indicado en el Artículo 501(c)(3) del Código Tributario de los Estados Unidos, sociedad anónima (distinta de un banco, tal como se las define en el Artículo 3(a)(2) de la Ley de Títulos Valores o una asociación de ahorro y préstamo u otra institución del tipo indicado en el Artículo 3(a)(5)(A) de la Ley de Títulos Valores o un banco o asociación de ahorro y préstamo o entidad equivalente extranjera), sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, o fideicomiso comercial de Massachusetts o fideicomiso comercial similar;

(i) Cualquier asesor de inversiones registrado conforme a la Ley de

Asesores de Inversión, y

(j) Cualquier inversionista institucional acreditado, como se define en la regla 501 (a) bajo la Ley de Títulos Valores, de un tipo que no esté listado en los párrafos (a) (1) (i) (A) al (I) o los párrafos (a) (1) (ii) hasta (vi).

(2) Cualquier intermediario registrado conforme al Artículo 15 de la Ley de Mercados de 1934, con sus modificaciones (la “Ley de Mercados”), actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que en total posea e invierta en forma discrecional por lo menos U$S 10 millones en títulos valores de emisores que no están afiliados al intermediario; quedando establecido que no se considerará que los títulos valores que constituyen la totalidad o parte de una asignación no vendida de o suscripción por un intermediario como participante de una oferta pública son de propiedad de dicho intermediario;

(3) Cualquier intermediario registrado conforme al Artículo 15 de la Ley de Mercados actuando en una operación exenta de riesgo en nombre de un comprador institucional calificado;

(4) Cualquier sociedad de inversión registrada conforme a la Ley de Sociedades de Inversión, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que es parte de una familia de sociedades de inversión que posee en total por lo menos U$S100 millones en títulos valores de emisores, que no sean emisores afiliados de la sociedad de inversión ni son parte de dicha familia de sociedades de inversión. “Familia de sociedades de inversión” significa cualesquiera dos o más sociedades de inversión registradas conforme a la Ley de Sociedades de Inversión, salvo por un fideicomiso de inversión unitario cuyos activos consisten exclusivamente en acciones de una o más sociedades de inversión registradas, que tienen el mismo asesor de inversiones (o, en el caso de fideicomisos de inversión unitarios, el mismo depositante); quedando establecido que, a los efectos de este inciso:

(a) Cada serie de una compañía de series (tal como se las define en la Norma 18f-2 de la Ley de Sociedades de Inversión) será considerada una sociedad de inversión separada; y

(b) Se considerará que las sociedades de inversión tienen el mismo asesor (o depositante) si sus asesores (o depositantes) son subsidiarias mayoritariamente controladas por la misma sociedad controlante, o si el asesor (o depositante) de una sociedad de inversión es una subsidiaria mayoritariamente controlada del asesor (o depositante) de la otra sociedad de inversión.

(5) Cualquier entidad, todos los propietarios del capital de la cual sean compradores institucionales calificados, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados; y

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(6) Cualquier banco, tal como se lo define en el Artículo 3(a)(2) de la Ley de Títulos Valores, cualquier asociación de ahorro y préstamo u otra institución del tipo indicado en el Artículo 3(a)(5)(A) de la Ley de Títulos Valores, o cualquier banco o sociedad de ahorro y préstamo o institución equivalente extranjera, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que en total posee e invierte, en forma discrecional, por lo menos U$S100 millones en títulos valores de emisores que no sean emisores afiliados de éstos y que tiene un patrimonio neto auditado de por lo menos U$S25 millones, según se acredite en sus estados financieros anuales más recientes, a una fecha no más de 16 meses anterior a la fecha de venta en el caso de un banco o asociación de ahorro y préstamo estadounidense, y no más de 18 meses anterior a la fecha de venta en el caso de un banco o asociación de ahorro y préstamo o institución equivalente extranjera.

A los efectos de la definición precedente:

(1) Al determinar el monto total de los títulos valores de propiedad de, e invertidos en forma discrecional por, una entidad, los siguientes instrumentos e intereses quedarán excluidos: notas y certificados de depósito bancarios; participaciones en préstamos; contratos de recompra; títulos valores propios pero sujetos a un contrato de recompra; y swaps de moneda, tasa de interés y commodities .

(2) El valor total de los títulos valores de propiedad de, e invertidos en forma discrecional por, una entidad será el costo de dichos títulos valores, salvo cuando la entidad informe sus tenencias de títulos valores en sus estados financieros en base a su valor de mercado, y no se haya publicado información actualizada respecto del costo de dichos títulos valores. En el último caso, los títulos valores podrán ser valuados al valor de mercado a los efectos de la definición precedente.

(3) Al determinar el monto total de los títulos valores de propiedad de e invertidos en forma discrecional por una entidad, los títulos valores de propiedad de las subsidiarias de la entidad que se encuentran consolidadas con la misma en sus estados financieros confeccionados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados podrán ser incluidos si las inversiones de dichas subsidiarias son administradas bajo la dirección de la entidad, con la salvedad de que, a menos que la entidad sea una compañía que presenta información conforme al Artículo 13 o 15(d) de la Ley de Mercados, los títulos valores de propiedad de dichas subsidiarias no podrán ser incluidos si la entidad misma es una subsidiaria mayoritariamente controlada que sería incluida en los estados financieros consolidados de otra empresa.

(4) “Operación exenta de riesgo” significa una operación en la que un intermediario compra un título valor a otra persona y realiza simultáneamente una venta compensatoria de dicho título valor a un comprador institucional calificado, incluyendo otro intermediario que actúe como mandante exento de riesgo de un comprador institucional calificado

“Persona estadounidense” significa:

(1) cualquier persona física residente en los Estados Unidos;

(2) cualquier sociedad colectiva o sociedad anónima organizada o constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos;

(3) cualquier sucesión de la que cualquier albacea o administrador es una persona estadounidense;

(4) cualquier fideicomiso del que cualquier fiduciario es una persona estadounidense;

(5) cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera ubicada en los Estados Unidos;

(6) cualquier cuenta no discrecional o cuenta similar (distinta de un patrimonio o fideicomiso) mantenida por un intermediario u otro fiduciario para beneficio o por cuenta de una persona estadounidense;

(7) cualquier cuenta discrecional o cuenta similar (distinta de un patrimonio o fideicomiso) mantenida por un intermediario u otro fiduciario organizado, constituido, o (si fuera una persona física) residente en los Estados Unidos; y

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226

• (8) cualquier sociedad colectiva o sociedad anónima en caso que:

• (a) fuera organizada o constituida conforme a las leyes de cualquier jurisdicción

extranjera; y

(b) fuera constituida por una persona estadounidense principalmente a efectos de invertir en títulos valores no registrados conforme a la Ley de Títulos Valores, a menos que se encuentre organizada o constituida, y sea de propiedad de, inversores acreditados (tal como se los define en la Norma 501(a) de la Ley de Títulos Valores) que no sean personas físicas, patrimonios o fideicomisos.

“Oferente calificado no estadounidense” significa:

(1) en relación con cada Estado Miembro del Espacio Económico Europeo (el “EEE”), una persona que no es un inversor minorista. A los efectos de esta disposición, la expresión “inversor minorista” significa una persona que se encuadra en una (o más) de las siguientes definiciones: (i) un cliente minorista conforme a la definición del punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (con sus modificaciones, “MiFID II”); o (ii) un cliente conforme al significado de la Directiva (UE) 2016/97 (con sus modificaciones, la “Directiva sobre la Distribución de Seguros”), si dicho cliente no calificara como un cliente profesional conforme a la definición del punto (10) del Artículo 4(1) de la MiFID II;

(2) en relación con el Reino Unido:

(i) una persona que no reviste la condición de inversor minorista en el Reino Unido (“RU”). A tales efectos, un inversor minorista significa una persona que reviste una (o más) de las siguientes calidades: (i) es un cliente minorista, tal como se define en el apartado (8) del Artículo 2 del Reglamento (UE) Nº 2017/565 que forma parte de la legislación local en virtud de la Ley (de Salida) de la Unión Europea de 2018 (“EUWA”, por sus siglas en inglés); (ii) un cliente según el significado de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (con sus modificaciones, la “FSMA”) y cualquier norma o reglamentación en virtud de la FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional, según la definición contemplada en el apartado (8) del Artículo 2(1) del Reglamento (UE) Nº 600/2014 que forma parte de la legislación local en virtud de la EUWA; o

(ii) personas que sean “inversores calificados” (según dicho término se define en el Reglamento sobre Prospectos del RU) quienes (i) sean personas con experiencia profesional en asuntos vinculados con inversiones alcanzados por las disposiciones del Artículo 19(5) del Texto Reordenado en 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) (según fuera modificada, la “Ley de Promoción Financiera”) o (ii) empresas con alto patrimonio alcanzadas por las disposiciones del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Ley de Promoción Financiera, o (iii) personas a quienes de otro modo podría ser legalmente posible su distribución, haciéndose referencia a dichas personas, en conjunto, como las “Personas Relevantes”.

(3) en relación con un inversor en el Reino Unido, una "Persona Relevante". A efectos de esta disposición, la expresión "Persona Relevante" significa una persona que es una (o más) de las siguientes:

(a) personas con experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones que entren en el ámbito de aplicación del artículo 19(5) de la Orden de 2005 de la FSMA (Promoción Financiera) (modificada, la "Orden"); o

(b) las empresas de alto patrimonio neto y otras personas comprendidas en el artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden; o

(c) cualquier otra persona a la que se le pueda comunicar o hacer comunicar legalmente una invitación o incitación a participar en una actividad de inversión (en el sentido del artículo 21 de la FSMA) en relación con la emisión o venta de cualquier valor; o

(4) cualquier entidad fuera de los Estados Unidos, el RU y el EEE a la que puedan hacerse las ofertas relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables en cumplimiento de todas las demás leyes y reglamentos aplicables de cualquier jurisdicción:

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(i) personas que sean "inversores cualificados" (tal y como se definen en el Reglamento sobre folletos del Reino Unido) que sean (i) personas con experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones que entren en el ámbito de aplicación del apartado 5 del artículo 19 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) de 2005 (en su versión modificada, la "Orden"), o (ii) entidades con un elevado patrimonio neto que entren en el ámbito de aplicación de las letras a) a d) del apartado 2 del artículo 49 de la Orden, o (iii) personas a las que, de otro modo, sería lícito distribuirlos, denominándose todas estas personas conjuntamente "Personas pertinentes".

(a) una "Persona Relevante" (tal y como se define más adelant), o

(5) cualquier entidad fuera de los Estados Unidos, el RU y el EEE a la que las ofertas relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables puedan realizarse en cumplimiento de todas las demás leyes y reglamentos aplicables de cualquier jurisdicción.

"Tenedor Canadiense Elegible" significa:

Un Tenedor Elegible que certifica que: (a) tiene derecho, en virtud de las leyes de títulos valores provinciales o estatales aplicables, a adquirir títulos valores sin el beneficio de un prospecto o suplemento calificado en virtud de dichas leyes de títulos valores; (b) es un "inversor acreditado", tal como se define dicho término en el Instrumento Nacional 45-106-Exenciones de Prospectos ("NI 45-106") o en la Sección 73. 3(1) de la Ley de Títulos Valores (Ontario), según corresponda, y un "cliente autorizado", tal como se define dicho término en el Instrumento Nacional 31-103 sobre Requisitos de Registro, Exenciones y Obligaciones Permanentes de las Personas Inscriptas como Emisores de Títulos ( Registrants ) ("NI 31103"); (c) es (i) un adquirente de títulos valores como principal, (ii) una sociedad fiduciaria o compañía fiduciaria registrada o autorizada para ejercer su actividad en virtud de la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamos (Canadá) o en virtud de la legislación comparable de una jurisdicción de Canadá (distinta de una sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria registrada únicamente en virtud de las leyes de la Provincia de la Isla del Príncipe Eduardo) o de una jurisdicción extranjera que actúa en nombre de una cuenta totalmente gestionada por la sociedad fiduciaria o compañía fiduciaria, según sea el caso, o (iii) una persona que actúe en nombre de una cuenta totalmente gestionada por dicha persona, si ésta está registrada o autorizada para ejercer su actividad como asesor o su equivalente en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera; y (d) no ha sido creada o utilizada únicamente para comprar o mantener valores como inversor acreditado, tal y como se describe en el párrafo (m) de la definición de "inversor acreditado" en la NI 45-106. Las definiciones de "inversor acreditado" y "cliente autorizado" se exponen a continuación.

“Oferente Entidad Argentina” significa:

Los beneficiarios finales que sean:

(1) sociedades anónimas, incluyendo sociedades unipersonales, sociedades en comandita simple ( limited partnerships ), en cuanto a la porción que corresponda a los socios comanditarios, sociedades por acciones simplificadas regidas por el Título III de la Ley N° 27.349 constituidas en Argentina y sociedades de responsabilidad limitada;

(2) asociaciones, fundaciones, cooperativas, entidades regidas por el derecho civil y entidades de ayuda mutua sin fines de lucro constituidas en Argentina en tanto la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina no les asigne otro tratamiento a los efectos impositivos;

(3) sociedades de capital mixto, en cuanto a la porción de los ingresos que no están exentos del impuesto a las ganancias; entidades y organizaciones del tipo indicado en el Artículo 1 de la Ley N° 22.016 no incluidas en los párrafos anteriores, en la medida en que dichas entidades no estén sujetas a un tratamiento tributario diferente considerando lo dispuesto en el artículo 6 de la referida ley;

(4) aquellos en los que los fiduciantes son también beneficiarios (la excepción mencionada no aplica cuando los fiduciantes-beneficiarios sean No Residentes (tal como se los define más adelante) o el fideicomiso sea un fideicomiso financiero), y (ii) aquellos fideicomisos financieros que no están sujetos al impuesto sobre la renta bajo la sección 205 de la Ley N ° 27.440;

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228

(5) fondos comunes de inversión cerrados constituidos en Argentina, excepto aquellos que no estén sujetos al impuesto sobre la renta en virtud del artículo 205 de la Ley N ° 27.440;

(6) las compañías incluidas en el inciso (b) del Artículo 53 y los fideicomisos incluidos en el inciso (c) del Artículo 53 de la LIG (conforme se define más adelante), que opten por pagar el impuesto a la renta de acuerdo con las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas y otras entidades incluidas en el artículo 73 de la Ley N°20.628 y por ende cumplan con los requisitos para ejercer tal opción;

(7) establecimientos permanentes en Argentina de personas extranjeras; y

(8) cualquier otro tipo de sociedades constituidas en Argentina; sociedades unipersonales ubicadas en Argentina; y el resto de materias comprendidas en el Título VI de la Ley N°20.628.

“Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes” significa:

Los beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes que son no residentes (es decir, personas que no califican como residentes fiscales conforme al Artículo 116 de la LIG, los “No Residentes”) y que son residentes de cualquier jurisdicción considerada como una jurisdicción no cooperante, según ello sea determinado conforme a la ley o reglamentación argentina aplicable.

El Artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como “jurisdicciones no cooperantes” aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.

El Artículo 24 del Decreto N° 862/19 enumera las “jurisdicciones no cooperantes” a los efectos impositivos argentinos a la fecha de este certificado. Las autoridades impositivas argentinas deben informar cualquier actualización al Ministerio de Economía con el propósito de modificar este listado:

1. Bosnia y Herzegovina

2. Brecqhou

3. Burkina Faso

4. Estado de Eritrea

5. Estado de la Ciudad del Vaticano

6. Estado de Libia

7. Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea

8. Estado Plurinacional de Bolivia

9. Territorios Británicos de Ultramar de Santa Elena, Ascensión y Tristán de Acuña

10. Isla de Sark

11. Islas Solomón

12. Estados Federados de Micronesia

13. Mongolia

14. Montenegro

15. Reino de Bután

16. Reino de Camboya

17. Reino de Lesoto

18. Reino de Suazilandia

19. Reino de Tailandia

20. Reino de Tonga

21. Reino Hachemita de Jordania

22. República Kirguisa

23. República Árabe de Egipto

24. República Árabe Siria

25. República Argelina Democrática y Popular

26. República Centroafricana

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1. República Cooperativa de Guyana 28. República de Angola 29. República de Bielorrusia 30. República de Botsuana 31. República de Burundi 32. República de Cabo Verde 33. República de Costa de Marfil 34. República de Cuba 35. República de Filipinas 36. República de Fiyi 37. República de Gambia 38. República de Guinea 39. República de Guinea Ecuatorial 40. República de Guinea-Bisáu 41. República de Haití 42. República de Honduras 43. República de Irak 44. República de Kenia 45. República de Kiribati 46. República de la Unión de Myanmar 47. República de Liberia 48. República de Madagascar 49. República de Malawi 50. República de Maldivas 51. República de Mali 52. República de Mozambique 53. República de Namibia 54. República de Nicaragua 55. República de Palaos 56. República de Ruanda 57. República de Sierra Leona 58. República de Sudán del Sur 59. República de Surinam 60. República de Tayikistán 61. República de Trinidad y Tobago 62. República de Uzbekistán 63. República de Yemen 64. República de Yibuti 65. República de Zambia 66. República de Zimbabue 67. República del Chad 68. República del Níger 60. República del Paraguay 70. República del Sudán 71. República Democrática de Santo Tomé y Príncipe 72. República Democrática de Timor Oriental 73. República del Congo 74. República Democrática del Congo 75. República Democrática Federal de Etiopía 76. República Democrática Popular Lao 77. República Democrática Socialista de Sri Lanka 78. República Federal de Somalia 79. República Federal Democrática de Nepal 80. República Gabonesa 81. República Islámica de Afganistán 82. República Islámica de Irán 83. República Islámica de Mauritania 84. República Popular de Bangladés 85. República de Benín 86. República Popular Democrática de Corea

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1. República Socialista de Vietnam

2. República Togolesa

3. República Unida de Tanzania

4. Sultanato de Omán

5. Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno

6. Tuvalu

7. Unión de las Comoras

"Inversor acreditado" significa:

(a) una institución financiera canadiense, o un banco del anexo III;

(b) el Business Development Bank of Canada , constituido en virtud de la Business Development Bank of Canada Act (Canadá);

(c) una filial de cualquiera de las personas mencionadas en los párrafos (a) o (b), si la persona posee todos los valores con derecho a voto de la filial, excepto los valores con derecho a voto que la ley exige que sean propiedad de los directores de dicha filial;

(d) una persona registrada en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá como asesor o distribuidor;

(e) un individuo registrado bajo la legislación de valores de una jurisdicción de Canadá como representante de una persona mencionada en el párrafo (d);

(e.1) una persona física anteriormente registrada en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá, que no sea una persona física anteriormente registrada únicamente como representante de un distribuidor de mercado limitado en virtud de una o ambas leyes de valores (Ontario) o de la ley de valores (Terranova y Labrador);

(d) el Gobierno de Canadá o una jurisdicción de Canadá, o cualquier corporación de la corona, agencia o entidad de propiedad total del Gobierno de Canadá o una jurisdicción de Canadá;

(e) un municipio, una junta o comisión pública en Canadá y una comunidad metropolitana, una junta escolar, el Comité de gestión de la taxe scolaire de l'île de Montréal o una junta de gestión intermunicipal en Quebec;

(f) cualquier gobierno nacional, federal, estatal, provincial, territorial o municipal de o en cualquier jurisdicción extranjera, o cualquier agencia de ese gobierno;

(g) un fondo de pensiones que esté regulado por la Oficina del Superintendente de Instituciones Financieras (Canadá), una comisión de pensiones o una autoridad reguladora similar de una jurisdicción de Canadá;

(h) un individuo que, solo o con su cónyuge, posea beneficios de activos financieros con un valor total realizable que, antes de impuestos pero neto de cualquier pasivo relacionado, exceda de 1.000.000 de dólares;

(j) una persona física que sea propietaria de activos financieros con un valor total realizable que, antes de impuestos pero neto de cualquier pasivo relacionado, supere los 5.000.000 de dólares;

(i) una persona física cuyos ingresos netos antes de impuestos hayan superado los 200.000 Dólares en cada uno de los 2 años naturales más recientes o cuyos ingresos netos antes de impuestos combinados con los de un cónyuge hayan superado los 300.000 Dólares en cada uno de los 2 años naturales más recientes y que, en cualquiera de los dos casos, espere razonablemente superar ese nivel de ingresos netos en el año natural en curso;

(j) una persona que, sola o con su cónyuge, tenga un patrimonio neto de al menos 5.000.000 de

Dólares;

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231

(k) una persona, que no sea un individuo o un fondo de inversión, que tenga activos netos de al menos 5.000.000 de Dólares, tal y como se muestra en sus estados financieros más recientes;

(l) un fondo de inversión que distribuya o haya distribuido sus valores únicamente a:

(i) una persona que sea o haya sido un inversor acreditado en el momento de la distribución;

(ii) una persona que adquiere o adquirió valores en las circunstancias mencionadas en las secciones 2.10 Inversión de cantidad mínima de NI 45-106, o 2.19 Inversión adicional en fondos de inversión de NI 45-106; o (iii) una persona descrita en el párrafo (i) o (ii) que adquiere o adquirió valores en virtud de la sección 2.18 Reinversión en fondos de inversión de NI 45-106;

(m) un fondo de inversión que distribuye o ha distribuido valores en virtud de un folleto en una jurisdicción de Canadá para la que el regulador o, en Quebec, la autoridad reguladora de valores, ha emitido un recibo;

(n) una sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria registrada o autorizada para ejercer su actividad en virtud de la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamos (Canadá) o de la legislación comparable de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera, que actúe en nombre de una cuenta totalmente gestionada por la sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria, según sea el caso;

(o) una persona que actúe en nombre de una cuenta totalmente gestionada por ella, si dicha persona está registrada o autorizada para ejercer su actividad como asesor o su equivalente en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera;

(p) una organización benéfica registrada conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá) que, con respecto a la operación, ha obtenido asesoramiento de un asesor de elegibilidad o de un asesor registrado conforme a la legislación de valores de la jurisdicción de la organización benéfica registrada para asesorar sobre los valores que se negocian;

(q) una entidad organizada en una jurisdicción extranjera que sea análoga a cualquiera de las entidades mencionadas en los párrafos (a) a (d) o en el párrafo (i) en cuanto a su forma y función;

(r) una persona respecto de la cual todos los propietarios de intereses, directos, indirectos o efectivos, excepto los títulos valores con derecho a voto que la ley exige que sean propiedad de los directores, son personas que son inversores acreditados;

(s) un fondo de inversión que es asesorado por una persona registrada como asesor o una persona que está exenta de registrarse como asesor;

(t) una persona reconocida o designada por la autoridad reguladora de títulos valores o, excepto en Ontario y Quebec, por el regulador como inversor acreditado; o

(u) un fideicomiso establecido por un inversor acreditado en beneficio de los miembros de la familia del inversor acreditado en el que la mayoría de los fideicomisarios son inversores acreditados y todos los beneficiarios son el cónyuge del inversor acreditado, un ex cónyuge del inversor acreditado o un padre, abuelo, hermano, hijo o nieto de ese inversor acreditado, del cónyuge de ese inversor acreditado o del ex cónyuge de ese inversor acreditado.

"cliente autorizado" significa:

(a) una institución financiera canadiense o un banco del anexo III;

(b) el Business Development Bank of Canada , constituido en virtud de la Business Development Bank of Canada Act (Canadá);

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232

(c) una filial de cualquier persona o empresa mencionada en el párrafo (a) o (b), si la persona o empresa posee todos los títulos valores con derecho a voto de la filial, excepto los títulos valores con derecho a voto que la ley exige que posean los directores de la filial;

(d) una persona o sociedad registrada en virtud de la legislación sobre títulos valores de una jurisdicción de Canadá como asesor, agente de inversiones, agente de fondos de inversión o agente de mercado exento;

(e) un fondo de pensiones regulado por la Oficina Federal del Superintendente de Instituciones Financieras o por una comisión de pensiones o una autoridad reguladora similar de una jurisdicción de Canadá o una filial de propiedad absoluta de dicho fondo de pensiones;

(f) una entidad organizada en una jurisdicción extranjera que sea análoga a cualquiera de las entidades mencionadas en los párrafos (a) a (e);

(g) el Gobierno de Canadá o una jurisdicción de Canadá, o cualquier empresa de la Corona, organismo o entidad de propiedad total del Gobierno de Canadá o de una jurisdicción de Canadá;

(h) cualquier gobierno nacional, federal, estatal, provincial, territorial o municipal de o en cualquier jurisdicción extranjera, o cualquier organismo de dicho gobierno;

(i) un municipio, consejo o comisión pública en Canadá y una comunidad metropolitana, consejo escolar, el Comité de gestión de la taxe scolaire de l'île de Montréal o un consejo de gestión intermunicipal en Quebec;

(j) una sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria registrada o autorizada para ejercer su actividad en virtud de la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamos (Canadá) o de la legislación comparable de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera, que actúe en nombre de una cuenta gestionada por la sociedad fiduciaria o compañía fiduciaria, según sea el caso;

(k) una persona o sociedad que actúe en nombre de una cuenta gestionada por la persona o sociedad, si la persona o sociedad está registrada o autorizada para ejercer su actividad como asesor o su equivalente en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera;

(l) un fondo de inversión si se da una o ambas de las siguientes circunstancias:

(i) el fondo está gestionado por una persona o sociedad registrada como gestor de fondos de inversión en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá; o

(ii) el fondo es asesorado por una persona o sociedad autorizada para actuar como asesor en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá;

(m) con respecto a un intermediario, una organización benéfica registrada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá) que obtiene asesoramiento sobre los valores que se van a negociar de un asesor de elegibilidad, tal como se define en la sección 1.1 del Instrumento Nacional 45-106 Exenciones de Prospectos y Registros ("NI 45-106"), o un asesor registrado en virtud de la legislación sobre valores de la jurisdicción de la organización benéfica registrada;

(n) con respecto a un asesor, una organización benéfica registrada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá) que es asesorada por un asesor de elegibilidad, tal como se define en la sección 1.1 de NI 45-106, o un asesor registrado en virtud de la legislación de valores de la jurisdicción de la organización benéfica registrada;

(o) una persona que posea en beneficio activos financieros, tal como se definen en la sección 1.1 de NI 45-106, con un título valor total realizable que, antes de impuestos pero neto de cualquier pasivo relacionado, supere los 5 millones de dólares canadienses;

(p) una persona o empresa que es enteramente propiedad de un individuo o individuos mencionados en el párrafo (o), que tiene el interés de propiedad beneficiosa en la persona o empresa

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directamente o a través de un fideicomiso, cuyo fideicomisario es una compañía de fideicomiso o sociedad de fideicomiso registrada o autorizada para llevar a cabo negocios bajo la Ley de Compañías de Fideicomiso y Préstamo (Canadá) o bajo la legislación comparable en una jurisdicción de Canadá o una jurisdicción extranjera;

(q) una persona o empresa, que no sea un individuo o un fondo de inversión, que tenga activos netos de al menos 25 millones de dólares canadienses según sus estados financieros más recientes; y

(r) una persona o sociedad que distribuye valores de su propia emisión en Canadá únicamente a las personas o sociedades mencionadas en los párrafos (a) a (q). (NI 31-103, sección 1.1).

A efectos de las definiciones anteriores de "inversor acreditado" y "cliente autorizado":

"persona de control" significa:

en Ontario, Alberta, Terranova y Labrador, Nueva Escocia y Saskatchewan:

(a) una persona o sociedad que posea un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y, si una persona o sociedad posee más del 20 por ciento de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considerará, salvo prueba en contrario, que la persona o sociedad posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor, o

(b) cada persona o sociedad de una combinación de personas o sociedades, que actúe de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y si una combinación de personas o empresas posee más del 20 por ciento de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considera que la combinación de personas o empresas, salvo prueba en contrario, posee un número suficiente de derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor;

en Columbia Británica y Nuevo Brunswick:

(a) una persona que posea un número suficiente de derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, o

(b) cada persona de una combinación de personas, que actúe de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y, si una persona o combinación de personas posee más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considerará, salvo prueba en contrario, que la persona o combinación de personas posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor;

en la Isla del Príncipe Eduardo, los Territorios del Noroeste, Nunavut y el Yukón:

(a) una persona que posea un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y si una persona posee más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considerará, salvo prueba en contrario, que la persona posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor, o

(b) cada persona de una combinación de personas que actúe de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y si una combinación de personas posee más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considera que la combinación de personas, salvo prueba en contrario, posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor;

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en Quebec:

(a) una persona que, sola o con otras personas que actúan de forma concertada en virtud de un acuerdo, posee un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor. Si la persona, sola o con otras personas que actúan de forma concertada en virtud de un acuerdo, posee más del 20% de esos derechos de voto, se presume que posee un número suficiente de derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor; y

en Manitoba:

(a) una persona o empresa que posea un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor,

(b) cada persona o empresa, o combinación de personas o empresas que actúen de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, o

(c) una persona o sociedad, o una combinación de personas o sociedades, que posea más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, a menos que haya pruebas de que la participación no afecta materialmente al control del emisor;

"director" significa:

(a) un miembro del órgano de administración de una sociedad o una persona que desempeña funciones similares para una sociedad, y

(b) con respecto a una persona jurídica, una persona que desempeña funciones similares a las de un director de una sociedad;

"Asesor de elegibilidad" significa:

(a) una persona que está registrada como agente de inversiones y autorizada a dar asesoramiento con respecto al tipo de valor que se distribuye, y

(b) en Saskatchewan o Manitoba, también significa un abogado que sea miembro en activo de un colegio de abogados de una jurisdicción de Canadá o un contable público que sea miembro en activo de un instituto o asociación de contables colegiados, contables generales certificados o contables de gestión certificados en una jurisdicción de Canadá, siempre que el abogado o el contable público no deba:

(i) tener una relación profesional, comercial o personal con el emisor, o con cualquiera de sus directores, ejecutivos, fundadores o personas de control (tal como se define este término en la legislación de valores aplicable), y

(ii) haber actuado para o haber sido contratado personalmente o de otra manera como empleado, ejecutivo, director, asociado o socio de una persona que haya actuado para o haya sido contratada por el emisor o cualquiera de sus directores, ejecutivos, fundadores o personas de control (según se define este término en la legislación aplicable sobre valores) en los 12 meses anteriores;

"Funcionarios ejecutivos" significa:

Para un emisor, una persona que es:

(a) un presidente o vicepresidente,

(b) un vicepresidente a cargo de una unidad comercial, división o función principal, incluidas las ventas, las finanzas o la producción, o

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235

• (c) que desempeñe una función de creación de políticas con respecto al emisor;

"activos financieros" significa:

• (a) efectivo,

• (b) valores negociables, o

(c) un contrato de seguro, un depósito o una prueba de depósito que no sea un valor a efectos de la legislación sobre valores negociables;

“entidad financiera" significa:

(a) en otro lugar que no sea en Ontario:

(i) una asociación regida por la Ley de Asociaciones de Crédito Cooperativo (Cooperative Credict Associations Act) (Canadá) o una sociedad cooperativa de crédito central para la que se ha dictado una orden en virtud del artículo 473(1) de dicha Ley,

(ii) un banco, compañía de préstamos, compañía fiduciaria, corporación fiduciaria, compañía de seguros, sucursal de tesorería, cooperativa de crédito, caisse populaire, cooperativa de servicios financieros o liga que, en cada caso, esté autorizada por una promulgación de Canadá o una jurisdicción de Canadá para realizar actividades en Canadá o una jurisdicción de Canadá; o

(iii) un banco del anexo III,

• (b) y en Ontario:

(i) un banco incluido en el Anexo I, II o III de la Ley Bancaria (Bank Act) (Canadá);

(ii) una asociación a la que se aplique la Ley de Asociaciones de Crédito Cooperativo (Canadá) o una sociedad cooperativa de crédito central para la que se haya dictado una orden en virtud del artículo 1 del artículo 473 de dicha Ley; o

(iii) una corporación de préstamos, una compañía de fideicomisos, una corporación fiduciaria, una compañía de seguros, una sucursal de tesorería, una cooperativa de crédito, una caja popular, una cooperativa de servicios financieros o una liga o federación de cooperativas de crédito que esté autorizada por una ley de Canadá u Ontario para llevar a cabo actividades en Canadá u Ontario, según sea el caso.

"fundador" significa:

Con respecto a un emisor, una persona que:

(a) actuando sola, conjuntamente o conjuntamente con una o más personas, directa o indirectamente, toma la iniciativa de fundar, organizar o reorganizar sustancialmente los negocios del emisor, y

(b) en el momento de la distribución o de la comercialización participe activamente en los negocios del emisor;

"cuenta totalmente administrada" significa:

Una cuenta de un cliente para la cual una persona toma las decisiones de inversión si esa persona tiene plena discreción para negociar valores para la cuenta sin requerir el consentimiento expreso del cliente para una transacción;

"fondo de inversión" tiene el mismo significado que en el Instrumento Nacional 81-106 de Divulgación Continua de Fondos de Inversión (National Instrument 81-106 Investment Fund Continuous Disclosure);

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236

"persona" incluye:

• (a) un individuo,

• (b) una sociedad,

(c) una sociedad, un fideicomiso, un fondo y una asociación, un sindicato, una organización u otro grupo organizado de personas, estén o no constituidas, y

(d) un individuo u otra persona en calidad de fiduciario, albacea, administrador o representante legal personal o de otro tipo;

"pasivos relacionados" significa:

(a) los pasivos contraídos o asumidos con el fin de financiar la adquisición o la propiedad de activos financieros, o

(b) los pasivos que están garantizados por activos financieros;

"banco del anexo III" significa:

Un banco extranjero autorizado nombrado en el Anexo III de la Ley Bancaria (Canadá);

"Cónyuge" significa:

Un individuo que:

(a) está casada con otro individuo y no vive separado y aparte en el sentido de la Ley de Divorcio (Canadá), del otro individuo,

(b) vive con otro individuo en una relación similar al matrimonio, incluyendo una relación similar al matrimonio entre individuos del mismo género, o

(c) en Alberta, es un individuo mencionado en el párrafo (a) o (b), o es una pareja adulta interdependiente en el sentido de la Ley de Relaciones Interdependientes de Adultos (Alberta);

"Subsidiaria" significa:

Un emisor que está controlado directa o indirectamente por otro emisor e incluye una subsidiaria de esa subsidiaria.

1. Reconoce que las Obligaciones Negociables se ofrecen en una transacción que no involucra ninguna oferta pública en los Estados Unidos de conformidad con los términos de la Ley de Títulos Valores; que las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores y no pueden ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos o a, o para la cuenta o beneficio de, personas estadounidenses, excepto de conformidad con lo previsto a continuación.

2. No revenderá ni de otro modo transferirá las Nuevas Obligaciones Negociables, salvo (A) a los emisores o a cualquiera de sus subsidiarias, (B) dentro de Estados Unidos, a un comprador institucional calificado mediante una operación conforme a la Regla 144A, (C) fuera de Estados Unidos, en cumplimiento de la Regla 904 bajo la Ley de Títulos Valores, (D) en virtud de la exención de registro de conformidad con la Ley de Títulos Valores (de existir), o (E) en virtud de otra exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores ( y sobre la base de una opinión de asesores legales si las CoEmisoras así lo solicitaran), o (F) de conformidad con una declaración de registro efectiva conforme a la Ley de Títulos Valores, y en cada caso de conformidad con las leyes sobre títulos valores aplicables en cualquiera de los estados de los Estados Unidos o en otra jurisdicción que corresponda.

3. Acuerda que informará a toda persona a quien le transfiera las Nuevas Obligaciones Negociables sobre las restricciones a la transferencia de dichas Nuevas Obligaciones Negociables.

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237

1. Reconoce que con anterioridad a cualquier transferencia propuesta de Nuevas Obligaciones Negociables en forma cartular o de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global (en cada caso, que no sea conforme a una declaración de registro efectiva), el Tenedor de dichas Nuevas Obligaciones Negociables o el titular de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, según corresponda, podrá verse obligado a presentar certificaciones y otra documentación relativa a la manera en que se lleva a cabo la transferencia, y a presentar las certificaciones y otra documentación que se requiera según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Nuevas Obligaciones Negociables.

2. Reconoce que (i) cada Obligación Negociable Global bajo la Regla 144A contará con la siguiente leyenda restrictiva en su anverso, la cual deberá ser usada para notificar a los receptores de la transferencia sobre las mencionadas restricciones a la transferencia:

"Esta Obligación Negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933, con sus modificatorias (la "Ley de Títulos Valores"), o cualquier otra ley en materia de títulos valores de algún estado de los Estados Unidos. El tenedor de esta Obligación Negociable, al adquirir la misma, acuerda que esta Obligación Negociable global o participación en la misma podrá ser objeto de oferta, reventa, prenda, o de otro modo transferirse únicamente a (1) las Co-Emisoras y las subsidiarias de éstas, (2) en la medida en que esta Obligación Negociable sea elegible para su reventa de conformidad con la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos Valores (la "Regla 144A"), a una persona que el vendedor razonablemente considere que reviste la calidad de comprador institucional calificado (según el significado de la Regla 144A) de conformidad con la Regla 144A, (3) en una operación offshore que cumple con los requisitos de la Regla 903 o la Regla 904 de la Regulación S en virtud de la Ley de Títulos Valores, (4) conforme a una exención de registro en virtud de la Ley de Títulos Valores (de existir) o (5) de conformidad con una declaración de registro efectiva bajo la Ley de Títulos Valores, y en cada una de dichas circunstancias, de conformidad con cualquier ley de títulos valores aplicable de cualquier estado de los Estados Unidos u otra jurisdicción que corresponda. El tenedor de esta Obligación Negociable, mediante la compra de la misma, reconoce y acuerda que notificará a toda persona que le hubiera comprado esta Obligación Negociable las restricciones sobre reventa referidas precedentemente ”.

y (ii) el siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S y que será utilizada para notificar a los receptores de la transferencia sobre las mencionadas restricciones a la transferencia:

“Esta Obligación Negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933, con sus modificatorias (la "Ley de Títulos Valores"), ni cualquier otra ley de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos. El tenedor de esta Obligación Negociable, mediante la compra de la misma, acuerda que ni esta Obligación Negociable ni ningún derecho o participación en la misma podrá ser objeto de oferta, reventa, prenda, o de otro modo transferirse en caso de ausencia de dicho registro, salvo que la operación esté exceptuada o no esté sujeta a dicho registro.

La leyenda precedente podrá ser removida de esta Obligación Negociable luego de transcurrido un plazo de 40 días que comienza en, inclusive, cualquiera de las siguientes fechas, lo que ocurra en último término: (a) el día en que las obligaciones negociables son ofrecidas a personas que no sean distribuidores (tal como dicho término se define en la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores) y (b) la fecha de emisión original de esta Obligación Negociable”.

Las leyendas precedentes únicamente podrán ser removidas con el consentimiento de las CoEmisoras.

Para mayor información respecto de los requisitos (incluyendo la presentación de certificados de transferencia) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables a los fines de llevar a cabo canjes o transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales y las obligaciones negociables en forma cartular, véase “ Forma de las Nuevas Obligaciones Negociables ”.

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238

1. Reconoce que las restricciones precedentes se aplican a los titulares de participaciones beneficiarias en las Nuevas Obligaciones Negociables, así como a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

2. Reconoce que no se requerirá que el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables acepte para el registro de la transferencia ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables adquiridas por el mismo, excepto ante la presentación de evidencia satisfactoria para las Co-Emisoras y para el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables de que se han cumplido las restricciones establecidas en este documento.

3. Reconoce que las Co-Emisoras, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento así como otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, manifestaciones y acuerdos precedentes y acuerda que, en el caso de que cualquiera de dichos reconocimientos, manifestaciones y acuerdos que se consideran efectuados en virtud de su compra de las Nuevas Obligaciones Negociables deje de ser correcto, notificará inmediatamente dicha circunstancia a las Co-Emisoras, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento. Si adquiere las Nuevas Obligaciones Negociables en calidad de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversores, manifiesta que goza de exclusiva facultad discrecional de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y que tiene plenas facultades para efectuar los reconocimientos, manifestaciones y acuerdos precedentes en representación de cada cuenta.

Ofertas en Canadá

Las Nuevas Obligaciones Negociables pueden ofrecerse y venderse únicamente a compradores que compren, o se considere que compran, como principal que sean inversores acreditados, tal y como se define en el Instrumento Nacional 45-106 Exenciones del Folleto o en el subapartado 73.3(1) de la Ley de Títulos Valores (Ontario), y que sean clientes permitidos, tal y como se define en el Instrumento Nacional 31-103 Requisitos de Registro, Exenciones y Obligaciones de Registro en Curso. Cualquier reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables debe realizarse de acuerdo con una exención o en una transacción no sujeta a los requisitos de prospecto de la legislación de títulos valores aplicable.

La legislación en materia de títulos valores de determinadas provincias o territorios de Canadá puede proporcionar al comprador recursos de rescisión o de indemnización por daños y perjuicios si este Suplemento (incluido cualquier modificación del mismo) contienen una declaración falsa, siempre que los recursos de rescisión o de indemnización por daños y perjuicios sean ejercidos por el comprador dentro del plazo prescrito por la legislación en materia de títulos valores de la provincia o territorio del comprador. El comprador debe consultar las disposiciones aplicables de la legislación de títulos valores de la provincia o territorio del comprador para conocer los detalles de estos derechos o consultar con un asesor legal. De conformidad con la sección 3A.3 (o, en el caso de títulos valores emitidos o garantizados por el gobierno de una jurisdicción no canadiense, la sección 3A.4) del Instrumento Nacional 33-105 Conflictos de suscripción (NI 33-105), los gestores de los intermediarios no están obligados a cumplir con los requisitos de divulgación de NI 33-105 relativos a los conflictos de intereses de los gestores de los intermediarios en relación con las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento.

Además, para participar en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles ubicados en Canadá deben confirmar su elegibilidad como Tenedores Canadienses Elegibles completando y presentando la Carta de Elegibilidad.

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239

ANEXO A

MODELO DE CERTIFICADO DE TRANSFERENCIA

[La presente es una traducción sólo a fines informativos]

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Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A.

Octubre [●], 2021

A los beneficiarios finales, o representantes que actúen en nombre de los beneficiarios finales, de las Obligaciones Negociables Existentes y los Préstamos Existentes:

Las Obligaciones Negociables Existentes que se encuentran sujetas a la Oferta de Canje son las Obligaciones Negociables no Subordinadas con una tasa de interés del 9,625% con vencimiento en el año 2023 (N° CUSIP: 36875L AA7 (Regla 144A), P4621M AA3 (Regulación S); ISIN: US36875LAA70 (Regla 144A), USP4621MAA38 (Regulación S)) emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”).

Los Préstamos Existentes sujetos a la Oferta de Canje son los siguientes:

• El Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado de fecha 23 de octubre de 2019, según fuera modificado el 3 de diciembre de 2020, entre Albanesi S.A. (“Albanesi”), Generación Centro S.A. (“GECE”), GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (según fuera modificado o actualizado oportunamente, el “Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado”) y el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE"); y

• El Segundo Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado de fecha 23 de octubre de 2019, según fuera modificado el 3 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (según fuera modificado o actualizado oportunamente, el “Segundo Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado”) y el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que forman parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I") y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (el “Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III") y, junto con el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I, los "Reconocimientos de Deuda y Acuerdos de Pago").

---

Este Certificado de Transferencia debe ser utilizado con relación a las presentaciones de las Obligaciones Negociables Existentes que son realizadas por (i) las Oferentes Entidades Argentinas (tal como se las define más adelante) u (ii) Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (tal como se los define más adelante). Este Certificado de Transferencia debe ser completado, firmado y enviado, junto con todos los demás documentos requeridos, a D.F. King & Co. (el “Agente de Información y Canje”) a su dirección de correo electrónico que se indican a continuación.

Este Certificado de Transferencia no necesita ser completado por los Tenedores Elegibles que no son (i) Oferentes Entidades Argentinas u (ii) Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes.

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240

Todos los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos en el presente tendrán los significados que a ellos se asigna en el Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento de las CoEmisoras de fecha [●] de octubre de 2021 (según pueda ser complementado y modificado periódicamente, el “Suplemento”).

.

El Agente de Información y Canje para la Oferta de Canje es:

D.F. King & Co.

48 Wall Street, 2[nd] Floor New York, New York 10005 United States of America Teléfono: (212) 269-5550 Línea Gratuita: (800) 967-7510 Web: www.dfking.com/albanesi E-mail: albanesi@dfking.com

Transmisión por Fax (Instituciones Elegibles Únicamente): (212) 709-3328 Para Confirmación: (212) 232-3233

LA ENTREGA DE ESTE CERTIFICADO DE TRANSFERENCIA EN UN DOMICILIO, O SU TRANSMISIÓN POR FAX A UN NÚMERO O SU ENVÍO POR CORREO ELECTRÓNICO A UNA DIRECCIÓN, DISTINTOS DE LOS INDICADOS PRECEDENTEMENTE NO CONSTITUIRÁ UNA ENTREGA VÁLIDA.

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241

Las instrucciones consignadas en el presente y en el Suplemento deben ser leídas cuidadosamente antes de completar este Certificado de Transferencia y deben ser observadas .

Mediante la firma del presente, el abajo firmante declara y garantiza que es un Oferente Entidad Argentina o un Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes y reconoce haber recibido el Suplemento de las Co-Emisoras y este Certificado de Transferencia así como las instrucciones para el presente (según el mismo pueda ser modificado o complementado, este “Certificado de Transferencia”), que en conjunto representan la oferta de canje de las Obligaciones Negociables Existentes indicadas precedentemente por la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío, según corresponda, conforme a los demás términos y sujeto a las demás condiciones que se establecen en el Suplemento y este Certificado de Transferencia. El abajo firmante ha completado, suscripto y otorgado este Certificado de Transferencia para indicar la acción que el abajo firmante desea realizar respecto de la Oferta de Canje.

CONFORME A LA OFERTA DE CANJE, TODOS LOS TENEDORES ELEGIBLES QUE DESEEN SER ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR CANJE, DEBEN ENTREGAR VÁLIDAMENTE ÓRDENES DE CANJE, Y NO RETIRAR VÁLIDAMENTE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES, AL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE EN O ANTES DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA O LA FECHA DE EXPIRACIÓN, SEGÚN CORRESPONDA. LOS OFERENTES ENTIDADES ARGENTINAS Y LOS OFERENTES DE JURISDICCIONES NO COOPERANTES QUE DESEEN PRESENTAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES CONFORME A LA OFERTA DE CANJE DEBEN TAMBIÉN PRESENTAR ESTE CERTIFICADO DE TRANSFERENCIA DEBIDAMENTE COMPLETADO, AL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE, EN O ANTES DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA O LA FECHA DE EXPIRACIÓN, SEGÚN CORRESPONDA.

LOS OFERENTES ENTIDADES ARGENTINAS DEBEN COMPLETAR EL ANEXO A MÁS ADELANTE.

LOS OFERENTES DE JURISDICCIONES NO COOPERANTES DEBEN COMPLETAR EL ANEXO B MÁS ADELANTE.

Además de la Contraprestación por Canje correspondiente, todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente presentadas y aceptadas para canje tendrán derecho a recibir el pago de Intereses Devengados en efectivo con respecto a Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje, sujeto a cualquier retención impositiva que pueda corresponder. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Liquidación, exclusive, respecto de todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje.

Para que los Oferentes Entidades Argentinas y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes presenten válidamente Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Oferta de Canje, (1) el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente (tal como se lo define más adelante) y cualquier otro documento requerido en su casilla de correo electrónico indicada en este Certificado de Transferencia, (2) las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas deben ser transferidas conforme a los procedimientos para transferencia registral detallados más adelante y una confirmación de dicha transferencia registral debe ser recibida por el Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Expiración, según corresponda, y (3) un Certificado de Transferencia debidamente completado, con el Anexo correspondiente a dicho Tenedor Elegible debidamente completado, junto con toda otra documentación requerida bajo este Certificado de Transferencia, deben ser recibidos por el Agente de Información y Canje en su domicilio indicado en este Certificado de Transferencia a más tardar en la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, según corresponda.

Si un Oferente Entidad Argentina o un Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes desea presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Existentes, dicho Oferente Entidad Argentina u Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes debe transferir dichas Obligaciones Negociables Existentes a través del programa ATOP, para el que la operación será elegible, y debe presentar al Agente de Información y Canje

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242

un Certificado de Transferencia debidamente completado, junto con cualquier otro documento requerido por este Certificado de Transferencia.

Los Oferentes Entidades Argentinas y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que deseen presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Existentes deben considerar contar con tiempo suficiente para completar los procedimientos de ATOP durante el horario laboral normal de The Depository Trust Issuers (“DTC”) antes de la Fecha de Expiración. Si el tenedor realiza la presentación a través de un representante, debe verificar si hay una fecha límite anterior para el envío de instrucciones respecto de su decisión. Para una descripción de ciertos procedimientos que deben observarse a los fines de presentar Obligaciones Negociables Existentes a través de ATOP, véase “La Oferta y Solicitud de Consentimiento - Procedimientos de Presentación” en el Suplemento y las Instrucciones para este Certificado de Transferencia.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que declaren ser Oferentes Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes y Tenedores Elegibles de los Préstamos Existentes que participen en la Oferta podrán estar sujetos a ciertas retenciones impositivas resultantes del canje de sus Instrumentos Existentes. Véase “Tratamiento impositivo – Algunas consideraciones sobre el derecho impositivo argentino” en el Suplemento. Las Co-Emisoras no tendrán obligación alguna de abonar montos adicionales u otros importes brutos con respecto a dichas retenciones impositivas.

En el caso de una retención impositiva de conformidad con lo previsto en el párrafo precedentes, las Co-Emisoras deducirán el monto pertinente de los pagos en efectivo que deban efectuarse a los Tenedores Elegibles que válidamente ofrecieron sus Instrumentos Existentes. Si el monto total de los pagos en efectivos es retenido por las Co-Emisoras a los fines de la retención impositiva correspondiente, todo monto pendiente de pago en virtud de ello será deducido por las Co-Emisoras de la Contraprestación por Canje, en un monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables equivalente al monto restante de la retención impositiva correspondiente.

Presentación de Información y Retención Sustitutiva de los Estados Unidos. Los pagos realizados a los tenedores pueden estar sujetos a requisitos de presentación de información y retención sustitutiva a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, actualmente a una alícuota del 24%. Algunos tenedores no están sujetos a estos requisitos de presentación de información y retención sustitutiva. Para evitar la retención sustitutiva, un tenedor que es una persona estadounidense y no califique de otro modo para una exención debe completar y remitir al agente de retención correspondiente un Formulario W-9 del IRS (autoridad tributaria de los EEUU), en el que se certifique que el tenedor es una “persona estadounidense” (conforme el significativo previsto en el Artículo 7701 del Código Tributario de 1986 ( Internal Revenue Code of 1986 ), según sea modificado), que el número de identificación provisto del contribuyente es correcto y que el tenedor no está sujeto a retención sustitutiva. El hecho de no proveer la información correcta en el Formulario W-9 puede exponer al tenedor participante en el canje a la imposición de una multa por el IRS. Los tenedores que no son personas estadounidenses pueden verse obligados a completar y presentar al agente de retención correspondiente un Formulario W-8BEN o un Formulario W- 8BEN-E del IRS u otro Formulario W-8 correspondiente, firmado bajo pena de perjurio, certificando la condición de extranjero del tenedor. Los formularios del IRS pueden ser obtenidos del Agente de Información y Canje o en la página web del IRS, www.irs.gov.

Deben seguirse las instrucciones incluidas en este Certificado de Transferencia.

Las preguntas y solicitudes de asistencia o de copias adicionales del Suplemento y este Certificado de Transferencia pueden dirigirse al Agente de Información y Canje, al domicilio y números de teléfono indicados en la contratapa de este Certificado de Transferencia.

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243

CIERTAS DEFINICIONES

Un “Tenedor Elegible” es un beneficiario final de Instrumentos Existentes que acredita ser: (a) un “comprador institucional calificado”, según se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”); o (b) una persona fuera de los Estados Unidos que (i) no es una “persona estadounidense” (según se define en la Norma 902 bajo la Ley de Títulos Valores), (ii) no actúa por cuenta o para beneficio de una persona estadounidense y (iii) es un “oferente calificado no estadounidense” (tal como se define más adelante), distinto de un “Oferente Entidad Argentina” (según se define a continuación), un “Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes” (según se define a continuación) o un “Tenedor Canadiense Elegible” (según se define a continuación) ; (c) un Oferente Entidad Argentina; (d) un Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes o (e) un Tenedor Canadiense Elegible. Se indican a continuación las definiciones de los términos “comprador institucional calificado”, “persona estadounidense”, “oferente calificado no estadounidense”, “Tenedor Canadiense Elegible”, “Oferente Entidad Argentina” y “Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes”:

“Comprador Institucional Calificado” significa:

(1) Cualquiera de las siguientes entidades, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que en total posee e invierte en forma discrecional por lo menos US$100 millones en títulos valores de emisores que no están afiliados con la entidad:

(a) Cualquier compañía de seguros, tal como se las define en el Artículo 2(a)(13) de la Ley de Títulos Valores de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores);

(b) Cualquier sociedad de inversión registrada conforme a la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, con sus modificaciones (la “Ley de Sociedades de Inversión”), o cualquier compañía de desarrollo comercial conforme a la definición del Artículo 2(a)(48) de la Ley de Sociedades de Inversión;

(c) Cualquier sociedad de inversión para pequeñas empresas autorizada por la Administración para el Desarrollo de Pequeñas Empresas de los Estados Unidos, conforme al Artículo 301(c) o (d) de la Ley de Inversión para Pequeñas Empresas de 1958 o cualquier Sociedad de Inversión en Negocios Rurales tal como se define en la sección 384A de la Ley de Desarrollo Agrícola y Rural Consolidado “Consolidated Farm and Rural Development Act” ;

(d) Cualquier plan establecido y mantenido por un estado, sus subdivisiones políticas, o cualquier ente o dependencia de un estado o sus subdivisiones políticas, para beneficio de sus empleados;

(e) Cualquier plan de beneficios de los empleados conforme al significado del Título I de la Employee Retirement Income Security Act (Ley de Garantía de Ingresos Jubilatorios) de 1974;

(f) Cualquier fondo fiduciario cuyo fiduciario sea un banco o sociedad fiduciaria y cuyos participantes sean exclusivamente planes del tipo indicado en los incisos (1)(d) o (e) precedentes, salvo por los fondos fiduciarios que incluyen como participantes cuentas jubilatorias individuales o planes H.R 10;

(g) Cualquier sociedad de desarrollo comercial, tal como se las define en el Artículo 202(a)(22) de la Ley de Asesores de Inversión de 1940, con sus modificaciones (la “Ley de Asesores de Inversión”);

(h) Cualquier organización del tipo indicado en el Artículo 501(c)(3) del Código Tributario de los Estados Unidos, sociedad anónima (distinta de un banco, tal como se las define en el Artículo 3(a)(2) de la Ley de Títulos Valores o una asociación de ahorro y préstamo u otra institución del tipo indicado en el Artículo 3(a)(5)(A) de la Ley de Títulos Valores o un banco o asociación de ahorro y préstamo o entidad equivalente extranjera), sociedad colectiva, o sociedades de responsabilidad limitada, o fideicomiso comercial de Massachusetts o fideicomiso comercial similar;

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244

(i) Cualquier asesor de inversiones registrado conforme a la Ley de

Asesores de Inversión; y

(j) Cualquier inversor institucional acreditado, según se define en la norma 501(a) de la Ley de Títulos Valores, de un tipo no enumerado en los apartados (a)(1)(i)(A) a (I) o en los apartados (a)(1)(ii) a (vi).

(2) Cualquier intermediario registrado conforme al Artículo 15 de la Ley de Mercados, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que en total posea e invierta en forma discrecional por lo menos U$S 10 millones en títulos valores de emisores que no están afiliados al intermediario; quedando establecido que no se considerará que los títulos valores que constituyen la totalidad o parte de una asignación no vendida de o suscripción por un intermediario como participante de una oferta pública son de propiedad de dicho intermediario;

(3) Cualquier intermediario registrado conforme al Artículo 15 de la Ley de Mercados actuando en una operación exenta de riesgo en nombre de un comprador institucional calificado;

(4) Cualquier sociedad de inversión registrada conforme a la Ley de Sociedades de Inversión, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que es parte de una familia de sociedades de inversión que posee en total por lo menos US$100 millones en títulos valores de emisores, que no sean emisores afiliados de la sociedad de inversión ni son parte de dicha familia de sociedades de inversión. “Familia de sociedades de inversión” significa cualesquiera dos o más sociedades de inversión registradas conforme a la Ley de Sociedades de Inversión, salvo por un fideicomiso de inversión unitario cuyos activos consisten exclusivamente en acciones de una o más sociedades de inversión registradas, que tienen el mismo asesor de inversiones (o, en el caso de fideicomisos de inversión unitarios, el mismo depositante); quedando establecido que , a los efectos de este inciso:

(a) Cada serie de una compañía de series (tal como se las define en la Norma 18f-2 de la Ley de Sociedades de Inversión) será considerada una sociedad de inversión separada; y

(b) Se considerará que las sociedades de inversión tienen el mismo asesor (o depositante) si sus asesores (o depositantes) son subsidiarias mayoritariamente controladas por la misma sociedad controlante, o si el asesor (o depositante) de una sociedad de inversión es una subsidiaria mayoritariamente controlada del asesor (o depositante) de la otra sociedad de inversión;

(5) Cualquier entidad, todos los propietarios del capital de la cual sean compradores institucionales calificados, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados; y

(6) Cualquier banco, tal como se lo define en el Artículo 3(a)(2) de la Ley de Títulos Valores, cualquier asociación de ahorro y préstamo u otra institución del tipo indicado en el Artículo 3(a)(5)(A) de la Ley de Títulos Valores, o cualquier banco o sociedad de ahorro y préstamo o institución equivalente extranjera, actuando por su propia cuenta o por cuenta de otros compradores institucionales calificados, que en total posee e invierte, en forma discrecional, por lo menos US$100 millones en títulos valores de emisores que no sean emisores afiliados de éstos y que tiene un patrimonio neto auditado de por lo menos US$25 millones, según se acredite en sus estados financieros anuales más recientes, a una fecha no más de 16 meses anterior a la fecha de venta en el caso de un banco o asociación de ahorro y préstamo estadounidense, y no más de 18 meses anterior a la fecha de venta en el caso de un banco o asociación de ahorro y préstamo o institución equivalente extranjera.

A los efectos de la definición precedente:

(1) Al determinar el monto total de los títulos valores de propiedad de, e invertidos en forma discrecional por, una entidad, los siguientes instrumentos e intereses quedarán excluidos: notas y certificados de depósito bancarios; participaciones en préstamos; contratos de recompra; títulos valores propios pero sujetos a un contrato de recompra; y swaps de moneda, tasa de interés y commodities .

(2) El valor total de los títulos valores de propiedad de, e invertidos en forma discrecional por, una entidad será el costo de dichos títulos valores, salvo cuando la entidad informe sus tenencias de

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245

títulos valores en sus estados financieros en base a su valor de mercado, y no se haya publicado información actualizada respecto del costo de dichos títulos valores. En el último caso, los títulos valores podrán ser valuados al valor de mercado a los efectos de la definición precedente.

(3) Al determinar el monto total de los títulos valores de propiedad de e invertidos en forma discrecional por una entidad, los títulos valores de propiedad de las subsidiarias de la entidad que se encuentran consolidadas con la misma en sus estados financieros confeccionados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados podrán ser incluidos si las inversiones de dichas subsidiarias son administradas bajo la dirección de la entidad, con la salvedad de que, a menos que la entidad sea una compañía que presenta información conforme al Artículo 13 o 15(d) de la Ley de Mercados, los títulos valores de propiedad de dichas subsidiarias no podrán ser incluidos si la entidad misma es una subsidiaria mayoritariamente controlada que sería incluida en los estados financieros consolidados de otra empresa.

(4) “Operación exenta de riesgo” significa una operación en la que un intermediario compra un título valor a otra persona y realiza simultáneamente una venta compensatoria de dicho título valor a un comprador institucional calificado, incluyendo otro intermediario que actúe como mandante exento de riesgo de un comprador institucional calificado.

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“Persona estadounidense” significa:

(1) Cualquier persona física residente en los Estados Unidos;

(2) Cualquier sociedad colectiva o sociedad anónima organizada o constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos;

(3) Cualquier sucesión de la que cualquier albacea o administrador es una persona estadounidense;

(4) Cualquier fideicomiso del que cualquier fiduciario es una persona estadounidense;

(5) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera ubicada en los Estados Unidos;

(6) Cualquier cuenta no discrecional o cuenta similar (distinta de un patrimonio o fideicomiso) mantenida por un intermediario u otro fiduciario para beneficio o por cuenta de una persona estadounidense;

(7) Cualquier cuenta discrecional o cuenta similar (distinta de un patrimonio o fideicomiso) mantenida por un intermediario u otro fiduciario organizado, constituido, o (si fuera una persona física) residente en los Estados Unidos; y

(8) Cualquier sociedad colectiva o sociedad anónima en caso que:

(a) fuera organizada o constituida conforme a las leyes de cualquier

jurisdicción extranjera; y

(b) fuera constituida por una persona estadounidense principalmente a efectos de invertir en títulos valores no registrados conforme a la Ley de Títulos Valores, a menos que se encuentre organizada o constituida, y sea de propiedad de, inversores acreditados (tal como se los define en la Norma 501(a) de la Ley de Títulos Valores) que no sean personas físicas, patrimonios o fideicomisos.

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“Oferente calificado no estadounidense” significa:

(1) en relación con cada Estado Miembro del Espacio Económico Europeo (el “EEE”), una persona que no es un inversor minorista. A los efectos de esta disposición, la expresión “inversor minorista” significa una persona que se encuadra en una (o más) de las siguientes definiciones: (i) un cliente minorista

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conforme a la definición del punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (con sus modificaciones, “MiFID II”); o (ii) un cliente conforme al significado de la Directiva (UE) 2016/97 (con sus modificaciones, la “Directiva sobre la Distribución de Seguros”), si dicho cliente no calificara como un cliente profesional conforme a la definición del punto (10) del Artículo 4(1) de la MiFID II.

(2) en relación con el Reino Unido,

(i) una persona que no reviste la condición de inversor minorista en el Reino Unido (“RU”). A tales efectos, un inversor minorista significa una persona que reviste una (o más) de las siguientes calidades: (i) es un cliente minorista, tal como se define en el apartado (8) del Artículo 2 del Reglamento (UE) Nº 2017/565 que forma parte de la legislación local en virtud de la Ley (de Salida) de la Unión Europea de 2018 (“EUWA”, por sus siglas en inglés); o (ii) un cliente según el significado de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (con sus modificaciones, la “FSMA”) y cualquier norma o reglamentación en virtud de la FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional, según la definición contemplada en el apartado (8) del Artículo 2(1) del Reglamento (UE) Nº 600/2014 que forma parte de la legislación local en virtud de la EUWA.

(ii) personas que sean “inversores calificados” (según dicho término se define en el Reglamento sobre Prospectos del RU) quienes (i) sean personas con experiencia profesional en asuntos vinculados con inversiones alcanzados por las disposiciones del Artículo 19(5) del Texto Reordenado en 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) (según fuera modificada, la “Ley de Promoción Financiera”) o (ii) empresas con alto patrimonio alcanzadas por las disposiciones del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Ley de Promoción Financiera, o (iii) personas a quienes de otro modo podría ser legalmente posible su distribución, haciéndose referencia a dichas personas, en conjunto, como las “Personas Relevantes”.

(a) una “Persona Relevante” (según se define más adelante bajo “Restricciones a la Oferta y Distribución”), o

(3) con relación a un inversor en el Reino Unido, una “persona relevante”. A efectos de esta disposición, la expresión "persona pertinente" significa una persona que sea una (o más) de las siguientes:

(a) personas que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones que entran en el ámbito de aplicación del artículo 19(5) del Texto Reordenado en 2005 de la Ley Promoción Financiera; o

(b) las empresas de alto patrimonio neto y otras personas comprendidas en el artículo 49(2)(a) a (d) del Texto Reordenado de la Ley de Promoción Financiera; o

(c) cualquier otra persona a la que se le haga una invitación o se le incite a participar en una actividad de inversión (en el sentido del artículo 21 de la Ley de Promoción Financiera) en relación con la emisión o venta de cualquier valor negociable puede comunicarse o hacerse comunicar de otro modo legalmente; o

(4) cualquier entidad fuera de los EE.UU., el Reino Unido y el Espacio Económico Europeo a la que las ofertas relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables puedan realizarse en cumplimiento de todas las demás leyes y reglamentos aplicables de cualquier jurisdicción aplicable.

(i) personas que sean “inversores calificados” (según dicho término se define en el Reglamento sobre Prospectos del RU) quienes (i) sean personas con experiencia profesional en asuntos vinculados con inversiones alcanzados por las disposiciones del Artículo 19(5) del Texto Reordenado en 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) (según fuera modificada, la “Ley de Promoción Financiera”) o (ii) empresas con alto patrimonio alcanzadas por las disposiciones del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Ley de Promoción Financiera, o (iii) personas a quienes de otro modo podría ser legalmente posible su distribución, haciéndose referencia a dichas personas, en conjunto, como las “Personas Relevantes”.

(b) una “Persona Relevante” (según se define más adelante bajo “Restricciones a la Oferta y Distribución”), o

(5) una entidad fuera de los Estados Unidos, el EEE y el Reino Unido a quien puedan efectuarse ofertas en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables en cumplimiento de toda otra ley y regulación aplicable de cualquier jurisdicción correspondiente.

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“Tenedor Canadiense Elegible” Es un Tenedor Elegible que certifica que: (a) tiene derecho, en virtud de las leyes de títulos valores provinciales o estatales aplicables, a adquirir títulos valores sin el beneficio de un prospecto o suplemento calificado en virtud de dichas leyes de títulos valores; (b) es un "inversor acreditado", tal como se define dicho término en el Instrumento Nacional 45-106-Exenciones de Prospectos ("NI 45-106") o en la Sección 73. 3(1) de la Ley de Títulos Valores (Ontario), según corresponda, y un "cliente autorizado", tal como se define dicho término en el Instrumento Nacional 31103 sobre Requisitos de Registro, Exenciones y Obligaciones Permanentes de las Personas Inscriptas como Emisores de Títulos (Registrants) ("NI 31-103"); (c) es (i) un adquirente de títulos valores como principal, (ii) una sociedad fiduciaria o compañía fiduciaria registrada o autorizada para ejercer su actividad en virtud de la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamos (Canadá) o en virtud de la legislación comparable de una jurisdicción de Canadá (distinta de una sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria registrada únicamente en virtud de las leyes de la Provincia de la Isla del Príncipe Eduardo) o de una jurisdicción extranjera que actúa en nombre de una cuenta totalmente gestionada por la sociedad fiduciaria o compañía fiduciaria, según sea el caso, o (iii) una persona que actúe en nombre de una cuenta totalmente gestionada por dicha persona, si ésta está registrada o autorizada para ejercer su actividad como asesor o su equivalente en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera; y (d) no ha sido creada o utilizada únicamente para comprar o mantener valores como inversor acreditado, tal y como se describe en el párrafo (m) de la definición de "inversor acreditado" en la NI 45-106. Las definiciones de "inversor acreditado" y "cliente autorizado" se exponen a continuación.

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“Oferente Entidad Argentina” significa:

Los beneficiarios finales que sean:

(1) sociedades anónimas, incluyendo sociedades unipersonales, sociedades en comandita simple ( limited partnerships ), en cuanto a la porción que corresponda a los socios comanditarios, sociedades por acciones simplificadas regidas por el Título III de la Ley N° 27.349 constituidas en Argentina y sociedades de responsabilidad limitada;

(2) asociaciones, fundaciones, cooperativas, entidades regidas por el derecho civil y entidades de ayuda mutua sin fines de lucro constituidas en Argentina en tanto la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina no les asigne otro tratamiento a los efectos impositivos;

(3) empresas de capital mixto, en cuanto a la porción de los ingresos que no están exentos del impuesto a las ganancias; entidades y organizaciones del tipo indicado en el Artículo 1 de la Ley N° 22.016 no incluidas en los párrafos anteriores, en la medida en que dichas entidades no estén sujetas a un tratamiento impositivo diferente teniendo en cuenta la normativa del artículo 6 de la referida ley;

(4) (i) fiduciantes bajo fideicomisos Argentinos, que son también beneficiarios de dichos fideicomisos (la referida excepción no se aplica cuando los fiduciantes-beneficiarios son Beneficiarios Extranjeros (como se define más adelante) o el fideicomiso es un fideicomiso financiero), y (ii) aquellos fideicomisos financieros que no están sujetos al impuesto sobre la renta según el artículo 205 de la Ley Nº 27.440;

(5) fondos comunes de inversión cerrados constituidos en Argentina, con excepción de aquellos que no están sujetos al impuesto sobre la renta, según el artículo 205 de la Ley Nº 27.440;

(6) las compañías incluidas en el inciso (b) del Artículo 53 y los fideicomisos incluidos en el inciso (c) del Artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina, que opten por pagar impuestos sobre la renta de acuerdo con las disposiciones aplicables a las sociedades y otras entidades incluidas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.628 y que además cumplan con los requisitos para ejercer tal opción;

(7) establecimientos permanentes en Argentina de personas extranjeras; y

(8) cualquier otro tipo de sociedades incorporadas en Argentina, sociedades unipersonales ubicadas en Argentina, y el resto de las entidades incluidas en la Sección VI de la Ley Nº 20.628.

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“Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes” significa:

Los beneficiarios finales que son Beneficiarios Extranjeros (es decir, personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas que no sean residentes argentinos y obtengan una renta de fuente argentina, los “Beneficiarios Extranjeros”) y que son residentes de cualquier jurisdicción considerada como una jurisdicción no cooperante, según ello sea determinado conforme a la ley o reglamentación argentina aplicable.

El Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como “jurisdicciones no cooperantes” aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.

El Artículo 24 del Decreto N° 862/19 enumera las “jurisdicciones no cooperantes” a los efectos impositivos argentinos a la fecha de este certificado. Las autoridades impositivas argentinas deben informar cualquier actualización al Ministerio de Finanzas con el propósito de modificar este listado:

1. Bosnia y Herzegovina

2. Brecqhou

3. Burkina Faso

4. Estado of Eritrea

5. Estado de la Ciudad del Vaticano

6. Estado de Libia

7. Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea

8. Estado Plurinacional de Bolivia

9. Territorios Británicos de Ultramar de Santa Elena, Ascensión y Tristán de Acuña

10. Isla de Sark

11. Islas Solomón

12. Estados Federados de Micronesia

13. Mongolia

14. Montenegro

15. Reino de of Bután

16. Reino de Camboya

17. Reino de Lesoto

18. Reino de Suazilandia

19. Reino de Tailandia

20. Reino de Tonga

21. Reino Hachemita de Jordania

22. República Kirguisa

23. República Árabe de Egipto

24. República Árabe Siria

25. República Argelina Democrática y Popular

26. República Centroafricana

27. República Cooperativa de Guyana

28. República de Angola

29. República de Bielorrusia

30. República de Botsuana

31. República de Burundi

32. República de Cabo Verde

33. República de Costa de Marfil

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1. República de Cuba

2. República de Filipinas

3. República de Fiyi

4. República de Gambia

5. República de Guinea 39. República de Guinea Ecuatorial

6. República de Guinea-Bisáu

7. República de Haití 42. República de Honduras

8. República de Irak

9. República de Kenia

10. República de Kiribati 46. República de la Unión de Myanmar

11. República de Liberia 48. República de Madagascar 49. República de Malawi 50. República de Maldivas

12. República de Mali 52. República de Mozambique 53. República de Namibia 54. República de Nicaragua 55. República de Palaos 56. República de Ruanda 57. República de Sierra Leona 58. República de Sudán del Sur 59. República de Surinam 60. República de Tayikistán 61. República de Trinidad y Tobago 62. República de Uzbekistán 63. República de Yemen 64. República de Yibuti 65. República de Zambia 66. República de Zimbabue 67. República del Chad 68. República del Níger 60. República del Paraguay 70. República del Sudán 71. República Democrática de Santo Tomé y Príncipe 72. República Democrática de Timor Oriental 73. República del Congo 74. República Democrática del Congo 75. República Democrática Federal de Etiopía 76. República Democrática Popular Lao 77. República Democrática Socialista de Sri Lanka 78. República Federal de Somalia

13. República Federal Democrática de Nepal 80. República Gabonesa 81. República Islámica de Afganistán 82. República Islámica de Irán 83. República Islámica de Mauritania 84. República Popular de Bangladés 85. República de Benín 86. República Popular Democrática de Corea 87. República Socialista de Vietnam

14. República Togolesa 89. República Unida de Tanzania 90. Sultanato de Omán

15. Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno 92. Tuvalu

16. Unión de las Comoras

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"Inversor acreditado" significa:

(a) una institución financiera canadiense, o un banco del anexo III;

(b) el Business Development Bank of Canada , constituido en virtud de la Business Development Bank of Canada Act (Canadá);

(c) una filial de cualquiera de las personas mencionadas en los párrafos (a) o (b), si la persona posee todos los valores con derecho a voto de la filial, excepto los valores con derecho a voto que la ley exige que sean propiedad de los directores de dicha filial;

(d) una persona registrada en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá como asesor o distribuidor;

(e) un individuo registrado bajo la legislación de valores de una jurisdicción de Canadá como representante de una persona mencionada en el párrafo (d);

(e.1) una persona física anteriormente registrada en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá, que no sea una persona física anteriormente registrada únicamente como representante de un distribuidor de mercado limitado en virtud de una o ambas leyes de valores (Ontario) o de la ley de valores (Terranova y Labrador);

(d) el Gobierno de Canadá o una jurisdicción de Canadá, o cualquier corporación de la corona, agencia o entidad de propiedad total del Gobierno de Canadá o una jurisdicción de Canadá;

(e) un municipio, una junta o comisión pública en Canadá y una comunidad metropolitana, una junta escolar, el Comité de gestión de la taxe scolaire de l'île de Montréal o una junta de gestión intermunicipal en Quebec;

(f) cualquier gobierno nacional, federal, estatal, provincial, territorial o municipal de o en cualquier jurisdicción extranjera, o cualquier agencia de ese gobierno;

(g) un fondo de pensiones que esté regulado por la Oficina del Superintendente de Instituciones Financieras (Canadá), una comisión de pensiones o una autoridad reguladora similar de una jurisdicción de Canadá;

(h) un individuo que, solo o con su cónyuge, posea beneficios de activos financieros con un valor total realizable que, antes de impuestos pero neto de cualquier pasivo relacionado, exceda de 1.000.000 de dólares;

(j.1) una persona física que sea propietaria de activos financieros con un valor total realizable que, antes de impuestos pero neto de cualquier pasivo relacionado, supere los 5.000.000 de dólares;

(i) una persona física cuyos ingresos netos antes de impuestos hayan superado los 200.000 dólares en cada uno de los 2 años naturales más recientes o cuyos ingresos netos antes de impuestos combinados con los de un cónyuge hayan superado los 300.000 dólares en cada uno de los 2 años naturales más recientes y que, en cualquiera de los dos casos, espere razonablemente superar ese nivel de ingresos netos en el año natural en curso;

(j) una persona que, sola o con su cónyuge, tenga un patrimonio neto de al menos 5.000.000 de dólares;

(k) una persona, que no sea un individuo o un fondo de inversión, que tenga activos netos de al menos 5.000.000 de dólares, tal y como se muestra en sus estados financieros más recientes;

(l) un fondo de inversión que distribuya o haya distribuido sus valores únicamente a:

(i) una persona que sea o haya sido un inversor acreditado en el momento de la distribución;

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(ii) una persona que adquiere o adquirió valores en las circunstancias mencionadas en las secciones 2.10 Inversión de cantidad mínima de NI 45-106, o 2.19 Inversión adicional en fondos de inversión de NI 45-106; o

(iii) una persona descrita en el párrafo (i) o (ii) que adquiere o adquirió valores en virtud de la sección 2.18 Reinversión en fondos de inversión de NI 45-106;

(m) un fondo de inversión que distribuye o ha distribuido valores en virtud de un folleto en una jurisdicción de Canadá para la que el regulador o, en Quebec, la autoridad reguladora de valores, ha emitido un recibo;

(n) una sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria registrada o autorizada para ejercer su actividad en virtud de la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamos (Canadá) o de la legislación comparable de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera, que actúe en nombre de una cuenta totalmente gestionada por la sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria, según sea el caso;

(o) una persona que actúe en nombre de una cuenta totalmente gestionada por ella, si dicha persona está registrada o autorizada para ejercer su actividad como asesor o su equivalente en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera;

(p) una organización benéfica registrada conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá) que, con respecto a la operación, ha obtenido asesoramiento de un asesor de elegibilidad o de un asesor registrado conforme a la legislación de valores de la jurisdicción de la organización benéfica registrada para asesorar sobre los valores que se negocian;

(q) una entidad organizada en una jurisdicción extranjera que sea análoga a cualquiera de las entidades mencionadas en los párrafos (a) a (d) o en el párrafo (i) en cuanto a su forma y función;

(r) una persona respecto de la cual todos los propietarios de intereses, directos, indirectos o efectivos, excepto los títulos valores con derecho a voto que la ley exige que sean propiedad de los directores, son personas que son inversores acreditados;

(s) un fondo de inversión que es asesorado por una persona registrada como asesor o una persona que está exenta de registrarse como asesor;

(t) una persona reconocida o designada por la autoridad reguladora de títulos valores o, excepto en Ontario y Quebec, por el regulador como inversor acreditado; o

(u) un fideicomiso establecido por un inversor acreditado en beneficio de los miembros de la familia del inversor acreditado en el que la mayoría de los fideicomisarios son inversores acreditados y todos los beneficiarios son el cónyuge del inversor acreditado, un ex cónyuge del inversor acreditado o un padre, abuelo, hermano, hijo o nieto de ese inversor acreditado, del cónyuge de ese inversor acreditado o del ex cónyuge de ese inversor acreditado.

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"cliente autorizado" significa:

(a) una institución financiera canadiense o un banco del anexo III;

(b) el Business Development Bank of Canada , constituido en virtud de la Business Development Bank of Canada Act (Canadá);

(c) una filial de cualquier persona o empresa mencionada en el párrafo (a) o (b), si la persona o empresa posee todos los títulos valores con derecho a voto de la filial, excepto los títulos valores con derecho a voto que la ley exige que posean los directores de la filial;

(d) una persona o sociedad registrada en virtud de la legislación sobre títulos valores de una jurisdicción de Canadá como asesor, agente de inversiones, agente de fondos de inversión o agente de mercado exento;

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(e) un fondo de pensiones regulado por la Oficina Federal del Superintendente de Instituciones Financieras o por una comisión de pensiones o una autoridad reguladora similar de una jurisdicción de Canadá o una filial de propiedad absoluta de dicho fondo de pensiones;

(f) una entidad organizada en una jurisdicción extranjera que sea análoga a cualquiera de las entidades mencionadas en los párrafos (a) a (e);

(g) el Gobierno de Canadá o una jurisdicción de Canadá, o cualquier empresa de la Corona, organismo o entidad de propiedad total del Gobierno de Canadá o de una jurisdicción de Canadá;

(h) cualquier gobierno nacional, federal, estatal, provincial, territorial o municipal de o en cualquier jurisdicción extranjera, o cualquier organismo de dicho gobierno;

(i) un municipio, consejo o comisión pública en Canadá y una comunidad metropolitana, consejo escolar, el Comité de gestión de la taxe scolaire de l'île de Montréal o un consejo de gestión intermunicipal en Quebec;

(j) una sociedad fiduciaria o corporación fiduciaria registrada o autorizada para ejercer su actividad en virtud de la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamos (Canadá) o de la legislación comparable de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera, que actúe en nombre de una cuenta gestionada por la sociedad fiduciaria o compañía fiduciaria, según sea el caso;

(k) una persona o sociedad que actúe en nombre de una cuenta gestionada por la persona o sociedad, si la persona o sociedad está registrada o autorizada para ejercer su actividad como asesor o su equivalente en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá o de una jurisdicción extranjera;

(l) un fondo de inversión si se da una o ambas de las siguientes circunstancias:

(i) el fondo está gestionado por una persona o sociedad registrada como gestor de fondos de inversión en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá; o

(ii) el fondo es asesorado por una persona o sociedad autorizada para actuar como asesor en virtud de la legislación sobre valores de una jurisdicción de Canadá;

(m) con respecto a un intermediario, una organización benéfica registrada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá) que obtiene asesoramiento sobre los valores que se van a negociar de un asesor de elegibilidad, tal como se define en la sección 1.1 del Instrumento Nacional 45-106 Exenciones de Prospectos y Registros ("NI 45-106"), o un asesor registrado en virtud de la legislación sobre valores de la jurisdicción de la organización benéfica registrada;

(n) con respecto a un asesor, una organización benéfica registrada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Canadá) que es asesorada por un asesor de elegibilidad, tal como se define en la sección 1.1 de NI 45-106, o un asesor registrado en virtud de la legislación de valores de la jurisdicción de la organización benéfica registrada;

(o) una persona que posea en beneficio activos financieros, tal como se definen en la sección 1.1 de NI 45-106, con un título valor total realizable que, antes de impuestos pero neto de cualquier pasivo relacionado, supere los 5 millones de dólares canadienses;

(p) una persona o empresa que es enteramente propiedad de un individuo o individuos mencionados en el párrafo (o), que tiene el interés de propiedad beneficiosa en la persona o empresa directamente o a través de un fideicomiso, cuyo fideicomisario es una compañía de fideicomiso o sociedad de fideicomiso registrada o autorizada para llevar a cabo negocios bajo la Ley de Compañías de Fideicomiso y Préstamo (Canadá) o bajo la legislación comparable en una jurisdicción de Canadá o una jurisdicción extranjera;

(q) una persona o empresa, que no sea un individuo o un fondo de inversión, que tenga activos netos de al menos 25 millones de dólares canadienses según sus estados financieros más recientes; y

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(r) una persona o sociedad que distribuye valores de su propia emisión en Canadá únicamente a las personas o sociedades mencionadas en los párrafos (a) a (q). (NI 31-103, sección 1.1).

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A efectos de las definiciones anteriores de "inversor acreditado" y "cliente autorizado":

"persona de control" significa:

en Ontario, Alberta, Terranova y Labrador, Nueva Escocia y Saskatchewan:

(a) una persona o sociedad que posea un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y, si una persona o sociedad posee más del 20 por ciento de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considerará, salvo prueba en contrario, que la persona o sociedad posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor, o

(b) cada persona o sociedad de una combinación de personas o sociedades, que actúe de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y si una combinación de personas o empresas posee más del 20 por ciento de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considera que la combinación de personas o empresas, salvo prueba en contrario, posee un número suficiente de derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor;

en Columbia Británica y Nuevo Brunswick:

(a) una persona que posea un número suficiente de derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, o

(b) cada persona de una combinación de personas, que actúe de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y, si una persona o combinación de personas posee más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considerará, salvo prueba en contrario, que la persona o combinación de personas posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor;

en la Isla del Príncipe Eduardo, los Territorios del Noroeste, Nunavut y el Yukón:

(a) una persona que posea un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y si una persona posee más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considerará, salvo prueba en contrario, que la persona posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor, o

(b) cada persona de una combinación de personas que actúe de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, y si una combinación de personas posee más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, se considera que la combinación de personas, salvo prueba en contrario, posee un número suficiente de los derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor;

en Quebec:

(a) una persona que, sola o con otras personas que actúan de forma concertada en virtud de un acuerdo, posee un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor. Si la persona, sola o con

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otras personas que actúan de forma concertada en virtud de un acuerdo, posee más del 20% de esos derechos de voto, se presume que posee un número suficiente de derechos de voto para afectar materialmente al control del emisor; y

en Manitoba:

(a) una persona o empresa que posea un número suficiente de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor,

(b) cada persona o empresa, o combinación de personas o empresas que actúen de forma concertada en virtud de un acuerdo, convenio, compromiso o entendimiento, que posea en total un número suficiente de derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor para afectar materialmente al control del emisor, o

(c) una persona o sociedad, o una combinación de personas o sociedades, que posea más del 20% de los derechos de voto vinculados a todos los valores con derecho a voto en circulación de un emisor, a menos que haya pruebas de que la participación no afecta materialmente al control del emisor;

"director" significa:

(a) un miembro del órgano de administración de una sociedad o una persona que desempeña funciones similares para una sociedad, y

(b) con respecto a una persona jurídica, una persona que desempeña funciones similares a las de un director de una sociedad;

"Asesor de elegibilidad" significa:

(a) una persona que está registrada como agente de inversiones y autorizada a dar asesoramiento con respecto al tipo de valor que se distribuye, y

(b) en Saskatchewan o Manitoba, también significa un abogado que sea miembro en activo de un colegio de abogados de una jurisdicción de Canadá o un contable público que sea miembro en activo de un instituto o asociación de contables colegiados, contables generales certificados o contables de gestión certificados en una jurisdicción de Canadá, siempre que el abogado o el contable público no deba:

(i) tener una relación profesional, comercial o personal con el emisor, o con cualquiera de sus directores, ejecutivos, fundadores o personas de control (tal como se define este término en la legislación de valores aplicable), y

(ii) haber actuado para o haber sido contratado personalmente o de otra manera como empleado, ejecutivo, director, asociado o socio de una persona que haya actuado para o haya sido contratada por el emisor o cualquiera de sus directores, ejecutivos, fundadores o personas de control (según se define este término en la legislación aplicable sobre valores) en los 12 meses anteriores;

"Funcionarios ejecutivos" significa:

Para un emisor, una persona que es:

(a) un presidente o vicepresidente,

(b) un vicepresidente a cargo de una unidad comercial, división o función principal, incluidas las ventas, las finanzas o la producción, o

(c) que desempeñe una función de creación de políticas con respecto al emisor;

"activos financieros" significa:

(a) efectivo,

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256

(b) valores negociables, o

(c) un contrato de seguro, un depósito o una prueba de depósito que no sea un valor a efectos de la legislación sobre valores negociables;

“entidad financiera" significa:

(a) en otro lugar que no sea en Ontario:

(i) una asociación regida por la Ley de Asociaciones de Crédito Cooperativo (Cooperative Credict Associations Act) (Canadá) o una sociedad cooperativa de crédito central para la que se ha dictado una orden en virtud del artículo 473(1) de dicha Ley,

(ii) un banco, compañía de préstamos, compañía fiduciaria, corporación fiduciaria, compañía de seguros, sucursal de tesorería, cooperativa de crédito, caisse populaire, cooperativa de servicios financieros o liga que, en cada caso, esté autorizada por una promulgación de Canadá o una jurisdicción de Canadá para realizar actividades en Canadá o una jurisdicción de Canadá; o

(iii) un banco del anexo III,

• (b) y en Ontario:

(i) un banco incluido en el Anexo I, II o III de la Ley Bancaria (Bank Act) (Canadá);

(ii) una asociación a la que se aplique la Ley de Asociaciones de Crédito Cooperativo (Canadá) o una sociedad cooperativa de crédito central para la que se haya dictado una orden en virtud del artículo 1 del artículo 473 de dicha Ley; o

(iii) una corporación de préstamos, una compañía de fideicomisos, una corporación fiduciaria, una compañía de seguros, una sucursal de tesorería, una cooperativa de crédito, una caja popular, una cooperativa de servicios financieros o una liga o federación de cooperativas de crédito que esté autorizada por una ley de Canadá u Ontario para llevar a cabo actividades en Canadá u Ontario, según sea el caso.

"fundador" significa:

Con respecto a un emisor, una persona que:

(a) actuando sola, conjuntamente o conjuntamente con una o más personas, directa o indirectamente, toma la iniciativa de fundar, organizar o reorganizar sustancialmente los negocios del emisor, y

(b) en el momento de la distribución o de la comercialización participe activamente en los negocios del emisor;

"cuenta totalmente administrada" significa:

Una cuenta de un cliente para la cual una persona toma las decisiones de inversión si esa persona tiene plena discreción para negociar valores para la cuenta sin requerir el consentimiento expreso del cliente para una transacción;

"fondo de inversión" tiene el mismo significado que en el Instrumento Nacional 81-106 de Divulgación Continua de Fondos de Inversión (National Instrument 81-106 Investment Fund Continuous Disclosure);

"persona" incluye:

• (a) un individuo,

• (b) una sociedad,

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257

(c) una sociedad, un fideicomiso, un fondo y una asociación, un sindicato, una organización u otro grupo organizado de personas, estén o no constituidas, y

(d) un individuo u otra persona en calidad de fiduciario, albacea, administrador o representante legal personal o de otro tipo;

"pasivos relacionados" significa:

(a) los pasivos contraídos o asumidos con el fin de financiar la adquisición o la propiedad de activos financieros, o

(b) los pasivos que están garantizados por activos financieros;

"banco del anexo III" significa:

Un banco extranjero autorizado nombrado en el Anexo III de la Ley Bancaria (Canadá);

"Cónyuge" significa:

Un individuo que:

(a) está casada con otro individuo y no vive separado y aparte en el sentido de la Ley de Divorcio (Canadá), del otro individuo,

(b) vive con otro individuo en una relación similar al matrimonio, incluyendo una relación similar al matrimonio entre individuos del mismo género, o

(c) en Alberta, es un individuo mencionado en el párrafo (a) o (b), o es una pareja adulta interdependiente en el sentido de la Ley de Relaciones Interdependientes de Adultos (Alberta);

"Subsidiaria" significa:

Un emisor que está controlado directa o indirectamente por otro emisor e incluye una subsidiaria de esa subsidiaria.

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258

ANEXO A

SÍRVASE COMPLETAR LO SIGUIENTE SI SE TRATA DE UN OFERENTE ENTIDAD ARGENTINA:

Indique a continuación los montos de capital de Obligaciones Negociables Existentes que se presentan al canje. Si el espacio provisto es inadecuado, indique los montos de capital en una planilla firmada por separado y adjunte la misma a este Certificado de Transferencia. Las Obligaciones Negociables Existentes pueden ser presentadas y aceptadas para canje solamente en montos de capital iguales a las denominaciones mínimas de US$50.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto.

No se aceptarán presentaciones de carácter alternativo, condicional o contingente. Los Tenedores Elegibles que presenten una cantidad inferior a la totalidad de sus Obligaciones Negociables Existentes deben continuar manteniendo Obligaciones Negociables Existentes en la denominación mínima autorizada correspondiente.

DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS
Clase de Obligaciones Negociables	Nº **CUSIP/ISIN **	Número de Referencia VOI, **EC oCS **	Número de Participante de DTC, Euroclear o Clearstream	Monto de Capital Presentado
** Excepto por lo indicado en contrario en la columna titulada “Monto de Capital Presentado” y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, se considerará que un Oferente Entidad Argentina ha presentado el monto total de capital íntegro representado por las Obligaciones Negociables Existentes que se indica en la columna titulada “Monto de Capital Total Representado”. Véanse las Instrucciones más abajo.

(1)

DESCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS

• MARCAR ESTE CASILLERO EN CASO DE SER UN OFERENTE ENTIDAD ARGENTINA;

• MARCAR ESTE CASILLERO SI LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS ESTÁN SIENDO ENTREGADAS MEDIANTE INSTRUCCIONES DE PRESENTACIÓN O TRANSFERENCIA REGISTRAL A UNA CUENTA MANTENIDA POR EL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE EN DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM Y COMPLETAR LO SIGUIENTE (SOLAMENTE LOS PARTICIPANTES DE UN SERVICIO DE TRANSFERENCIA REGISTRAL PODRÁN ENTREGAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES MEDIANTE TRANSFERENCIA REGISTRAL Y ÚNICAMENTE LOS PARTICIPANTES DIRECTOS PODRÁN ENTREGAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES MEDIANTE INSTRUCCIONES DE PRESENTACIÓN):

Nombre de Institución Participante:

Número de Cuenta:

Número de Código de Operación:

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259

ANEXO B

SÍRVASE COMPLETAR LO SIGUIENTE SI SE TRATA DE UN OFERENTE DE JURISDICCIONES NO COOPERANTES:

Indique a continuación los montos de capital de Obligaciones Negociables Existentes que se presentan al canje. Si el espacio provisto es inadecuado, indique los montos de capital en una planilla firmada por separado y adjunte la misma a este Certificado de Transferencia. Las Obligaciones Negociables Existentes pueden ser presentadas y aceptadas para canje solamente en montos de capital iguales a las denominaciones mínimas de US$50.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto.

No se aceptarán presentaciones de carácter alternativo, condicional o contingente. Los Tenedores Elegibles que presenten una cantidad inferior a la totalidad de sus Obligaciones Negociables Existentes deben continuar manteniendo Obligaciones Negociables Existentes en la denominación mínima autorizada correspondiente.

DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS	DESCRIPCIÓN DEOBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS
Clase de Obligaciones Negociables	Nº **CUSIP/ISIN **	Número de Referencia VOI, **EC oCS **	Número de Participante de DTC, Euroclear o Clearstream	Monto de Capital Presentado
** Excepto por lo indicado en contrario en la columna titulada “Monto de Capital Presentado” y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, se considerará que un Oferente de Jurisdicciones No Cooperante ha presentado el monto total de capital íntegro representado por las Obligaciones Negociables Existentes que se indica en la columna titulada “Monto de Capital Total Representado”. Véanse las Instrucciones más abajo.

 MARCAR ESTE CASILLERO EN CASO DE SER UN OFERENTE DE JURISDICCIONES NO COOPERANTES;

 MARCAR ESTE CASILLERO SI LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PRESENTADAS ESTÁN SIENDO ENTREGADAS MEDIANTE INSTRUCCIONES DE PRESENTACIÓN O TRANSFERENCIA REGISTRAL A UNA CUENTA MANTENIDA POR EL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE EN DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM Y COMPLETAR LO SIGUIENTE (SOLAMENTE LOS PARTICIPANTES DE UN SERVICIO DE TRANSFERENCIA REGISTRAL PODRÁN ENTREGAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES MEDIANTE TRANSFERENCIA REGISTRAL Y ÚNICAMENTE LOS PARTICIPANTES DIRECTOS PODRÁN ENTREGAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES MEDIANTE INSTRUCCIONES DE PRESENTACIÓN):

Nombre de Institución Participante:

Número de Cuenta:

Número de Código de Operación:

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260

FIRMA (S)

(A ser completado por todas los Oferentes Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes)

Este Certificado de Transferencia debe ser firmado por el participante de DTC oferente en idéntico modo en que el nombre de dicho participante aparece en un listado de posición de títulos valores como titular de las Obligaciones Negociables Existentes. Si la firma es de un fiduciario, albacea, administrador, curador, apoderado, funcionario u otra persona que actúe en calidad de fiduciario o representante, dicha persona debe indicar su cargo completo en el casillero “Carácter” y presentar constancia satisfactoria para las Co-Emisoras de la autorización de dicha persona para actuar de ese modo.

X X (Firma(s) del Participante de DTC) Fecha: Nombre (s): (Sírvase indicar) Carácter: Domicilio: (Incluir código postal) Nº de teléfono: ( ) (Incluir Código de Área)

Dirección de correo electrónico:

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261

CO-EMISORAS

Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, 14º Piso (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE

D.F. King & Co. 48 Wall Street, 2[nd] Floor New York, New York 10005 United States of America Tel.: (212) 269-5550 Línea Gratuita: (800) 967-7510 Web: www.dfking.com/albanesi E-mail: albanesi@dfking.com Transmisión por Fax (Instituciones Elegibles Únicamente): (212) 709-3328 Para Confirmación: (212) 232-3233

COLOCADORES Y AGENTES DE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO POR EL CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

Citigroup Global Markets Inc.

A/A: Liability Management Group

388 Greenwich Street

New York, New York 10013

Línea Gratuita EE.UU.: +1 (800) 558-3745

J.P. Morgan Securities LLC

A/A: Latin America Debt Capital Markets 383 Madison Avenue New York, New York 10179 Línea Gratuita EE.UU.: (866) 846-2874 Cobro Revertido: (212) 8347279

UBS Securities LLC

A/A: Liability Management Group 1285 Avenue of the Americas New York, New York 10019 Línea Gratuita EE.UU.: (888) 719-4210 Cobro Revertido: (203) 7194210

Cobro Revertido: +1 (212) 7236106

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262

ANEXO B

MODELO DE CARTA DE ACEPTACIÓN

[La presente es una traducción sólo a fines informativos]

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Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A. PARTE I

INSTRUCCIONES PARA COMPLETAR Y PRESENTAR CARTAS DE ACEPTACIÓN EN CANJE POR PRÉSTAMOS EXISTENTES

Los Préstamos Existentes objeto de la Oferta de Canje son los siguientes:

• el Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado, de fecha 23 de octubre de 2019, como fuere modificado el 3 de diciembre de 2020, entre Albanesi S.A. ("Albanesi"), Generación Centro S.A. ("GECE"), GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son parte del mismo (según fuera posteriormente modificado y enmendado, el "Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado") y el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE, de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE"); y

• el Segundo Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado, de fecha 23 de octubre de 2019, como fuere modificado el 3 de diciembre de 2020,, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son parte del mismo (según fuera posteriormente modificado y enmendado, el " Segundo Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado") y el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I, de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo y los prestamistas que forman parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I") y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III, de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que forman parte del mismo (el " Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III" y, junto con el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago GECE y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I, los "Reconocimiento de Deuda y Acuerdos de Pago").

Los Tenedores de Préstamos Existentes no podrán participar en la Oferta de Canje a menos que sean “Tenedores Elegibles”, tal como se define en el Suplemento.

1. Introducción

Los Tenedores Elegibles que deseen presentar Préstamos Existentes deberán entregar, en no antes de la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, según corresponda, una carta de aceptación debidamente completada y firmada (la “Carta de Aceptación”) (cuyo modelo se encuentra inmediatamente después de estas instrucciones) al Agente de Información y Canje enviándola en forma electrónica a albanesi@dfking.com.

Los originales debidamente certificados y apostillados de las Cartas de Aceptación deberán ser entregados por medio de un servicio de mensajería al Agente de Información y Canje a más tardar tres días hábiles después de la entrega electrónica de los documentos descriptos en el párrafo anterior, y en ningún caso después de la Fecha de Expiración, al domicilio indicado en la contratapa del Suplemento. La falta de entrega de un original debidamente certificado y apostillado de la Carta de Aceptación en

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263

o antes de la Fecha de Expiración puede dar lugar al rechazo de la presentación de Préstamos Existentes por parte de dicho Tenedor Elegible.

No deberá entregarse la Carta de Aceptación ni ningún otro documento requerido a ninguna persona distinta del Agente de Información y Canje.

Se ruega conservar una copia de la Carta de Aceptación presentada.

Solo el tenedor registrado de un Préstamo Existente o una persona autorizada para firmar en su nombre podrá presentar la Carta de Aceptación.

La entrega de la documentación mencionada se considerará realizada únicamente cuando sea efectivamente recibida por el Agente de Información y Canje. Se ruega tener en cuenta el tiempo suficiente para garantizar la entrega oportuna.

2. Cómo completar las Cartas de Aceptación

Se ruega leer detenidamente el Suplemento en su totalidad antes de completar la Carta de Aceptación para el canje de Préstamos Existentes.

Por favor suministre la siguiente información junto a los párrafos numerados respectivos de la Carta de Aceptación incluidos inmediatamente después de estas instrucciones:

• (a) Datos del Préstamo Existente que se presenta al canje, incluyendo las partes del mismo;

• (b) Monto de capital del Préstamo Existente que se presenta al canje (en letras y cifras);

• (c) Confirme el porcentaje del monto de capital del Préstamo Existente a ser canjeado por Nuevas Obligaciones Negociables;

• (d) Nombre, domicilio, persona de contacto, números de teléfono y facsímil, y dirección de correo electrónico del Tenedor Elegible del Préstamo Existente presentado al canje y cualquier número de referencia de acreedor aplicable empleado por el Agente Administrativo de los Préstamos Existentes;

• (e) Número de cuenta de inversión donde habrán de acreditarse las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el nombre del sistema de compensación en el que se detentarán las Nuevas Obligaciones Negociables (DTC, Euroclear o Clearstream ). Asegurarse de que se hayan impartido las debidas instrucciones al sistema de compensación en relación con la entrega de Nuevas Obligaciones Negociables; y

• (f) Nombre, domicilio, persona de contacto, números de teléfono y facsímil, y dirección de correo electrónico del participante o titular de cuenta en DTC, Euroclear o Clearstream que recibe las Nuevas Obligaciones Negociables.

3. Canje de Nuevas Obligaciones Negociables

Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, las Nuevas Obligaciones Negociables serán canjeadas por los Préstamos Existentes en la Fecha de Liquidación (posteriormente o tan pronto como sea posible) y acreditadas en la cuenta en DTC, Euroclear o Clearstream de un titular designado en el Anexo de Firmas de esta Carta de Aceptación.

Las personas participantes de la Oferta de Canje deberán notificar a su custodio, corredor agente, DTC, Euroclear o Clearstream que esperan la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Fecha de Liquidación.

4. Pedidos de Asistencia o de Copias Adicionales

Todas las preguntas o pedidos de asistencia en relación con el Suplemento o la Carta de Aceptación, incluso con respecto a los procedimientos para la presentación de Préstamos Existentes, podrán dirigirse al Agente de Información y Canje a su domicilio y número telefónico indicados en la Carta de Aceptación. Si se requieren copias adicionales de la Carta de Aceptación en canje por Préstamos Existentes, se deberá fotocopiar el modelo que se encuentra inmediatamente después de esta instrucción. También podrán obtenerse copias adicionales de la Carta de Aceptación solicitándolas al Agente de Información y Canje.

5. Firma y Fecha

La Carta de Aceptación deberá ser firmada por el Tenedor Elegible de los Préstamos Existentes respectivos que se presentan al canje o por una persona autorizada para firmar en su nombre.

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264

Si la Carta de Aceptación es firmada por un fiduciario, albacea, administrador, tutor, apoderado, agente, funcionario de una sociedad u otra persona que actúe en calidad de fiduciario o representante, dicha persona deberá indicar tal circunstancia al firmar, y deberán adjuntarse a la Carta de Aceptación constancias suficientes para el Agente de Información y Canje que acrediten la autoridad de dicha persona para actuar.

Todas las cuestiones relativas a la validez (incluyendo el momento de recepción) y la aceptación de la Carta de Aceptación serán resueltas por las Co-Emisoras, a su exclusivo criterio, resolución esta que será definitiva y vinculante.

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265

PARTE II

CARTA DE ACEPTACIÓN PARA EL CANJE DE PRÉSTAMOS EXISTENTES

CARTA DE ACEPTACIÓN RELATIVA A LA OFERTA DE CANJE DE NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PRÉSTAMOS EXISTENTES

ESTA OFERTA DE CANJE VENCERÁ A LAS 17:00, HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, EL 23 DE NOVIEMBRE DE 2021, A MENOS QUE SEA PRORROGADA (DICHA FECHA Y HORA, CONFORME PUEDA SER PRORROGADA, SE DENOMINA LA “FECHA DE EXPIRACIÓN”).

LOS TENEDORES ELEGIBLES DE PRÉSTAMOS EXISTENTES PODRÁN CONTACTAR AL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE PARA OBTENER ASISTENCIA PARA COMPLETAR LAS CARTAS DE ACEPTACIÓN Y PARA SOLICITAR COPIAS ADICIONALES DEL SUPLEMENTO.

PARA PRESENTAR PRÉSTAMOS EXISTENTES EN LA OFERTA DE CANJE, EL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE DEBERÁ RECIBIR EL CORRESPONDIENTE ANEXO DE FIRMAS A ESTA CARTA DE ACEPTACIÓN DEBIDAMENTE COMPLETADO Y FIRMADO EN O ANTES DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA O LA FECHA DE EXPIRACIÓN, SEGÚN CORRESPONDA, EN FORMATO ELECTRÓNICO A ALBANESI@DFKING.COM:

NO SE PODRÁ BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA ENVIAR EL ANEXO DE FIRMAS DE ESTA CARTA DE ACEPTACIÓN A UNA PERSONA DISTINTA DEL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE.

Agente de Información y Canje

Agente de Información y Canje
Atención:	D.F. King & Co.
Domicilio:	Wall Street 48, piso 2
	Nueva York, Nueva York 10005
	Estados Unidos de América
Tel:	(212) 269-5550
Número sin cargo:	(800) 967-7510
Transmisión por fax (solo para	(212) 709-3328
Entidades Elegibles):
Para confirmación:	(212) 232-3233
Correo electrónico:	albanesi@dfking.com

RECONOCIMIENTOS, DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS. El que subscribe, en calidad de Tenedor Elegible de los Préstamos Existentes presentados al canje en esta Carta de Aceptación o en nombre del Tenedor Elegible de dichos Préstamos Existentes, por el presente presenta dichos Préstamos Existentes para ser canjeados por Nuevas Obligaciones Negociables y acepta la Oferta de Canje de forma irrevocable e incondicional respecto de dichos Préstamos Existentes, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje contenidos en el Suplemento, y por el presente:

• declara, garantiza y acuerda que es el beneficiario, o un representante debidamente autorizado de uno o más de los beneficiarios, y tiene plenas facultades y competencia para ofrecer, vender, ceder, novar y transferir los Préstamos Existentes ofrecidos por el presente y, cuando dichos Préstamos Existentes sean aceptados para su canje y las Nuevas Obligaciones Negociables sean emitidas por las Co-Emisoras, (i) todos los préstamos y todas las demás obligaciones de las Co-Emisoras y todos los montos adeudados al tenedor de los Préstamos Existentes habrán sido reembolsados o, de otro modo, satisfechos en su totalidad, y (ii) los Préstamos Existentes se rescindirán automáticamente y no tendrán más fuerza y efecto (salvo con respecto a las obligaciones y disposiciones de cualquier documento que expresamente sobreviva a la rescisión de estos);

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266

• renuncia a todo y cualquier derecho con respecto a los Préstamos Existentes presentados (incluyendo, sin limitación, incumplimientos actuales o anteriores y las consecuencias de éstos respecto de dichos Préstamos Existentes e, incluso, para evitar dudas, con vigencia a partir de la liquidación de la Oferta de Canje, cualquier y todos los derechos que pueda tener, ahora o en el futuro, que surjan de o estén relacionados con el tratamiento prorrateado y la distribución de pagos por las disposiciones de los prestamistas en los Préstamos Existentes (incluida, pero no limitada a, la Sección 1.6 (c)-(d) del Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado y la Sección 1.4 (c)-(d) del Segundo Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado) con respecto a la Contraprestación de Canje, el Interés Devengado y cualquier otro pago realizado a los tenedores de Préstamos Existentes que se ofrezcan válidamente para canje y aceptado por las Co-Emisoras en la Oferta de Canje;

• libera y exonera a las Co-Emisoras y sus subsidiarias y al Agente Administrativo de los Préstamos Existentes y Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables respecto de todo y cualquier reclamo que el Tenedor Elegible participante pudiera tener, en la actualidad o en el futuro, originado en, o relacionado con, los Préstamos Existentes presentados al canje, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo en el sentido de que el Tenedor Elegible participante tiene derecho a recibir pagos de capital o pagos de intereses adicionales con respecto a los Préstamos Existentes presentados al canje (salvo lo expresamente previsto en este Suplemento) o a participar en cualquier recompra, rescate o anulación de los Préstamos Existentes presentados al canje, según corresponda;

• declara y garantiza lo siguiente:

• (n) que es beneficiario final de, o representante debidamente autorizado de uno o más beneficiarios finales de, los Préstamos Existentes presentados en virtud del presente, y tiene plenas facultades y atribuciones para presentar al canje los Préstamos Existentes;

• (o) los Préstamos Existentes presentados eran de su titularidad a la fecha de la presentación al canje, libres y exentos de todo privilegio, carga, reclamo, gravamen, derecho o restricción de cualquier índole, y las Co-Emisoras adquirirán título pleno, perfecto y no anulable sobre dichos Préstamos Existentes, libre de todo gravamen, privilegio, carga, reclamo, derecho y restricción de cualquier índole, cuando las Co-Emisoras los acepten;

• (p) no venderá, prendará, constituirá prenda con registro, o de cualquier otro modo gravará o transferirá ningún Préstamo Existente presentado por el presente desde la fecha de la presentación hasta la Fecha de Liquidación, y cualquier presunta venta, prenda, prenda con registro u otro gravamen o transferencia será nula y carecerá de efecto alguno;

• (q) efectúa todas las declaraciones contenidas en la Carta de Elegibilidad y cada uno de ellos es (1) un “comprador institucional calificado” según la definición de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores, o (2) una persona no estadounidense (según la definición de la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores) ubicada fuera de los Estados Unidos y presenta los Préstamos Existentes por propia cuenta o para una o más cuentas discrecionales en nombre de una o más personas que son Tenedores Elegibles respecto de las cuales ha recibido instrucciones y goza de atribuciones para realizar las declaraciones contenidas en el Suplemento y la Carta de Aceptación;

• (r) es de otro modo una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento o efectuar la Oferta de Canje de acuerdo con las leyes aplicables (incluidas las restricciones a la transferencia que se establecen en este Suplemento);

• (s) han tenido acceso a información financiera y de otra índole y se les ha brindado la oportunidad de efectuar consultas a los representantes de las Co-Emisoras y recibir respuestas a ellas, conforme lo consideren necesario en relación con su decisión de participar en la Oferta de Canje;

• (t) reconoce que las Co-Emisoras, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento y otras personas se basarán en la veracidad y en la exactitud de las ratificaciones, declaraciones y acuerdos anteriores y aceptan que si alguna de las declaraciones, garantías y reconocimientos efectuados en virtud de su presentación al canje de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejaran de ser exactas, en cualquier momento antes de

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267

la consumación de la Oferta de Canje, notificará inmediatamente dicha circunstancia a las Co-Emisoras y a los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento. Si presenta al canje los Préstamos Existentes en calidad de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversores, declara que tiene exclusiva facultad discrecional de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y que tiene plenas facultades para realizar los reconocimientos, declaraciones, y acuerdos anteriores en nombre de dicha cuenta;

• (u) al evaluar la Oferta de Canje y al tomar su decisión de participar en la Oferta de Canje mediante la presentación de los Préstamos Existentes, el Tenedor Elegible ha efectuado su propia evaluación independiente de las cuestiones aludidas en este Suplemento y en las comunicaciones relacionadas;

• (v) la presentación de Préstamos Existentes constituirá un compromiso de otorgar y celebrar aquellos otros documentos que puedan requerirse en relación con la Oferta de Canje y las operaciones allí previstas, y ofrecer aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con lo anterior, en cada caso de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones que se describen o a los que se hace referencia en este Suplemento;

• (w) dicho Tenedor Elegible y la persona que recibe las Nuevas Obligaciones Negociables han observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, han obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros consentimientos necesarios, ha cumplido con todas las formalidades requeridas y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros impuestos o efectuado los pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción y el Tenedor Elegible y dicha persona o personas no han llevado a cabo ningún acto ni omitido acto alguno en violación de los términos de la Oferta de Canjeo que den o pudieran dar lugar a que las Co-Emisoras o cualquier otra persona actúen en violación de requisitos legales o regulatorios de alguna jurisdicción en relación con la Oferta de Canje o la presentación al canje de Préstamos Existentes en relación con ello;

• (x) ni el Tenedor Elegible ni la persona que recibe las Nuevas Obligaciones Negociables actúan en nombre de ninguna persona que no pudiera brindar o realizar las precedentes declaraciones, garantías o compromisos o los contemplados en el Mensaje al Agente o la Carta de Aceptación, según el caso, de manera veraz;

• (y) en el caso de presentaciones de Préstamos Existentes, toda la información provista por ellos en la Carta de Aceptación es veraz y exacta y está completa, y las Co-Emisoras, los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento y el Agente de Información y Canje podrán basarse en la autenticidad de la Carta de Aceptación y no tendrán la responsabilidad de verificar la autenticidad ni las firmas en ella, como tampoco la exactitud de la información allí contenida; y

• (z) no es un Oferente de Jurisdicción No Cooperante (como se define a continuación).

• declara, garantiza y acuerda que, cuando las Co-Emisoras acepten al canje los Préstamos Existentes y emitan las Nuevas Obligaciones Negociables, (i) todos los préstamos y todas las demás obligaciones de las Co-Emisoras y todos los importes adeudados a dicho tenedor en virtud de los Préstamos Existentes habrán sido reembolsados o satisfechos íntegramente de otro modo, y (ii) los Préstamos Existentes se extinguirán automáticamente y no tendrán más fuerza y efecto (salvo en lo que respecta a aquellas obligaciones y disposiciones de dicho documento que sobrevivan expresamente a la extinción de los mismos), y estarán totalmente cancelados;

• acuerda:

• (i) no ceder, vender, prendar, constituir prenda con registro o de algún otro modo gravar o transferir los Préstamos Existentes presentados desde la fecha de la presentación, y que cualquier presunta venta, prenda, prenda con registro u otro gravamen o transferencia serán nulos y carecerán de efectos; y

• (ii) suscribir y otorgar todo otro documento y brindar toda otra garantía que pudiera ser necesaria en relación con la Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso de conformidad con y sujeto a, los términos y condiciones de la Oferta de Canje.

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268

Asimismo, al presentar los Préstamos Existentes, el Tenedor Elegible también habrá liberado a las Co-Emisoras y a sus subsidiarias de todo reclamo que los Tenedores Elegibles pudieran tener originado en, o vinculado con, los Préstamos Existentes.

• (g) irrevocablemente (sujeto al retiro automático de dichas instrucciones irrevocables en caso de rescisión de la Oferta de Canje o si la presentación es rechazada por las Co-Emisoras en la forma descripta en este Suplemento), en la medida en que esté representado por el Agente Administrativo de los Préstamos Existentes, autoriza e instruye al Agente Administrativo de los Préstamos Existentes en nombre de dicho tenedor a entregar o hacer que se entreguen a las Co-Emisoras todos los ejemplares originales debidamente firmados de los Reconocimientos de Deuda que estén en poder de los agentes de las Co-Emisoras dentro de los tres días hábiles siguientes a la Fecha de Liquidación;

• (h) reconoce que ninguno de los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento asume responsabilidad alguna por la exactitud o veracidad de la información contenida o referida en el Suplemento o por cualquier error de las Co-Emisoras al revelar acontecimientos que puedan haber ocurrido y que puedan afectar la importancia o exactitud de dicha información.

Los párrafos (a) a (h) inclusive precedentes se considerarán repetidos y ratificados por el firmante del Anexo de Firmas de la presente en la Fecha de Expiración y la Fecha de Liquidación.

Los términos y condiciones de la Oferta de Canje se considerarán incorporados a esta Carta de Aceptación y parte integrante de la misma, que deberá leerse e interpretarse en consonancia con la misma. Los términos en mayúsculas referidos en esta Carta de Aceptación pero no definidos en la presente tendrán los mismos significados que se les asignan en el Prospecto y Suplemento.

El Agente de Información y Canje, las Co-Emisoras y los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento se basarán en la autenticidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones, garantías y compromisos.

Queda entendido y acordado que no se transferirá al Agente de Información y Canje ni a su representante ninguna participación legal o beneficiaria sobre los Préstamos Existentes presentados al canje, y los Préstamos Existentes no serán liberados ni cancelados a menos que y hasta tanto haya ocurrido un cierre en la Fecha de Liquidación.

Esta Carta de Aceptación se regirá por las leyes del Estado de Nueva York y se interpretará de acuerdo con las mismas.

Al presentar esta Carta de Aceptación, el firmante del Anexo de Firmas de la presente acuerda irrevocable e incondicionalmente, para beneficio del Agente de Información y Canje, que los tribunales del Estado de Nueva York tendrán jurisdicción no exclusiva para entender en cualquier controversia que pueda surgir de, o en relación con, la Oferta de Canje o los documentos que se rigen por las leyes del Estado de Nueva York y a los que se hace referencia en el Suplemento, y que en consecuencia, todo juicio, acción o procedimiento emergente o relacionado podrá iniciarse ante dichos tribunales.

IMPORTANTE: Esta Carta de Aceptación deberá ser recibida por el Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, según corresponda. Verificar que se presente una sola Carta de Aceptación con respecto a los Préstamos Existentes presentados al canje que se especifican en el Anexo de Firmas de la presente.

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269

ALGUNAS DEFINICIONES

"Oferente de Jurisdicción No Cooperante" significa:

Los beneficiarios de los Préstamos Existentes que sean beneficiarios extranjeros (es decir, personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas que no sean residentes argentinos y que obtengan una renta de fuente argentina) y que sean residentes de cualquier jurisdicción considerada como jurisdicción no cooperante según lo determinado por la ley o regulación argentina aplicable.

El artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina define a las "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no han celebrado un convenio de intercambio de información tributaria con Argentina o un convenio para evitar la doble imposición internacional que incluya disposiciones amplias de intercambio de información. Asimismo, se consideran "jurisdicciones no cooperantes" los países que habiendo celebrado un acuerdo con Argentina con el alcance mencionado, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los mencionados acuerdos deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que Argentina se ha comprometido.

El artículo 24 del Decreto 862/19 enumera las "jurisdicciones no cooperantes" a efectos fiscales de Argentina a la fecha de esta Carta de Aceptación. Las autoridades fiscales argentinas están obligadas a informar de las actualizaciones al Ministerio de Economía para modificar esta lista:

i.	Bosnia y Herzegovina
ii.	Brecqhou
iii.	Burkina Faso
iv.	Estado de Eritrea
v.	Estado de la Ciudad del Vaticano
vi.	Estado de Libia
vii.	Estado independiente de Papúa Nueva Guinea
viii.	Estado Plurinacional de Bolivia
ix.	Territorios británicos de ultramar Santa Helena, Ascensión y Tristán da Cunha
x.	Isla de Sark
xi.	Islas Salomón
xii.	Estados Federados de Micronesia
xiii.	Mongolia
xiv.	Montenegro
xv.	Reino de Bután
xvi.	Reino de Camboya
xvii.	Reino de Lesotho
xviii.	Reino de Eswatini (Suazilandia)
xix.	Reino de Tailandia
xx.	Reino de Tonga
xxi.	Reino Hachemita de Jordania
xxii.	República Kirguistán
xxiii.	República Árabe de Egipto
xxiv.	República Árabe Siria
xxv.	República Democrática Popular de Argelia
xxvi.	República Centroafricana
xxvii.	República Cooperativa de Guyana
xxviii.	República de Angola
xxix.	República de Bielorrusia
xxx.	República de Botsuana
xxxi.	República de Burundi
xxxii.	República de Cabo Verde
xxxiii.	República de Costa de Marfil
xxxiv.	República de Cuba
xxxv.	República de Filipinas
xxxvi.	República de Fiyi
xxxvii.	República de Gambia
xxxviii.	República de Guinea

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270

xxxix.	República de Guinea Ecuatorial
xl.	República de Guinea-Bissau
xli.	República de Haití
xlii.	República de Honduras
xliii.	República de Irak
xliv.	República de Kenia
xlv.	República de Kiribati
xlvi.	República de la Unión de Myanmar
xlvii.	República de Liberia
xlviii.	República de Madagascar
xlix.	República de Malawi
l.	República de Maldivas
li.	República de Malí
lii.	República de Mozambique
liii.	República de Namibia
liv.	República de Nicaragua
lv.	República de Palaos
lvi.	República de Ruanda
lvii.	República de Sierra Leona
lviii.	República de Sudán del Sur
lix.	República de Surinam
lx.	República de Tayikistán
lxi.	República de Trinidad y Tobago
lxii.	República de Uzbekistán
lxiii.	República de Yemen
lxiv.	República de Yibuti
lxv.	República de Zambia
lxvi.	República de Zimbabue
lxvii.	República de Chad
lxviii.	República del Níger
lxix.	República del Paraguay
lxx.	República del Sudán
lxxi.	República Democrática de Santo Tomé y Príncipe
lxxii.	República Democrática de Timor-Leste
lxxiii.	República del Congo
lxxiv.	República Democrática del Congo
lxxv.	República Democrática Federal de Etiopía
lxxvi.	República Democrática Popular de Laos
lxxvii.	República Socialista Democrática de Sri Lanka
lxxviii.	República Federal de Somalia
lxxix.	República Federal Democrática de Nepal
lxxx.	República de Gabón
lxxxi.	República Islámica de Afganistán
lxxxii.	República Islámica de Irán
lxxxiii.	República Islámica de Mauritania
lxxxiv.	República Popular de Bangladesh
lxxxv.	República de Benín
lxxxvi.	República Popular Democrática de Corea
lxxxvii.	República Socialista de Vietnam
lxxxviii.	República Togolesa
lxxxix.	República Unida de Tanzania
xc.	Sultanato de Omán
xci.	Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno
xcii.	Tuvalu
xciii.	Unión de las Comoras

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---

271

– ANEXO DE FIRMAS OFERTA DE CANJE

IMPORTANTE – SE RUEGA LEER DETENIDAMENTE EL SUPLEMENTO EN SU TOTALIDAD, Y EN PARTICULAR EL CAPÍTULO TITULADO “PROCEDIMIENTOS PARA LA PRESENTACIÓN DE PRÉSTAMOS EXISTENTES” ANTES DE COMPLETAR ESTE ANEXO DE FIRMAS.

ESTE ANEXO DE FIRMAS DEBE SER COMPLETADO DE ACUERDO CON LAS INSTRUCCIONES PARA COMPLETAR Y PRESENTAR CARTAS DE ACEPTACIÓN EN CANJE POR PRÉSTAMOS EXISTENTES Y LOS “PROCEDIMIENTOS PARA LA PRESENTACIÓN DE PRÉSTAMOS EXISTENTES” DEL SUPLEMENTO, Y DEBERÁ SER ENTREGADO EN O ANTES DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA O LA FECHA DE EXPIRACIÓN, SEGÚN CORRESPONDA, AL AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE ENVIÁNDOLO EN FORMA ELECTRÓNICA A ALBANESI@DFKING.COM.

Incluir la información solicitada o marcar con X según corresponda.

Si necesita asistencia o tiene dudas respecto de cómo completar esta Carta de Aceptación, contáctese con el Agente de Información y Canje al domicilio y número de teléfono que constan más adelante.

A: Agente de Información y Canje

Atención:

Domicilio: Wall Street 48, piso 2 Nueva York, Nueva York 10005 Estados Unidos de América

N° de teléfono: (212) 269-5550 N° de fax: (212) 709-3328

1. Descripción y valor del Préstamo Existente presentado:

Obligados del Préstamo Existente: Prestamistas del Préstamo Existente: Fecha del Préstamo Existente:

1. Monto de capital del Préstamo Existente presentado (en letras y cifras):

2. Confirmar el porcentaje del monto de capital del Préstamo Existente a ser canjeado por Nuevas Obligaciones Negociables (en cifras):

3. Monto de capital del tramo del Préstamo Existente presentado (en letras y cifras):

4. Nombre del prestamista de registro de los Préstamos Existentes:

Número de identificación tributaria:

Dirección:

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272

Número de acreedor utilizado por el Agente Administrativo de los Préstamos Existentes (de corresponder):

Persona de contacto:

Número de teléfono (incluyendo código de país):

Número de fax (incluyendo código de país):

Dirección de correo electrónico:

1. Indicar el número de cuenta de inversión donde habrán de acreditarse las Nuevas Obligaciones Negociables (debajo del nombre del sistema de compensación respectivo):

DTC

Euronuclear Clearstream

1. Nombre y número del participante o titular de cuenta en DTC/ Euroclear / Clearstream que habrá de recibir las Nuevas Obligaciones Negociables:

Domicilio:

Persona de contacto:

Número del participante o titular de cuenta, en caso que corresponda:

Número de teléfono (incluyendo código de país):

Número de fax (incluyendo código de país):

Dirección de correo electrónico:

1. Ratificar la declaración apropiada bajo la ley de títulos valores de Estados Unidos referida en el párrafo 2(h) de “Instrucciones para Completar y Presentar Cartas de Aceptación en Canje por Préstamos Existentes” colocando una X en el casillero:

El que subscribe por el presente formula todos los reconocimientos, declaraciones, garantías, compromisos, consentimientos y autorizaciones que se describen en la Carta de Aceptación correspondiente a este Anexo de Firmas y, si el abajo firmante es una sociedad, firma este documento en calidad de apoderado o funcionario u oficial debidamente autorizado de dicha sociedad.

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273

Si este Anexo de Firmas es firmado por un apoderado, funcionario de una sociedad, fiduciario, albacea, administrador, tutor u otra persona que actúe en calidad de fiduciario o representante, dicha persona deberá indicar tal circunstancia al firmar, y deberá presentar constancias satisfactorias para el Agente de Información y Canje que acrediten la autoridad de dicha persona para actuar.

FIRME AQUÍ

FIRMA (S) DEL [TENEDOR ELEGIBLE/FIRMANTE AUTORIZADO DEL TENEDOR ELEGIBLE]*

*Borrar lo que no corresponda

Fecha: ............................................................................................................................................................. Nombre(s) del/los firmante/s .......................................................................................................................... COMPLETAR EN MAYÚSCULAS Carácter (Cargo completo): ............................................................................................................................ Persona de contacto: ....................................................................................................................................... Domicilio: ....................................................................................................................................................... ........................................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................................ Número de teléfono (con código internacional de llamada): .......................................................................... Correo electrónico: ......................................................................................................................................... Nombre del Tenedor de Préstamos Existentes presentadas por el presente: ..................................................

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274

ANEXO C

MODELO DE RENUNCIA Y RECONOCIMIENTO

[La presente es una traducción sólo a fines informativos]

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Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A.

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----- Start of picture text -----

Octubre [●], 2021
----- End of picture text -----

Esta Renuncia y Reconocimiento se relaciona con la oferta de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Co-Emisoras”) de canjear ciertos préstamos (según se describen con más detalle en el presente, los “Préstamos Existentes”) por Obligaciones Negociables no Subordinadas con una tasa de interés del 9,625% con vencimiento en el año 2027 recientemente emitidas (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) (la “Oferta de Canje de Préstamos”), de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se contemplan en el Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento de las Co-Emisoras fechado el [●] de octubre de 2021 (según fuera complementado y modificado periódicamente, el “Suplemento” y, junto con la Carta de Elegibilidad, el Certificado de Transferencia y la Carta de Aceptación, los “Documentos de la Oferta”). Todos los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos, en el presente tendrán los significados establecidos en los Documentos de la Oferta.

Los Préstamos Existentes sujetos a la Oferta de Canje de Préstamos son los siguientes:

• el Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado de fecha 23 de octubre de 2019, según fuera modificado el 3 de diciembre de 2020, entre Albanesi S.A. (“Albanesi”), Generación Centro S.A. (“GECE”), GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (según sea modificado o reordenado periódicamente, el “Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado”) y el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE"); y

• el Segundo Contrato de Asunción de Co-Obligaciones Modificado y Reordenado de fecha 23 de octubre de 2019, según fuera modificado el 3 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (según fuera modificado y reordenado periódicamente, el “Segundo Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado”) y el correspondiente Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que forman parte del mismo (el "Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I") y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III de fecha 23 de diciembre de 2020, entre Albanesi, GECE, GEMSA, Credit Suisse AG, Sucursal Islas Caimán, como agente administrativo, y los prestamistas que son partes del mismo (el “Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo III" y, junto con el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago de GECE y el Reconocimiento de Deuda y Acuerdo de Pago Tramo I, los "Reconocimientos de Deuda y Acuerdos de Pago").

---

Si usted presenta sus Préstamos Existentes en su totalidad en la Oferta de Canje de Préstamos, no es necesario que complete y presente este formulario. Esta Renuncia y Reconocimiento está prevista para ser usada por los Tenedores de Préstamos Existentes que no presenten válidamente sus Préstamos Existentes en su totalidad en la Oferta de Canje de Préstamos. Se requiere que los Tenedores de Préstamos Existentes que no presenten válidamente sus Préstamos Existentes en su totalidad en la Oferta de Canje de Préstamos hagan entrega de la Renuncia y Reconocimiento que se contempla más abajo a D.F. King & Co, Inc. (el “Agente de Información y Canje”) en el domicilio establecido en la contratapa de

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

275

esta Renuncia y Reconocimiento a más tardar a las 17:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York) del día 23 de noviembre de 2021 (se hará referencia a dicha fecha y hora, según las mismas puedan ser prorrogadas, como la “Fecha de Expiración”).

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276

Al hacer entrega de esta Renuncia y Reconocimiento, el abajo firmante por el presente:

a. declara y garantiza que es el beneficiario final o un representante debidamente autorizado de uno o varios beneficiarios finales de los Préstamos Existentes que se describen más arriba y goza de plena facultad y autorización para otorgar esta Renuncia y Reconocimiento;

b. declara y garantiza que ha analizado los términos, condiciones, factores de riesgo y otras consideraciones en relación con la Oferta de Canje de Préstamos, todo ello según se describe en los Documentos de la Oferta, y ha llevado a cabo un análisis adecuado de las implicancias de dicha oferta sin basarse en las Co-Emisoras o el Agente de Información y Canje.

c. declara y garantiza que ha tenido acceso a la información financiera y de otra índole y se le ha brindado la oportunidad de plantear consultas a los representantes de las Co-Emisoras y recibir contestaciones de éstos, conforme lo ha considerado necesario en relación con su decisión de no participar en la Oferta de Canje de Préstamos;

d. declara y garantiza que, al evaluar la Oferta de Canje de Préstamos y adoptar su decisión de no participar en la Oferta de Canje de Préstamos a través de la presentación de Préstamos Existentes, el Tenedor Elegible ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones referidas en el Suplemento así como en otras comunicaciones relacionadas;

e. reconoce y entiende que, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje de Préstamos, en el supuesto de consumarse la Oferta de Canje de Préstamos, en la Fecha de Liquidación, los tenedores de Préstamos Existentes válidamente presentados al canje y aceptado por las Co-Emisoras a más tardar en la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Expiración, según corresponda, tendrán derecho a la Contraprestación por Canje Anticipado de los Préstamos Existentes o la Contraprestación por Canje Tardío de los Préstamos Existentes, según corresponda, además de los intereses devengados e impagos sobre sus Préstamos Existentes hasta, aunque excluyendo, la Fecha de Liquidación; y

f. reconoce y entiende que, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje de Préstamos, en el supuesto de consumarse la Oferta de Canje de Préstamos, cuando los Préstamos Existentes sean válidamente presentados al canje y aceptados por las Co-Emisoras y las Nuevas Obligaciones Negociables sean emitidas por las CoEmisoras, (i) todos los préstamos y todas las demás obligaciones de las Co-Emisoras así como todos los montos debidos al tenedor participante bajo los Préstamos Existentes deberán haber sido pagados o de otro modo satisfechos en su totalidad, y (ii) los Préstamos Existentes con respecto a dicho tenedor participantes deberán extinguirse automáticamente y carecerán de toda validez y efecto.

Sin perjuicio de cualquier disposición en los Préstamos Existentes en relación con las modificaciones o renuncias, al presentar esta Renuncia y Reconocimiento, el abajo firmante renuncia, en cuanto a sí mismo, a todos y cualesquiera derechos que pudiera tener, en la actualidad o en el futuro, derivados de o vinculados con el tratamiento y distribución sobre una base proporcional de los pagos en virtud de las disposiciones de los prestamistas en los Préstamos Existentes (incluyendo, sin limitación, el Artículo 1.6(c)-(d) del Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado y el Artículo 1.4(c)-(d) del Segundo Contrato de Asunción de Obligaciones Modificado y Reordenado) con respecto a la Contraprestación por Canje, los Intereses Devengados y cualquier otro pago efectuado a los tenedores de Préstamos Existentes que sean válidamente presentados al canje y aceptados por las Co-Emisoras en la Oferta de Canje de Préstamos.

Toda autorización conferida o que se acuerde conferir en virtud de esta Renuncia y Reconocimiento mantendrá su validez y plena vigencia con posterioridad al fallecimiento o incapacidad del abajo firmante y toda obligación del abajo firmante en virtud de esta Renuncia y Reconocimiento será vinculante para los herederos, representantes del sucesorio, albaceas, administradores, sucesores, cesionarios, síndicos de la quiebra y cualquier otro representante legal del abajo firmante.

[Sigue página de firmas]

ANEXO DE FIRMAS

1. Descripción y valor de Préstamo Existente: Obligados en virtud del Préstamo Existente: Prestamistas bajo el Préstamo Existente: Fecha del Préstamo Existente: 2. Monto de capital del Préstamo Existente (en letras y cifras): 3. Nombre del prestamista de registro de los Préstamos Existentes: Domicilio: Nº de acreedor utilizado por el Agente Administrativo de los PréstamosExistentes (de corresponder) Persona de Contacto: Nº telefónico. (incluyendo código de país): Nº de fax (incluyendo código de país): Dirección de correo electrónico:

Si el Anexo de firma es firmado por un apoderado, funcionario de una compañía, fiduciario, albacea, administrador, tutor o curador u otra persona que actúe en calidad de fiduciario o representante, dicha persona deberá indicar dicha circunstancia al proceder a la firma y presentar constancia adecuada, a satisfacción del Agente de Información y Canje, acerca de la autoridad de dicha persona para actuar en tal carácter.

FIRMAR EN ESTE ESPACIO

Firma(s) de [Tenedor Elegible/Firmante Autorizado del Tenedor Elegible]*

*Tachar donde corresponda

Fecha:

Nombre(s) del(los) firmante/firmantes

SÍRVASE COMPLETAR EN LETRA DE IMPRENTA

Carácter (cargo completo):

Persona de Contacto:

Dirección:

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Número Telefónico (con código de marcado internacional):

Correo electrónico:

Nombre del Tenedor de Préstamos Existentes:

---

CO-EMISORAS Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A. Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14 (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE D.F. King & Co. 48 Wall Street, 2[nd] Floor New York, New York 10005 United States of America Tel.: (212) 269-5550 Llamada Gratuita: (800) 967-7510 Web: www.dfking.com/albanesi E-mail: albanesi@dfking.com Transmisión por Fax (Instituciones Elegibles Únicamente): (212) 709-3328 Para Confirmación: (212) 232-3233

==> picture [26 x 30] intentionally omitted <==

279

CO-EMISORAS

Generación Mediterránea S.A. Central Térmica Roca S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

FIDUCIARIO, AGENTE DE PAGO, CO-REGISTRO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA

The Bank of New York Mellon

240 Greenwich Street, Floor 7 East New York, New York 10286 United States of America

AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE

D.F. King & Co. 48 Wall Street, 2nd Floor New York, New York 10005 United States of America Tel.: (212) 269-5550 Toll Free: (800) 967-7510 Web: www.dfking.com/albanesi E-mail: albanesi@dfking.com

Para confirmación: (212) 232-3233

COLOCADORES Y AGENTES DE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

J.P. Morgan Securities LLC Citigroup Global Markets Inc. UBS Securities LLC Atención: Latin America Debt Capital Markets Attention: Liability Management Group Atención: Liability Management Group 383 Madison Avenue 388 Greenwich Street 1285 Avenue of the Americas New York, New York 10179 New York, New York 10013 New York, New York 10019 (866) 846-2874 +1 (800) 558-3745 (888) 719-4210 (212) 834-7279 +1 (212) 723-6106 (203) 719-4210 AGENTES COLOCADORES LOCALES SBS Trading S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. Av. E. Madero 900 Piso 19°- Torre Catalinas Av. Corrientes 1174, Piso 3° Jerónimo Salguero 3350, Piso 3, Oficina 309, Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina ASESORES LEGALE S De las Co-Emisoras en relación con la ley de Argentina De los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento y de Tavarone, Rovelli, Salim & Miani los Agentes Colocadores Locales en relación con la ley de Argentina Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5 Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Torre Av. del Libertador 602, Piso 3 Argentina (C1001ABT) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina De las Co-Emisoras en relación con la ley de Estados Unidos de De los Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento en Amércia relación con la ley de Estados Unidos de Amércia Simpson Thacher & Bartlett LLP Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 425 Lexington Avenue One Manhattan West New York, New York 10017 New York, NY 10001 United States of America United States of America

AUDITORES EXTERNOS

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza

Bouchard 557, piso 7°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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280

Osvaldo Cado