Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2021

SUPLEMENTO DE PRECIO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DENOMINADAS EN UNIDADES DE VALOR Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO ADQUISITIVO (“UVA”) Y PAGADERAS EN PESOS AL APLICABLE (CONFORME SE DEFINE MÁS VALOR UVA APLICABLE (CONFORME SE DEFINE ADELANTE), A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL MÁS ADELANTE), A TASA DE INTERÉS FIJA ANUAL DEL 6%CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES NOMINAL ANUAL DEL 4,6%CON VENCIMIENTO A CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE LIQUIDACIÓN A SER OFRECIDAS AL PÚBLICO EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN A SER OFRECIDAS AL INVERSOR EN DOS SERIES TOTALMENTE PÚBLICO INVERSOR EN DOS SERIES FUNGIBLES ENTRE SÍ: (I) SERIE “A” DE LA CLASE XI TOTALMENTE FUNGIBLES ENTRE SÍ: (I) SERIE A SER INTEGRADAS EXCLUSIVAMENTE EN “A” DE LA CLASE XII A SER INTEGRADAS ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE EXCLUSIVAMENTE EN ESPECIE MEDIANTE LA OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES PARA LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE A DE LA CLASE XI (CONFORME SE DEFINE ELEGIBLES PARA LA SERIE A DE LA CLASE XII MÁS ADELANTE), Y (II) SERIE “B” DE LA CLASE XI A (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), Y (II) SER INTEGRADAS EXCLUSIVAMENTE EN SERIE “B” DE LA CLASE XII A SER INTEGRADAS EFECTIVO EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE EXCLUSIVAMENTE EN EFECTIVO EN PESOS AL INTEGRACIÓN (CONFORME SE DEFINE MÁS VALOR UVA INICIAL (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) ADELANTE)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII SERÁN COEMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA EL EQUIVALENTE DE U$S50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) AMPLIABLE HASTA EL EQUIVALENTE DE U$S100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a (A) las obligaciones negociables clase XI denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija nominal anual de 6%con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la Serie A de la Clase XI y la Serie B de la Clase XI (según dichos términos se definen más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase XI”); y (B) las obligaciones negociables clase XII denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a tasa de interés fija nominal anual de 4,6%con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí la Serie A de la Clase XII y la Serie B de la Clase XII (según dichos términos se definen más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase XII”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XI, las “Obligaciones Negociables”), pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI y en Pesos al Valor UVA Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal en conjunto de hasta el equivalente de U$S50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) ampliable hasta el equivalente de U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (“Monto Máximo de Emisión”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

El monto a ser co-emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado que las Obligaciones Negociables Clase XII serán denominadas en UVAs, el cálculo para determinar que el monto a ser co-emitido no supere el Monto Máximo de Emisión se realizará de conformidad con el Valor de Cálculo (tal como dicho término se define más adelante).

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Osvaldo Cado

Las Obligaciones Negociables Clase XI serán ofrecidas al público inversor para su suscripción en dos series: (i) la serie “A” de las Obligaciones Negociables Clase XI (la “Serie A de la Clase XI”) a ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI (conforme se define más adelante); y (ii) la serie “B” de las Obligaciones Negociables Clase XI (la “Serie B de la Clase XI”) a ser integradas exclusivamente en pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante). El valor nominal máximo de la Serie A de la Clase XI y la Serie B de la Clase XI no podrá superar en conjunto el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI. Excepto por su precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A de la Clase XI y Serie B de la Clase XI de las Obligaciones Negociables Clase XI tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase.

Las Obligaciones Negociables Clase XII serán ofrecidas en dos series: (i) la serie A de las Obligaciones Negociables Clase XII (la “Serie A de la Clase XII”) a ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII (conforme se define más adelante); y (ii) la serie B de las Obligaciones Negociables Clase XII (la “Serie B de la Clase XII”) a ser integradas exclusivamente en pesos al Valor UVA Inicial (conforme se define más adelante). El valor nominal máximo de la Serie A de la Clase XII y la Serie B de la Clase XII no podrá superar en conjunto el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XII. Excepto por su precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A de la Clase XII y Serie B de la Clase XII de las Obligaciones Negociables Clase XII tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase.

A los fines de este Suplemento, la Serie A de la Clase XI y la Serie A de la Clase XII se denominarán en conjunto las “Series A”, y la Serie B de la Clase XI y la Serie B de la Clase XII se denominarán en conjunto las “Series B”.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIES A SE REALIZARÁ A LAS RELACIONES DE CANJE (TAL COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE) QUE SE ESTABLECERÁN EN UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO. DADAS LAS CARACTERÍSTICAS Y LA NATURALEZA DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIES A EN LA CUAL LOS DESTINATARIOS DE DICHA OFERTA SON LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES Y QUE LAS CO-EMISORAS NO RECIBIRÁN NINGÚN PAGO EN EFECTIVO POR DICHAS SERIES A DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES NI HABRÁ COMPETENCIA ENTRE LOS INVERSORES, Y SIN PERJUICIO DEL PROCESO DE COLOCACIÓN QUE SERÁ LLEVADO ADELANTE (VÉASE “PLAN DE DISTRIBUCIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO), EL REQUISITO DE OFERTA PÚBLICA DEBE CONSIDERARSE CUMPLIMENTADO, EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR LAS NORMAS DE LA CNV (ARTÍCULO 3, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV).

Las Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XI será amortizado en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI, en las fechas en que se cumplan 27, 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente, según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XI ” del presente Suplemento.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XII será amortizado en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII, en las fechas en que se cumplan 27, 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación,

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respectivamente, según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XII ” del presente Suplemento.

La oferta pública primaria de las Series B de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (los “Inversores Calificados”), es decir: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII, lo cual implicará que no se emitirán dichas Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII. Asimismo, las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación respecto de la Series A y/o Serie B bajo las Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII, respectivamente, lo cual implicará que no se emitirán dicha Serie A y/o Serie B bajo las Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII, según corresponda.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 6 de octubre de 2021 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

De acuerdo con el artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisora, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente

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Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI-2021-3-APNGE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores

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SBS Capital S.A.

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

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Colocadores

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SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53

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Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV

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Adcap Securities Argentina S.A. Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y Agentes Autorizados Ley Nº 26.831, Matrícula CNV N° 148

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Macro Securities S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 59

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV

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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV

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Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24

Facimex Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 99

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Sociedad de Bolsa Centaurus S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 239 de la CNV

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Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 43 de la CNV

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Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Matrícula CNV N° 57

La fecha de este Suplemento es 5 de noviembre de 2021

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ÍNDICE

ÍNDICE ............................................................................................................................................... 6 AVISO A LOS INVERSORES ............................................................................................................ 7 NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA .......................... 10 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NUESTRA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA ............ 12 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................ 16 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................... 18 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................ 40 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................. 52 RENUNCIA ....................................................................................................................................... 61 INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................................... 62 DESTINO DE LOS FONDOS ......................................................................................................... 86 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................................................. 87 CONTRATO DE COLOCACIÓN ................................................................................................... 88 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................ 89

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AVISO A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “AVISOS IMPORTANTES―NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS”, “INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROLES DE CAMBIO” E “INFORMACIÓN ADICIONAL―CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO” DE ESTE SUPLEMENTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A LOS ORGANIZADORES, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS CO-EMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR MANIFESTACIONES DE INTERÉS Y/U ÓRDENES DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

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LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, LOS ORGANIZADORES, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES) ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS

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NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS COEMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de las Co-Emisoras, por favor ver “ La pandemia actual generada por el virus del COVID-19 y las medidas gubernamentales adoptadas para limitar la propagación del virus están teniendo un impacto significativo en las economías internacionales y en la economía de Argentina ” en la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

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NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA EN JURISDICCIÓN DIFERENTE DE LA DE ARGENTINA NI HAN SIDO REGISTRADAS ANTE NINGÚN OTRO ORGANISMO DE CONTROL DIFERENTE DE LA CNV EN ARGENTINA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA FUERA DE LA ARGENTINA Y, EN SU CASO, SOLO PODRÁN OFRECERSE DE FORMA PRIVADA SUJETO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE Y LOS PROCESOS ESTABLECIDOS EN LA JURISDICCIÓN RELEVANTE, EN EL MARCO DE EXENCIONES A LOS REQUISITOS DE REGISTRO O DE OFERTA PÚBLICA.

URUGUAY

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRA AUTORIZADA PARA SER OFRECIDA POR OFERTA PÚBLICA EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY NI REGISTRADA EN EL BANCO CENTRAL URUGUAYO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PUEDEN SER OFRECIDAS CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES N° 18.627 SALVO QUE SEAN REGISTRADAS DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHA LEY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS EN FORMA PRIVADA Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS DIRECTAMENTE A PERSONAS NATURALES O DETERMINADAS PERSONAS JURÍDICAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS EN NINGÚN MERCADO DE VALORES O BOLSA DE COMERCIO URUGUAYO NI PODRÁN HACERSE ACTIVIDADES DE MARKETING O PUBLICIDAD RELACIONADAS CON LAS MISMAS. LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ES ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL Y NO PODRÁ SER DISTRIBUIDA.

PARAGUAY

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA DENTRO DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI HAN SIDO REGISTRADAS EN LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES 1284/98, SEGÚN LA MISMA FUERA MODIFICADA Y COMPLEMENTADA, DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY A MENOS QUE SEAN REGISTRADOS CONFORME LOS TÉRMINOS DE DICHA NORMA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS DE FORMA PRIVADA Y NO PUEDEN OFRECERSE A PERSONAS NATURALES NI JURÍDICAS INDETERMINADAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDOS EN BOLSAS DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI PUBLICITADOS EN NINGÚN MEDIO.

CHILE

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRA SUJETA A LA REGLA GENERAL N° 336 DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO DE CHILE (“CMF”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDAS NO HAN SIDO REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES NI EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS DE LA CMF Y, POR LO TANTO, NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A SUPERVISIÓN DE LA CMF. EN SU CALIDAD DE VALORES NEGOCIABLES NO REGISTRADOS, LAS SOCIEDADES NO ESTÁ REQUERIDA A COMUNICAR INFORMACIÓN PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CHILE. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS PUBLICAMENTE EN CHILE, A MENOS QUE SEAN REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES CORRESPONDIENTE

ESTADOS UNIDOS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, SALVO EN OPERACIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES BAJO NINGUNA LEY DE VALORES DE NINGÚN ESTADO NI BAJO NINGUNA LEY DE

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NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. A MENOS QUE ESTÉN REGISTRADAS, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDEN OFRECERSE SOLO EN TRANSACCIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE REGISTRO SEGÚN LA LEY DE TÍTULOS VALORES O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN. ASIMISMO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN OFRECERSE SOLAMENTE A PERSONAS FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS EN VIRTUD DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES.

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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NUESTRA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Con fechas 11 de mayo de 2021 y 26 de mayo de 2021, mediante asambleas generales extraordinarias de ASA, GEMSA y Generación Centro S.A. (“GECE”), se resolvió llevar a cabo la fusión en virtud de la cual GEMSA, actuando como sociedad absorbente y continuadora, absorbió a ASA y GECE, las cuales se disolverán sin liquidarse (la “Fusión 2021”). A los efectos contables e impositivos, se estableció como fecha efectiva de fusión el día 1° de enero de 2021 (la “Fecha Efectiva de Fusión”) y, a esa fecha, se consideran incorporados al patrimonio de GEMSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a ASA y GECE, y será considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, todo ello sujeto a su inscripción ante el registro público de comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”). En cumplimiento de la normativa vigente, el Acuerdo Definitivo de Fusión deberá ser inscripto en la IGJ. La conformidad administrativa de la Fusión 2021 se encuentra actualmente en trámite ante la Gerencia de Emisoras de CNV.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción en la IGJ, el Directorio de GEMSA tomó a su cargo la administración de los activos y pasivos de ASA y GECE, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo con el artículo 84 de la LGS.

Para mayor información, véase “ Políticas de las Co-Emisoras – (a) Políticas de inversiones y de financiaciones – Fusión 2021 ” del Prospecto.

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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Las Co-Emisoras y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PARA MAYOR INFORMACIÓN SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y LEER EN FORMA COMPLETA Y EXHAUSTIVA LAS NORMAS CAMBIARIAS APLICABLES, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA (WWW.ARGENTINA.GOB.AR/ECONOMIA) O EL DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”) (WWW.BCRA.GOB.AR), SEGÚN CORRESPONDA Y/O EN LA SECCIÓN “ INFORMACIÓN ADICIONAL–A) CONTROLES DE CAMBIO ” DEL PROSPECTO.

PROCESO PENAL

A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de las Co-Emisoras respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante un juzgado federal de Argentina en las que el ex presidente del directorio de GEMSA, CTR y Albanesi S.A. (“ASA” y junto a GEMSA y CTR las “Entidades Relevantes”), el Sr. Armando Roberto Losón, ha sido procesado. Se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Entidades Relevantes en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propia diligencia debida y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

INVESTIGACIÓN PENAL

El 1° de agosto de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón fue imputado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, en el expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulado “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). El Sr. Losón se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y continúa siendo el accionista controlante de las CoEmisoras. Con fecha 20 de diciembre de 2018, la Cámara Federal en lo Criminal y Correccional, Sala I (la “Cámara”), revocó el procesamiento por asociación ilícita y lo confirmó por el delito de cohecho activo, ordenando al Juez de Primera Instancia a profundizar las investigaciones a fin de reevaluar la calificación jurídica de la conducta. Con fecha 20 de septiembre de 2019, el Juez de Primera Instancia elevó a juicio oral la Causa, manteniendo el procesamiento únicamente por el delito de cohecho activo. El 27 de julio de 2020, la Cámara declaró la nulidad parcial de la elevación a juicio oral mencionada y ordenó al juez inferior que cumpla con la profundización de las investigaciones oportunamente requerida, al considerarse que, de corroborarse las defensas interpuestas por el Sr. Losón, podría cambiar su situación procesal y la competencia jurisdiccional. En tal sentido, con fecha 23 de diciembre de 2020, el Juzgado Criminal y Correccional Federal Nro. 11 hizo lugar al planteo de incompetencia del Sr. Armando Roberto Losón basado en que la conducta reprochada no constituyó cohecho sino una potencial infracción a la Ley 26.215 y ordenó la remisión de las actuaciones a la Justicia Federal con competencia electoral de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicha resolución fue consentida por la Unidad de Información Financiera (UIF) y, únicamente apelada por la Fiscalía. El 17 de agosto de 2021, la Cámara de Apelaciones ordenó la producción de más pruebas antes de decidir si se remitían las actuaciones a la jurisdicción electoral.

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En el contexto de esta investigación, no se ha formulado ninguna imputación a las Sociedades, ni a las restantes sociedades del grupo. Tampoco se investiga la actuación de ningún otro director, administrador, miembro o representante de las Sociedades.

Ninguna de las Entidades Relevantes ni los demás directores o funcionarios ejecutivos de las mismas han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Entidades Relevantes no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Entidades Relevantes o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

Si bien en Argentina se sancionó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (“Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”), que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción, la misma no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos.[1]

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , “FCPA”) no son aplicables a las Entidades Relevantes en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las Entidades Relevantes son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Entidades Relevantes si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos.[2] Las Sociedades no tiene fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Entidades Relevantes en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Entidades Relevantes, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 27 de julio de 2016, entre GEMSA y CTR como co-emisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.
Las Obligaciones Negociables que fueron emitidas por GEMSA, y co-emitidas por GEMSA y CTR en el mercado local y que se encuentran pendientes de pago a la fecha de este Suplemento (las “ONs Locales”). Las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs Locales.

1La Procuración General del Tesoro de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N° IF-2018-5407797-APN-PTN que indica que: “ los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

2 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States v. Hoskins , 161010-cr (2d Cir. 24 de agosto de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

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Las Entidades Relevantes cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con CAMMESA. Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
Las Entidades Relevantes han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

El 7 de agosto de 2018 el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Armando Roberto Losón a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Entidades Relevantes. Para mayor información, remitirse a los estados financieros consolidados auditados de ASA para el ejercicio económico 2018.

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

El Programa de Integridad de las Entidades Relevantes (el “Programa de Integridad”) fue aprobado por el directorio de cada sociedad de las Entidades Relevantes el 16 de agosto de 2018. Los ejes del Programa de Integridad son: (i) un nuevo código de ética y conducta (el “Código”), (ii) una política anticorrupción, (iii) una política para procesos licitatorios, (iv) una política en materia de relacionamiento con funcionarios de gobierno, y (v) una línea directa de denuncia (whistleblowers hotline ) (la “Línea”) cuya administración se encuentra tercerizada a cargo de Price Waterhouse & Co. (“PwC”). También se destaca la implementación de una capacitación para todos sus empleados de carácter obligatoria, bajo la modalidad de e-learning, como herramienta para capacitar a toda su planta de empleados, garantizando y facilitando el acceso en todas las locaciones del país. El Plan de Capacitación continúa desarrollándose y se está trabajando en la actualidad en los cursos virtuales para el año en curso.

Asimismo, las Entidades Relevantes han implementado nuevas políticas en materia de donaciones, confidencialidad y uso de herramientas de trabajo, viajes y gastos. También se han creado los siguientes registros: (i) de regalos y obsequios; (ii) de relacionamiento con funcionarios públicos y (iii) de conflictos de interés.

En lo que respecta a terceros, las Entidades Relevantes han aprobado una política de Due Diligence de Terceros cuyo proceso será gestionado con una herramienta llamada “GRIP”, Gestión de Riesgos de Integridad de Proveedores, cuya auditoría se hará con el soporte de PwC y se encuentran implementando con PwC la herramienta para llevar a cabo la auditoría de los terceros contratistas. Las Entidades Relevantes también están incluyendo una cláusula de anticorrupción, ética y cumplimiento regulatorio en todas ofertas, procesos licitatorios y contratos en general.

El público general puede acceder a la información antes mencionada y a la Línea a través del sitio web://www.albanesi.com.ar/programa-integridad.php y el grupo Albanesi ha creado un reservorio con todas las políticas y el Código en sus versiones más actualizadas que puede encontrarse en Programa de Integridad de Albanesi.

Las Entidades Relevantes han creado un Comité de Ética que se encuentra actualmente formado por el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, el Gerente Corporativo de Legales (devenido en Legales y Compliance) y un asesor externo, independiente de los accionistas, para realizar investigaciones relacionadas con cualquier violación real o presunta del Código. El Comité de Ética informa sus conclusiones al Directorio.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Manifestación de Interés y/u Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras, a los Organizadores, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten cualquier Manifestación de Interés y/u Orden de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del presente Suplemento;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de las Co-Emisoras, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, sus Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra y las Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas. Asimismo, respecto de las Manifestaciones de Interés, renuncia a la facultad de ratificar las Manifestaciones de Interés (conforme lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante;
(f) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores, garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra;
(g) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés y/u Orden de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallados más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(h) acepta que las Co-Emisoras, en conjunto con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(i) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo con el art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias)

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y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

(j) (a) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF;
(k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las Co-Emisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(l) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables ” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(m) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución - Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables ” los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(n) en caso de suscripción de Series B, (i) es un “Inversor Calificado” según lo indicado en la normativa aplicable, y (ii) conoce y acepta que solo podrán aceptarse y/o adjudicarse la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII; en la medida que lo permita el Monto Máximo de Emisión.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en los capítulos “(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XI”, y “(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XII”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Descripción: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y no subordinadas. Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A. Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta U$S50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión. El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado que las Obligaciones Negociables Clase XII serán denominadas en unidades de valor adquisitivo se tomará el Valor UVA Inicial y se convertirá al Tipo de Cambio de Integración para poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión previsto en Dólares Estadounidenses (el “Valor de Cálculo”). El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Resultados”), el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Oferta Pública para las Series A de las Obligaciones Negociables y del Período de Subasta Pública para las Series B de las Obligaciones Negociables en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

En atención a que la única variable de adjudicación de la Serie A de la Clase XI y de la Serie A de la Clase XII será el monto a emitirse (dado que no se licitará tasa de interés ni precio de emisión), siempre y cuando se emitan las Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII, todas las Manifestaciones de Interés recibidas por las Co-Emisoras referidas a la Serie A de la Clase XI y/o a la Serie A de la Clase XII, según corresponda, serán aceptadas y adjudicadas. Consecuentemente, solo podrán aceptarse y/o adjudicarse la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII; en la medida que lo permita el Monto Máximo de Emisión.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE Y/O UNA ÚNICA SERIE BAJO CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA CLASE CUYO MONTO NO

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FUESE DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, HASTA LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE OFERTA PÚBLICA Y/O PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE OFERTA PÚBLICA Y/O EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI EL PRECIO DE EMISIÓN DE LAS SERIES B FUE DETERMINADO PARA CUALQUIERA DE LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Fecha de Emisión y Dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado Liquidación: el Período de Oferta Pública y/o el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Fecha de Vencimiento:

Fecha de Cálculo:

Será el día en que se cumplan 36 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados. En caso que no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Para cada una de las Obligaciones Negociables, será la fecha que corresponda al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda.

Base de Cálculo de Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre Intereses: un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento Para cada una de las Obligaciones Negociables, será el período comprendido entre de Intereses: una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).

Tasa de Interés Moratorio: Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses

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compensatorios, intereses moratorios equivalentes al 50% de la tasa de interés nominal anual de las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII, según corresponda, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Día Hábil:

Compromisos:

Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Co-Emisoras deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de oficinas

Las Co-Emisoras tienen actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855 piso 14, C.A.B.A., y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires adonde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

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Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

Las Co-Emisoras solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones Negociables en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

LA SERIE A DE LA CLASE XI Y SERIE B DE LA CLASE XI DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI CONSTITUYEN UNA ÚNICA CLASE, SIENDO FUNGIBLES ENTRE SÍ.

LA SERIE A DE LA CLASE XII Y SERIE B DE LA CLASE XII DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII CONSTITUYEN UNA ÚNICA CLASE, SIENDO FUNGIBLES ENTRE SÍ.

Seguros

Las Co-Emisoras mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Co-Emisoras desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Mantenimiento de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Elegibles

Las Co-Emisoras se comprometen, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie de las Obligaciones Negociables, a no modificar, ni permitir la modificación de, los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables Elegibles recibidas como pago en especie de las Obligaciones Negociables hasta su vencimiento final, ya sea a través de la celebración de asambleas de obligacionistas o por cualquier otro medio legalmente permitido para modificar términos y condiciones de las mismas.

Montos adicionales:

Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las CoEmisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción

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en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.

Rescate por Razones Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, Impositivas: pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Co-Emisoras se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas ” del Prospecto.

Rescate y recompra a Las Co-Emisoras no tendrán derecho al rescate de las Obligaciones opción de las Co-Emisoras: Negociables en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de las CoEmisoras de recomprarlas.
En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberá informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co-Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda.
Nuevas Obligaciones Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables: Negociables Clase XI y/o de las Obligaciones Negociables Clase XII, según sea el caso, podrán en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables de cada clase, según sea el caso (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase XI” y las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase XII”) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII (según corresponda), y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase XI y/o Nuevas Obligaciones Clase XII (según corresponda), sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que dichas Nuevas Obligaciones Negociables Clase XI y/o Nuevas Obligaciones Clase XII en circulación (según corresponda) y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Nuevas Obligaciones Clase XII (según corresponda) tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XI y/o de las Obligaciones Clase XII (según corresponda), ya que formarán parte de la misma clase.

Rango y garantía: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales, no garantizadas ni avaladas y no subordinadas de las Co-Emisoras. Las obligaciones de pago de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo

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Fechas
de
Pago
de
Intereses:
Pagos:
Forma /Registro:
Ley aplicable:
Jurisdicción:
Aprobaciones Societarias:

momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás
obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de las
Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes. Ninguna de las
Obligaciones Negociables estará avalada por Albanesi S.A.

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma vencida. Los
pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las fechas que se
informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de
Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones
Negociables coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables.
Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables
serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes
correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los
tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a
cobro en la Fecha de Pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago
mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la
Argentina. En caso que el día de la Fecha de Pago no sea un Día Hábil, o de no
existir dicho día, la Fecha de Pago correspondiente será el primer Día Hábil
siguiente.
Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de
la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser
abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que
corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los
conceptos.
Las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase
XII se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global
permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito
colectivo llevado por CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587
de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al
derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se
realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643
y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar
los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de
conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la
Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de
Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.
Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de
Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se
resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en
virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de
conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo
con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante, lo
anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales
judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes
establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un
solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.
La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de
las Co-Emisoras el 5 de noviembre de 2021.

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Acción ejecutiva:
Prescripción:
Calificación de Riesgo:
Organizadores:
Agentes Colocadores:
Agente de Cálculo:
Agente de Liquidación:

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de
conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de
incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto
adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de
dicha ley, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados
bajo las Obligaciones Negociables.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los
términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a
favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con
tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los
artículos 2560 y 2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital
y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos
años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago
correspondiente.
La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XI y las
Obligaciones Negociables Clase XII será informada a través de la publicación de
un aviso complementario a este Suplemento.
SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los
“Organizadores”).
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma &
Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Provincia
de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Macro Securities S.A., Balanz Capital
Valores S.A.U., Banco Hipotecario S.A., Adcap Securities Argentina S.A.,
Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y Banco Supervielle S.A. (los “Agentes
Colocadores”).
Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
SBS Trading S.A.

(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XI

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XI ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XI.
Tasa de Interés:	6% nominal anual.
Series:	Las Obligaciones Negociables Clase XI serán ofrecidas en dos series de una
	misma clase, la Serie A de la Clase XI y la Serie B de la Clase XI. Excepto por su
	precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A de la Clase XI
	y Serie B de la Clase XI de las Obligaciones Negociables Clase XI tienen los
	mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles
	entre sí.
Precio de Emisión:	Para la Serie A de la Clase XI, el precio de emisión será el 100% del valor nominal.

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Para la Serie B de la Clase XI, el precio de emisión será el Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI que surja del proceso de determinación del mismo detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente, y será informado mediante el Aviso de Resultados.

Suscripción e Integración:

Las Obligaciones Negociables Clase XI podrán ser integradas de la siguiente manera: (i) la Serie A de la Clase XI, en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase V emitidas por las Sociedades el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de U$S14.369.484 (Dólares Estadounidenses catorce millones trescientos sesenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cuatro), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de U$S14.369.484 (Dólares Estadounidenses catorce millones trescientos sesenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cuatro), código de especie CVSA: 55.049 / código BYMA-MAE: MRC5O; y/u (ii) Obligaciones Negociables Clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de U$S7.707.573 (Dólares Estadounidenses siete millones setecientos siete mil quinientos setenta y tres) cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de U$S7.707.573 (Dólares Estadounidenses siete millones setecientos siete mil quinientos setenta y tres), código de especie CVSA: 55.247/ código BYMA-MAE: MRC7O; y/u (iii) Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs (cuarenta y un millones novecientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y siete Unidades de Valor Adquisitivo), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de 41.936.497 UVAs cuarenta y un millones novecientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y siete Unidades de Valor Adquisitivo), código de especie CVSA: 55.248/ código BYMA-MAE: MRC8O (las “Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI”); y (ii) la Serie B de la Clase XI en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante). La integración en especie de la Serie A de la Clase XI se realizará a las Relaciones de Canje Clase XI (tal como este término se define más adelante) que se establecerán mediante un aviso complementario al presente Suplemento que oportunamente se publicará en el Sitio Web de la CNV, a través de la AIF, en el Sitio Web de la BCBA y en el Sitio Web del MAE.

Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables Clase XI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

Moneda de Pago: Las Obligaciones Negociables Clase XI serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante). Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

Tipo de Cambio Aplicable: A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al promedio aritmético simple de los tres Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), calculado por el Agente de Cálculo.

En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible o haya un desdoblamiento, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha se encuentra en http://www.bcra.gob.ar/Pdfs(Estadisticas/Rankings.xls)

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Tipo	Cambio	de	A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” al tipo
Integración:			de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar
			Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado
			en su sitio web (que a la fecha eshttp://www.bcra.gob.ar– Publicaciones y
			Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios) del día hábil anterior
			al Período de Subasta Pública.
			El Tipo de Cambio de Integración será informado por las Co-Emisoras antes del
			inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al
			presente Suplemento.
Renuncia:			Las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las
			Obligaciones Negociables Clase XI denominadas en Dólares Estadounidenses
			reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y
			asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la
			integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica
			en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones
			Negociables Clase XI y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses
			que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o
			repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y
			normas modificatorias.
			Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado
			expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en
			los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XI con causa
			en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la
			sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.
Denominación mínima:			Las Obligaciones Negociables Clase XI tendrán una denominación mínima de
			U$S1.
Monto	Mínimo	de	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XI será
Suscripción:			de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares
			Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario y			El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase XI será de US$1.
Unidad	Mínima	de	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XI será
Negociación:			de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares
			Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Amortización:			Las Obligaciones Negociables Clase XI serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas
			consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal
			de las Obligaciones Negociables Clase XI, en las fechas en que se cumplan 27, 30,
			33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente
			(las “Fechas de Amortización Clase XI”).

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Las relaciones de canje –que reflejará el valor técnico más una contraprestación– aplicables a la integración en especie de la Serie A de la Clase XI serán informadas por las Co-Emisoras mediante un aviso complementario al presente Suplemento (las “Relaciones de Canje Clase XI”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en las Relaciones de Canje Clase XI. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán nuevas Relaciones de Canje Clase XI a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XI:

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI que decida no presentar Manifestaciones de Interés por la Serie A de la Clase XI integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI, los cuales continuarán rigiéndose por los suplementos de precio correspondientes a cada uno de dichos títulos, publicados en la AIF.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar las Relaciones de Canje Clase XI de la Serie A de la Clase XI el valor nominal a asignar a una Manifestación de Interés contuviese decimales iguales o por debajo de los U$S 0,49 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XI. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S 0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando U$S 1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XI.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “ Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas ” y “ Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado ”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI podrán ser consultados en los medios informativos de BYMA y en www.mae.com.ar, bajo los códigos (i) Obligaciones Negociables Clase V (según dicho término se define más adelante), código de especie CVSA: 55.049 / código BYMA-MAE: MRC5O; (ii) Obligaciones Negociables Clase VII (según dicho término se define más adelante), código de especie CVSA: 55.247/ código BYMA-MAE: MRC7O; y (iii) Obligaciones Negociables Clase VIII (según dicho término se define más adelante), código de especie CVSA: 55.248/ código BYMA-MAE: MRC8O.

Destino de los Fondos:

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras reglamentaciones aplicables, las Co-Emisoras destinarán el producido de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XI, de acuerdo con lo indicado a continuación:

(i) la porción integrada en especie correspondiente a la Serie A de la Clase XI mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la

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Serie A de la Clase XI, a la refinanciación de pasivos de las Compañías, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y
(ii) la porción integrada en efectivo correspondiente a la Serie B de la Clase XI, neta de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a las CoEmisoras, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase XII. Tasa de Interés: 4,6% nominal anual. Series: Las Obligaciones Negociables Clase XII serán ofrecidas en dos series de una misma clase, la Serie A de la Clase XII y la Serie B de la Clase XII. Excepto por su precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A de la Clase XII y Serie B de la Clase XII de las Obligaciones Negociables Clase XII tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Precio de Emisión: Para la Serie A de la Clase XII, el precio de emisión será el 100% del valor nominal. Para la Serie B de la Clase XII, el precio de emisión será el Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII que surja del proceso de determinación del mismo detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente, y será informado mediante el Aviso de Resultados.

Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables Clase XII podrán ser integradas: (i) la Serie A de la Clase XII en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs (cuarenta y un millones novecientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y siete Unidades de Valor Adquisitivo), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de 41.936.497 UVAs (cuarenta y un millones novecientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y siete Unidades de Valor Adquisitivo), código de especie CVSA: 55.248/ código BYMA-MAE: MRC8O (las “Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI, las “Obligaciones Negociables Elegibles”); y (ii) la Serie B de la Clase XII en efectivo, en Pesos al valor UVA Inicial (según dicho término se define más adelante). La integración en especie de la Serie A de la Clase XII se realizará a las Relaciones de Canje Clase XII (tal como este término se define más adelante) que se establecerán mediante un aviso complementario al presente Suplemento. Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables Clase XII estarán denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) - Ley N° 25.827 (“UVA”), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el

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“Decreto 146/17”).

Moneda de Pago: Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XII serán realizados por las Co-Emisoras en Pesos al Valor UVA Aplicable (según dicho término se define más adelante) en cada Fecha de Pago de Intereses y en las Fechas de Amortización Clase XII.

Valor UVA Inicial:

Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) de la Fecha de Emisión y Liquidación, que será informada al público inversor antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento. (el “Valor UVA Inicial”)

Valor UVA Aplicable: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente al quinto Día Hábil anterior de cualquiera de las Fechas de Amortización y/o cada Fecha de Pago de Intereses y/o para la Fecha de Vencimiento, según corresponda, que será informada por el Agente de Cálculo (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, dicha equivalencia será calculada mediante la aplicación del Índice Sustituto, conforme dicho término se define más adelante) (el “Valor UVA Aplicable”).

En el caso de no encontrarse disponible el Valor UVA Inicial, o el Valor UVA Aplicable para alguna de las Fechas de Pago o para la Fecha de Vencimiento, el Agente de Cálculo:

(i) utilizará el último valor disponible anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la Fecha de Pago de Intereses o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda; o

(ii) en caso de demorarse la publicación del Valor UVA Aplicable por un plazo mayor a treinta (30) días utilizará la expresión que surge de la Comunicación “A” 6069 y complementarias y modificatorias del BCRA y la información disponible del CER para calcular el valor de la UVA.

Índice Sustituto:

En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Clase XII no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase XII en circulación, a Pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “Índice Sustituto”).

Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web (https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables_dato s.asp?serie=3540&detalle=CER%A0(Base%202.2.2002=1)) correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XII aplicable y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XII, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XII o Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XII posterior a la conversión del capital referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses de

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las Obligaciones Negociables Clase XII o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XII.

Denominación mínima:

Las Obligaciones Negociables Clase XII tendrán una denominación mínima de 1 UVA.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XII será Suscripción: de 250 UVA y múltiplos de 1 UVA por encima de dicho monto.

Valor Nominal Unitario y El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase XII será de 1 Unidad Mínima de UVA. La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase Negociación: XII será de 1 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra.

Las Obligaciones Negociables Clase XII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII, en las fechas en que se cumplan 27, 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente (las “Fechas de Amortización Clase XII”).

Amortización:

Las relaciones de canje –que reflejará el valor técnico más una contraprestación– aplicables a la integración en especie de la Serie A de la Clase XII serán informadas por las Co-Emisoras mediante un aviso complementario al presente Suplemento (las “Relaciones de Canje Clase XII”, y conjuntamente con las Relaciones de Canje Clase XI, las “Relaciones de Canje”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en la Relaciones de Canje Clase XII. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán nuevas Relaciones de Canje Clase XII a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XII:

El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII que decida no presentar Manifestaciones de Interés por la Serie A de la Clase XII integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII, los cuales continuarán rigiéndose por los suplementos de precio correspondientes a cada uno de dichos títulos, publicados en la AIF.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar las Relaciones de Canje Clase XII de la Serie A de la Clase XII el valor nominal a asignar a una Manifestación de Interés contuviese decimales iguales o por debajo de los 0,49 UVA los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XII. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,50 UVA los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando 1 UVA al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XII.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “ Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas ” y “ Las

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Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado ”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII podrán ser consultados en los medios informativos de BYMA y en www.mae.com.ar, bajo los siguientes códigos de especie: Obligaciones Negociables Clase VIII (según dicho término se define más adelante), código de especie CVSA: 55.248/ código BYMA-MAE: MRC8O.

Destino de los Fondos:

(i) la porción integrada en especie correspondiente a la Serie A de la Clase XII mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII, a la refinanciación de pasivos de las Compañías, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y
(ii) la porción integrada en efectivo correspondiente a la Serie B de la Clase XII, neta de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a las CoEmisoras, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “―(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI y de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase V, de las Obligaciones Negociables Clase VII y de las Obligaciones Negociables Clase VIII que no participen del canje de las Obligaciones Negociables Clase V, de las Obligaciones Negociables Clase VII y de las Obligaciones Negociables Clase VIII por las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII, respectivamente, no verán afectados los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase V, de las Obligaciones Negociables Clase VII y de las Obligaciones Negociables Clase VIII, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos publicado en la Página Web de la CNV.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase V, de las Obligaciones Negociables Clase VII y de las Obligaciones Negociables Clase VIII deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas” en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

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Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables:

(a) serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, no garantizadas ni avaladas; y
(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina;

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional).
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);
(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo,

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disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;

(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Co-Emisoras de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías

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cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo con lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas de acuerdo con el tema a tratar en la correspondiente asamblea, tal como se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria será con los Tenedores que representen al menos el 65% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; y

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

(b) “Otros Términos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su

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consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”,

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta y la Negociación―Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables-Asamblea ” del Prospecto.

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Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“CAMMESA” significa Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima, sociedad (anónima) debidamente constituida en virtud de las leyes de Argentina.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, obligaciones negociables (emitidas tanto local como internacionalmente), debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos

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devengados, y (ix) las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables; y (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Elegibles.

“Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI” significa las siguientes clases de obligaciones negociables que podrán recibir las Co-Emisoras como pago en especie de las Obligaciones Negociables Clase XI: (i) obligaciones negociables clase V emitidas por las Sociedades el 27 de noviembre de 2020 por un valor nominal de U$S14.369.484 (Dólares Estadounidenses catorce millones trescientos sesenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cuatro), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de U$S14.369.484 (Dólares Estadounidenses catorce millones trescientos sesenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cuatro), a tasa de interés fija del 6% nominal anual, con vencimiento el 27 de noviembre de 2022, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 13 de noviembre de 2020 y su enmienda de fecha 19 de noviembre de 2020, código de especie CVSA: 55.049 / código BYMA-MAE: MRC5O (las “Obligaciones Negociables Clase V”); (ii) obligaciones negociables clase VII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de U$S7.707.573 (Dólares Estadounidenses siete millones setecientos siete mil quinientos setenta y tres) cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de U$S7.707.573 (Dólares Estadounidenses siete millones setecientos siete mil quinientos setenta y tres), a tasa de interés fija del 6% nominal anual, con vencimiento el 11 de marzo de 2023, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 3 de marzo de 2021, código de especie CVSA: 55.247/ código BYMA-MAE: MRC7O (las “Obligaciones Negociables Clase VII”); (iii) obligaciones negociables clase VIII emitidas por las Sociedades el 11 de marzo de 2021 por un valor nominal de 41.936.497 UVAs (cuarenta y un millones novecientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y siete Unidades de Valor Adquisitivo), cuyo valor nominal en circulación a la fecha del presente Suplemento es de 41.936.497 UVAs (cuarenta y un millones novecientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y siete Unidades de Valor Adquisitivo) , a una tasa de interés fija del 4,6% nominal anual, con vencimiento el 11 de marzo de 2023, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 3 de marzo de 2021, código de especie CVSA: 55.248/ código BYMA-MAE: MRC8O (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”). Las Obligaciones Negociables Clase V, las Obligaciones Negociables Clase VII y las Obligaciones Negociables Clase VIII fueron emitidas por las Sociedades en el marco del Programa autorizado por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APNDIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 de la CNV, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021.

“ Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII ” significa las Obligaciones Negociables Clase VIII que podrán recibir las Co-Emisoras como pago en especie de las Obligaciones Negociables Clase XII. Las Obligaciones Negociables Clase VIII fueron emitidas por las Sociedades en el marco del Programa autorizado por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 de la CNV, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-202043-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021.

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“ Obligaciones Negociables Elegibles ” significan conjuntamente las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI y las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII.

“Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023” significan las Obligaciones Negociables originalmente emitidas por las Co-Emisoras por un monto de U$S 250 millones con fecha 27 de julio de 2016 y con fecha 5 de diciembre de 2017 por un monto adicional de U$S 86 millones, aumentando su valor nominal a un total de U$S 336.000.000, con vencimiento en 2023, a tasa fija del 9.625%, y cualquier clase de obligación negociable que sea emitida en el marco de una refinanciación y/o canje de las mismas.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacionales, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

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“Normas Cambiarias” significa cualquier norma, tratado, ley, decreto, código, ordenanza, resolución y reglamentación cambiaria emitida por el Congreso Nacional, el Poder Ejecutivo Nacional, el Ministerio de Economía, el BCRA, la Administración Federal de Ingresos Públicos y/o cualquier otra autoridad pública aplicable, incluyendo, sin limitación, la Comunicación “A” 6776, 7272, 7293, 7301, 7303, 7313, 7327, 6401 y 6795 emitidas por el BCRA, según las mismas fueran enmendadas, complementadas y modificadas (incluyendo, mediante criterios interpretativos) de tiempo en tiempo.

“SEE” significa Secretaría de Energía.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV.

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Hipotecario S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. y Banco Supervielle S.A. como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. Asimismo, han designado a SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Organizadores de dichas Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, cualquier agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, se recomienda leer la sección “ Contrato de Colocación ”, del presente Suplemento.

Durante la oferta pública primaria, las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII serán ofrecidas al público inversor en dos series, respectivamente, las Series A y en las Series B. Excepto por su precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A de la Clase XI y Serie B de la Clase XI de las Obligaciones Negociables Clase XI tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Asimismo, excepto por su precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A de la Clase XII y Serie B de la Clase XII de las Obligaciones Negociables Clase XII tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Dichas Series A y Series B se mantendrán vigentes durante la oferta pública primaria hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, fecha en la cual se emitirán las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII sin distinción por serie, cada una siendo una única clase.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS SERIES A DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

DADAS LAS CARACTERÍSTICAS Y LA NATURALEZA DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIES A EN LA CUAL LOS DESTINATARIOS DE DICHA OFERTA SON LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES Y QUE LAS COEMISORAS NO RECIBIRÁN NINGÚN PAGO EN EFECTIVO POR DICHA SERIE A DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES NI HABRÁ COMPETENCIA ENTRE LOS INVERSORES, Y SIN PERJUICIO DEL PROCESO DE COLOCACIÓN QUE SERÁ LLEVADO ADELANTE, EL REQUISITO DE OFERTA PÚBLICA DEBE CONSIDERARSE CUMPLIMENTADO, EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR LAS NORMAS DE LA CNV (ARTÍCULO 3, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV).

Book-building

La colocación de las Series A de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema denominado “formación de libro” ( “book building” ) utilizando al efecto el módulo de formación de libro del sistema informático SIOPEL de propiedad del MAE (el “SIOPEL”), garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV, y en particular de conformidad con el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

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Los Agentes Colocadores ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en un libro de registro informático llevado por el Agente de Liquidación de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV a través del Sistema SIOPEL del MAE (dicho registro, el “Registro”).

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Series A de las Obligaciones Negociables. El registro de las Manifestaciones de Interés será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Series A de las Obligaciones Negociables (los “Inversores Serie A”) podrán remitir sus Manifestaciones de Interés a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Manifestaciones de Interés al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente, de acuerdo con lo indicado más adelante.

Durante el Período de Oferta Pública (tal como se define a continuación), las personas enunciadas en los incisos (i) y/o (ii) podrán ingresar las Manifestaciones de Interés que no podrán ser rechazadas salvo que contengan errores u omisiones que no permitan al sistema formar la curva de ofertas o incumplan con las exigencias normativas en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Período de Oferta Pública Fecha de Adjudicación / Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés

Sólo podrán presentarse Manifestaciones de Interés durante el período de oferta pública que será de al menos dos (2) Días Hábiles (el “Período de Oferta Pública”), el cual corresponde: (a) los días determinados del Período de Oferta Pública que se detallen en un aviso complementario a este Suplemento; (b) el último día del Período de Oferta Pública como la “Fecha de Adjudicación”; y (c) la fecha y hora de vencimiento del Período de Oferta Pública como la “Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés”). En la oportunidad que determinen las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, al fecha y hora del inicio y de finalización del Período de Oferta Pública, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés, las Relaciones de Canje y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV.

LA REMISIÓN DE UNA MANIFESTACIÓN DE INTERÉS POR PARTE DE LOS INVERSORES SERIE A IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN. LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS PRESENTADAS ANTE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR Y/O AGENTE DEL MAE SERÁN FIRMES Y VINCULANTES DESDE EL MOMENTO DE SU PRESENTACIÓN Y SIN POSIBILIDAD DE RETIRARLAS Y/O REVOCARLAS, RENUNCIANDO EL INVERSOR SERIE A A LA FACULTAD DE RATIFICAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS (CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 7, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV), Y ADQUIRIENDO, POR TANTO, CARÁCTER VINCULANTE.

Vencida la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés no se ingresarán nuevas Manifestaciones de Interés en el Registro.

Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo estarán habilitados para ingresar Manifestaciones de Interés en el Registro. A tales fines, dichos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento a las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada al Agente Colocador respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitado recibirán las Manifestaciones de Interés, las procesarán e ingresarán como Manifestaciones de Interés al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Manifestaciones de Interés sean

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cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión al Agente Colocador en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hubiesen sido dados de alta pueden presentar las Manifestaciones de Interés correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes, instruir al Agente Colocador y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores Serie A ni al público inversor en general.

Procedimiento de colocación

Cada Inversor Serie A deberá detallar en la manifestación de interés correspondiente a fin de suscribir la Serie A de la Clase XI y/o la Serie A de la Clase XII (las “Manifestaciones de Interés”), entre otras, la siguiente información:

que se trata de la suscripción de las Series A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII;
el valor nominal total que se pretenda integrar con las Series A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII;
declarara bajo carácter de declaración jurada que las Manifestaciones de Interés son irrevocables, renunciando a lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante; y
otros datos que requiera el formulario de ingreso de Manifestaciones de Interés, según lo solicitado por los Agentes Colocadores.

Asimismo, las Manifestaciones de Interés contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren al Agente Colocador correspondiente y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés.

Respecto de cada Manifestación de Interés constará en el Registro: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Manifestación de Interés, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal de las Series A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII que desea suscribir; (iii) la fecha, hora, minuto y segundo de ingreso de la Manifestación de Interés; (iv) su número de orden; y (v) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Oferta Pública y/o la Fecha de Adjudicación en cualquier momento de los mismos, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Oferta Pública y/o de la Fecha de Adjudicación, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados.

En caso de (a) modificación de los términos y condiciones esenciales de las Series A de las Obligaciones Negociables ofrecidas y/o de la oferta pública de las mismas; y/o (b) extensión del Período de Oferta Pública por un plazo mayor a 15 Días Hábiles contados desde el inicio del Período de Oferta Pública, los Inversores Serie A que hubieran presentado Manifestaciones de Interés, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Manifestaciones de Interés. En caso de que la Fecha de Adjudicación sea finalizada o revocada, o se tome la decisión de no emitir las Series A de las Obligaciones Negociables o no continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática. Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores serán responsables por la modificación, suspensión o prórroga del Período de Oferta Pública o la

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Fecha de Adjudicación, y aquellos Inversores Serie A que hayan presentado una Manifestación de Interés no tendrán derecho a percibir compensación alguna como resultado de dicha modificación, suspensión y/o prórroga.

Rechazo de Manifestaciones de Interés, Terminación de la Oferta

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema SIOPEL, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos Inversores Serie A que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a las Co-Emisoras y a los Agentes Colocadores, toda la información y la documentación que éstos puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, las Manifestaciones de Interés podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, ser rechazadas.

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando se considere que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo entre los inversores.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de la Serie A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII durante el Período de Oferta Pública o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables que no justifique razonablemente su emisión; (iii) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de las Co-Emisoras y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de las Co-Emisoras, de forma que la emisión de las Serie A de la Clase XI y/o de la Series A de la Clase XII descripta en el presente Suplemento no sea recomendable; y/o (iv) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA.

Adjudicación

En la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del Registro las Co-Emisoras determinarán el monto de la Serie A de la Clase XI y de la Serie A de la Clase XII a emitir, el cual será la única variable de adjudicación, en virtud de que no se licitará tasa de interés, ni precio de emisión, en función de las Manifestaciones de Interés recibidas y de conformidad con el proceso de book-building .

NI LAS CO-EMISORAS Y/O LOS AGENTES COLOCADORES EN NINGÚN CASO PUEDEN ASEGURAR A LOS INVERSORES SERIE A QUE SERÁN ADJUDICADOS COMO RESULTADO DE LA PRESENTACIÓN DE MANIFESTACIONES DE INTERÉS NI QUE, EN CASO DE SER ADJUDICADOS, RECIBIRÁN EL MONTO TOTAL DE LA SERIE A CLASE XI Y/O DE LA SERIE A CLASE XII SOLICITADO, NI QUE LA PROPORCIÓN DEL MONTO DE LA SERIE A CLASE XI Y/O DE LA SERIE A CLASE XII SOLICITADO ADJUDICADO A DOS O MÁS INVERSORES SERIE A QUE HAYAN PRESENTADO MANIFESTACIONES DE INTERÉS IDÉNTICAS SEA EL MISMO.

EL AGENTE COLOCADOR CORRESPONDIENTE SERÁ SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES SERIE A LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS

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INVERSORES SERIE A NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL AGENTE COLOCADOR CORRESPONDIENTE, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO AGENTE COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA EL AGENTE COLOCADOR. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES SERIE A TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES SERIE A EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES SERIE A LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR SERIE A DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER MANIFESTACIÓN DE INTERÉS DE UN INVERSOR SERIE A SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES SERIE A. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI OTORGARÁN A LOS INVERSORES SERIE A CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Manifestaciones de Interés de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como así también de que existan Obligaciones Negociables Elegibles suficientes para integrar en tiempo y forma la Manifestación de Interés remitida, pudiendo rechazar las Manifestaciones de Interés que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Manifestaciones de Interés tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir al Agente Colocador correspondiente toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de la Serie a de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Inversores Serie A que resulten adjudicatarios de la Serie A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII deberán integrar el precio de las mismas mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, conforme las Relaciones de Canje, de acuerdo con lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “Suscripción e Integración”.

LA SERIES A DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO FORMACIÓN DE LIBRO (“BOOK BUILDING”).

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES NI AGENTES COLOCADORES NI LAS CO-EMISORAS, SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA

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UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES SERIE A LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN EL SITIO WEB DEL MAE.

Suscripción e Integración

Para la integración en especie de la Serie A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII, junto a la presentación de las Manifestaciones de Interés correspondientes, los Inversores Serie A deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes al valor nominal de la Serie A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII que deseen suscribir, a más tardar las 18:00 hs. de la fecha que finalice el Período de Oferta Pública, bajo la modalidad diferida y libre de matching a las siguientes cuentas abiertas en CVSA a nombre del Agente de Liquidación: (i) para la integración en especie de la Serie A de la Clase XI, comitente N° 13002 y depositante N° 02 y (ii) para la integración en especie de la Serie A de la Clase XII, comitente N° 13003 y depositante N° 02. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto de la verificación de la calidad de tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles de los Inversores Serie A que presenten Manifestaciones de Interés, siendo absoluta responsabilidad de dichos Inversores Serie A el cumplimiento de dicha condición.

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Series A de las Obligaciones Negociables

En caso que cualquiera de las Manifestaciones de Interés adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las la Serie A de la Clase XI y/o de la Serie A de la Clase XII en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación frente al correspondiente inversor incumplidor y/o a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieran ingresado las correspondientes Manifestaciones de Interés.

Lo indicado en esta sección no modifica la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS SERIES B DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La oferta pública primaria de las Series B de las Obligaciones Negociables estará dirigida únicamente a Inversores Calificados.

La colocación de las Series B de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del SIOPEL, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Series B de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir las Series B de las Obligaciones Negociables (los “Inversores Serie B”, en conjunto con los Inversores Serie A, los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta o licitación pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta o licitación pública de las Series B de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes

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del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que se encuentren habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por los Agentes Colocadores o por las Compañías no percibirán remuneración alguna de las Compañías.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores Serie B, distintos a los que las presentaron, ni al público inversor en general.

Ningún Inversor Serie B podrá presentar Órdenes de Compra, cuyos montos solicitados, en conjunto entre la Serie B de la Clase XI y la Serie B de la Clase XII, superen el Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Serie B a través de uno o más de los Agentes Colocadores.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES SERIE B IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública comenzará y terminará en el día y horario que se indique en el Aviso de Suscripción (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, y (ii) los demás datos correspondientes a la colocación de las Serie B de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública los Inversores Serie B no podrán presentar ni se aceptarán Órdenes de Compra.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán terminar, modificar, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores Serie B que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

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Durante el Período de Subasta Pública los Inversores Serie B podrán presentar sus órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”), las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública.

Los Inversores Serie B deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga un Precio Solicitado (tal como dicho término se define luego) menor o igual al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI y/o al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII, según corresponda. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor Serie B será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores Serie B, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Serie B cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores Serie B ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES SERIE B LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES SERIE B NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES, NI CONTRA LOS ORGANIZADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES SERIE B TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES SERIE B EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES SERIE B LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR SERIE B DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERIE B SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES SERIE B. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES SERIE B CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del

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MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Series B de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Forma de integración

Los inversores que resulten adjudicatarios de la Serie B de la Clase XI y/o de la Serie B de la Clase XII deberán integrar el monto a integrar de las mismas en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio de Integración y/o al Valor UVA Inicial, según corresponda.

Procedimiento de colocación

En oportunidad que determinen las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores, se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública ). El Período de Subasta Pública comenzará el Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Difusión Pública.

Cada Inversor Serie B deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

el valor nominal que se pretenda suscribir denominado en Dólares Estadounidenses y/o en Unidades de Valor Adquisitivo, según corresponda;
otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra; y
el precio de emisión solicitado en relación con la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII, truncado a cuatro decimales (el “Precio Solicitado”).

Cada Inversor Serie B podrá presentar una o más Órdenes de Compra con distintos Precios Solicitados y distintos valores nominales que se pretenda suscribir cada Serie B de las Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ” del presente Suplemento. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Clase de Obligaciones Negociables; (iv) el Precio Solicitado para las Series B de las Obligaciones Negociables; (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las Normas de la CNV.

Determinación del Precio de Corte de las Obligaciones Negociables

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, las Co-Emisoras, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables de cada clase el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.

En el caso que las Co-Emisoras decidan adjudicar y emitir una o ambas clases de Obligaciones Negociables, determinarán respecto de las mismas el valor nominal a emitir.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán: (a) el precio de corte para la Serie B de la Clase XI (el “Precio de Corte de la Serie B Clase XI”), expresado como porcentaje anual truncado a cuatro decimales, considerando los

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Precios Solicitados; y (b) el precio de corte para la Serie B de la Clase XII (el “Precio de Corte de la Serie B Clase XII”, y junto al Precio de Corte de la Serie B Clase XI, los “Precios de Corte”), expresado como porcentaje anual truncado a cuatro decimales, considerando los Precios Ofrecidos.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

En atención a que la única variable de adjudicación de la Serie A de la Clase XI y de la Serie A de la Clase XII será el monto a emitirse (dado que no se licitará tasa de interés ni precio de emisión), siempre y cuando se emitan las Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII, todas las Manifestaciones de interés recibidas por las Co-Emisoras referidas a la Serie A de la Clase XI y/o a la Serie A de la Clase XII, según corresponda, serán aceptadas y adjudicadas. Consecuentemente, solo podrán aceptarse y/o adjudicarse la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII; en la medida que lo permita el Monto Máximo de Emisión.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará a los Inversores Serie B el Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI y/o al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, las Fechas de Vencimiento, las Fechas de Amortización, las Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII, todo ello mediante el Aviso de Resultados.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas para cada una de las Series B de las Obligaciones Negociables de la siguiente forma:

Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma descendente sobre la base de los Precios Solicitados para cada una de las Series B de las Obligaciones Negociables, según corresponda.
Las Órdenes de Compra cuyo Precio Solicitado sea superior al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI y/o al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII serán adjudicadas comenzando por aquellas con mayor Precio Solicitado y continuando en forma descendente para cada una de las Series B de las Obligaciones Negociables respectivamente.
Todas las Órdenes de Compra con un Precio Solicitado igual al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI y/o al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII, serán adjudicadas dentro de la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S100 y/o UVA 250, según corresponda.
Todas las Órdenes de Compra con un Precio Solicitado inferior al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI y/o al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII, no serán adjudicadas.

Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores Serie B cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de la Series B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII, las Órdenes de Compra presentadas respectivas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales iguales o por debajo de los U$S0,49 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de la Serie B de la Clase XI. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando U$S1 al valor nominal a adjudicar de la Series B de la Clase XI. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a U$S100, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XI y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuyo Precio Solicitado sea igual al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI y/o al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII.

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Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra correspondiente a la Series B de la Clase XII fuera un monto igual o por debajo de 0,49 UVA, el monto asignado será el importe entero inferior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto igual o superior a 0,50 UVA el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a UVA 250, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XII y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuyo Precio Solicitado sea igual al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XI y/o al Precio de Corte de la Serie B de la Clase XII.

LAS SERIES B DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

NI LAS CO-EMISORAS, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES SERIE B QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE SERIES B DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ÓRDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LAS CO-EMISORAS, JUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS AGENTES COLOCADORES NO SON RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES O LAS CO-EMISORAS SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES SERIE B LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Integración

La Serie B de la Clase XI y la Serie B de la Clase XII podrán ser integradas en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación. La Serie B de la Clase XI se deberá integrar en Pesos al Tipo de Cambio de Integración, mientras que la Serie B de la Clase XII se deberá integrar en Pesos al Valor UVA Inicial, ambas en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Cada Inversor Serie B (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo, distinto de los Agentes Colocadores (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL, según lo establecido en la presente sección) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales Obligaciones Negociables, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha los Pesos que sean suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de la Serie B de la Clase XI y la Serie B de la Clase XII convertidos (a) al Tipo de Cambio de Integración para el caso de la Serie B de la Clase XI (“Monto a Integrar de la Serie B Clase XI”), y/o (b) al Valor UVA Inicial para el caso de la Serie B de la Clase XII (“Monto a Integrar de la Serie B Clase XII”, y conjuntamente con el Monto a Integrar de la Serie B Clase XI, los “Montos a Integrar”), de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores Serie B deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor abiertas en el Colocador las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo con las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores Serie B mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Series B de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores Serie B que las hubieren cursado a través de los Agentes Colocadores o en las cuentas depositante y comitente en CVSA

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que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Series B de las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Otras cuestiones relevantes

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor Serie B de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII solicitado en las correspondientes Órdenes de Compra que le hubiere sido adjudicado.

Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores Serie B, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores Serie B y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Serie B que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente la Serie B de la Clase XI y/o la Serie B de la Clase XII adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores.

COMISIONES

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Agentes Colocadores en su carácter colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 0,8% del valor nominal total en conjunto de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por éstos. Ni las Co-Emisoras ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra.

Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Manifestaciones de Interés y/u Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS CO-EMISORAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Para más información sobre este factor de riesgo ver “ Riesgos relacionados con la Argentina ” de la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras

Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera.

En el pasado y principalmente a partir del último trimestre de 2011 y hasta el 17 de diciembre de 2015, el Gobierno Argentino intensificó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos en el exterior por parte de residentes locales, lo cual limitaba la posibilidad de transferir fondos al exterior. Por otra parte, también se dictaron otras reglamentaciones en virtud de las cuales ciertas transacciones en materia cambiaria quedaron sujetas a la previa aprobación de las autoridades fiscales argentinas. Como consecuencia, las autoridades argentinas redujeron significativamente el acceso al mercado de cambio para los individuos y entidades del sector privado, dando lugar a un mercado no oficial de comercialización de Dólares Estadounidenses, que difería considerablemente de la cotización oficial del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar.

La administración de Mauricio Macri eliminó sustancialmente todas las restricciones cambiarias que se habían implementado. Sin embargo, tras las elecciones presidenciales primarias que tuvieron lugar el 11 de agosto de 2019, el sistema financiero argentino experimentó una inestabilidad cambiaria generalizada acompañada de un retiro masivo de los depósitos en Dólares Estadounidenses, por lo que con fecha 1 de septiembre de 2019 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019, complementado por la Comunicación “A” 6770 (sus modificaciones y complementarias) emitida por el BCRA en la misma fecha, mediante el cual se restablecieron los controles de cambio al ingreso y al egreso de divisas en la Argentina, inicialmente, hasta el 31 de diciembre de 2019. Mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones “A” 6854 y 6856 del BCRA, se dispuso la continuación de los controles cambiarios por tiempo indeterminado. Para mayor información sobre los controles de cambio vigentes, véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ” del Prospecto.

A la fecha de este Suplemento, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el Gobierno Argentino en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular, lo que puede incluir medidas tendientes a un esquema más estricto de controles de cambio y desdoblamiento cambiario. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales. Todo ello podría limitar la capacidad de las Co-Emisoras de acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras.

Para mayor información sobre este factor de riesgo véase “ Factores de Riesgo―Factores de Riesgo relacionados con la Argentina― El mantenimiento de controles cambiarios o el establecimiento de nuevos controles, restricciones a las transferencias al exterior y restricciones al ingreso de capitales podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y podría amenazar al sistema financiero, lo cual podría afectar negativamente la economía argentina” del Prospecto .

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Las Co-emisoras deberán presentar planes de refinanciación ante el BCRA en relación con sus respectivos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero a efectos de poder acceder al MLC para cancelar amortizaciones pendientes de pago.

De conformidad con lo dispuesto por el punto 3.17.1 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, las sociedades que registren endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 deberán ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA les otorgue acceso al MLC para el pago de dichas amortizaciones. De no ocurrir esto último, de conformidad con la normativa cambiaria vigente a la fecha, dichas sociedades podrían no tener acceso al MLC para cumplir con el pago de dichas amortizaciones.

Si bien al día de la fecha las Co-Emisoras no registran endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero que encuadren en los plazos previstos por el punto 3.17.1 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, no es posible garantizar que el período comprendido por dicha normativa no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de las Co-Emisoras, y en particular, que no afecten la capacidad de las Co-Emisoras de hacer frente a sus obligaciones.

Para más información sobre el alcance y términos del punto 3.17.1 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, por favor ver la Sección “ Información adicional-Controles de Cambio- Refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31.12.21 ” del Prospecto.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. No se puede asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirán una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito. En estos casos, la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera bajo podría verse afectada lo que afectaría negativamente la condición financiera de las Sociedades, los resultados de operación, los flujos de caja y la capacidad de hacer pago bajo las Obligaciones Negociables.

Los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables dependen únicamente del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas, y el incumplimiento de los contratos de compra de energía de las Compañías por parte de CAMMESA y/o grandes usuarios privados o la rescisión anticipada de los mismos podría afectar significativa y adversamente los resultados de las operaciones de las Compañías y su capacidad para efectuar pagos sobre las Obligaciones Negociables.

Las centrales eléctricas constituyen sustancialmente la totalidad de los activos de las Co-Emisoras. En consecuencia, para poder realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, las Compañías dependen del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas en virtud de sus contratos de compra de energía. Si las Compañías no cumplen con sus obligaciones bajo los contratos de compra de energía o no logra obtener y mantener vigentes las autorizaciones gubernamentales necesarias, o bien no cumplen con las normas y reglamentaciones aplicables en Argentina, podrían quedar sujetas a sanciones impuestas por la Secretaría de Gobierno de Energía o por otros organismos gubernamentales pertinentes, entre las que se incluyen advertencias, multas, intervención, rescisión anticipada de los contratos de compra de energía o de las autorizaciones gubernamentales pertinentes. A su vez, no puede garantizarse que las Compañías recibirán los montos a los que tiene derecho en virtud de los contratos de compra de energía o la ley aplicable en relación con cualquier rescisión anticipada de los contratos de compra de energía sin causa, o que, de ser recibidos, éstos serán suficientes para indemnizarla por su pérdida. Asimismo, CAMMESA puede rescindir los contratos de compra de energía celebrados con cualquiera de las Compañías a su criterio y en la fecha que desee ante el acaecimiento de cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento (los “Supuestos de Incumplimiento de los Contratos de Compra de Energía”) y en tanto el Supuesto de Incumplimiento de los Contratos de Compra de Energía no haya sido subsanado:

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las Compañías renunciaran o perdieran su carácter de agente del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM para la planta correspondiente;
las Compañías adoptaran cualquier medida que derivara en la invalidez o inexigibilidad de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
las Compañías fueran disueltas o entraran en proceso de liquidación;
las Compañías entraran en estado de cesación de pagos;
las Compañías fueran declaradas en quiebra;
las Compañías presentaran un pedido de concurso preventivo o quiebra;
un tercero presentara un pedido de quiebra contra las Compañías y no se presentará una apelación contra ese pedido en la primera oportunidad procesal para ello;
el acaecimiento de cualquier hecho o supuesto que, en virtud de las reglamentaciones vigentes, desencadenara efectos similares a los descriptos en los apartados precedentes;
las Compañías cedieran una parte sustancial de sus activos o derechos que, a exclusivo criterio de CAMMESA, menoscabara o pudiera menoscabar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
las Compañías celebraran un acuerdo preventivo extrajudicial;
la imposición de un interventor judicial para la administración societaria de las Compañías, o la ejecución de una parte sustancial de los activos de las Compañías en cumplimiento de una sentencia o de un reclamo; o
el incumplimiento sustancial y reiterado o prolongado por parte de las Compañías de suministrar la capacidad contratada sin justa causa.

Adicionalmente, los contratos de compra de energía que las Compañías celebra con los grandes usuarios privados prevén causales de rescisión a favor del gran usuario tales como:

la presentación en concurso de acreedores de GEMSA,
el pedido propio de quiebra o la declaración de quiebra por parte del pedido de un tercero distinto de GEMSA,
si GEMSA dejase de ser participante autorizado del MEM,
o si los precios aplicados por CAMMESA a los consumos excedentes se volviesen demasiado onerosos para el gran usuario privado de acuerdo con los términos pactados en los contratos de compra de energía.

Por lo tanto, cualquiera de las sanciones descriptas anteriormente podría tener un efecto significativo adverso sobre el flujo de efectivo, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de las Compañías y afectar su capacidad de realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.

Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de prevención contra la corrupción, sobornos, lavado de activos y defensa de la competencia en Argentina, y la violación de cualquiera de esas leyes o reglamentaciones podría tener un impacto adverso significativo sobre la reputación y los resultados de las operaciones de las Compañías.

Las entidades controladas por el Gobierno Nacional, o en las que el Gobierno Nacional detenta una participación, constituyen los clientes principales de las Compañías. Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en

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materia de prevención de la corrupción, sobornos, lavado de activos, defensa de la competencia y demás leyes y reglamentaciones internacionales y está obligada a cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. A su vez, están sujetas a reglamentaciones en materia de sanciones económicas que restringen sus negociaciones con ciertos países, personas físicas y jurídicas objeto de sanciones. No puede garantizarse que las políticas y los procedimientos internos de las Compañías serán suficientes para prevenir o detectar todas las prácticas indebidas, fraudes o violaciones de leyes por cualquiera de las afiliadas, empleados, directores, funcionarios, socios, agentes y prestadores de servicios de las Compañías o que ninguna de esas personas adoptará medidas en incumplimiento de esas políticas y procedimientos. La violación por parte de las Compañías de las leyes antisoborno y anticorrupción o las reglamentaciones en materia de sanciones podría tener un efecto adverso significativo sobre sus negocios o reputación o sobre los resultados de sus operaciones y, consecuentemente, la capacidad de hacer pago bajo las Obligaciones Negociables.

La reputación de las Co-Emisoras podría verse afectada negativamente por el Proceso Penal.

El Sr. Armando Roberto Losón, quien se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y quien continúa siendo el accionista controlante de las Compañías, es una de las partes involucradas en la investigación impulsada por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, bajo expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulada “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). En tal medida, la reputación de las Co-Emisoras podrían verse afectada negativamente como resultado de la existencia de la misma y las imputaciones realizadas al Sr. Armando Roberto Losón.

La reputación de las Co-Emisoras es un factor clave para su participación en diversas licitaciones públicas, en la disposición de los jugadores clave de la industria para asociarse con estas, en las relaciones con entidades financieras para obtener nuevas fuentes de financiamiento y en los procesos de reclutamiento y retención de personal talentoso. La realización del Proceso Penal podría afectar negativamente el negocio de las Co-Emisoras.

Para mayor información sobre este factor de riesgo, por favor ver “ Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con las Compañías- Las Compañías están sujetas a leyes de anticorrupción, soborno y prevención lavado de dinero en Argentina. El incumplimiento de estas leyes podría resultar en sanciones, que podrían dañar su reputación y tener un efecto material adverso en sus negocios ” en el Prospecto.

Existe la posibilidad de que las Co-Emisoras no tengan el éxito esperado en su canje internacional, lo cual podría afectar negativamente el repago de las Obligaciones Negociables.

Continuando con el plan de refinanciación de deuda financiera puesto en marcha por el Grupo Albanesi durante los años 2020 y 2021, las Co-Emisoras han publicado el 22 de octubre de 2021 el Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento a través del cual se ofrecen las obligaciones negociables clase X con oferta pública, a ser colocadas en el mercado local y/o internacional, amortizables, en canje de las Obligaciones Negociables 2023 y de la Deuda de GECE, según dichos términos se definen más adelante en la sección “Información Financiera - Información Financiera de Generación Mediterránea S.A. - d) Valores negociables en circulación” del presente Suplemento (las “Obligaciones Negociables Clase X”). Está previsto que las Obligaciones Negociables Clase X sean emitidas el 1 de diciembre de 2021, fecha que podría ser prorrogada. Si dicho proceso no resultase exitoso y las Co-Emisoras no alcanzaran las mayorías requeridas para la consumación de la oferta y solicitud de consentimiento instrumentada mediante el Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento, las Co-Emisoras podrían presentar dificultades para cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina

Para más información sobre este factor de riesgo ver “ Riesgos Relacionados con el Sector Energético Argentino ” de la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes

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estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles.

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad.

Las Sociedades podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de las CoEmisoras.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de las Co-Emisoras de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que las Co-Emisoras operan generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. Las Co-Emisoras no pueden asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

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Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

Las Relaciones de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado.

Ni el directorio de las Sociedades ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que las Relaciones de Canje representarán una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. Las Sociedades no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si las Relaciones de Canje son o serán equitativa para las Sociedades y/o para los tenedores.

Las Obligaciones Negociables Clase XI se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses. Sin embargo, los ingresos de las Sociedades están denominados en Pesos. Consecuentemente, debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de las Sociedades.

Los ingresos de las Compañías son obtenidos mayoritariamente en la Argentina y en Pesos. Las fluctuaciones en el valor del Peso y/o fluctuaciones en los tipos de cambio podrían afectar adversamente el resultado de las operaciones de las Sociedades, incluyendo, la capacidad de las Sociedades de efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XI

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase XI podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase XI están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que las Sociedades reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, las Co-Emisoras reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XI denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XI con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XI la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XI.

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En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase XI (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XI podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase XI en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XII

Ciertas cuestiones relativas a la denominación de las Obligaciones Negociables Clase XII.

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables Clase XII denominadas en UVA serán emitidas en el marco del DNU Decreto 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables Clase XII sobre la base de denominar las mismas en UVA.

Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XII, incluyendo como resultado de la suspensión por cualquier causa de la actualización del valor de la UVA por parte del BCRA, resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Asimismo, se deja expresado que la emisión de Obligaciones Negociables Clase XII denominadas en UVA se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por las Compañías.

En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por las Compañías, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor.

Consecuentemente, las Compañías no pueden asegurar que el DNU no será rechazado por ambas Cámaras Legislativas como así tampoco cual será la variación de estos índices ni su impacto en las condiciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XII. De ocurrir cualquiera de estos eventos, la capacidad de las Compañías de cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XII podría verse afectada materialmente.

Las Obligaciones Negociables Clase XII se encuentran denominadas en UVAs. Sin embargo, los contratos de las Sociedades están denominados en Dólares Estadounidenses y pagaderos en Pesos al tipo de cambio aplicable. Consecuentemente, debe considerarse el riesgo de que exista un desajuste entre el Valor UVA Aplicable y el tipo de cambio aplicable que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de las Co-emisora.

Los contratos de las Sociedades están denominados en Dólares Estadounidenses y pagaderos en Pesos al tipo de cambio aplicable. Las fluctuaciones en las variantes que el BCRA toma en cuenta para determinar el Valor UVA

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Aplicable podrían generar un desajuste entre el Valor UVA Aplicable y el tipo de cambio aplicable, lo que podría afectar la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos en Pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase XII.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles

Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas.

Todas las Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren las Series A correspondientes a las Obligaciones Negociables Clases XI y las Obligaciones Negociables Clase XII, respectivamente, serán canceladas.

Si se integraran las Series A correspondientes a las Obligaciones Negociables Clases XI y las Obligaciones Negociables Clase XII con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas clases que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Elegibles, que continuen vigentes.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Elegibles que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y financiamiento a efectos de poder saldar sus distintos endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Elegibles). Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento y/o refinanciar endeudamientos existentes (tal como una baja integración en especie de la Serie A de la Clases XI y la Serie A de la Clase XII) podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro, lo que podría afectar la capacidad de las Compañías de efectuar pagos programados de sus endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Elegibles en circulación).

En virtud de lo anterior, no se puede asegurar que una baja integración en especie de la Serie A de la Clases XI y la Serie A de la Clase XII, no afecte la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera tal como los correspondientes a las Obligaciones Negociables Elegibles.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Elegibles vencen antes que las Obligaciones Negociables Clases XI y las Obligaciones Negociables Clase XII. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Elegibles pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clases XI y las Obligaciones Negociables Clase XII incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, o a limitaciones cambiarias adicionales que nos impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento, cancelar nuestras obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses, las Obligaciones Negociables Elegibles que no hubieran sido entregadas en canje por la Serie A de la Clase XI y/o la Serie A de la Clase XII, según corresponda, habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los Tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que canjearon sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables Clases XI y/o las Obligaciones Negociables Clase XII, según corresponda, si se cancelaran. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo la presente oferta debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clases XI y las Obligaciones Negociables Clase XII expone a los Tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

Es posible que el Tenedor no reciba Obligaciones Negociables si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento.

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles para el canje. Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores

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asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles.

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RENUNCIA

En lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase XI, las Co-Emisoras renuncian expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XI o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Asimismo, las Co-Emisoras asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XI, la obligación de indemnizar solidariamente en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XI.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados financieros de las Co-Emisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de Las Co-Emisoras.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros de GEMSA y CTR correspondientes al periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 2818548 e ID 2818566, respectivamente, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2021 y 2020 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al 30 de septiembre de 2021 y por los períodos de nueve finalizados el 30 de septiembre de 2021 de GEMSA y CTR fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de las Compañías, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan las entidades y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

GEMSA y CTR han cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses con efectos a partir del 1 de abril de 2021 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales. Ver nota “Nota 3: Bases de presentación” a los estados financieras condensados intermedios al 30 de septiembre de 2021.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

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Correspondiente al período de
nueve meses finalizado el 30 de
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
septiembre de:
2020 2021
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 9.954.243 14.746.510
Costo de ventas (3.352.534) (6.500.522)
Resultado bruto 6.601.709 8.245.988
Gastos de comercialización (1.065) (36.775)
Gastos de administración (304.173) (706.254)
Otros ingresos operativos 55.946 3.685
Otros egresos operativos - (17.388)
Resultado operativo 6.352.416 7.489.256
Ingresos financieros 1.231.226 679.042
Gastos financieros (3.407.853) (5.161.420)
Otros resultados financieros (849.193) (1.157.727)
Resultados financieros (3.025.819) (5.640.105)
Resultado por participación en asociadas - (52.636)
Resultado antes de impuestos 3.326.597 1.796.516
Impuesto a las ganancias (1.880.762) (4.056.715)
Ganancia (Pérdida) neta del período 1.445.834 (2.260.200)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias -
- (1.429.520)
revalúo propiedad, planta y equipo
Diferencias de conversión - 2.092.614
Conceptos que serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas - 761.739
Otros resultados integrales del período - 1.424.833
Total de resultados integrales del período 1.445.834 (835.367)
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2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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Activo Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Inversiones en asociadas Inversiones en otras sociedades Activo por impuesto difereido Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Al 30 de septiembre de:
	2021
	(en miles depesos)
	90.549.617 357.229 80 440 2.308 433.791 3.959.395
Total activo no corriente	95.302.860
Activo corriente Inventarios Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	415.193 180 9.343.550 4.865.647 4.621.258 1.138.988
Total de activo corriente	20.384.817
Total de activo	115.687.676
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	203.124 1.687.290 1.666.917 75.594 2.767.344 4.114.368 4.142.876 (23.746) (1.495.595) 616.773
Patrimonio atribuible a lospropietarios	13.754.946
Participación no controladora	1.281.615
Total delpatrimonio neto	15.036.560
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	21.453.940 1.339 88.385 61.865.516 2.120.085
Total delpasivo no corriente	85.529.266
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	18.895 487.367 229.400 14.108 9.885.331 4.486.750
Total delpasivo corriente	15.121.850
Total delpasivo	100.651.116
Total delpasivoy patrimonio	115.687.676

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3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 75.594
Reserva facultativa 2.767.344
Reserva especial RG 777/18 4.114.368
Reserva por revalúo técnico 4.142.876
Otros resultados integrales (23.746)
Resultados no asignados (1.495.595)
Reserva por conversión 616.773
Patrimonio atribuible a los propietarios 13.754.946
Participación no controladora 1.281.615
Total del patrimonio neto 15.036.560
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4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2021:

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período Flujos de efectivo generados por actividades operativas Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento RECPAM Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Al 30 de septiembre de:	Al 30 de septiembre de:
	2020	2021
	(en miles depesos)
	1.196.911 1.872.408 6.676.448 6.808.452 (2.310.712) (2.047.708) (4.311.260) (5.759.761) (376.583) 9.467 (17.116) 156.711 - 99.420 857.688 1.138.988

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $6.808 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $9.703 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.862 millones, y un aumento de otros créditos de $766 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $2.048 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

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Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $5.760 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $13.824 millones y parcialmente por préstamos tomados $8.278 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $6.676 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $7.597 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $3.780 millones y una disminución en créditos por ventas y otros créditos de $2.683 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $2.311 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $4.311 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $7.109 millones y parcialmente por préstamos tomados $2.856 millones.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de septiembre de 2020.

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Correspondiente al
período de nueve
meses finalizado el 30
de septiembre de:
2020 2021
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 0,47 1,35
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,25 0,14
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,89 0,82
Rentabilidad 0,12 (0,16)
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c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de septiembre de 2021.

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Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.138.988
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 1.619.499
Con Garantía 8.265.832
Total deudas financieras corrientes 9.885.331
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 3.694.400
Con Garantía 58.171.116
Total deudas financieras no corrientes 61.865.516
Endeudamiento total 71.750.847
Patrimonio 15.036.560
Capitalización y Endeudamiento 86.787.407
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d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Deuda de GEMSA y CTR

Obligaciones Negociables Individuales

A partir del 1 de enero de 2017, en virtud de la fusión por absorción de GEMSA con Generación Frías S.A. (“GFSA” y la “Fusión GFSA”, respectivamente), GEMSA asumió todos los derechos y obligaciones de GFSA, incluyendo las obligaciones de GFSA bajo las obligaciones negociables mencionadas. Véase “ Políticas de las CoEmisoras—a) Políticas de inversiones y de financiamiento—Fusión GFSA ” del Prospecto. Asimismo, mediante Resolución N° 18.648 de fecha 10 de mayo de 2017, el Directorio de la CNV dispuso la transferencia de oferta pública de las obligaciones negociables emitidas por GFSA, de GFSA a GEMSA.

Con fecha 8 de noviembre de 2017, GEMSA y CTR obtuvieron, mediante Resolución 19.033 de la CNV, autorización para la co-emisión en el mercado local e internacional, de obligaciones negociables adicionales a las emitidas con fecha 7 de julio de 2016, por un monto de hasta V/N U$S100 millones, aumentando el monto del programa de obligaciones negociables de V/N U$S250 millones a V/N U$S 350 millones. El 5 de diciembre de 2017 se emitieron obligaciones negociables adicionales por un monto de U$S 86 millones. Dichas obligaciones negociables tienen la calificación B- (Fitch ratings) / B2 (Moody’s).

Con fecha 22 de octubre de 2021, las Co-Emisoras han publicado el Suplemento de Canje y Solicitud de Consentimiento a través del cual se ofrecen las Obligaciones Negociables Clase X con oferta pública, a ser colocadas en el mercado local y/o internacional, amortizables, en canje de los siguientes pasivos existentes, a efectos de su refinanciación total o parcial: (i) obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto de US$ 336 millones, emitidas por las Co-Emisoras, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, con registro público en el exterior (las “Obligaciones Negociables 2023"). Las Obligaciones Negociables 2023 fueron originalmente emitidas por un monto de US$ 250 millones con fecha 27 de julio de 2016. Posteriormente, con fecha 5 de diciembre de 2017, las Co-Emisoras emitieron Obligaciones Negociables 2023 adicionales por un monto de US$ 86 millones, aumentando el valor nominal de las Obligaciones Negociables 2023 a un total de US$ 336 millones. Los intereses se devengan a una tasa de interés fija equivalente al 9,625% nominal anual, pagaderos semestralmente; y (ii) con fecha 23 de abril de 2018, GECE, subsidiaria de GEMSA, en conjunto con Albanesi Energía S.A. celebraron un contrato de préstamo por un monto de hasta US$ 395 millones dividido en dos tramos. Con fecha 25 de abril de 2018, se desembolsaron US$ 65 millones correspondientes al Tramo B del préstamo, en octubre del mismo año quedó vigente el Tramo B desembolsado el 25 de abril por US$ 65 millones. En octubre de 2018, se cerró con los acreedores del Tramo B un acuerdo de forbearance con relación al contrato de préstamo, que luego fue enmendado el 7 de marzo de 2019, a partir del cual se acordaron nuevos términos para el repago de dicho pasivo. Estos términos fueron enmendados oportunamente. La última enmienda

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fue ejecutada con fecha 3 de diciembre de 2020 y se volvió efectiva el 17 de diciembre del mismo año. El saldo de capital a la fecha de presente Suplemento es de US$ 51.217.055 (la “Deuda de GECE”).

Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa

El Programa fue aprobado por Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El aumento del monto del Programa de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fue aprobado por la CNV mediante Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2019. El aumento del monto del Programa de U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y la modificación de sus términos y condiciones fueron aprobados por la Gerencia de Emisoras de la CNV mediante Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de fecha 10 de septiembre de 2020.

Con fecha 5 de agosto de 2019, GEMSA y CTR emitieron la clase II de obligaciones negociables bajo este Programa, por un monto de U$S 80 millones, en el mercado local e internacional. Las mismas devengan una tasa fija en Dólares Estadounidenses de 15,00%. El interés se paga trimestralmente y el capital se amortizará en 10 cuotas trimestrales a partir de mayo 2021, hasta su vencimiento en mayo 2023. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables de la clase II asciende a U$S 67,2 millones. Las obligaciones negociables emitidas bajo la clase II se encuentran garantizadas mediante (i) una fianza de ASA, inicialmente, y cualquiera de sus subsidiarias restringidas que deba brindar una garantía, posteriormente; (ii) un fideicomiso con fines de garantía, bajo el cual se cedieron (a) la totalidad de los derechos, actuales y futuros, de GEMSA de recibir cualquier monto y crédito en virtud de los contratos de compra de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 21/2016 y N° 220/2007, relacionados a la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Independencia y la Central Térmica Ezeiza, y (b) ciertos derechos y fondos pagaderos en virtud de pólizas de seguro relacionadas a ocho turbinas ubicadas en la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Riojana y Central Térmica Independencia (los “Equipos”), y terrenos de propiedad y escriturados a nombre de GEMSA ubicados en la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, República Argentina (“Inmuebles Independencia”); (iii) prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos; (iv) hipoteca en primer grado de privilegio sobre los Inmuebles Independencia; y (v) prenda en primer grado de privilegio sobre todo derecho o título de las Co-Emisoras sobre una cuenta de reserva para servicio de deuda y cualquier fondo o equivalente de efectivo, depositado en dicha cuenta.

Con fecha 4 de diciembre de 2019, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase III bajo el Programa, por un monto de U$S 25,7 millones, a una tasa fija del 8% hasta el 11 de octubre de 2020 y del 13% hasta la fecha de vencimiento el 11 de abril de 2021, con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realizará en 2 cuotas, la primera del 10% el 11 de octubre de 2020 y la segunda del 90% el 11 de abril de 2021. El monto de las obligaciones negociables clase III se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase I. En diciembre de 2020 se realizó un canje voluntario de las obligaciones negociables clase III y a la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase III ha sido íntegramente cancelado.

Con fecha 2 de diciembre de 2020, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase IV bajo el Programa, por un monto de U$S 16,4 millones, a una tasa fija del 13% hasta el 11 de abril de 2021 con pagos de interés trimestrales y del 10,5% hasta la fecha de vencimiento el 11 de abril de 2022 con pagos de interés mensuales. La amortización de capital se realizará en 13 cuotas mensuales, las primeras 6 del 4,75% a partir del 11 de abril de 2021, de la cuota 7 a la 12 del 8% a partir del 11 de octubre de 2021 y la última del 23,5% el 11 de abril de 2022. El monto de las obligaciones negociables clase IV se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase III. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase IV es de U$S 12,5 millones.

Con fecha 27 de noviembre de 2020, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase V bajo el Programa, por un monto de U$S 14,4 millones, a una tasa fija del 6% hasta la fecha de vencimiento el 27 de noviembre de 2022 con pagos de interés trimestrales. La amortización de capital se realizará en un único pago equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento Clase V. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase V es de U$S 14,4 millones.

Con fecha 11 de marzo de 2021, las Compañías realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase VII y clase VIII en el marco del Programa. La clase VII fue colocada por un monto total de U$S7.707.573, a una tasa fija del 6% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La

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amortización de capital de las obligaciones negociables clase VII se realiza en 4 cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las obligaciones negociables clase VII, en las siguientes fechas: 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo de 2023. La clase VIII fue colocada por un total de 41.936.497 UVAs, a una tasa fija del 4,60%, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase VIII se realiza en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII, en las siguientes fechas 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo 2023.

El 9 de abril de 2021 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase IX, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase III, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 60,17% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase III. El saldo de capital por las obligaciones negociables clase III fue cancelado al 100% en la fecha de vencimiento en abril de 2021. La clase IX fue colocada por un monto total de U$S4.265.575, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 9 de abril de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33% para la primera cuota, 33% para la segunda cuota y 34% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX, en las siguientes fechas 9 de abril de 2022; 9 de abril de 2023 y el 9 de abril 2024. Tenemos en cartera un monto de capital total de U$S 405 mil de estas obligaciones negociables. Al 30 de junio de 2021, el balance correspondiente a estas obligaciones negociables era de aproximadamente U$S 3,9 millones.

Las Co-Emisoras cuentan con calificación de riesgo otorgada como emisora de largo plazo por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) (“FIX”). El 23 y 30 de julio de 2021, FIX confirmó en la categoría “BBB+(arg)” la calificación de largo plazo de las Co-Emisoras, asignándoles una “perspectiva estable”. Los informes pueden ser consultados en los siguientes links: www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 y www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171.

Deuda de GEMSA

Títulos de Deuda

Con fecha 29 de agosto de 2017 se emitieron las obligaciones negociables clase VIII por un monto de $312,9 millones, las que fueron suscriptas en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase V de GEMSA y obligaciones negociables clase II y clase III de GFSA, que en su momento se encontraban a nombre de GEMSA. Las obligaciones negociables clase VIII se emitieron con tasa variable. El interés se paga trimestralmente y el capital en un único pago equivalente al 100% del valor nominal al vencimiento que opera en agosto de 2021. A la fecha del presente Suplemento. Las obligaciones negociables clase VIII han sido íntegramente canceladas.

Con fecha 4 de diciembre de 2019, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clase X en el marco de su programa. Las mismas fueron colocadas por un total de U$S 28,1 millones, a una tasa fija del 8,5% hasta el 17 de febrero de 2020, del 10,5% hasta el 16 de agosto de 2020 y del 13% hasta la fecha de vencimiento el 16 de febrero de 2021, con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realiza en 3 cuotas, la primera del 10% el 16 de febrero de 2020, la segunda del 20% el 16 de agosto de 2020 y la tercera del 70% el 16 de febrero de 2021. El monto de las obligaciones negociables clase X se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase VI. El 2 de diciembre de 2020 se realizó el canje voluntario de las obligaciones negociables clase X con las obligaciones negociables clase XIII, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital de las obligaciones negociables clase X. El saldo de capital por las obligaciones negociables clase X fue cancelado al 100% en la fecha de vencimiento en febrero de 2021.

Con fecha 23 de junio de 2020, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XI y clase XII en el marco de su programa. La clase XI fue colocada por un total de U$S 9,9 millones, a una tasa fija del 6,5% hasta el 23 de junio de 2021 (la fecha de vencimiento), con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realizó en su totalidad al vencimiento. La clase XII fue colocada por un total de $ 151,1 millones, a una tasa variable de BADLAR + 8% hasta el 23 de diciembre de 2020 (la fecha de vencimiento), con pagos de intereses trimestrales.

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La amortización de capital fue realizada 30% a los 3 meses de la fecha de emisión y el restante 70% al vencimiento. El saldo de capital fue cancelado en su totalidad en diciembre de 2020.

El 2 de diciembre de 2020 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XIII, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase X, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase X. La clase XIII fue colocada por un monto total de U$S 13.076.765, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 16 de febrero de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33,3% para la primera cuota, 33,3% para la segunda cuota y 33,4% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables clase XIII, en las siguientes fechas 16 de febrero de 2022; 16 de febrero de 2023 y el 16 de febrero 2024.

Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de U$S 130 millones. La clase XV fue colocada por un total de UVA 36,6 millones (equivalentes en ese momento a U$S 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

La clase XVI fue colocada por un total de U$S 98,8 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

Las obligaciones negociables clases XV y XVI mencionadas anteriormente tienen recursos limitados a un paquete de garantías. Dichas obligaciones negociables se espera que sean reembolsadas con los flujos de caja generados por el CE para la capacidad instalada adicional en nuestra central de energía Central Térmica Ezeiza, bajo el marco regulatorio de la Resolución 287/2017 de la SEE. Además, los pagos de intereses serán capitalizados hasta el inicio de las operaciones comerciales. Las obligaciones negociables tienen una vida útil ponderada hasta el vencimiento de 5,6 años.

Obligaciones Negociables Existentes

El 27 de julio de 2016 se emitieron obligaciones negociables por un monto de U$S250 millones con vencimiento a 7 años. Dichas obligaciones negociables están incondicionalmente garantizadas en su totalidad por ASA. Las Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la co-emisión internacional antes mencionada, devengan interés a una tasa fija en Dólares Estadounidenses de 9,625%. El interés se paga semestralmente y el capital en un único pago en la fecha de vencimiento del 27 de julio de 2023. Las Compañías cuentan en cartera un monto de capital de dichas obligaciones negociables de U$S 4,7 millones. Al 30 de junio de 2021, el balance correspondiente a estas obligaciones negociables ascendía a U$S 331,3 millones.

Préstamos Existentes

Con fecha 23 de abril de 2018, GECE en conjunto con Albanesi Energía S.A., como prestatarias, Credit Suisse AG, London Branch como agente administrativo, Credit Suisse Securities (USA) LLC y UBS Securities LLC como joint lead arrangers, UBS AG Stamford Branch, Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. y Credit Suisse AG Cayman Islands Branch, celebraron un contrato de préstamo por un monto de hasta trescientos noventa y cinco millones de Dólares Estadounidenses (U$S 395.000.000) a los fines de financiar la construcción de nuestra nueva planta de cogeneración de energía en Arroyo Seco, Santa Fe.

El capital estaba previsto para ser desembolsado en dos tramos, el “Tramo A” y el “Tramo B”, y cancelado en un plazo de hasta 5 (cinco) años para el Tramo A y de hasta 6 (seis) años para el Tramo B. Con fecha 25 de abril de 2018 se desembolsaron U$S 65.000.000 correspondientes al Tramo B del préstamo. Como consecuencia del contexto macroeconómico observado a partir del mes de mayo de 2018, con fecha 16 de octubre del mismo año, GECE, en acuerdo con los acreedores, decidió terminar el Tramo A del préstamo, quedando vigente el Tramo B desembolsado el 25 de abril por U$S 65.000.000. El 7 de marzo de 2019, GECE y los acreedores del Tramo B

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acordaron un acuerdo de Forbearance en relación al contrato de préstamo con el objeto de establecer un marco para el repago del saldo pendiente por U$S 52.981.896. A la fecha del presente Suplemento, el saldo de capital pendiente del Tramo B asciende a un total de U$S 51.217.055.

Los montos adeudados deberán pagarse de la siguiente manera: (i) U$S 24.383.333 a pagar en seis cuotas trimestrales, empezando la primera el 20 de marzo de 2022 y la última el 20 de junio de 2023, con una tasa de 7,75% anual. Este acuerdo fue firmado por GECE y garantizado por ASA; y (ii) U$S 26.833.722 a pagar en seis cuotas trimestrales, empezando la primera el 20 de marzo de 2022 y la última el 20 de junio de 2023, con una tasa de 13,09% anual. Este acuerdo fue firmado por GECE y garantizado por ASA y GEMSA.

Otros Instrumentos de Deuda

Préstamo Cargill

El 16 de febrero de 2018, GEMSA, como deudora, y ASA como garante, celebraron un contrato de préstamo con Cargill Ltd., por un monto total de hasta U$S25 millones. El préstamo tenía un plazo de 36 meses y devengaba intereses trimestrales a una tasa nominal anual conformada por la tasa Libor a 360 días más un margen de 4,25%. Con fecha 13 de abril de 2021, se refinanció el monto de capital pendiente a la tasa Libor a 180 días más un margen de 10%. El capital se pagará en 18 cuotas entre abril de 2021 y septiembre de 2022. A la fecha de los estados financieros consolidados intermedios finalizados al 30 de septiembre de 2021, el saldo de capital es de U$S 3.35 millones.

Préstamo BLC

El 26 de junio de 2020, GEMSA, como prestataria, y ASA, como garante, celebraron una enmienda y actualización de un contrato de préstamo con BLC Asset Solutions B.V., como prestamista, por un monto de capital total de U$S 13,3 millones para la adquisición por parte de GEMSA de turbinas de gas, turbinas de vapor y calderas que se instalarán en Central Térmica Ezeiza y Central Térmica Modesto Maranzana. La enmienda y actualización del contrato de préstamo tiene un plazo aproximado de tres años y puede prorrogarse por dos años más si se cumplen determinadas condiciones. El préstamo devenga intereses a una tasa anual del 12,00% hasta diciembre de 2021 y LIBOR más 11% con un mínimo del 12% por el resto del plazo, pagaderos trimestralmente. A la fecha del presente Suplemento, hemos firmado un acuerdo con BLC Asset Solutions B.V. por el que podemos prorrogar el vencimiento del préstamo hasta mayo de 2025 si se cumplen determinadas condiciones.

Préstamo J.P. Morgan

El 6 de julio de 2020, GEMSA, como prestataria, y ASA y CTR, como garantes, celebraron un contrato de préstamo con J.P. Morgan Chase Bank, como prestamista, por un monto de capital total de U$S 14,8 millones para el financiamiento de las obras de mantenimiento a cargo de PW Power System en las turbinas instaladas en la Central Térmica Modesto Maranzana. El contrato de préstamo tiene un plazo aproximado de 5 años y 6 meses. El préstamo devenga intereses a una tasa anual LIBOR a 6 meses más 1,00%, pagaderos semestralmente. El préstamo está garantizado por Export-Import Bank de los Estados Unidos.

Se aclara que, a partir de la fecha efectiva de fusión, siendo esta el 1 de enero de 2021, se consideran incorporados al patrimonio de GEMSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes ASA y GECE, todo ello sujeto a su inscripción ante la IGJ. Para más información véase “ Políticas de las Co-Emisoras—a) Políticas de inversiones y de financiaciones—Fusión 2021 ” de Prospecto.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $14.746,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, comparado con los $9.954,2 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $4.792,3 millones (48%).

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Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, la venta de energía fue de 1.678 GW, lo que representa un aumento del 195% comparado con los 568 GW para el mismo período de 2020.

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Período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de:
2020 2021 Var. Var. %
GW
Ventas por tipo de mercado
Venta de energía Res. 220 83 971 888 1070%
Venta de energía Plus 317 481 164 52%
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 77 120 43 56%
Venta de energía Res. 21 91 106 15 16%
568 1.678 1.110 195%
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A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de Pesos:

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Var. Var. % 2.941.162 71% 1.123.477 68% 283.548 76% 444.081 12% 4.792.267 48%	Var. Var. % 2.941.162 71% 1.123.477 68% 283.548 76% 444.081 12% 4.792.267 48%
2020	2021	Var.	Var. %
4.171.304 7.112.466 1.652.212 2.775.689 372.489 656.036 3.758.237 4.202.319 9.954.243 14.746.510 (en miles de pesos)

A continuación, se describen los principales ingresos de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $656,0 millones por ventas de energía bajo Res. 95 mod. y Mercado Spot, lo que representó un aumento del 76% respecto de los $372,5 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe, principalmente, a que el presente período incluye ventas de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo ventas de GEMSA.

(ii) $2.775,7 millones por ventas de energía Plus, lo que representó un aumento del 68% respecto de los $1.652,2 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, respecto el mismo período de 2020.

(iii) $7.112,5 millones por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Res. 220/07, lo que representó un aumento del 71% respecto de los $4.171,3 millones del mismo período de 2020. El presente período incluye ventas de GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo ventas de GEMSA.

(iv) $4.202,3 millones por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó un aumento del 12% respecto de los $3.758,2 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, respecto el mismo período de 2020.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue de $6.500,5 millones comparado con $3.352,5 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $3.148,0 millones (94%).

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Período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Compra de energía eléctrica (455.577) (2.144.142) (1.688.565) 371%
Consumo de gas y gasoil de planta (567.772) (196.764) 371.007 (65%)
Sueldos y cargas sociales y otros beneficios al personal (307.593) (654.921) (347.328) 113%
Plan de beneficios definidos (3.704) (7.597) (3.893) 105%
Servicios de mantenimiento (438.075) (459.811) (21.737) 5%
Depreciación de propiedades, planta y equipo (1.443.738) (2.673.220) (1.229.482) 85%
Seguros (75.461) (205.822) (130.361) 173%
Otros (60.614) (158.244) (97.629) 161%
Costo de ventas (3.352.534) (6.500.522) (3.147.988) 94%
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A continuación, se describen los principales costos de venta de GEMSA en millones de Pesos, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $2.144,1 millones por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 371% respecto de $455,6 millones para el mismo período de 2020, debido a la mayor venta en cantidad de GW de Energía Plus.

(ii) $196,8 millones por consumo de gas y gasoil de planta, lo que representó una disminución del 65% respecto de $567,8 millones para el mismo período de 2020. Se debe a cambios en la liquidación de combustibles por parte de CAMMESA.

(iii) $459,8 millones por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 5% respecto de los $438,1 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe principalmente a cambios en las condiciones de los contratos de mantenimiento.

(iv) $2.673,2 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 85% respecto de los $1.443,7 millones para el mismo período de 2020. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en 2020. Este punto no implica una salida de caja.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 arrojó una ganancia de $8.246,0 millones, comparado con una ganancia de $6.601,7 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $1.644,3 millones. Dicha variación se explica principalmente porque el presente período incluye ingresos por ventas y costos de ventas de GEMSA, CTR, GROSA y GLSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $36,8 millones, comparado con los $1,1 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $35,7 millones. En parte, se debe al cambio en las alícuotas de impuesto a los ingresos brutos sobre la generación de energía y la variación de las ventas y también porque el presente período incluye tasas e impuestos de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2021	Var.	Var. %
(1.065) (36.775) (1.065) (36.775) (en miles de pesos)		(35.710) 3354%
		(35.710) 3354%

Gastos de Administración

Los gastos de administración para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron

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a $706,3 millones, comparado con los $304,2 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $402,1 millones (132%).

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Período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal (42.324) (63.555) (21.231) 50%
Honorarios y retribuciones por servicios (205.205) (496.045) (290.840) 142%
Honorarios directores - (65.643) (65.643) 100%
Viajes y movilidad y gastos de representación (394) (2.804) (2.410) 612%
Tasas e impuestos (2.467) (34.272) (31.806) 1289%
Donaciones (37.840) (2.833) 35.007 (93%)
Otros (15.944) (41.102) (25.158) 158%
Gastos de administración (304.173) (706.254) (402.080) 132%
----- End of picture text -----

Los principales componentes de los gastos de administración de GEMSA son los siguientes:

(i) $496,0 millones de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 142% respecto de los $205,2 millones para el mismo período de 2020. Dicha variación se debe a que el presente período incluye servicios administrativos facturados por RGA a GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

(ii) $65,6 millones de honorarios de directores, lo que representó un aumento del 100% comparado al mismo período de 2020. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GEMSA por el ejercicio 2020.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 descendieron a $3,7 millones lo que representó una disminución del 93%, comparado con los $55,9 millones para el mismo período de 2020.

Otros Egresos Operativos

Los otros egresos operativos totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a $17,4 millones lo que representó un aumento del 100%.

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue una ganancia de $7.489,3 millones, comparado con una ganancia de $6.352,4 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $1.136,9 millones.

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 totalizaron una pérdida de $5.640,1 millones, comparado con una pérdida de $3.025,8 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $2.614,3 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2021	Var.	Var. %
627.263 336.783 (2.795.418) (4.782.630) (8.471) (36.531) (7.532.267) 69.173 - (829.169) 6.897.798 116.606 (214.724) (514.338) (3.025.819) (5.640.105) (en miles de pesos)		(290.479) (46%) (1.987.212) 71% (28.060) 331% 7.601.440 (101%) (829.169) 100% (6.781.192) (98%) (299.613) 140%
		(2.614.286) 86%

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Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $4.782,6 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 71% respecto de los $2.795,4 millones de pérdida para el mismo período de 2020. Dicha variación se explica principalmente porque el presente período incluye intereses por préstamos de GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA. También se debe a un aumento de la deuda financiera generado por los proyectos de inversión.

(ii) $69,2 millones de ganancia por diferencias de cambio netas, lo que representó un aumento de $7.601,5 millones respecto de los $7.532,3 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe, principalmente a que GEMSA ha cambiado su moneda funcional de pesos a dólares en 2021, que produce una posición activa en pesos por el período de nueve meses al 30 de septiembre de 2021, la cual genera menos diferencial cambiario que la posición pasiva en dólares por el periodo de nueve meses al 30 de septiembre 2020. Además, el presente período incluye diferencia de cambio de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

(iii) $116,6 millones de ganancia por RECPAM, lo que representó una disminución de $6.781,2 millones comparado con $6.897,8 millones de ganancia para el mismo período de 2020. La variación se debe principalmente a la aplicación de moneda funcional dólar en las sociedades GEMSA y CTR. A su vez al efecto de la reexpresión por el IPC. Siendo el aumento de inflación del 32,0% en el 2021 comparado con el 22,3% del 2020. Adicionalmente, el presente período incluye RECPAM de GROSA y GLSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo resultados de GEMSA.

Resultado antes de impuestos:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, GEMSA registra una ganancia antes de impuestos de $1.796,5 millones, comparada con una ganancia de $3.326,6 millones para el mismo período de 2020, lo que representa una disminución de $1.530,1 millones.

El resultado de impuesto a las ganancias fue una pérdida de $4.056,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, representando un aumento de la pérdida de $2.175,9 millones en comparación con los $1.880,8 millones de pérdida del mismo período de 2020. Dicha variación se explica, principalmente, porque se han registrado los impactos que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la ley 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Resultado neto:

El resultado neto correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue una pérdida de $2.260,2 millones, comparada con los $1.445,8 millones de ganancia para el mismo período de 2020, lo que representa una disminución de $3.706,0 millones.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue de $1.424,8 millones, e incluyen el cambio de alícuota del impuesto a las ganancias sobre el revalúo de propiedades, planta y equipo y las diferencias de conversión, representando un aumento del 100% en comparación con el mismo período 2020, en el cual no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período es una pérdida de $835,4 millones, representando una disminución del 158% respecto de la ganancia integral del mismo período 2020, de $1.445,8 millones.

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Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de GEMSA son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;

• fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y • financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o

servicios adquiridos por GEMSA.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de GEMSA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

•

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;

• sueldos de los empleados; • impuestos; y

• servicios y otros gastos generales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

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Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos Otros egresos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros, netos Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia delperíodo Conceptos que no serán clasificados a resultados: Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias - Revalúo propiedades, planta y equipo Diferencia de conversión Otros resultados integrales delperíodo Total de resultados integrales delperíodo	Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021
	(en miles depesos)
	2.583.948 2.848.185 (638.839) (867.443)
	1.945.109 1.980.741
	(53.519) (32.529) (162.645) (229.865) 36.491 - - (17.388)
	1.765.436 1.700.960
	396.760 496.379 (1.171.822) (1.220.883) (225.088) (150.340)
	(1.000.151) (874.844)

	765.286 826.115
	(282.102) 645.499
	483.183 1.471.615
	- (343.580) - 539.769
	- 196.189
	483.183 1.667.804

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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----- Start of picture text -----

Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Activo
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo 13.745.648
Otros créditos 89.735
Total de activo no corriente 13.835.383
Activo corriente
Inventarios 91.517
Otros créditos 1.840.213
Créditos por ventas 1.223.059
Efectivo y equivalentes de efectivo 315.699
Total de activo corriente 3.470.488
Total de activo 17.305.870
Patriminio neto
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 16.740
Reserva facultativa 315.501
Reserva especial RG 777/18 960.007
Reserva por revalúo técnico 1.148.378
Otros resultados integrales (940)
Resultados no asignados 1.783.579
Reserva por conversión 122.724
Total del patrimonio neto 5.053.821
Pasivo
Pasivo no corriente
Pasivo neto por impuesto diferido 2.686.465
Plan de beneficios definidos 5.800
Préstamos 7.507.999
Total pasivo no corriente 10.200.264
Pasivo corriente
Otras deudas 4.546
Deudas fiscales 180.026
Remuneraciones y deudas sociales 26.056
Plan de beneficios definidos 2.692
Préstamos 1.805.036
Deudas comerciales 33.430
Total pasivo corriente 2.051.785
Total pasivo 12.252.049
Total pasivo y patrimonio neto 17.305.870
----- End of picture text -----

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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==> picture [197 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Al 30 de
se ptiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 16.740
Reserva facultativa 315.501
Reserva especial RG 777/18 960.007
Reserva por revalúo técnico 1.148.378
Otros resultados integrales (940)
Resultados no asignados 1.783.579
Reserva por conversión 122.724
Total del Patrimonio neto 5.053.821
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Flujo neto de efectivo (aplicado a) generado por las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de financiación Resultado financiero del efectivo y equivalente del efectivo RECPAM generado por el efectivo y equivalente del efectivo Diferencia de conversión del efectivo y equivalente de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021
	(en miles depesos)
	865.640 550.993 1.558.566 1.986.828 (1.069.116) 255.234 (1.268.242) (2.473.492) 195.605 107.028 132.180 - - (110.892) 414.632 315.699

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $1.986 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $2.325 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $156 millones, y un aumento de créditos por ventas de $106 millones.

Flujos de efectivo generador por actividades de inversión

Los flujos de efectivo generados por actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $255 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $2.474 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $4.091 millones y parcialmente por préstamos tomados $1.624 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

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Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.559 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $2.231 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.045 millones y una disminución en créditos por ventas de $1.063 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.070 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.268 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de CTR, con información correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente) Solvencia ( Patrimonio neto / Pasivo) Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total de activo) Rentabilidad ( Resultado del período / Patrimonio neto promedio)	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021
	1,01 1,69 0,24 0,41 0,79 0,80 0,18 0,35

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de septiembre de 2021.

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----- Start of picture text -----

Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 315.699
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 149.014
Con Garantía 1.656.022
Total deudas financieras corrientes 1.805.036
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 182.046
Con Garantía 7.325.954
Total deudas financieras no corrientes 7.507.999
Endeudamiento total 9.313.035
Patrimonio 5.053.821
Capitalización y Endeudamiento 14.366.856
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d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Deuda de CTR

Títulos de Deuda

Con fecha 24 de julio de 2017, CTR emitió, en el marco de su programa global de obligaciones negociables, obligaciones negociables clase IV por un monto de capital total de $ 291.1 millones por lo cual se suscribió una porción en efectivo y el remanente mediante un canje voluntario con las obligaciones negociables clase III (CTR). Las obligaciones negociables devengan intereses a una tasa equivalente a la tasa BADLAR más 5%. Los intereses son pagaderos en forma trimestral y el capital se pagará en un único pago equivalente al 100% en la fecha de vencimiento es decir el 24 de julio de 2021. A la fecha del presente Suplemento, no existen saldos pendientes de pago bajo las obligaciones negociables clase IV.

Préstamo Ciudad

El día 4 de agosto de 2017, CTR obtuvo un préstamo del Banco Ciudad de Buenos Aires por U$S 9.200.000 en 36 cuotas, con un período de gracia de 6 meses. Dicha amortización se realizará en cuotas trimestrales de capital y un interés a tasa fija del 6% pagadero en forma trimestral, cediendo en garantía ciertos contratos celebrados por RGA. A la fecha de este Suplemento, el capital adeudado asciende a U$S 2,75 millones.

Contrato BAPRO

El 22 de diciembre de 2020, CTR, como prestataria, celebró un contrato de préstamo con Banco Provincia, como prestamista, para fines relacionados con el capital de trabajo de CTR. La línea de crédito tiene un plazo aproximado de 18 meses. El préstamo devenga intereses a una tasa BADLAR ajustada, pagaderos mensualmente. Al 30 de septiembre de 2021, el monto de capital pendiente ascendía a un total de Pesos 531 millones.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020

Ventas

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Las ventas netas aumentaron a $2.848,2 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, comparado con los $2.583,9 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $264,3 millones o 10%.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, el despacho de energía fue de 890.832 MWh, lo que representa un aumento del 3% comparado con los 867.708 MWh del mismo período de 2020.

Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 Venta de energía Res. 95 mod. más Spot	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021		Var.	Var. %
	865.027 887.783 22.756 3% 2.681 3.049 368 14% 867.708 890.832 23.124 3% MWh

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)
2020	2021	Var.	Var. %
2.576.752 2.829.759 7.196 18.426 2.583.948 2.848.185 (en miles de pesos)

A continuación, se describen los principales ingresos de CTR, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con el mismo período de 2020:

(i) $2.848,2 millones por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 10% respecto de los $2.583,9 millones del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Dicha variación se explica al mayor despacho de energía durante el periodo 2021 con respecto al mismo periodo del año anterior.

Costos de ventas

Los costos de venta totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $867,4 millones comparado con $638,8 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $228,6 millones o 36%.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2021	Var.	Var. %
(15.552) (86.131) (1.287) (24.159) (467.900) (6.669) (19.815) (9.010) (8.317) (638.839)	(23.680) (107.730) (1.164) (41.365) (629.096) (6.003) (37.000) (10.118) (11.288) (867.443)	(8.127) (21.599) 123 (17.206) (161.196) 666 (17.185) (1.108) (2.971) (228.604)	52% 25% (10%) 71% 34% (10%) 87% 12% 36%
			36%

A continuación, se describen los principales costos de venta de CTR, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con el mismo período de 2020:

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(i) $629,1 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 34% respecto de los $467,9 millones del mismo período de 2020. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en diciembre 2020. Este punto no implica una salida de caja.

(ii) $107,7 millones por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un aumento del 25% respecto de los $86,1 millones para el mismo período de 2020. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

Resultado bruto:

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendió a $1.980,7 millones comparado con $1.945,1 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $35,6 millones o 2%. Dicha variación se explica principalmente por un aumento de ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a $32,5 millones comparado con $53,5 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una disminución de $21,0 millones o 39%.

ución de $21,0 millones o 39%.
Impuestos, tasas y contribuciones Gastos de comercialización	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021	Var.	Var. %
	(53.519) (53.519)	(32.529) (32.529)	(20.990) (20.990)	39%
				39%

El principal componente de los gastos de comercialización de CTR es el siguiente:

(i) $32,5 millones por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó una disminución del 39% respecto de los $53,5 millones del mismo período de 2020, debido a que el efecto de la reexpresión por el IPC de los gastos por impuesto, tasas y contribuciones correspondientes al período 2020, fue mayor.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a $229,9 millones lo que representó un aumento del 41,4%, comparado con los $162,6 millones del mismo período de 2020.

Otros Gastos de administración Honorarios y retribuciones por servicios Viajes y movilidad y gastos de representación Alquileres Donaciones Honorarios directores	2020 2021 (153.710) (213.485) - (4.546) (2.461) (5) (3.327) (7.110) (131) - (3.017) (4.719) (162.645) (229.865) Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Var. (59.775) (4.546) 2.456 (3.783) 131 (1.702) (67.220)
			Var. %
			39% 100% (100%) 114% (100%) 57%
			41%

Los principales componentes de los gastos de administración de CTR son los siguientes:

(i) $213,5 millones en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 39% comparado con los $153,7 millones correspondientes al mismo período de 2020. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por RGA.

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Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendió a $1.701,0 millones comparado con $1.765,4 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una diminución de $64,4 millones o un 4%.

Resultados financieros y por tenencia, netos

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 totalizaron una pérdida de $874,8 millones, comparado con una pérdida de $1.000,2 millones del mismo período de 2020, representando una variación de $125,4 millones. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio y a la variación de intereses por préstamos.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2021	Var.	Var. %
(82.910) (688.253) (3.900) (1.664.429) 1.419.331 - 20.010 (1.000.151)	86.321 (800.488) (10.336) (114.925) - (17.555) (17.860) (874.844)	169.230 (112.235) (6.437) 1.549.504 (1.419.331) (17.555) (37.870) 125.306	(204%) 16% 164% (93%) (100%) 100% (189%)
			(13%)

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $800,5 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 16% respecto de los $688,3 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe al aumento del tipo de cambio durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y nuevos préstamos tomados.

(ii) $114,9 millones de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó una disminución del 93% respecto de los $1.664,4 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe, principalmente, a que CTR ha cambiado su moneda funcional de pesos a Dólares Estadounidenses en abril de 2021, que produce una posición activa en Pesos por el periodo de nueve meses al 30 de septiembre 2021, la cual genera menos diferencial cambiario con respecto a la posición pasiva en Dólares Estadounidenses por el periodo de nueve meses al 30 de septiembre 2020.

(iii) $1.419,3 millones de variación por RECPAM, lo que represento una disminución del 100%. La variación se debe al cambio de moneda funcional aplicado en CTR.

Resultado del período:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, CTR registra una ganancia antes de impuestos de $826,1 millones, comparada con los $765,3 millones de ganancia por el mismo período de 2020, lo que representa un aumento del 8%. Dicha variación se explica principalmente por la variación de las ventas y costos de ventas.

El resultado positivo de impuesto a las ganancias fue de $645,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con los $282,1 millones de pérdida del mismo período de 2020. Dicha variación se explica, principalmente, a que se ha registrado el reconocimiento del ajuste por inflación impositivo sobre los quebrantos acumulados. Dicha variación, además, se encuentra neteada por la registración del impacto que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la ley 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias de $1.471,6 millones comparado con los $483,2 millones de ganancia del mismo período de 2020.

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Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue de $196,2 millones, e incluyen el efecto de las diferencias de conversión por moneda funcional dólar y el efecto por el cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias en el Revalúo propiedades, planta y equipo, representando un aumento del 100% en comparación con el mismo período 2020, en el cual no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período es una ganancia de $1.667,8 millones, representando un aumento del 245% respecto de la ganancia integral del mismo período 2020, de $483,2 millones.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo indicado a continuación:

(i) la porción integrada en especie correspondiente a las Series A de las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII, respectivamente, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles correspondientes, a la refinanciación de pasivos de las Compañías, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y
(ii) la porción integrada en efectivo correspondiente a las Series B de las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII, respectivamente, neta de los respectivos gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a capital de trabajo, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.

La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, las Compañías podrán modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera o incluso destinar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a cualquier otro destino previsto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, las Compañías prevén invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $99.462.028 y estarán a cargo de las CoEmisoras, conforme al siguiente detalle:

misoras, conforme al siguiente detalle:
Concepto	Monto (en Pesos)	Incidencia sobre el monto a emitir
Comisión de los Agentes Colocadores:	89.956.530	0,90%
Honorarios legales/contables:	1.484.000	0,01%
Honorarios del Agente de Calificación de Riesgo:	1.999.034	0,02%
Aranceles CNV:	3.998.068	0,04%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	1.484.396	0,01%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	540.000	0,01%
Total:	99.402.028	1,00%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de U$S100.000.000 equivalentes a $9.995.170.000 a un tipo de cambio de $99,9517/ U$S1.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la co-emisión;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles Inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ Road Shows ”) con posibles Inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores;
(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vi) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

Medidas recientes

Comunicación "A" 7385.

El 28 de octubre de 2021, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7385 mediante la cual realizó nuevos ajustes en las "Disposiciones complementarias" relacionadas a los pagos de importaciones de bienes previstas en las normas de "Exterior y cambios", con vigencia a partir del 1 de noviembre de 2021. Entre dichos ajustes, se encuentran los siguientes: (i) Se incorporó el punto 10.11.11. para pagos a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero y se verifiquen las condiciones detalladas, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia del cumplimiento de las condiciones indicadas y constatar adicionalmente que lo declarado respecto al monto resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto; (ii) Se extendió la suspensión de la vigencia del punto 10.11.7. hasta el 30 de noviembre de 2021 y fue reemplazado con un nuevo texto a partir del 1 de diciembre de 2021; (iii) Se reemplazaron los puntos 10.11.1., 10.11.1.3., 10.11.2. y 10.11.10. por aquellos dados a conocer por los puntos 1.1., 1.2., 1.3. y 1.5. de la Comunicación "A" 7375; (iv) Se estableció que la adquisición en el país con liquidación en Pesos de títulos valores externos queda comprendida entre las operaciones alcanzadas por lo dispuesto en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios" y aclararon que, a los efectos de lo dispuesto en el punto 3.16.3.2. se tomarán en consideración las adquisiciones liquidadas a partir del 29 de octubre de 2021; entre otros ajustes.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activo ” del Prospecto.

Medidas recientes

Resolución UIF 112/2021

Mediante la Resolución N° 112/2021 de la UIF publicada en el Boletín Oficial el 21 de octubre de 2021, se establecieron las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley

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25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al beneficiario/a final. En este sentido, será considerado beneficiario/a final a la persona humana que posea como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la persona humana que por otros medios ejerza el control final de las mismas, entendiéndose como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

e) Calificación de Riesgo

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XI y las Obligaciones Negociables Clase XII será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º

(C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

SBS Capital S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AGENTES COLOCADORES

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Allaria Ledesma & Cía. S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 3° 25 de mayo 359, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina

SBS Trading S.A. Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires BACS Banco de Crédito y Securitización San Martín 108, Piso 15°, S.A. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tucumán 1, Piso 19 “A”, República Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Macro Securities S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. Av. E. Madero 1172, Piso 24°, Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina Banco Hipotecario S.A. AdCap Securities Argentina S.A. Reconquista 151, Piso 4°, Juncal 1311, piso 4, Ciudad Autónoma de Ciudad Autónoma de Buenos Aires Buenos Aires, Argentina República Argentina

Facimex Valores S.A. Olga Cossettini 831, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. Jerónimo Salguero 3350, Piso 3, Oficina 309, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco Superville S.A. Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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ASESORES LEGALE S

DE LAS CO-EMISORAS

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza Bouchard 557, piso 7°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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Osvaldo Cado

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AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

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SUPLEMENTO DE PRECIO

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

Organizadores

Colocadores

SBS Trading S.A.

Banco Hipotecario S.A.

Macro Securities S.A.

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Facimex Valores S.A.

Facimex Valores S.A.

Sociedad de Bolsa Centaurus S.A.

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Banco Supervielle S.A.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES

NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

URUGUAY

PARAGUAY

CHILE

ESTADOS UNIDOS

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NUESTRA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PROCESO PENAL

INVESTIGACIÓN PENAL

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

FUESE DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

Fecha de Cálculo:

Día Hábil:

Compromisos:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Mantenimiento de oficinas

Notificación de Incumplimiento

Listado y Negociación

LA SERIE A DE LA CLASE XI Y SERIE B DE LA CLASE XI DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI CONSTITUYEN UNA ÚNICA CLASE, SIENDO FUNGIBLES ENTRE SÍ.

Fusión

Mantenimiento de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Elegibles

(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XI

Suscripción e Integración:

Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XI:

(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XII

Valor UVA Inicial:

Índice Sustituto:

Denominación mínima:

Destino de los Fondos:

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XI y de las Obligaciones Negociables Elegibles para la Serie A de la Clase XII

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS SERIES A DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Book-building

Procedimiento de colocación

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

Rechazo de Manifestaciones de Interés, Terminación de la Oferta

Adjudicación

UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES SERIE A LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN EL SITIO WEB DEL MAE.

Suscripción e Integración

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Series A de las Obligaciones Negociables

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS SERIES B DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2021