Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 6.000.000 AMPLIABLE HASTA U$S 15.000.000, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables clase XIII denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de hasta U$S 6.000.000 (Dólares Estadounidenses seis millones), ampliable por hasta U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XIII” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento, pagadera en forma semestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XIII será amortizado íntegramente al vencimiento, es decir, a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirán las Obligaciones Negociables.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase XIII han obtenido una calificación de riesgo otorgada por Fix Scr S.A. (afiliada de Fitch Ratings) Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) de “A-(arg)”, conforme los dictámenes de fecha 30 de diciembre de 2021, disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 / https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171). Para mayor detalle véase “ Información Adicional―e) Calificación de Riesgo ” en el presente Suplemento.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 6 de octubre de 2021 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

De acuerdo con el artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisoras, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

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La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el

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Osvaldo Cado

artículo 51, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las CoEmisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores

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SBS Capital S.A.

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agentes Colocadores

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SBS Trading S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24 Matrícula CNV Nº 53 Matrícula CNV N°64

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Balanz Capital Valores S.A.U. Nación Bursátil S.A. Liebre Capital S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210 Matrícula CNV N° 26 Agente de Negociación Propio Matrícula CNV Nº 178

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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25

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Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 40

La fecha de este Suplemento es 30 de diciembre de 2021

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ÍNDICE

ÍNDICE ...................................................................................................................................................................................................3 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .........................................................................................................................4 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................9 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................... 10 PLAN DE DISTRIBUCIÓN................................................................................................................................................................ 20 FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................................................... 26 INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................................................................ 30 DESTINO DE LOS FONDOS .............................................................................................................................................................. 48 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ...................................................................................................................... 49 CONTRATO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................................................................ 50 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE............................................................................................................................................... 51 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................................................................ 52

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “ AVISOS IMPORTANTES―NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ”, “ INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROLES DE CAMBIO ” E “ INFORMACIÓN ADICIONAL ― CARGA TRIBUTARIA ” DEL PROSPECTO Y “ CONTROLES DE CAMBIO ” Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO” DE ESTE SUPLEMENTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A LOS ORGANIZADORES, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS COEMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR ÓRDENES DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, LOS ORGANIZADORES, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

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LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN IV, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES) ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS CO-EMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

Pandemia a nivel mundial por el brote de “coronavirus”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de las CoEmisoras, por favor ver “ La pandemia actual generada por el virus del COVID-19 y las medidas gubernamentales adoptadas para limitar la propagación del virus están teniendo un impacto significativo en las economías internacionales y en la economía de Argentina ” en la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ La pandemia actual generada por el virus del COVID-19 y las medidas gubernamentales adoptadas para limitar la propagación del virus están teniendo un impacto significativo en las economías internacionales y en la economía de Argentina” del presente Suplemento.

Notificación para posibles inversores fuera de Argentina

General

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de control diferente de la CNV en Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser

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vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, solo podrán ofrecerse de forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante, en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública.

Uruguay

La oferta de las Obligaciones Negociables no se encuentra autorizada para ser ofrecida por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registrada en el Banco Central del Uruguay. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas conforme la Ley de Mercado de Valores N° 18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas naturales o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las obligaciones negociables es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.

Paraguay

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley de Mercado de Valores 1284/98, según la misma fuera modificada y complementada, de la República del Paraguay a menos que sean registrados conforme los términos de dicha norma. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas naturales ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidos en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.

Chile

La oferta de las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a la Regla General N° 336 de la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (“CMF”). Las Obligaciones Negociables ofrecidas no han sido registradas en el Registro de Valores ni en el Registro de Valores Extranjeros de la CMF y, por lo tanto, no se encuentran sujetas a supervisión de la CMF. En su calidad de valores negociables no registrados, las Sociedades no están requeridas a comunicar información pública de las Obligaciones Negociables en Chile. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas públicamente en Chile, a menos que sean registradas en el Registro de Valores correspondiente

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo en operaciones que estén exentas de los requisitos de registro de la Securities Act de 1933 (Ley de Títulos Valores). Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni bajo ninguna ley de valores de ningún estado ni bajo ninguna ley de ninguna otra jurisdicción. A menos que estén registradas, las Obligaciones Negociables pueden ofrecerse solo en transacciones que estén exentas de registro según la Ley de Títulos Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse solamente a personas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Aviso a los inversores sobre nuestra reorganización societaria

Con fechas 11 de mayo de 2021 y 26 de mayo de 2021, mediante asambleas generales extraordinarias de ASA (conforme se define más adelante), GEMSA y Generación Centro S.A. (“GECE”), se resolvió llevar a cabo la fusión en virtud de la cual GEMSA, actuando como sociedad absorbente y continuadora, absorbió a ASA y GECE, las cuales se disolverán sin liquidarse (la “Fusión 2021”). A los efectos contables e impositivos, se estableció como fecha efectiva de fusión el día 1° de enero de 2021 (la “Fecha Efectiva de Fusión”) y, a esa fecha, se consideran incorporados al patrimonio de GEMSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a ASA y GECE, y será considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, todo ello sujeto a su inscripción ante el registro público de comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”). En cumplimiento de la normativa vigente, el Acuerdo Definitivo de Fusión deberá ser inscripto en la IGJ. La conformidad administrativa de la Fusión 2021 fue resuelta por el Directorio de la CNV mediante Resolución N° RESFC-2021-21508-APN-DIR#CNV de fecha 18 de noviembre de 2021. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la correspondiente inscripción en la IGJ, el Directorio de GEMSA tomó a su cargo la administración de los activos y pasivos de ASA y GECE, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo con el artículo 84 de la LGS. Para mayor información, véase “ Políticas de las Co-Emisoras – (a) Políticas de inversiones y de financiaciones – Fusión 2021 ” del Prospecto.

Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo

Las Co-Emisoras y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” del Prospecto.

Proceso penal

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A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de las Co-Emisoras respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante un juzgado federal de Argentina en las que el ex presidente del directorio de GEMSA, CTR y Albanesi S.A. (“ASA” y junto a GEMSA y CTR las “Entidades Relevantes”), el Sr. Armando Roberto Losón, ha sido procesado. Se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Entidades Relevantes en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propia diligencia debida y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

Investigación Penal

El 1° de agosto de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón fue imputado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, en el expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulado “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). El Sr. Losón se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y continúa siendo el accionista controlante de las Co-Emisoras.

En diciembre de 2018, la Sala I de la Cámara Federal en lo Criminal y Correccional confirmó los procesamientos y modificó los cargos contra el Sr. Armando Roberto Losón, manteniendo la acusación original de soborno. Dicha Cámara asimismo solicitó al juez de instrucción que continuara la investigación para evaluar una posible recaracterización de los cargos penales y su competencia judicial. Tras la producción de pruebas adicionales, con fecha 23 de diciembre de 2020, el juez de instrucción decidió remitir las actuaciones al fuero electoral, en el entendimiento de que, tras la producción de pruebas adicionales, los aportes supuestamente realizados por el Sr. Armando Roberto Losón a una campaña electoral argentina podrían haber violado la Ley 26.215 de Financiamiento de los Partidos Políticos. El 17 de agosto de 2021, la Cámara de Apelaciones decretó la nulidad de la resolución de fecha 23 de diciembre de 2020 y ordenó el dictado de un nuevo pronunciamiento sobre la cuestión debatida. El 23 de diciembre de 2021, el nuevo juez a cargo del expediente, Dr. Ercolini, resolvió no hacer lugar al planteo de incompetencia formulado por el Sr. Armando Roberto Losón sin incorporar nueva prueba. Esta resolución ha sido apelada por la defensa del Sr. Armando Roberto Losón.

Ninguna de las Entidades Relevantes, ni los demás directores o funcionarios ejecutivos de las mismas, han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Entidades Relevantes no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Entidades Relevantes o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

Si bien en Argentina se sancionó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción, la misma no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos.[1]

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , “FCPA”) no son aplicables a las Entidades Relevantes en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las Entidades Relevantes son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Entidades Relevantes si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos.[2] Las Sociedades no tienen fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Entidades Relevantes en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Entidades Relevantes, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

• El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 27 de julio de 2016, entre GEMSA y CTR como coemisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.

1La Procuración General del Tesoro de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N° IF-2018-5407797-APN-PTN que indica que: “ los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

2 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States v. Hoskins , 16-1010-cr (2d Cir. 24 de agosto de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

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• Las obligaciones negociables que fueron emitidas por GEMSA, y co-emitidas por GEMSA y CTR en el mercado local y que se encuentran pendientes de pago a la fecha de este Suplemento (las “ONs Locales”). Las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs Locales.

• Las Entidades Relevantes cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con Compañía Administradora del Mercado Mayorista Electrónico Sociedad Anónima (“CAMMESA”). Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.

• En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.

• Las Entidades Relevantes han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

Programa de integridad y otras consideraciones relacionadas

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

El 7 de agosto de 2018, el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Armando Roberto Losón a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Entidades Relevantes. Para mayor información, remitirse a los estados financieros consolidados auditados de ASA para el ejercicio económico 2018.

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

El Programa de Integridad de las Entidades Relevantes (el “Programa de Integridad”) fue aprobado por el directorio de cada sociedad de las Entidades Relevantes el 16 de agosto de 2018. Los ejes del Programa de Integridad son: (i) un nuevo código de ética y conducta (el “Código”), (ii) una política anticorrupción, (iii) una política para procesos licitatorios, (iv) una política en materia de relacionamiento con funcionarios de gobierno, y (v) una línea directa de denuncia (whistleblowers hotline ) (la “Línea”) cuya administración se encuentra tercerizada a cargo de Price Waterhouse & Co. (“PwC”). También se destaca la implementación de una capacitación para todos sus empleados de carácter obligatoria, bajo la modalidad de e-learning, como herramienta para capacitar a toda su planta de empleados, garantizando y facilitando el acceso en todas las locaciones del país. El Plan de Capacitación continúa desarrollándose y se está trabajando en la actualidad en los cursos virtuales para el año en curso.

Asimismo, las Entidades Relevantes han implementado nuevas políticas en materia de donaciones, confidencialidad y uso de herramientas de trabajo, viajes y gastos. También se han creado los siguientes registros: (i) de regalos y obsequios; (ii) de relacionamiento con funcionarios públicos y (iii) de conflictos de interés.

En lo que respecta a terceros, las Entidades Relevantes han aprobado una política de Due Diligence de Terceros cuyo proceso será gestionado con una herramienta llamada “GRIP”, Gestión de Riesgos de Integridad de Proveedores, cuya auditoría se hará con el soporte de PwC y se encuentran implementando con PwC la herramienta para llevar a cabo la auditoría de los terceros contratistas. Las Entidades Relevantes también están incluyendo una cláusula de anticorrupción, ética y cumplimiento regulatorio en todas ofertas, procesos licitatorios y contratos en general.

El público general puede acceder a la información antes mencionada y a la Línea a través del sitio web://www.albanesi.com.ar/programa-integridad.php y el grupo Albanesi ha creado un reservorio con todas las políticas y el Código en sus versiones más actualizadas que puede encontrarse en Programa de Integridad de Albanesi.

Las Entidades Relevantes han creado un Comité de Ética que se encuentra actualmente formado por el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, el Gerente Corporativo de Legales (devenido en Legales y Compliance) y un asesor externo, independiente de los accionistas, para realizar investigaciones relacionadas con cualquier violación real o presunta del Código. El Comité de Ética informa sus conclusiones al Directorio.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisoras, a los Organizadores, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten cualquier Orden de Compra, de que:

• (a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del presente Suplemento;

• (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera”, en el ítem “Empresas – Central Térmica Roca S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar)) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;

• (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

• (d) no ha recibido de las Co-Emisoras, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

• (e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, sus Órdenes de Compra y las Órdenes de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas.;

• (f) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores, garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Órdenes de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Órdenes de Compra;

• (g) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallados más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;

• (h) acepta que las Co-Emisoras, en conjunto con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;

• (i) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo con el art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

• (j) (a) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Órdenes de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF;

• (k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las CoEmisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; y

• (l) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se resumen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIII. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones descriptos más adelante en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase XIII. Descripción: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y no subordinadas. Las CoEmisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A. Precio de Emisión 100% del valor nominal. Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta U$S 6.000.000 (Dólares Estadounidenses seis millones) ampliable por hasta U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones). El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Resultados”), el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). LAS COMPAÑÍAS PODRÁN DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, HASTA LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE FUE DETERMINADA PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Moneda de suscripción e Las Obligaciones Negociables Clase XIII serán suscriptas e integradas en efectivo a su valor integración: nominal en Dólares Estadounidenses. Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables Clase XIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Moneda de Pago: Las Obligaciones Negociables Clase XIII serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Co-Emisoras renuncian a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de

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alterar el compromiso de las Co-Emisoras en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier fecha de pago de capital o intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XIII las Sociedades no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, las Sociedades deberán cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de cotización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XIII.

Fecha de Emisión y Liquidación: Dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados. Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XIII será de US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XIII será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Amortización: Las Obligaciones Negociables Clase XIII serán amortizadas íntegramente en la Fecha de Vencimiento. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase XIII devengarán intereses a la Tasa de Corte que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados. Base de Cálculo de Intereses: Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables coincidirá con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Período de Devengamiento de Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses Intereses: inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive). Tasa de Interés Moratorio: Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase XIII, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las CoEmisoras hayan puesto a disposición de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Destino de los Fondos: El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por las CoEmisoras de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información ver el Capítulo “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento.

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Día Hábil:

Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Compromisos:

Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Co-Emisoras deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de oficinas

Las Co-Emisoras tienen actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855 piso 14, C.A.B.A., y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires, donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Las Co-Emisoras notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Co-Emisoras se propongan adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

Las Co-Emisoras solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones Negociables en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

Seguros

Las Co-Emisoras mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Co-Emisoras desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Las Co-Emisoras realizarán los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier

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Montos adicionales:

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Rescate por Razones Impositivas: Rescate y recompra a opción de las Co-Emisoras: Nuevas Obligaciones Negociables: Rango y garantía: Pagos:

subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las Co- Emisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver_“De la Oferta, el Listado y la Negociación_ - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales”_del Prospecto. Las Co-Emisoras podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Co- Emisoras se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección“De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales”del Prospecto. Para más información ver “_De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. Las Co-Emisoras no tendrán derecho al rescate de las Obligaciones Negociables en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de las Co-Emisoras de recomprarlas, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento y en la medida que se encuentre permitido por dichas normas. En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberá informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las Co- Emisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda. Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XIII, podrán en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase XIII”) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XIII, y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase XIII sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que las Obligaciones Negociables Clase XIII en circulación y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XIII tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XIII, ya que formarán parte de la misma clase. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales, no garantizadas ni avaladas y no subordinadas de las Co-Emisoras. Las obligaciones de pago de las Co- Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de las Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes. Las Obligaciones Negociables no estarán avaladas por Albanesi S.A. Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago deberá ser efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.

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	Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un
	aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en
	cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.
Forma /Registro:	Las Obligaciones Negociables Clase XIII se encontrarán representadas bajo la forma de un
	certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de
	depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de
	Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir
	la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de
	depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones,
	encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos
	podrán trasladar a los tenedores.
Ley aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las
	leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables,
	la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de Obligaciones
	Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el
	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas
	por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV),
	de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante, lo anterior,
	los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
	Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones
	entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal
	judicial aplicable.
Aprobaciones Societarias:	La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por los Directorios de las Co-
	Emisoras el 23 de diciembre de 2021.
Acción ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de conformidad con las
	disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí
	establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en
	el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el
	artículo 29 de dicha ley, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
	competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las
	Obligaciones Negociables.
	En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la
	Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión
	a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas
	mencionadas.
Prescripción:	Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y
	2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital y/o intereses bajo las
	Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde
	la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Calificación de Riesgo:	Fix en sus dictámenes de fecha 30 de diciembre de 2021 ha calificado a las Obligaciones
	Negociables Clase XIII como “A-(arg)”. Para mayor detalle véase_“Información Adicional―e)_
	_Calificación de Riesgo”_en el presente Suplemento.
Organizadores:	SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (los “Organizadores”).
Agentes Colocadores:	SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A.,
	Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Liebre Capital S.A.U., BACS Banco de
	Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. (los “Agentes Colocadores”).
Agente de Liquidación:	Banco de Servicios y Transacciones S.A.

b) Descripción de la Oferta y Negociación

A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “―Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

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Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables:

• (a) serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, no garantizadas ni avaladas; y

• (b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina;

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

• (a) que las Compañías no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;

• (b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;

• (c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional).

• (d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);

• (e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;

• (f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;

• (g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;

• (h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;

• (i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;

• (j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;

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• (k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Co-Emisoras de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y

• (l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio.

entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses moratorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo con lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas de acuerdo con el tema a tratar en la correspondiente asamblea, tal como se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria será con los Tenedores que representen al menos el 65% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a:

• (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

• (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; y

• (iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

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(b) “Otros Términos”

En relación con asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a:

• (i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

• (ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

• (iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

• (iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento.

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las CoEmisoras o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento .

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta y la Negociación―Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables-Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus

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obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, obligaciones negociables (emitidas tanto local como internacionalmente), debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, y (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacionales, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de

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garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV.

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Liebre Capital S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. Asimismo, han designado SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Organizadores de dichas Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, cualquier Agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, se recomienda leer la sección “Contrato de Colocación” , del presente Suplemento.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES[3]

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del SIOPEL, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir las Obligaciones Negociables (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta o licitación pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que se encuentren habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por los Agentes Colocadores o por las Compañías no percibirán remuneración alguna de las Compañías.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores, distintos a los que las presentaron, ni al público inversor en general.

Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (conforme dichos términos se definen más adelante), cuyos montos solicitados, superen U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor a través de uno o más de los Agentes Colocadores.

3 Colocadores por favor confirmar. Por favor confirmar que la oferta no será realizada únicamente a inversores calificados.

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LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 3 (tres) Días Hábiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”) mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Suscripción”). En la oportunidad que determine las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, y (ii) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública los Inversores no podrán presentar ni se aceptarán Órdenes de Compra.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán terminar, modificar, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar sus órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”), las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y en un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Fija Ofrecida (tal como dicho término se define luego) menor a la Tasa de Corte. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES, NI CONTRA LOS ORGANIZADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS

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ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen, junto al valor nominal solicitado, una Tasa Fija Ofrecida.

Los Inversores podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos valores nominales solicitados y/o distintas Tasas Ofrecidas, distintas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener valores nominales superiores a U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones).

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos valores nominales solicitados superen U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor.

Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte, según el caso. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Tramo No Competitivo para las Obligaciones Negociables

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo las Órdenes de Compra que no indiquen una Tasa Fija Ofrecida, junto al valor nominal solicitado. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal máximo de U$S 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil).

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa de Corte, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables ”.

Forma de integración

Los inversores que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables deberán integrar el monto a integrar de las mismas en efectivo, en Dólares Estadounidenses.

Procedimiento de colocación

En oportunidad que determinen las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores, se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública ). El Período de Subasta Pública comenzará el Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Difusión Pública.

Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

• el valor nominal que se pretenda suscribir denominado en Dólares Estadounidenses; - otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra; y

-sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar la tasa fija ofrecida en relación con las Obligaciones Negociables, truncada a dos decimales (la “Tasa Fija Ofrecida”), expresados en un porcentaje múltiplo de 0,01%.

Los Inversores que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distintas Tasas Ofrecidas y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ” del presente Suplemento. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

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Los Agentes Colocadores llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el tramo correspondiente de que se trate; (iv) la Tasa Fija Ofrecida para las Obligaciones Negociables (exclusivamente, para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las Normas de la CNV.

Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, las Co-Emisoras, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.

En el caso que las Co-Emisoras decidan adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, determinarán respecto de las mismas el valor nominal a emitir.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán la tasa de corte de las Obligaciones Negociables (la “Tasa de Corte”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará a los Inversores la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, la Fecha de Vencimiento, la fecha de amortización, las Fechas de Pago de Intereses, todo ello mediante el Aviso de Resultados.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

• Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 8, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

• En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S100 para las Obligaciones Negociables.

• En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

• Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base de las Tasas Ofrecidas para las Obligaciones Negociables.

• Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Ofrecida sea menor a la Tasa de Corte serán adjudicadas comenzando por aquellas

• con menor Tasa Fija Ofrecida y continuando en forma ascendente.

• Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Ofrecida igual a la Tasa de Corte, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S100.

• Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Ofrecida superior a la Tasa de Corte, no serán adjudicadas.

Ni las Co-Emisoras ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las CoEmisoras y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los U$S0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si

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contiene decimales iguales o por encima de U$S0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando U$S1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a U$S100, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Ofrecida sea igual a la Tasa de Corte.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

NI LAS CO-EMISORAS, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LAS CO-EMISORAS, JUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS AGENTES COLOCADORES NO SON RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES O LAS CO-EMISORAS SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Integración

Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo, distinto de los Agentes Colocadores (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL, según lo establecido en la presente sección) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales Obligaciones Negociables, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14.00 horas de dicha fecha los Dólares Estadounidenses que sean suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de las Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor abiertas en el Colocador las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo con las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Agentes Colocadores o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Otras cuestiones relevantes

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Órdenes de Compra que le hubiere sido adjudicado.

Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Agente Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14.00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14.00 horas de la Fecha de

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Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o los Agentes Colocadores.

COMISIONES

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Agentes Colocadores en su carácter colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 0,80% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por éstos. Ni las CoEmisoras ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Organizadores no excederá del 0,10% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, a dividir en partes iguales entre los Organizadores

Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS COEMISORAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de ciertos factores de riesgo de la sección “ Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina ” del Prospecto, y debe ser leída conjuntamente con la información allí señalada.

Los negocios de las Compañías dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales de la Argentina

Sustancialmente todas las operaciones, bienes y clientes de las Compañías están ubicados en la Argentina o se derivan en ella y, por lo tanto, sus negocios dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas, políticas y sociales imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales de la Argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino han tenido y se prevé que continuarán teniendo un impacto significativo sobre los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de las Compañías. Argentina es un mercado emergente, e invertir en mercados de tal naturaleza generalmente conlleva riesgos adicionales. Los inversores deben efectuar sus propias evaluaciones acerca de Argentina y las condiciones imperantes en el país antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La economía argentina ha experimentado una importante volatilidad en el pasado, incluyendo múltiples períodos de crecimiento bajo o negativo, altos niveles de inflación y depreciación monetaria, y puede experimentar más volatilidad en el futuro. De acuerdo con información publicada por el INDEC, el PBI real de Argentina disminuyó un 2,1% en 2016, creció un 2,7% en 2017, disminuyó un 2,5% en 2018, y disminuyó un 2,2% en 2019. En 2020, el PIB real de Argentina se redujo en un 9,9%, principalmente debido a las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino para hacer frente a los efectos de la actual pandemia de COVID-19. Asimismo, en 2021 el PBI creció 2,6% en el primer trimestre frente al trimestre anterior en términos desestacionalizados, disminuyó 1,4% en el segundo trimestre en términos desestacionalizados respecto del primer trimestre del año 2021, y creció 4,1% en el tercer trimestre en términos desestacionalizados respecto del segundo trimestre del año 2021. Actualmente, la economía argentina sigue siendo vulnerable e inestable, a pesar de los esfuerzos del Gobierno Argentino por contener la inflación y la inestabilidad del tipo de cambio.

Las condiciones económicas argentinas dependen de una serie de factores, entre los que se encuentran los siguientes: (i) la producción nacional, la demanda internacional y los precios de las principales exportaciones de productos básicos de Argentina; (ii) la competitividad y la eficiencia de las industrias y los servicios nacionales; (iii) la estabilidad y la competitividad del peso argentino frente a las monedas extranjeras; (iv) la tasa de inflación; (v) los déficits fiscales del Gobierno Argentino; (vi) los niveles de deuda pública del Gobierno Argentino; (vii) la inversión y la financiación extranjeras y nacionales; y (viii) las políticas gubernamentales y el entorno legal y normativo.

Algunas de las políticas de Gobierno Argentino y la regulación -que en ocasiones han sido implementadas a través de medidas informales y han estado sujetas a cambios radicales- que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios y la prohibición de los despidos; (v) impuestos, y (vi) la intervención del Gobierno Argentino en el sector privado.

El 12 de septiembre de 2021, se llevaron a cabo las elecciones legislativas primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (PASO) y el 14 de noviembre de 2021 se realizaron las elecciones legislativas generales, tanto a nivel nacional como provincial. En particular, 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados estuvieron en disputa, así como 24 de los 72 escaños del Senado de la Nación. Desde el 10 de diciembre de 2019, la coalición representada por la administración Fernández ha tenido mayoría en ambas cámaras del Congreso Nacional, al tiempo que las elecciones legislativas pueden conducir a nuevos cambios en los partidos políticos actualmente en el poder. En las elecciones del 12 de septiembre (PASO), el partido Juntos, obtuvo el 40,02% de los votos mientras que el partido oficialista, Frente de Todos, obtuvo el 31,03%. Frente a estos resultados, varios funcionarios presentaron sus renuncias y el Presidente realizó varios cambios en el gabinete. Asimismo, en las elecciones legislativas generales Juntos obtuvo el 41,97% de los votos mientras que Frente de Todos obtuvo el 33,57%, observándose una diferencia a nivel nacional de 8,37%, lo que significa una leve disminución del margen entre ambos partidos respecto a las PASO. Este resultado implica que el Frente de Todos ha perdido la mayoría en el Senado. No es posible prever los resultados económicos y sociales de la posible inestabilidad política de los próximos años.

Las Compañías no pueden asegurar que los acontecimientos en Argentina no afecten a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales del país y, en consecuencia, afecten a su negocio, resultado de las operaciones y situación financiera.

La pandemia actual generada por el virus del COVID-19 y las medidas gubernamentales adoptadas para limitar la propagación del virus están teniendo un impacto significativo en las economías internacionales y en la economía de Argentina

En el mes de diciembre de 2019, la Organización Mundial de la Salud (“OMS”) detectó una nueva cepa del virus del COVID-19 con origen en la ciudad de Wuhan, China y, en marzo de 2020, dicha organización caracterizó formalmente dicho brote como una pandemia. Los gobiernos de todo el mundo, incluyendo Argentina, han adoptado medidas extraordinarias tendientes a limitar la propagación del

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virus. Desde marzo de 2020, el Gobierno Nacional ha adoptado una serie de medidas extraordinarias entre las que deben destacarse, entre otras, las siguientes: aislamiento obligatorio, cierre de fronteras externas y restricciones de viajes dentro del territorio nacional, cierre de instituciones públicas y privadas, restricciones respecto de ciertas actividades económicas, controles de precios y la prohibición de proceder a despidos sin causa de trabajadores, cada una de las cuales tuvo como propósito detener la propagación del virus del COVID-19, mitigando al mismo tiempo los efectos de la pandemia actual sobre la economía argentina.

Resulta difícil determinar o predecir los efectos a largo plazo de la pandemia actual del COVID-19 u otras crisis de salud pública sobre la economía mundial y la economía de Argentina, incluyendo riesgos a la salud y seguridad de los ciudadanos, así como una disminución en la actividad económica lo cual, a su vez, podría generar una reducción de ingresos y aumento de gastos para el Gobierno Nacional. No resulta claro cuándo, en el caso que efectivamente suceda, podrán contenerse o resolverse dichas dificultades e incertidumbres y qué efectos podrán tener sobre las condiciones políticas y económicas globales a largo plazo. Asimismo, no podemos predecir la evolución de la pandemia de COVID-19 en Argentina ni las restricciones adicionales que podría imponer el Gobierno Nacional.

Las medidas implementadas hasta el momento por Argentina dieron lugar a una significativa desaceleración de la actividad económica, afectando adversamente el crecimiento económico en 2020 y 2021. Las prolongadas medidas restrictivas que se han implementado con el fin de controlar la pandemia del COVID-19 podrían tener otros efectos materiales adversos adicionales sobre la economía de Argentina, cuya cuantificación se torna difícil a la fecha del presente.

Adicionalmente, la pandemia del COVID-19 ha tenido, y continúa teniendo, impacto sobre el sector energético de Argentina. En vista de las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio contempladas en el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 en respuesta a la pandemia del COVID-19, la demanda de energía en la industria y en el sector comercial disminuyó un 8% durante 2020 en comparación con 2019, lo cual se ha visto parcialmente compensado por un incremento del 8% en el consumo residencial durante idéntico período. En el curso de los primeros seis meses de 2021, se registró un incremento de la demanda total de 4,8% y 4,4%, comparado con idénticos períodos de 2020 y 2019, respectivamente. Asimismo, como consecuencia de las demoras significativas en los cobros de montos procedentes de distribuidores, grandes usuarios y los aportes del Gobierno Nacional, CAMMESA ha extendido el plazo de pago a las generadoras en aproximadamente 40 días. Con respecto al marco regulatorio del programa Energía Base, CAMMESA también suspendió el mecanismo de ajuste por inflación para la remuneración fijada por la Resolución SE 31/20. Estas medidas afectan la situación financiera del sector de generación de electricidad y, si continúan empeorando, podrían afectar la cadena de pagos, tornando dificultoso el mantenimiento y poniendo en riesgo la disponibilidad de la capacidad instalada.

El Gobierno Nacional también ha suspendido la capacidad de las empresas distribuidoras de suspender o cortar los servicios a los usuarios que han incurrido en mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1º de marzo de 2020. La medida venció el 31 de diciembre de 2020, a través del Decreto 756/2020. Asimismo, la administración del presidente Alberto Fernández, por medio de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, suspendió todos los incrementos de tarifas por 180 días y estableció el relanzamiento de una revisión tarifaria integral o revisión de carácter extraordinario. El Poder Ejecutivo también intervino en los entes reguladores y supervisores de la industria de energía eléctrica y gas natural (ENRE y ENARGAS). La suspensión de los aumentos de precios fue extendida hasta el 23 de marzo de 2021 por medio de los Decretos 543/2020 y 1020/2020. En abril de 2021, el Gobierno Argentino autorizó un aumento de las tarifas de transmisión y distribución de electricidad y gas natural del 9%. No podemos predecir la evolución de la pandemia del COVID-19 en Argentina, ni tampoco las medidas adicionales que puede tomar el Gobierno Argentino.

En lo que hace a las medidas actualmente vigentes, el Gobierno Argentino a través del Decreto N° 678/2021 dispuso nuevas medidas sanitarias con relación a la pandemia del COVID-19. Entre las medidas anunciadas se encuentran las siguientes: (i) el uso del tapabocas se mantendrá como obligatorio en espacios compartidos, abiertos y cerrados, salvo que se circule al aire libre a más de dos (2) metros de distancia de otras personas; (ii) todas las actividades deberán realizarse dando cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias nacional, provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) las actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, turísticas, religiosas, culturales, deportivas, recreativas y sociales deberán realizarse cumpliendo un protocolo de funcionamiento aprobado por la autoridad sanitaria nacional, provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según corresponda, que contemple la totalidad de las recomendaciones e instrucciones de la autoridad sanitaria nacional; (iv) los empleadores deberán garantizar las condiciones de higiene y seguridad establecidas por la autoridad sanitaria para preservar la salud de los trabajadores; (v) se elimina la dispensa del deber de asistencia al trabajo, salvo ciertas excepciones; (vi) se establecen normas especiales en casos de ciertas actividades que representan mayor riesgo epidemiológico, como viajes grupales; y (vii) se restablece, a partir del 1 de noviembre de 2021, el ingreso al país de extranjeros no residentes, siempre que cumplan con los requisitos migratorios y sanitarios vigentes o que se establezcan en el futuro. Dichas medidas tienen vigencia a partir del 1 de octubre de 2021 hasta el día 31 de diciembre de 2021.

El 26 de noviembre de 2021, la OMS clasificó la variante ómicron de este virus como variante preocupante. La decisión de considerar preocupante esta variante se basó en la evidencia recopilada, la cual indica que presenta varias mutaciones que podrían afectar a las características del virus, por ejemplo, la facilidad para propagarse o la gravedad de los síntomas que causa. El día 5 de diciembre de 2021 se confirmó el primer caso de variante ómicron en Argentina en un viajero procedente de Sudáfrica.

Asimismo, por medio de la Decisión Administrativa 1198/2021 de fecha 10 de diciembre de 2021, se dispuso que toda persona mayor de trece (13) años de edad y que asista a actividades consideradas de mayor riesgo epidemiológico y sanitario deberá acreditar, a partir del 1° de enero de 2022, que posee un esquema de vacunación completo contra el virus COVID-19, aplicado al menos catorce (14) días antes de la asistencia a la actividad o evento. La forma de acreditación será a través de la aplicación “Cuidar” o el certificado de vacunación en soporte papel y/o formato digital expedido por la autoridad jurisdiccional competente. Se considerará actividad de mayor riesgo epidemiológico y sanitario las siguientes: (i) viajes grupales de egresados y egresadas, de estudiantes, jubilados y jubiladas, o similares; (ii) actividades en discotecas, locales bailables o similares que se realicen en espacios cerrados; (iii) actividades en salones de fiestas para bailes, bailes o similares que se realicen en espacios cerrados; y (iv) eventos masivos organizados de más de mil (1000) personas que se realicen en espacios abiertos, cerrados o al aire libre.

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A la fecha del presente Suplemento no es posible asegurar si las restricciones dispuestas por el Gobierno Nacional serán extendidas nuevamente o agravadas o si, una vez finalizadas, las actividades se reanudarán totalmente o de forma paulatina y progresiva.

Una tasa de inflación persistentemente alta podría afectar negativamente la economía argentina

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para fomentar condiciones que permitan un crecimiento estable. En los últimos años hasta la fecha, la Argentina ha enfrentado altos niveles de inflación, evidenciadas principalmente en el aumento significativo de los precios de los combustibles, la energía y los alimentos. Al 30 de noviembre de 2021, el INDEC registró un aumento del IPC del 51,2%, respecto al mismo período de 2020, mientras que el IPM aumentó un 54,5%, respecto al mismo período de 2020.

Un entorno de altos índices de inflación también podría afectar negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, las tasas de consumo, las tasas de interés, y la confianza en el sistema bancario argentino, lo que podría limitar aún más la disponibilidad de crédito nacional e internacional para las empresas. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones estratégicas. Esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de las Compañías.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

La capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central.

De conformidad con lo dispuesto en el punto 3.17 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, salvo ciertas excepciones, los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones hayan sido programados hasta el 30 de junio de 2022, deben ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a la Emisora acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.

Si bien la normativa actual no alcanzaría a las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras no pueden garantizar que el período comprendido por dicha normativa no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de endeudamientos financieros con el exterior o deuda denominada en moneda extranjera con acceso al mercado de cambios, como el caso de las Obligaciones Negociables, u otras obligaciones de las Co-Emisoras, y en particular, que no afecten la capacidad de las Co-Emisoras de hacer frente a sus obligaciones. Adicionalmente, la normativa del BCRA podría ser modificada e impedir el pago de endeudamiento de las Co-Emisoras con el producido de esta colocación.

Para más información sobre el alcance y términos del punto 3.17 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, por favor ver la Sección “ Información adicional-Controles de Cambio” del Prospecto e “Información adicional-Controles de Cambio” del presente Suplemento.

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales.

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles.

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad.

Las Sociedades podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses

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devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de las Co-Emisoras.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de las Co-Emisoras de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que las Co-Emisoras operan generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. Las Co-Emisoras no pueden asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de las CoEmisoras bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. Las Co-Emisoras no pueden asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Tenedores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras no pueden asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, las Co-Emisoras no pueden asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados financieros de las Co-Emisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de Las Co-Emisoras.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros de GEMSA y CTR correspondientes al periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, los cuales se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 2818548 e ID 2818566, respectivamente, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2021 y 2020 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros condensados intermedios correspondientes al 30 de septiembre de 2021 y por los períodos de nueve finalizados el 30 de septiembre de 2021 de GEMSA y CTR fueron preparados teniendo en cuenta el Dólar Estadounidense como moneda funcional de las Compañías, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan las entidades y se presenta en Pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

GEMSA y CTR han cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares Estadounidenses con efectos a partir del 1 de abril de 2021 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales. Ver nota “Nota 3: Bases de presentación” a los estados financieras condensados intermedios al 30 de septiembre de 2021.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

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Correspondiente al período de
nueve meses finalizado el 30 de
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
septiembre de:
2020 2021
(en miles de pesos)
Ingresos por ventas 9.954.243 14.746.510
Costo de ventas (3.352.534) (6.500.522)
Resultado bruto 6.601.709 8.245.988
Gastos de comercialización (1.065) (36.775)
Gastos de administración (304.173) (706.254)
Otros ingresos operativos 55.946 3.685
Otros egresos operativos - (17.388)
Resultado operativo 6.352.416 7.489.256
Ingresos financieros 1.231.226 679.042
Gastos financieros (3.407.853) (5.161.420)
Otros resultados financieros (849.193) (1.157.727)
Resultados financieros (3.025.819) (5.640.105)
Resultado por participación en asociadas - (52.636)
Resultado antes de impuestos 3.326.597 1.796.516
Impuesto a las ganancias (1.880.762) (4.056.715)
Ganancia (Pérdida) neta del período 1.445.834 (2.260.200)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado
Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias -
- (1.429.520)
revalúo propiedad, planta y equipo
Diferencias de conversión - 2.092.614
Conceptos que serán reclasificados a resultado
Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas - 761.739
Otros resultados integrales del período - 1.424.833
Total de resultados integrales del período 1.445.834 (835.367)
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2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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Activo Activo no corriente Propiedades, plantas y equipos Inversiones en asociadas Inversiones en otras sociedades Activo por impuesto difereido Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Al 30 de septiembre de:
	2021
	(en miles depesos)
	90.549.617 357.229 80 440 2.308 433.791 3.959.395
Total activo no corriente	95.302.860
Activo corriente Inventarios Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo	415.193 180 9.343.550 4.865.647 4.621.258 1.138.988
Total de activo corriente	20.384.817
Total de activo	115.687.676
Patrimonio Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Reservapor conversión	203.124 1.687.290 1.666.917 75.594 2.767.344 4.114.368 4.142.876 (23.746) (1.495.595) 616.773
Patrimonio atribuible a lospropietarios	13.754.946
Participación no controladora	1.281.615
Total delpatrimonio neto	15.036.560
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	21.453.940 1.339 88.385 61.865.516 2.120.085
Total delpasivo no corriente	85.529.266
Pasivo corriente Otras deudas Deudas fiscales Deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales	18.895 487.367 229.400 14.108 9.885.331 4.486.750
Total delpasivo corriente	15.121.850
Total delpasivo	100.651.116
Total delpasivoy patrimonio	115.687.676

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3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Capital social 203.124
Ajuste de capital 1.687.290
Prima de emisión 1.666.917
Reserva legal 75.594
Reserva facultativa 2.767.344
Reserva especial RG 777/18 4.114.368
Reserva por revalúo técnico 4.142.876
Otros resultados integrales (23.746)
Resultados no asignados (1.495.595)
Reserva por conversión 616.773
Patrimonio atribuible a los propietarios 13.754.946
Participación no controladora 1.281.615
Total del patrimonio neto 15.036.560
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4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2021:

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período Flujos de efectivo generados por actividades operativas Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento RECPAM Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Al 30 de septiembre de:	Al 30 de septiembre de:
	2020	2021
	(en miles depesos)
	1.196.911 1.872.408 6.676.448 6.808.452 (2.310.712) (2.047.708) (4.311.260) (5.759.761) (376.583) 9.467 (17.116) 156.711 - 99.420 857.688 1.138.988

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $6.808 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $9.703 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.862 millones, y un aumento de otros créditos de $766 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $2.048 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $5.760 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $13.824 millones y parcialmente por préstamos tomados $8.278 millones.

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Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $6.676 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $7.597 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $3.780 millones y una disminución en créditos por ventas y otros créditos de $2.683 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $2.311 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $4.311 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $7.109 millones y parcialmente por préstamos tomados $2.856 millones.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de septiembre de 2020.

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Correspondiente al
período de nueve
meses finalizado el 30
de septiembre de:
2020 2021
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente ) 0,47 1,35
Solvencia ( Patrimonio / Pasivo ) 0,25 0,14
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / Activo total ) 0,89 0,82
Rentabilidad 0,12 (0,16)
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c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de septiembre de 2021.

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Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.138.988
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 1.619.499
Con Garantía 8.265.832
Total deudas financieras corrientes 9.885.331
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 3.694.400
Con Garantía 58.171.116
Total deudas financieras no corrientes 61.865.516
Endeudamiento total 71.750.847
Patrimonio 15.036.560
Capitalización y Endeudamiento 86.787.407
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d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Obligaciones Negociables 2023

El 27 de julio de 2016 GEMSA y CTR co-emitieron obligaciones negociables por un monto de U$S250 millones con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables 2023”). El 5 de diciembre de 2017 se emitieron Obligaciones Negociables 2023 adicionales por un monto de U$S 86 millones. Las Obligaciones Negociables 2023 devengan interés a una tasa fija de 9,625%. El interés se paga semestralmente y el capital en un único pago en la fecha de vencimiento del 27 de julio de 2023. El 1 de diciembre de 2021 se realizó el canje voluntario de las Obligaciones Negociables 2023 por las Obligaciones Negociables Clase X (conforme se define más adelante), mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 80% del capital de las Obligaciones Negociables 2023. A la fecha del presente Suplemento, el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables 2023 asciende a U$S 67,2 millones.

Obligaciones negociables emitidas bajo el presente Programa

El Programa fue aprobado por Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017. El aumento del monto del Programa de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fue aprobado por la CNV mediante Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 8 de marzo de 2019. El aumento del monto del Programa de U$S 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y la modificación de sus términos y condiciones fueron aprobados por la Gerencia de Emisoras de la CNV mediante Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de fecha 10 de septiembre de 2020.

Con fecha 5 de agosto de 2019, GEMSA y CTR emitieron la clase II de obligaciones negociables bajo este Programa, por un monto de U$S 80 millones, (las “Obligaciones Negociables Clase II”) en el mercado local e internacional. Las mismas devengan una tasa fija en Dólares Estadounidenses de 15,00%. El interés se paga trimestralmente y el capital se amortiza en 10 cuotas trimestrales a partir de mayo 2021, hasta su vencimiento en mayo 2023. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las Obligaciones Negociables Clase II asciende a U$S 60,0 millones. Las Obligaciones Negociables Clase II se encuentran garantizadas mediante (i) una fianza de Albanesi S.A., inicialmente, y cualquiera de sus subsidiarias restringidas que deba brindar una garantía, posteriormente; (ii) un fideicomiso con fines de garantía, bajo el cual se cedieron (a) la totalidad de los derechos, actuales y futuros, de GEMSA de recibir cualquier monto y crédito en virtud de los contratos de compra de energía con CAMMESA bajo la Resolución N° 21/2016 y N° 220/2007, relacionados a la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Independencia y la Central Térmica Ezeiza, y (b) ciertos derechos y fondos pagaderos en virtud de pólizas de seguro relacionadas a ocho turbinas ubicadas en la Central Térmica Modesto Maranzana, Central Térmica Riojana y Central Térmica Independencia (los “Equipos”), y terrenos de propiedad y escriturados a nombre de GEMSA ubicados en la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, República Argentina (“Inmuebles Independencia”); (iii) prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos; (iv) hipoteca en primer grado de privilegio sobre los Inmuebles Independencia; y (v) prenda en primer grado de privilegio sobre todo derecho o título de las Co-Emisoras sobre una cuenta de reserva para servicio de deuda y cualquier fondo o equivalente de efectivo, depositado en dicha cuenta.

Con fecha 4 de diciembre de 2019, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase III bajo el Programa, por un monto de U$S 25,7 millones, a una tasa fija del 8% hasta el 11 de octubre de 2020 y del 13% hasta la fecha de vencimiento el 11 de abril de 2021, con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realizará en 2 cuotas, la primera del 10% el 11 de octubre de 2020 y la segunda del 90% el 11 de abril de 2021. El monto de las obligaciones negociables clase III se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase I. En diciembre de 2020 se realizó un canje voluntario de las obligaciones negociables clase III y a la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase III ha sido íntegramente cancelado.

Con fecha 2 de diciembre de 2020, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase IV bajo el Programa, por un monto de U$S 16,4 millones, a una tasa fija del 13% hasta el 11 de abril de 2021 con pagos de interés trimestrales y del 10,5% hasta la fecha de vencimiento el 11 de abril de 2022 con pagos de interés mensuales (las “Obligaciones Negociables Clase IV”). La amortización de capital se realizará en 13 cuotas mensuales, las primeras 6 del 4,75% a partir del 11 de abril de 2021, de la cuota 7 a la 12 del 8% a partir del 11 de octubre de 2021 y la última del 23,5% el 11 de abril de 2022. El monto de las Obligaciones Negociables Clase IV se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase III. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las Obligaciones Negociables Clase IV es de U$S 7,8 millones.

Con fecha 27 de noviembre de 2020, se realizó la co-emisión de las obligaciones negociables clase V bajo el Programa, por un monto de U$S 14,4 millones, a una tasa fija del 6% hasta la fecha de vencimiento el 27 de noviembre de 2022 con pagos de interés trimestrales. La amortización de capital se realizará en un único pago equivalente al 100% del valor nominal en la fecha de vencimiento Clase V. En noviembre de 2021 se realizó un canje voluntario de las obligaciones negociables clase V. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase V es de U$S 14,4 millones.

Con fecha 11 de marzo de 2021, las Compañías realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase VII y clase VIII en el marco del Programa. La clase VII fue colocada por un monto total de U$S7.707.573, a una tasa fija del 6% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase VII se realiza en 4 cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de las obligaciones negociables clase VII, en las siguientes fechas: 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo de 2023. La clase VIII fue colocada por un total de 41.936.497 UVAs, a una tasa fija del 4,60%, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 11 de marzo de 2023. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase VIII se realiza en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, equivalentes al: 10% para la primera cuota, 15% para la segunda cuota, 15% para la tercera cuota y 60% para la cuarta y última cuota, del valor nominal de

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las Obligaciones Negociables Clase VIII, en las siguientes fechas 11 de junio de 2022; 11 de septiembre de 2022; 11 de diciembre de 2022 y el 11 de marzo 2023. En noviembre de 2021 se realizó un canje voluntario de las obligaciones negociables clase VII y clase VIII. A la fecha de este Suplemento, el saldo de capital por las obligaciones negociables clase VII es de U$S 7,7 millones y de las obligaciones negociables clase VIII es de 41,9 millones de UVAs.

El 9 de abril de 2021 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase IX, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase III, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 60,17% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase III. El saldo de capital por las obligaciones negociables clase III fue cancelado al 100% en la fecha de vencimiento en abril de 2021. La clase IX fue colocada por un monto total de U$S4.265.575, a una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 9 de abril de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33% para la primera cuota, 33% para la segunda cuota y 34% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX, en las siguientes fechas 9 de abril de 2022; 9 de abril de 2023 y el 9 de abril 2024. Tenemos en cartera un monto de capital total de U$S 405 mil de estas obligaciones negociables. Al 30 de junio de 2021, el balance correspondiente a estas obligaciones negociables era de aproximadamente U$S 3,9 millones.

Con fecha 1 de diciembre de 2021, las Co-Emisoras emitieron las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento al 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de U$S 325.395.255 (las “Obligaciones Negociables Clase X”), en canje de los siguientes pasivos: (i) Obligaciones Negociables 2023; y (ii) ciertos créditos prexistentes, originalmente incurridos por Generación Centro S.A. (sociedad absorbida por GEMSA a partir del 1 de enero de 2021), en virtud de un contrato de préstamo de fecha 23 de abril de 2018, cuyo saldo de capital ascendía a U$S51.217.055. Las Co-Emisoras lograron obtener la conformidad del 100% de los tenedores de los créditos prexistentes y del 80% de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2023 para canjear dichos instrumentos por Obligaciones Negociables Clase X. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase X se abonarán a mes vencido el 1 de febrero de 2022 y el 1 de junio de 2022, y posteriormente se pagarán semestralmente a mes vencido cada 1 de junio y 1 de diciembre de cada año, comenzando en 1 de diciembre de 2022. El capital de las Obligaciones Negociables Clase X será amortizado en 12 cuotas consecutivas, comenzando el 1 de febrero de 2022.

Con fecha 12 de noviembre de 2021, las Compañías realizaron la co-emisión de las obligaciones negociables clase XI y clase XII en el marco del Programa. La clase XI fue colocada por un monto total de U$S38.654.809, a una tasa fija del 6% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 12 de noviembre de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase XI se realiza en 4 cuotas consecutivas, equivalentes al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024. La clase XII fue colocada por un total de 48.161.545 UVAs, a una tasa fija del 4,6%, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 12 de noviembre de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase XII se realiza en 4 cuotas consecutivas, equivalentes al 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2024, 12 de mayo de 2024, 12 de agosto de 2024 y 12 de noviembre de 2024.

Las Co-Emisoras cuentan con calificación de riesgo otorgada como emisoras de largo plazo por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) (“FIX”). El 30 de diciembre de 2021, FIX confirmó en la categoría “A-(arg)” la calificación de largo plazo de las Co-Emisoras, asignándoles una “perspectiva estable”. Los informes pueden ser consultados en los siguientes links: www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 y www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171.

Valores negociables emitidos por GEMSA

Con fecha 29 de agosto de 2017 se emitieron las obligaciones negociables clase VIII por un monto de $312,9 millones, las que fueron suscriptas en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase V de GEMSA y las Obligaciones Negociables Clase II y clase III de GFSA, que en su momento se encontraban a nombre de GEMSA. Las obligaciones negociables clase VIII se emitieron con tasa variable. El interés se paga trimestralmente y el capital en un único pago equivalente al 100% del valor nominal al vencimiento que opera en agosto de 2021. A la fecha del presente Suplemento, las obligaciones negociables clase VIII han sido íntegramente canceladas.

Con fecha 4 de diciembre de 2019, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clase X en el marco de su programa. Las mismas fueron colocadas por un total de U$S 28,1 millones, a una tasa fija del 8,5% hasta el 17 de febrero de 2020, del 10,5% hasta el 16 de agosto de 2020 y del 13% hasta la fecha de vencimiento el 16 de febrero de 2021, con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realiza en 3 cuotas, la primera del 10% el 16 de febrero de 2020, la segunda del 20% el 16 de agosto de 2020 y la tercera del 70% el 16 de febrero de 2021. El monto de las obligaciones negociables clase X se suscribió en especie mediante canje voluntario con las obligaciones negociables clase VI. El 2 de diciembre de 2020 se realizó el canje voluntario de las obligaciones negociables clase X con las obligaciones negociables clase XIII, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital de las obligaciones negociables clase X. El saldo de capital por las obligaciones negociables clase X fue cancelado al 100% en la fecha de vencimiento en febrero de 2021.

Con fecha 23 de junio de 2020, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XI y clase XII en el marco de su programa. La clase XI fue colocada por un total de U$S 9,9 millones, a una tasa fija del 6,5% hasta el 23 de junio de 2021 (la fecha de vencimiento), con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital se realizó en su totalidad al vencimiento. La clase XII fue colocada por un total de $ 151,1 millones, a una tasa variable de BADLAR + 8% hasta el 23 de diciembre de 2020 (la fecha de vencimiento), con pagos de intereses trimestrales. La amortización de capital fue realizada 30% a los 3 meses de la fecha de emisión y el restante 70% al vencimiento. El saldo de capital fue cancelado en su totalidad en diciembre de 2020.

El 2 de diciembre de 2020 se realizó la emisión de las obligaciones negociables clase XIII, las cuales fueron integradas a través de un canje voluntario con las obligaciones negociables clase X, mediante el cual se canjeó el monto equivalente al 66,37% del capital nominal en circulación de las obligaciones negociables clase X. La clase XIII fue colocada por un monto total de U$S 13.076.765, a

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una tasa fija del 12,5% nominal anual, con pagos trimestrales de intereses, con vencimiento el 16 de febrero de 2024. La amortización de capital de las obligaciones negociables clase IX se realiza en 3 cuotas consecutivas, equivalentes al: 33,3% para la primera cuota, 33,3% para la segunda cuota y 33,4% para la tercera y última cuota, del valor nominal de las Obligaciones Negociables clase XIII, en las siguientes fechas 16 de febrero de 2022; 16 de febrero de 2023 y el 16 de febrero 2024.

Con fecha 16 de julio de 2021, GEMSA realizó la emisión de las obligaciones negociables clases XV y XVI por un total conjunto de U$S 130 millones. La clase XV fue colocada por un total de UVA 36,6 millones (equivalentes en ese momento a U$S 31,2 millones), a una tasa fija del 6,50%, con vencimiento el día 28 de julio de 2026. El capital de la clase XV será abonado en 29 consecutivas pagaderas mensualmente a partir de marzo 2024. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

La clase XVI fue colocada por un total de U$S 98,8 millones, a una tasa fija del 7,75%, con vencimiento el día 28 de julio de 2029. El capital de la clase XVI será abonado en 48 cuotas consecutivas pagaderas mensualmente a partir de agosto 2025. Los intereses son pagaderos: (i) en forma semestral hasta que se cumplan los 24 meses desde la fecha de emisión, (ii) a los 31 meses de la fecha de emisión y (iii) con periodicidad mensual a partir del mes 32, existiendo la opción a capitalizar los intereses hasta el mes 31.

Las obligaciones negociables clases XV y XVI mencionadas anteriormente tienen recursos limitados a un paquete de garantías. Dichas obligaciones negociables se espera que sean reembolsadas con los flujos de caja generados por el CE para la capacidad instalada adicional en nuestra central de energía Central Térmica Ezeiza, bajo el marco regulatorio de la Resolución 287/2017 de la SEE. Además, los pagos de intereses serán capitalizados hasta el inicio de las operaciones comerciales. Las obligaciones negociables tienen una vida útil ponderada hasta el vencimiento de 5,6 años.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $14.746,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, comparado con los $9.954,2 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $4.792,3 millones (48%).

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, la venta de energía fue de 1.678 GW, lo que representa un aumento del 195% comparado con los 568 GW para el mismo período de 2020.

Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 Venta de energía Plus Venta de energía Res. 95 mod. más Spot Venta de energía Res. 21	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Var. Var. % 888 1070% 164 52% 43 56% 15 16% 1.110 195%	Var. Var. % 888 1070% 164 52% 43 56% 15 16% 1.110 195%
	2020	2021		Var.	Var. %
	83 971 317 481 77 120 91 106 568 1.678 GW

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de Pesos:

	Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 Venta de energía Plus Venta de energía Res. 95 mod. más Spot Venta de energía Res. 21	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Var. Var. % 2.941.162 71% 1.123.477 68% 283.548 76% 444.081 12% 4.792.267 48%	Var. Var. % 2.941.162 71% 1.123.477 68% 283.548 76% 444.081 12% 4.792.267 48%
		2020	2021		Var.	Var. %
		4.171.304 7.112.466 1.652.212 2.775.689 372.489 656.036 3.758.237 4.202.319 9.954.243 14.746.510 (en miles de pesos)

A continuación, se describen los principales ingresos de GEMSA, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con el mismo período del año anterior:

• (i) $656,0 millones por ventas de energía bajo Res. 95 mod. y Mercado Spot, lo que representó un aumento del 76% respecto de los $372,5 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe, principalmente, a que el presente período incluye ventas de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo ventas de GEMSA.

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• (ii) $2.775,7 millones por ventas de energía Plus, lo que representó un aumento del 68% respecto de los $1.652,2 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, respecto el mismo período de 2020.

• (iii) $7.112,5 millones por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Res. 220/07, lo que representó un aumento del 71% respecto de los $4.171,3 millones del mismo período de 2020. El presente período incluye ventas de GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo ventas de GEMSA.

• (iv) $4.202,3 millones por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó un aumento del 12% respecto de los $3.758,2 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, respecto el mismo período de 2020.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue de $6.500,5 millones comparado con $3.352,5 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $3.148,0 millones (94%).

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Período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Compra de energía eléctrica (455.577) (2.144.142) (1.688.565) 371%
Consumo de gas y gasoil de planta (567.772) (196.764) 371.007 (65%)
Sueldos y cargas sociales y otros beneficios al personal (307.593) (654.921) (347.328) 113%
Plan de beneficios definidos (3.704) (7.597) (3.893) 105%
Servicios de mantenimiento (438.075) (459.811) (21.737) 5%
Depreciación de propiedades, planta y equipo (1.443.738) (2.673.220) (1.229.482) 85%
Seguros (75.461) (205.822) (130.361) 173%
Otros (60.614) (158.244) (97.629) 161%
Costo de ventas (3.352.534) (6.500.522) (3.147.988) 94%
----- End of picture text -----

A continuación, se describen los principales costos de venta de GEMSA en millones de Pesos, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el mismo período del año anterior:

• (i) $2.144,1 millones por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 371% respecto de $455,6 millones para el mismo período de 2020, debido a la mayor venta en cantidad de GW de Energía Plus.

• (ii) $196,8 millones por consumo de gas y gasoil de planta, lo que representó una disminución del 65% respecto de $567,8 millones para el mismo período de 2020. Se debe a cambios en la liquidación de combustibles por parte de CAMMESA.

• (iii) $459,8 millones por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 5% respecto de los $438,1 millones para el mismo período de 2020. Esto se debe principalmente a cambios en las condiciones de los contratos de mantenimiento.

• (iv) $2.673,2 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 85% respecto de los $1.443,7 millones para el mismo período de 2020. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en 2020. Este punto no implica una salida de caja.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 arrojó una ganancia de $8.246,0 millones, comparado con una ganancia de $6.601,7 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $1.644,3 millones. Dicha variación se explica principalmente porque el presente período incluye ingresos por ventas y costos de ventas de GEMSA, CTR, GROSA y GLSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo incluye resultados de GEMSA.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $36,8 millones, comparado con los $1,1 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $35,7 millones. En parte, se debe al cambio en las alícuotas de impuesto a los ingresos brutos sobre la generación de energía y la variación de las ventas y también porque el presente período incluye tasas e impuestos de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo incluye resultados de GEMSA.

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38

==> picture [426 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de:
2020 2021 Var. Var. %
(en miles de pesos)
Impuestos, tasas y contribuciones (1.065) (36.775) (35.710) 3354%
Gastos de comercialización (1.065) (36.775) (35.710) 3354%
----- End of picture text -----

Gastos de Administración

Los gastos de administración para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a $706,3 millones, comparado con los $304,2 millones para el mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $402,1 millones (132%).

Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Honorarios y retribuciones por servicios Honorarios directores Viajes y movilidad y gastos de representación Tasas e impuestos Donaciones Otros Gastos de administración	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021		Var.	Var. %
	(42.324) (63.555) (205.205) (496.045) - (65.643) (394) (2.804) (2.467) (34.272) (37.840) (2.833) (15.944) (41.102) (304.173) (706.254) (en miles de pesos)			(21.231) 50% (290.840) 142% (65.643) 100% (2.410) 612% (31.806) 1289% 35.007 (93%) (25.158) 158%
				(402.080) 132%

Los principales componentes de los gastos de administración de GEMSA son los siguientes:

• (i) $496,0 millones de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 142% respecto de los $205,2 millones para el mismo período de 2020. Dicha variación se debe a que el presente período incluye servicios administrativos facturados por RGA a GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo incluye resultados de GEMSA.

• (ii) $65,6 millones de honorarios de directores, lo que representó un aumento del 100% comparado al mismo período de 2020. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GEMSA por el ejercicio 2020.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 descendieron a $3,7 millones lo que representó una disminución del 93%, comparado con los $55,9 millones para el mismo período de 2020.

Otros Egresos Operativos

Los otros egresos operativos totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a $17,4 millones lo que representó un aumento del 100%.

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue una ganancia de $7.489,3 millones, comparado con una ganancia de $6.352,4 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $1.136,9 millones.

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 totalizaron una pérdida de $5.640,1 millones, comparado con una pérdida de $3.025,8 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de $2.614,3 millones.

Intereses comerciales, netos Intereses por préstamos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio, neta Diferencia de cotización UVA RECPAM Otros resultados financieros Resultados financieros y por tenencia, netos	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021		Var.	Var. %
	627.263 336.783 (2.795.418) (4.782.630) (8.471) (36.531) (7.532.267) 69.173 - (829.169) 6.897.798 116.606 (214.724) (514.338) (3.025.819) (5.640.105) (en miles de pesos)			(290.479) (46%) (1.987.212) 71% (28.060) 331% 7.601.440 (101%) (829.169) 100% (6.781.192) (98%) (299.613) 140%
				(2.614.286) 86%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

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39

• (i) $4.782,6 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 71% respecto de los $2.795,4 millones de pérdida para el mismo período de 2020. Dicha variación se explica principalmente porque el presente período incluye intereses por préstamos de GEMSA y CTR, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo incluye resultados de GEMSA. También se debe a un aumento de la deuda financiera generado por los proyectos de inversión.

• (ii) $69,2 millones de ganancia por diferencias de cambio netas, lo que representó un aumento de $7.601,5 millones respecto de los $7.532,3 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe, principalmente a que GEMSA ha cambiado su moneda funcional de pesos a dólares en 2021, que produce una posición activa en pesos por el período de nueve meses al 30 de septiembre de 2021, la cual genera menos diferencial cambiario que la posición pasiva en dólares por el periodo de nueve meses al 30 de septiembre 2020. Además, el presente período incluye diferencia de cambio de GEMSA, CTR y GROSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo incluye resultados de GEMSA.

• (iii) $116,6 millones de ganancia por RECPAM, lo que representó una disminución de $6.781,2 millones comparado con $6.897,8 millones de ganancia para el mismo período de 2020. La variación se debe principalmente a la aplicación de moneda funcional dólar en las sociedades GEMSA y CTR. A su vez al efecto de la reexpresión por el IPC. Siendo el aumento de inflación del 32,0% en el 2021 comparado con el 22,3% del 2020. Adicionalmente, el presente período incluye RECPAM de GROSA y GLSA, debido a la fusión por absorción de GEMSA con ASA y GECEN y consecuente consolidación, mientras que el comparativo sólo incluye resultados de GEMSA.

Resultado antes de impuestos:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, GEMSA registra una ganancia antes de impuestos de $1.796,5 millones, comparada con una ganancia de $3.326,6 millones para el mismo período de 2020, lo que representa una disminución de $1.530,1 millones.

El resultado de impuesto a las ganancias fue una pérdida de $4.056,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, representando un aumento de la pérdida de $2.175,9 millones en comparación con los $1.880,8 millones de pérdida del mismo período de 2020. Dicha variación se explica, principalmente, porque se han registrado los impactos que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la ley 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Resultado neto:

El resultado neto correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue una pérdida de $2.260,2 millones, comparada con los $1.445,8 millones de ganancia para el mismo período de 2020, lo que representa una disminución de $3.706,0 millones.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue de $1.424,8 millones, e incluyen el cambio de alícuota del impuesto a las ganancias sobre el revalúo de propiedades, planta y equipo y las diferencias de conversión, representando un aumento del 100% en comparación con el mismo período 2020, en el cual no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período es una pérdida de $835,4 millones, representando una disminución del 158% respecto de la ganancia integral del mismo período 2020, de $1.445,8 millones.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de GEMSA son:

• fondos generados por las operaciones de los activos de generación;

• fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y

• financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por GEMSA.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de GEMSA (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

• pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;

• sueldos de los empleados;

• impuestos; y

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40

• servicios y otros gastos generales.

INFORMACIÓN FINANCIERA DE CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Ingresos por ventas Costo de ventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos Otros egresos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros, netos Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia del período Conceptos que no serán clasificados a resultados: Cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias - Revalúo propiedades, planta y equipo Diferencia de conversión Otros resultados integrales delperíodo Total de resultados integrales del período	Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021
	(en miles depesos)
	2.583.948 2.848.185 (638.839) (867.443)
	1.945.109 1.980.741
	(53.519) (32.529) (162.645) (229.865) 36.491 - - (17.388)
	1.765.436 1.700.960 396.760 496.379 (1.171.822) (1.220.883) (225.088) (150.340)
	(1.000.151) (874.844)
	765.286 826.115
	(282.102) 645.499 483.183 1.471.615 - (343.580) - 539.769
	- 196.189
	483.183 1.667.804

2. Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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41

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----- Start of picture text -----

Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Activo
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo 13.745.648
Otros créditos 89.735
Total de activo no corriente 13.835.383
Activo corriente
Inventarios 91.517
Otros créditos 1.840.213
Créditos por ventas 1.223.059
Efectivo y equivalentes de efectivo 315.699
Total de activo corriente 3.470.488
Total de activo 17.305.870
Patriminio neto
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 16.740
Reserva facultativa 315.501
Reserva especial RG 777/18 960.007
Reserva por revalúo técnico 1.148.378
Otros resultados integrales (940)
Resultados no asignados 1.783.579
Reserva por conversión 122.724
Total del patrimonio neto 5.053.821
Pasivo
Pasivo no corriente
Pasivo neto por impuesto diferido 2.686.465
Plan de beneficios definidos 5.800
Préstamos 7.507.999
Total pasivo no corriente 10.200.264
Pasivo corriente
Otras deudas 4.546
Deudas fiscales 180.026
Remuneraciones y deudas sociales 26.056
Plan de beneficios definidos 2.692
Préstamos 1.805.036
Deudas comerciales 33.430
Total pasivo corriente 2.051.785
Total pasivo 12.252.049
Total pasivo y patrimonio neto 17.305.870
----- End of picture text -----

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021.

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42

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----- Start of picture text -----

Al 30 de
se ptiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Capital social 73.070
Ajuste de capital 634.761
Reserva legal 16.740
Reserva facultativa 315.501
Reserva especial RG 777/18 960.007
Reserva por revalúo técnico 1.148.378
Otros resultados integrales (940)
Resultados no asignados 1.783.579
Reserva por conversión 122.724
Total del Patrimonio neto 5.053.821
----- End of picture text -----

4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2021:

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Flujo neto de efectivo (aplicado a) generado por las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de financiación Resultado financiero del efectivo y equivalente del efectivo RECPAM generado por el efectivo y equivalente del efectivo Diferencia de conversión del efectivo y equivalente de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021
	(en miles depesos)
	865.640 550.993 1.558.566 1.986.828 (1.069.116) 255.234 (1.268.242) (2.473.492) 195.605 107.028 132.180 - - (110.892) 414.632 315.699

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $1.986 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $2.325 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $156 millones, y un aumento de créditos por ventas de $106 millones.

Flujos de efectivo generador por actividades de inversión

Los flujos de efectivo generados por actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $255 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $2.474 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $4.091 millones y parcialmente por préstamos tomados $1.624 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.559 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por

==> picture [20 x 23] intentionally omitted <==

43

$2.231 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.045 millones y una disminución en créditos por ventas de $1.063 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.070 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.268 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de CTR, con información correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparativo con el ejercicio anterior finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Liquidez ( Activo corriente / Pasivo corriente) Solvencia ( Patrimonio neto / Pasivo) Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total de activo) Rentabilidad ( Resultado del período / Patrimonio neto promedio)	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021
	1,01 1,69 0,24 0,41 0,79 0,80 0,18 0,35

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 30 de septiembre de 2021.

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----- Start of picture text -----

Al 30 de
septiembre de:
2021
(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo 315.699
Deudas financieras corrientes
Sin Garantía 149.014
Con Garantía 1.656.022
Total deudas financieras corrientes 1.805.036
Deudas financieras no corrientes
Sin Garantía 182.046
Con Garantía 7.325.954
Total deudas financieras no corrientes 7.507.999
Endeudamiento total 9.313.035
Patrimonio 5.053.821
Capitalización y Endeudamiento 14.366.856
----- End of picture text -----

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44

d) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION

Valores negociables co-emitidos por GEMSA y CTR

Para mayor información, véase “ Información Financiera – Información Financiera de Generación Mediterranea S.A. – (d) Valores Negociables en Circulación – Obligaciones negociables co-emitidos por GEMSA y CTR ” de este Suplemento.

Valores negociables emitidos por CTR

A la fecha del presente Suplemento, no existen valores negociables en circulación emitidos individualmente por CTR, además de los valores negociables que han sido co-emitidos por GEMSA y CTR indicados en el apartado anterior.

e) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020

Ventas

Las ventas netas aumentaron a $2.848,2 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, comparado con los $2.583,9 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $264,3 millones o 10%.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, el despacho de energía fue de 890.832 MWh, lo que representa un aumento del 3% comparado con los 867.708 MWh del mismo período de 2020.

Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 Venta de energía Res. 95 mod. más Spot	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2021		Var.	Var. %
	865.027 887.783 2.681 3.049 867.708 890.832 MWh			22.756 3% 368 14%
				23.124 3%

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220 Venta de energía Res. 95 mod. más Spot	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)	2020 2021 Var. Var. % 2.576.752 2.829.759 253.007 10% 7.196 18.426 11.230 156% 2.583.948 2.848.185 264.237 10% Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de: (en miles de pesos)
	2020	2021		Var.	Var. %
	2.576.752 2.829.759 7.196 18.426 2.583.948 2.848.185 (en miles de pesos)

A continuación, se describen los principales ingresos de CTR, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con el mismo período de 2020:

• (i) $2.848,2 millones por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó un aumento del 10% respecto de los $2.583,9 millones del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. Dicha variación se explica al mayor despacho de energía durante el periodo 2021 con respecto al mismo periodo del año anterior.

Costos de ventas

Los costos de venta totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron de $867,4 millones comparado con $638,8 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $228,6 millones o 36%.

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Compra de energía eléctrica Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Plan de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Vigilancia y portería Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Otros Costo de ventas	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020		2021		Var.	Var. %
	(15.552) (86.131) (1.287) (24.159) (467.900) (6.669) (19.815) (9.010) (8.317) (638.839)		(23.680) (107.730) (1.164) (41.365) (629.096) (6.003) (37.000) (10.118) (11.288) (867.443)		(8.127) (21.599) 123 (17.206) (161.196) 666 (17.185) (1.108) (2.971)	52% 25% (10%) 71% 34% (10%) 87% 12% 36%
					(228.604)	36%

A continuación, se describen los principales costos de venta de CTR, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con el mismo período de 2020:

• (i) $629,1 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 34% respecto de los $467,9 millones del mismo período de 2020. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en diciembre 2020. Este punto no implica una salida de caja.

• (ii) $107,7 millones por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó un aumento del 25% respecto de los $86,1 millones para el mismo período de 2020. Dicha variación se explica por los incrementos salariales.

Resultado bruto:

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendió a $1.980,7 millones comparado con $1.945,1 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a un aumento de $35,6 millones o 2%. Dicha variación se explica principalmente por un aumento de ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a $32,5 millones comparado con $53,5 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una disminución de $21,0 millones o 39%.

Impuestos, tasas y contribuciones Gastos de comercialización	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020		2021		Var.	Var. %
	(53.519) (53.519)		(32.529) (32.529)		(20.990)	39%
					(20.990)	39%

El principal componente de los gastos de comercialización de CTR es el siguiente:

(i) $32,5 millones por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó una disminución del 39% respecto de los $53,5 millones del mismo período de 2020, debido a que el efecto de la reexpresión por el IPC de los gastos por impuesto, tasas y contribuciones correspondientes al período 2020, fue mayor.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a $229,9 millones lo que representó un aumento del 41,4%, comparado con los $162,6 millones del mismo período de 2020.

Otros Gastos de administración Honorarios y retribuciones por servicios Viajes y movilidad y gastos de representación Alquileres Donaciones Honorarios directores	2020 2021 (153.710) (213.485) - (4.546) (2.461) (5) (3.327) (7.110) (131) - (3.017) (4.719) (162.645) (229.865) Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
		Var.	Var. %
		(59.775) (4.546) 2.456 (3.783) 131 (1.702)	39% 100% (100%) 114% (100%) 57%
		(67.220)	41%

Los principales componentes de los gastos de administración de CTR son los siguientes:

• (i) $213,5 millones en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó un aumento del 39% comparado con los $153,7 millones correspondientes al mismo período de 2020. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por RGA.

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Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendió a $1.701,0 millones comparado con $1.765,4 millones del mismo período de 2020, lo que equivale a una diminución de $64,4 millones o un 4%.

Resultados financieros y por tenencia, netos

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 totalizaron una pérdida de $874,8 millones, comparado con una pérdida de $1.000,2 millones del mismo período de 2020, representando una variación de $125,4 millones. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio y a la variación de intereses por préstamos.

Intereses comerciales Intereses por préstamos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta RECPAM Diferencia de cotización UVA Otros resultados financieros Resultados financieros, netos	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020		2021		Var.		Var. %
	(82.910) (688.253) (3.900) (1.664.429) 1.419.331 - 20.010 (1.000.151)		86.321 (800.488) (10.336) (114.925) - (17.555) (17.860) (874.844)		169.230 (112.235) (6.437) 1.549.504 (1.419.331) (17.555) (37.870) 125.306		(204%) 16% 164% (93%) (100%) 100% (189%)
							(13%)

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

• (i) $800,5 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 16% respecto de los $688,3 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe al aumento del tipo de cambio durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 y nuevos préstamos tomados;

• (ii) $114,9 millones de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó una disminución del 93% respecto de los $1.664,4 millones de pérdida del mismo período de 2020. La variación se debe, principalmente, a que CTR ha cambiado su moneda funcional de pesos a Dólares Estadounidenses en abril de 2021, que produce una posición activa en Pesos por el periodo de nueve meses al 30 de septiembre 2021, la cual genera menos diferencial cambiario con respecto a la posición pasiva en Dólares Estadounidenses por el periodo de nueve meses al 30 de septiembre 2020;

• (iii) $1.419,3 millones de variación por RECPAM, lo que represento una disminución del 100%. La variación se debe al cambio de moneda funcional aplicado en CTR.

Resultado del período:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, CTR registra una ganancia antes de impuestos de $826,1 millones, comparada con los $765,3 millones de ganancia por el mismo período de 2020, lo que representa un aumento del 8%. Dicha variación se explica principalmente por la variación de las ventas y costos de ventas.

El resultado positivo de impuesto a las ganancias fue de $645,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 en comparación con los $282,1 millones de pérdida del mismo período de 2020. Dicha variación se explica, principalmente, a que se ha registrado el reconocimiento del ajuste por inflación impositivo sobre los quebrantos acumulados. Dicha variación, además, se encuentra neteada por la registración del impacto que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la ley 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias de $1.471,6 millones comparado con los $483,2 millones de ganancia del mismo período de 2020.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021 fue de $196,2 millones, e incluyen el efecto de las diferencias de conversión por moneda funcional dólar y el efecto por el cambio de alícuota sobre el impuesto a las ganancias en el Revalúo propiedades, planta y equipo, representando un aumento del 100% en comparación con el mismo período 2020, en el cual no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período es una ganancia de $1.667,8 millones, representando un aumento del 245% respecto de la ganancia integral del mismo período 2020, de $483,2 millones.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo indicado a continuación:

• (i) Las Co-Emisoras podrán destinar parte de los fondos obtenidos a la refinanciación de pasivos, incluyendo sin limitación, pasivos que hayan sido destinados a la financiación de la construcción y/o expansión de nuestras centrales de generación de energía eléctrica, e incluyendo sin limitación, el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase II y de las Obligaciones Negociables Clase IV, en los términos del punto 3.17.3 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios. Para mayor información sobre las Obligaciones Clase II y las Obligaciones Negociables Clase IV, véase la sección “ Información Financiera– Información Financiera de Generación Mediterránea S.A. – (d) Valores Negociables en Circulación ” del presente Suplemento; y

• (ii) Las Co-Emisoras podrán destinar parte de los fondos obtenidos a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a capital de trabajo de proyectos de inversión que incrementen nuestra capacidad de producción de energía, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.

La aplicación de los fondos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables estará sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, las Compañías podrán modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera o incluso destinar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a cualquier otro destino previsto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, las Compañías prevén invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Asumiendo que las Obligaciones Negociables serán colocadas en su totalidad, es decir, por un valor nominal de US$ 15.000.000, se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente U$S 167.386 (o el 1,12% del valor nominal de las Obligaciones Negociables), calculados al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense publicado en su sitio web (http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios) el día 29 de diciembre de 2021, conforme al siguiente detalle:

Concepto	Incidencia sobre el
	monto a emitir
Comisión de los Organizadores y/o los Agentes Colocadores:	0,90%
Honorarios legales/contables:	0,10%
Honorarios del Agente de Calificación de Riesgo:	0,02%
Aranceles CNV:	0,04%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	0,02%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	0,04%
Total:	1,12%

Los gastos antes mencionados serán afrontados por las Sociedades y no incluyen el IVA.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

• (i) poner a disposición de los posibles inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la co-emisión;

• (ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);

• (iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ Road Shows ”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);

• (iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;

• publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública de las Obligaciones Negociables; y/u

• (v) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 1 de diciembre de 2021, las Co-Emisoras emitieron las Obligaciones Negociables Clase X, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento al 1 de diciembre de 2027, por un valor nominal de U$S 325.395.255.

Con fecha 12 de noviembre de 2021, las Co-Emisoras emitieron las obligaciones negociables clase XI y clase XII en el marco del Programa, por un monto de U$S38.654.809 y 48.161.545 UVAs, respectivamente.

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Clase X, XI y XII, véase “ Información Financiera – Información Financiera de Generación Mediterránea S.A. – (d) Valores Negociables en Circulación ” de este Suplemento.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Para mayor información sobre controles de cambio, ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

A continuación, se describen las medidas recientes en relación con el mercado de cambios:

Comunicación “A” 7422 del BCRA

El 16 de diciembre de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7422 a través del cual incorporó las modificaciones dispuestas por las Comunicaciones “A” 7327, 7340, 7348, 7374, 7375, 7385, 7401, 7408. 7416 y 7420 y la Comunicación “B” 12082, a las normas de “Exterior y Cambios”. Además, se incorporan algunas interpretaciones normativas y adecuaciones formales.

Por último, introducen ajustes en los puntos 3.8.5. y 4.3.2. a partir de los cambios introducidos por las Comunicaciones “A” 7342 y 7398 en las normas de “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.

Comunicación “A” 7420 del BCRA

El 16 de diciembre de 2021, BCRA, mediante la Comunicación “A” 7420, realizó adecuaciones a las normas de “Exterior y Cambios”, a partir de lo dispuesto por el Decreto N°836/21 en el marco del “Régimen de fomento de inversión para las exportaciones”. Dicho Decreto incorporó que en aquellos supuestos en los que los proyectos contemplen inversiones superiores a la suma de U$S 500.000.000, los beneficiarios podrán optar por acceder a un beneficio ampliado por cada año calendario en que no se hiciera uso del beneficio previsto.

Comunicación “A” 7416 del BCRA

A través de la Comunicación “A” 7416 del 9 de diciembre de 2021, el BCRA extendió hasta el 30 de junio de 2022 (A) el requerimiento de conformidad previa para el acceso al mercado de cambios para (i) la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor; y (ii) la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes; y (B) el deber de cumplimentar las disposiciones reglamentarias previstas en el punto 10.11 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios para: (i) el pago de oficializaciones de importaciones comprendidas en el SEPAIMPO, (ii) el pago anticipado de importaciones y (iii) el pago de deudas comerciales o a la vista contra la presentación de la documentación de embarque.

Asimismo, estableció que los puntos 3.5.8 (vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 de endeudamientos financieros con el exterior), 3.6.7 (vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera) y 3.17 (refinanciación de vencimiento de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31 de diciembre de 2021) del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, serán también de aplicación para aquellos vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera que tengan lugar entre el 1 de enero de 2022 y el 30 de junio de 2022. En el caso de vencimientos de capital programados entre el 1 de enero de 2022 y el 26 de enero de 2022, el plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 27 de diciembre de 2021. En los restantes casos deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

La Comunicación “A” 7416 también reemplazó lo previsto en los puntos 7.9.1.7 y 7.9.1.8 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios referido a la posibilidad de aplicar cobro de exportaciones de bienes y servicios a los vencimientos de títulos de deuda emitidos en el marco de refinanciaciones de endeudamientos con el exterior que vencen con posterioridad al 31 de diciembre de 2021. De modo que, el pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, será una operación financiera habilitada para aplicar cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que: i) su emisión haya tenido lugar a partir del 7 de enero de 2021 y durante la vigencia de lo establecido en el punto 3.17.; ii) fueron entregados a acreedores en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de vencimientos de capital y/o interés de los siguientes 2 años por endeudamientos con el exterior cuyo vencimiento final fuese posterior al periodo previsto en el punto 3.17. a la fecha de su emisión; iii) considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

También estableció que, respecto al cumplimiento del requisito de liquidación de moneda extranjera por los títulos de deuda emitidos en el marco de refinanciaciones de deudas preexistentes con extensión de la vida promedio, será de aplicación a los intereses devengados durante los dos primeros años en la medida que el nuevo título no registre vencimientos de capital durante ese periodo.

A su vez, se extendió con iguales definiciones y condiciones a aquellas previstas en el punto 3.18. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios sobre “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” a aquellos exportadores de bienes que registren aumentos en el año 2022 respecto al año 2021.

Establece con vigencia a partir del 3 de enero de 2022 que las certificaciones emitidas por liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior en el marco de la cancelación de deudas comercial con nuevo endeudamiento financiero con el exterior podrán ser utilizadas para acceder al mercado de cambios por: (1) Pagos de importaciones de bienes sin la conformidad previa requerida en el

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punto 10.11. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios; (2) Pagos de servicios a contrapartes vinculadas sin la conformidad previa del BCRA requerida en el punto 3.2., en la medida que sea un pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso o derivada de un contrato firmado con una antelación similar. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

Reemplaza el monto de las certificaciones emitidas en el marco de la cancelación de deudas comercial con nuevo endeudamiento financiero con el exterior, de modo que la declaración jurada del cliente de que no ha utilizado este mecanismo por un monto máximo de U$S 5 millones aumenta, a partir del 3 de enero de 2022, a 10 millones por año calendario.

Lo dispuesto en el punto 10.11.3. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios en materia de cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas, de conformidad a lo dispuesto en la Comunicación “A” 7416, también resultará de aplicación cuando la deuda por importaciones de bienes cumpla las condiciones enunciadas y se encuentre cubierta por garantías emitidas por aseguradoras privadas por cuenta y orden de gobiernos nacionales de otros países. En todos los casos, la entidad interviniente deberá contar con documentación en la que conste explícitamente tal situación.

La Comunicación “A” 7416 incorpora al punto 10.12 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, que el acceso para el pago de importaciones bienes deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) días hábiles de efectuada la liquidación del anticipo o prefinanciación del exterior. La entidad por la cual se produjo la liquidación podrá remitir la correspondiente certificación a la/s entidad/es por la/s cual/es el cliente desee acceder al mercado de cambios.

Por último, la Comunicación “A” 7416 dispone que para la determinación de la posición de contado prevista en el punto 2.2.2. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera”, deberá deducirse el saldo de las garantías constituidas por las operaciones con tarjetas de crédito en el exterior por hasta un importe equivalente a cinco días corridos de consumos.

Comunicación “A” 7408 del BCRA

El 25 de noviembre de 2021, BCRA, mediante la Comunicación “A” 7408, dispuso que, a partir del 1 de diciembre, se podrá acceder al mercado de cambios para el pago de las importaciones de bienes de capital con pagos anticipados de hasta 270 días, para todos los bienes con valores de hasta U$S1.000.000.

Resolución General CNV N° 911

La CNV modificó cómo deberá considerarse el límite para la concertación de operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local. A partir de esta norma, el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a 50.000 nominales al cierre de cada semana. De esta manera, ya no podrán ser compensadas o neteadas con las compras de estos mismos activos con liquidación en moneda extranjera, aclaró el organismo en un comunicado.

Comunicación "A" 7385

El 28 de octubre de 2021, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7385 mediante la cual realizó nuevos ajustes en las "Disposiciones complementarias" relacionadas a los pagos de importaciones de bienes previstas en las normas de "Exterior y cambios", con vigencia a partir del 1 de noviembre de 2021. Entre dichos ajustes, se encuentran los siguientes: (i) Se incorporó el punto 10.11.11. para pagos a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero y se verifiquen las condiciones detalladas, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia del cumplimiento de las condiciones indicadas y constatar adicionalmente que lo declarado respecto al monto resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto; (ii) Se extendió la suspensión de la vigencia del punto 10.11.7. hasta el 30 de noviembre de 2021 y fue reemplazado con un nuevo texto a partir del 1 de diciembre de 2021; (iii) Se reemplazaron los puntos 10.11.1., 10.11.1.3., 10.11.2. y 10.11.10. por aquellos dados a conocer por los puntos 1.1., 1.2., 1.3. y 1.5. de la Comunicación "A" 7375; (iv) Se estableció que la adquisición en el país con liquidación en Pesos de títulos valores externos queda comprendida entre las operaciones alcanzadas por lo dispuesto en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios" y aclararon que, a los efectos de lo dispuesto en el punto 3.16.3.2. se tomarán en consideración las adquisiciones liquidadas a partir del 29 de octubre de 2021; entre otros ajustes.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

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Las Compañías y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o de los Organizadores y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Notificación a los inversores sobre normativa referente a lavado de activo ” del Prospecto.

A continuación, se describen las medidas recientes en relación con el lavado de activos y la financiación del terrorismo:

Resolución UIF 112/2021

Mediante la Resolución N° 112/2021 de la UIF publicada en el Boletín Oficial el 21 de octubre de 2021, se establecieron las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley 25.246 con sus modificatorias, deberán observar para identificar al beneficiario/a final. En este sentido, será considerado beneficiario/a final a la persona humana que posea como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la persona humana que por otros medios ejerza el control final de las mismas, entendiéndose como control final al ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante una cadena de titularidad y/o a través de cualquier otro medio de control y/o cuando, por circunstancias de hecho o derecho, la/s misma/s tenga/n la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de la persona jurídica o estructura jurídica y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de las mismas.

e) Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Clase XIII fueron calificadas “A-(arg)” por Fix con fecha 30 de diciembre de 2021.

La categoría “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el sitio web de Fix (https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=397 / https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=171).

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º

(C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES

SBS Capital S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AGENTES COLOCADORES

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

SBS Trading S.A.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

25 de mayo 359, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Av. Corrientes 1174, Piso 3° Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U. Nación Bursátil S.A. Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362, Florida 238 Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina República Argentina

Liebre Capital S.A.U.

Av. de Libertador 742, Piso 10° A, Vicente López, Provincia de Buenos Aires República Argentina

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Banco Hipotecario S.A.

Tucumán 1, Piso 19 “A”,

Reconquista 151, Piso 4°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALE S

DE LAS CO-EMISORAS

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES EXTERNOS Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza

Bouchard 557, piso 7°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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Osvaldo Cado

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