Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

SEGUNDA ADENDA AL PROSPECTO INDIVIDUAL

==> picture [95 x 165] intentionally omitted <==

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES), A TASA FIJA ANUAL DE 9,625%, CON VENCIMIENTO EL 27 DE JULIO POR UN VALOR NOMINAL DE U$S 336.000.000

A ser Co-Emitidas por Generación Mediterránea S.A y Central Térmica Roca S.A.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi S.A.

El presente documento es la segunda adenda (la “Adenda 2021”) que, habiéndose cumplidas las condiciones precedentes enunciadas en la Solicitud de Consentimiento efectuada por las Co-Emisoras con fecha 14 de junio de 2021, modifica y complementa (i) al prospecto individual de fecha 12 de julio de 2016, correspondiente a las obligaciones negociables emitidas por Generación Mediterránea S.A. (por sí y como continuadora de Generación Frías S.A., “GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”, y junto con GEMSA, las “Emisoras”) por un valor nominal de US$ 250.000.000 (el “Prospecto”), autorizado por Resolución N° 18.110 de fecha 7 de julio de 2016 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”); (ii) la adenda al Prospecto de fecha 22 de julio de 2016 (la “Adenda 2016”); y (iii) el prospecto de fecha 5 de diciembre de 2017, autorizado por Resolución N° 19.033 de fecha 8 de noviembre de 2017 de la CNV (el “Prospecto 2017”), mediante el cual se aumentó el monto de las obligaciones negociables a la suma de US$336.000.000 (las “Obligaciones Negociables”). Los términos en mayúscula no definidos en esta Adenda tienen el significado asignado en el Prospecto y/o el Prospecto 2017.

La información incluida en esta Adenda 2021 se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en el Prospecto, en la Adenda 2016 y en el Prospecto 2017 y demás documentos relevantes para emisión de las Obligaciones Negociables, los que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de las Co-Emisoras sito en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y en su versión electrónica en la Página Web de la CNV (www.argentina.gob/CNV) y en la Página Web de la Compañía (mediterranea@albanesi.com.ar).

La presente Adenda 2019 tiene por objeto enmendar y/o complementar el Prospecto, tal como fuera modificado por la Adenda 2016 y el Prospecto 2017:

1. Se agregarán las siguientes definiciones al apartado “Definiciones” del Prospecto 2017:

“Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017” significa el Contrato de Demanda Mayorista que fue adjudicado a GEMSA en octubre de 2017, celebrado en diciembre de 2017 y enmendado en mayo de 2021, conforme fuera enmendado o suplementado a lo largo del tiempo, según el cual CAMMESA adjudicó a GEMSA en el marco de la licitación pública convocada de conformidad con la Resolución SEE 287/2017, hasta 138 MW de capacidad comprometida

adicional bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 en relación con la Central Térmica Ezeiza.

“Fecha de Vigencia de la Enmienda” significa la fecha en la que se torne efectiva la Tercera Enmienda al presente Contrato de Fideicomiso celebrada por las Emisoras, el Garante y el Fiduciario, de acuerdo con sus términos.

“Equipo de Ezeiza Existente” significa tres turbinas Siemens SGT-800 duales de 50 MW y sus equipos accesorios.

“Fideicomiso en Garantía de la Expansión Ezeiza” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía, a ser celebrado de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, entre GEMSA y un fiduciario argentino, quien actuará en nombre y beneficio de los acreedores bajo el Endeudamiento para el Proyecto de Expansión Ezeiza, de conformidad con el artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación, como resultado del cual GEMSA podrá ceder fiduciariamente a favor del fiduciario local de acuerdo con el Artículo 1666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, su Artículo 1680) (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito con respecto a (x) el Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017 y (y) los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza, incluyendo cualquier enmienda a los mismos, y los derechos de GEMSA a recibir cualquier tipo de compensación (y cualquier compensación efectivamente recibida por GEMSA) como resultado de una condena, nacionalización, incautación o expropiación de sus derechos bajo las cláusulas (x) e (y) anteriores; y (ii) el producido pagadero en virtud del Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza, sujeto a su liberación conforme con los términos del contrato de fideicomiso en garantía .

“Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa la construcción, desarrollo, mejora y modificación de la central térmica de propiedad de GEMSA ubicada en Ezeiza, Argentina, que comprende la instalación de una turbina Siemens SGT-800 dual de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor marca VOGT Power International, dos turbinas de vapor Siemens SST-600 de 50 MW, tres transformadores 75MVA 11kV-132kV TTE y una Torre de Enfriamiento Híbrida ESINDUS 0- Module.

“Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA de recibir montos y créditos en virtud o en relación con (x) el Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017 y (y) los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza, de acuerdo con el Fideicomiso en Garantía de la Expansión Ezeiza; (ii) todos los fondos pagaderos en el marco del Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza, sujeto a su liberación de acuerdo con el Fideicomiso en Garantía de la Expansión Ezeiza; (iii) el Nuevo Equipo de Ezeiza, el Equipo de Ezeiza Existente (hasta la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión Ezeiza), y ciertos derechos de GEMSA en relación con los mismos, de conformidad con los Contratos de Prenda en Primer Grado de Ezeiza; (iv) una o más cuentas de reserva o cuentas de cobro, las cuales serán financiadas con los fondos provenientes del Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza y de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza, la cual deberá incluir la Cuenta de Reserva de Ezeiza.

“Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa el contrato de adquisición y construcción a ser celebrado con una compañía líder en el desarrollo y construcción de proyectos de infraestructura, las pólizas de seguro contra cualquier tipo de riesgos relacionados con la construcción, montaje, transporte de turbinas y riesgo operacional del Proyecto de Expansión de Ezeiza (incluyendo pero no limitando a cualquier riesgo relacionado con la construcción, montaje, transporte de turbinas y riesgos operacionales), los contratos de compra de equipos con proveedores en relación con el Nuevo Equipo, el contrato de servicio a largo plazo a ser suscriptos con Siemens en relación con sus equipos, el acuerdo de asistencia técnica de campo a ser celebrado con Siemens en relación con su equipo, y cualquier otro servicio, compra u otro tipo de acuerdo que se celebre en relación con la ingeniería, adquisición, construcción, mantenimiento y/u operación del Proyecto de Expansión Ezeiza (incluyendo, sin limitación, cualquier tipo de operación, mantenimiento o acuerdo similar), y en cada caso, incluyendo todas sus enmiendas y a todas aquellas garantías que se otorguen en favor de GEMSA.

“Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa el endeudamiento incurrido por GEMSA en o luego de la Fecha de Vigencia de la Enmienda, por un monto total que no podrá exceder los US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas), incluyendo, en su caso, la eventual capitalización de intereses, incurrido con el único propósito de financiar el Proyecto de Expansión Ezeiza.

“Contratos de Prenda en Primer Grado de Ezeiza” significa los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio, cada uno de los cuales será celebrado de conformidad con el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables de la República Argentina Nro. 23.576, junto con sus modificatorias y complementarias, entre GEMSA y un agente de la garantía local, como resultado del cual GEMSA otorgará un derecho real de garantía y Gravamen en primer grado de privilegio a favor del agente de garantía local (en beneficio de los acreedores bajo la Financiación Propuesta) sobre todos los derechos y titularidad de GEMSA sobre (i) el Nuevo Equipo de Ezeiza, (ii) el Equipo de Ezeiza Existente, y (iii) el derecho de GEMSA de recibir una indemnización (y cualquier indemnización efectivamente recibida por GEMSA) como resultado de la confiscación, nacionalización, estatización o expropiación de los bienes referidos en los puntos (i) y (ii) anteriores; previéndose que cualquier derecho real y Gravamen sobre el Equipo de Ezeiza Existente será liberado en la fecha inicio de operación comercial del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

“Central Térmica Ezeiza” significa la central de energía eléctrica localizada en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires, Argentina, de propiedad de GEMSA, junto con cualquier modificación o expansión que pudiese sufrir, incluyendo el Proyecto de Expansión Ezeiza.

“Cuenta de Reserva de Ezeiza” significa una cuenta que no devengará intereses junto con cualquier reemplazo de la misma o sustituciones de la misma, que se financiará, en cualquier fecha de determinación, con un monto igual o menor al monto de capital e intereses pagaderos con respecto al Proyecto de Expansión de Ezeiza, en los seis meses inmediatamente posteriores a la fecha de determinación.

“Central Térmica Maranzana” significa la Central Termoeléctrica Modesto Maranzana, ubicada en Río Cuarto, Córdoba, de propiedad de GEMSA, junto con cualquier modificación o expansión que pudiese sufrir.

“Nuevo Equipo de Ezeiza” significa una turbina Siemens SGT-800 dual de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor marca VOGT Power International, dos turbinas de vapor Siemens SST-600 de 50 MW, tres transformadores 75MVA 11kV-132kV TTE y una Torre de Enfriamiento Híbrida ESINDUS 0-Module, junto con sus equipos accesorios.

“Endeudamiento Senior de GEMSA” significa las Obligaciones Negociables, y las Obligaciones Negociables Garantizadas No Subordinadas Clase II emitidas a una tasa del 15,000% con vencimiento 2023, por un valor nominal de US$ 80.000.000, y cualquier refinanciamiento de la misma.

“Siemens” significa Siemens Industrial Turbomachinery AB.”

1. La definición de “Gravámenes Autorizados” del Prospecto 2017 será enmendada y deberá leerse conforme el siguiente texto:

“Gravámenes Autorizados” son cualquiera de los siguientes:

• (a) Gravámenes legales, incluso los Gravámenes de los propietarios y los Gravámenes de los transportistas, almacenistas, mecánicos, distribuidores, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares impuestos por ley y constituidos en el desarrollo normal de la actividad comercial que garantizan el pago de las obligaciones que aún no están en mora o que se hayan impugnado de buena fe, si se ha hecho una reserva u otra disposición pertinente, en su caso, conforme a lo requerido por las NIIF;

• (b) los Gravámenes constituidos o los depósitos realizados en el desarrollo normal de la actividad comercial (o aquellos constituidos en cumplimiento de la autoridad estatal aplicable y con relación a las operaciones del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida) (1) relativas a las indemnizaciones por despido, la compensación laboral, reclamos, obligaciones de pago relativas a los servicios de salud u otros beneficios de seguridad social, el seguro de desempleo u otras obligaciones de autoseguro para los empleados (incluidos los Gravámenes que garantizan letras de crédito emitidas en el desarrollo normal de la actividad comercial relacionada con ellos) o (2) para asegurar el cumplimiento de concursos, obligaciones legales, fianzas de caución, de apelación, de cumplimiento, de finalización, de aduanas u otras de naturaleza similar, ofertas, contratos de arrendamiento, contratos con el Estado y fianzas de cumplimiento y de retorno de dinero y otras obligaciones similares contraídas de manera coherente con las prácticas del sector, en cada caso, que no se contraigan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos durante el desarrollo normal de la actividad comercial del Garante, cualquier Co-Emisora y cualquier Subsidiaria Restringida;

• (c) Gravámenes que garanticen obligaciones de reembolso relativas a cartas comerciales de crédito suscritas en el desarrollo normal de la actividad comercial y que sean coherentes con prácticas pasadas, los cuales gravan documentos y otros bienes relacionados con dichas cartas de crédito y con su producto o producido, pero que no se constituyan en relación con préstamos de dinero, la obtención de adelantos o de crédito o el pago del precio de compra diferido de bienes o activos en el desarrollo normal de la actividad comercial del Garante, cualquier Co-Emisora y cualquier Subsidiaria Restringida;

• (d) Gravámenes que surjan únicamente en virtud de cualquier disposición legal en relación con gravámenes bancarios, derechos de compensación o derechos o recursos similares vinculados a las cuentas de captación u otros fondos mantenidos en una entidad depositaria acreedora; siempre que (1) dicha cuenta de captación no sea una cuenta de garantía en efectivo dedicada y no esté sujeta a restricciones impuestas por parte del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida distintas de las fijadas en las resoluciones dictadas por la Junta de Gobernadores de la Reserva Federal de los Estados Unidos, y (2) la finalidad de dicha cuenta de captación no sea, por decisión del Garante, cualquier Co-Emisora o Subsidiaria Restringida, la de prestar garantías a dicha institución depositaria;

• (e) Gravámenes que garanticen Obligaciones de Cobertura relativas a la Deuda contraída con arreglo al apartado “Compromisos –Limitación de Deuda Adicional”;

• (f) Gravámenes en vigencia a la Fecha de Emisión;

• (g) Gravámenes que garanticen cualquier Deuda por Refinanciamiento que pueda contraerse de acuerdo con el compromiso descripto en el apartado “Compromisos –Limitación de Deuda Adicional”; siempre que tales nuevos Gravámenes que garantizan la Deuda por Refinanciamiento: (1) no sean sustancialmente menos favorables para los Tenedores y no sean sustancialmente más favorables para los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes relativos a la Deuda Refinanciada, y (2) no se extiendan a ningún bien o activo distinto de los bienes o activos ( más mejoras o adiciones a dichos bienes o activos) que garantizan la Deuda Refinanciada por medio de dicha Deuda por Refinanciamiento;

• (h) Gravámenes sobre bienes o activos (incluidas las Acciones de cualquier Persona) que garanticen Deuda contraída únicamente con el fin de financiar la adquisición, construcción o mejora de dichos bienes o activos después de la Fecha de Emisión; siempre que (1) dicha Deuda se contraiga con arreglo al apartado “Compromisos – Limitación de Deuda Adicional” y (2) el Gravamen se constituya antes o dentro de los 365 días posteriores a la finalización de dicha adquisición, construcción o mejora y no grave ningún otro bien o activo del Garante, cualquier Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida; y, además, en la medida en que los bienes o activos adquiridos sean Acciones, el Gravamen también puede gravar otros bienes o activos de la Persona así adquirida;

• (i) Gravámenes que garanticen Deuda Adquirida contraída con arreglo al apartado “Compromisos – Limitación de Deuda Adicional”; siempre que, (1) tales Gravámenes hayan garantizado dicha Deuda Adquirida al momento de la Limitación de dicha Deuda Adquirida y con anterioridad a

esta fecha por parte del Garante, una Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y no se hayan constituido en relación con la Limitación de dicha Deuda Adquirida o a la espera de esta por parte del Garante, de dicha CoEmisora o de la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), y (2) tales Gravámenes no se extiendan a ningún bien del Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida que no sea el bien garantizado por la Deuda Adquirida antes del momento en que dicha Deuda se haya convertido en Deuda Adquirida del Garante, de dicha CoEmisora o de la Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) y no sean sustancialmente más favorables a los acreedores en virtud de dichos Gravámenes que los Gravámenes que garantizan la Deuda Adquirida previo a la Limitación de dicha Deuda Adquirida por parte del Garante, dicha Co-Emisora o dicha Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);

• (j) todo Gravamen sobre cualquier bien o activo de cualquier persona antes de la adquisición de esa persona (en su totalidad o en parte) por parte de cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, o la fusión o consolidación de dicha persona con el Garante, las Co-Emisoras o cualquier Subsidiaria Restringida después de la Fecha de Emisión; siempre que dicha transacción estuviera autorizada por la estipulación descripta en la sección “Compromisos – Limitación a la Fusión, Consolidación y Venta de Activos” y que dicho Gravamen no se constituya como consecuencia o en espera de dicha adquisición, fusión o consolidación;

• (k) Gravámenes para impuestos, contribuciones u otras cargas gubernamentales aún no sujetas a sanciones por falta de pago o que hayan sido impugnados de buena fe por medio de los procedimientos apropiados, siempre que se hayan efectuado las reservas pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;

• (l) Gravámenes por fallos que no den lugar a un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento, siempre que dichos Gravámenes se encuentren adecuadamente garantizados y que las acciones judiciales pertinentes debidamente entabladas para la revisión de dichos fallos no hayan concluido definitivamente o que el plazo durante el cual dicho procedimiento puede haberse iniciado no haya expirado, y que se hayan efectuado las previsiones pertinentes requeridas de conformidad con las NIIF;

• (m) Gravámenes que establezcan algún interés de un arrendador, un cedente de licencia o los acreedores de cualquiera de ellos en el bien o activo sujeto a cualquier contrato de arrendamiento (que no se trate de un contrato de arrendamiento financiero);

• (n) Gravámenes que garanticen Deuda contraída por una Subsidiaria que era una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos al momento de la Limitación de dicha Deuda y de la constitución de dichos Gravámenes que continúan en vigencia después de la fecha en la que Entidad Combinada pertinente revoca la designación de esta Subsidiaria como Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;

• (o) Gravámenes de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos que garanticen Deuda Sin Recurso y Gravámenes sobre las Acciones de dicha Subsidiaria para la Financiación de Proyectos;

• (p) Gravámenes que garanticen Deuda contraída para cancelar las Obligaciones Negociables según lo permitido conforme al apartado “Cancelación” en la medida en que los fondos correspondientes se utilicen simultáneamente para cancelar las Obligaciones Negociables;

• (q) Gravámenes sobre los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza que garantizan el Endeudamiento incurrido para el Proyecto de Expansión de Ezeiza;

• (r) cualquier prórroga, renovación o reemplazo (o sucesivas prórrogas, renovaciones o reemplazos), total o parcial, de cualquier Gravamen referido en los anteriores puntos (e), (f), (h), (i), (j), (n) y (q) o de cualquier Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen; teniendo en cuenta que el capital del Endeudamiento así garantizado no deberá superar el capital del Endeudamiento garantizado en el momento de dicha prórroga, renovación o reemplazo, y que dicha prórroga, renovación o Gravamen de reemplazo estará limitado a todo o parte de los bienes que garantizaban el Gravamen prorrogado, renovado o reemplazado (más mejoras o adiciones a dichos bienes o activos), y

• (s) Gravámenes que no estuvieran permitidos de otro modo por los puntos anteriores, en garantía de un monto de Endeudamiento en un mismo momento pendiente de amortización que no supere la suma de US$ 30 millones (o su equivalente en otras monedas) o el 7,5% de los Activos Totales Combinados, la cifra que sea mayor.

• La Sección “Compromisos – Limitación de Deuda Adicional” del Prospecto 2017 será enmendada y deberá leerse conforme el siguiente texto:

“ Compromisos

Limitación de Deuda adicional

• (a) El Garante no podrá, de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de GEMSA, Generación Frías o cualquiera de sus otras Subsidiarias Restringidas Contraer deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso). Dicha Limitación de Deuda directa o indirecta le será igualmente vedada a CTR, ya sea que actúe por sí o por intermedio de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas. No obstante, el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas podrá Contraer Deuda toda vez que inmediatamente después de darle efecto pro forma a dicha limitación y a la aplicación de los fondos procedentes de esta:

• la Tasa de Cobertura de Interés Combinada sea de al menos la Tasa de Cobertura de Interés Combinada Aplicable y

• el Ratio de Apalancamiento Combinado no resulte superior al Ratio de Apalancamiento Combinado Aplicable

y no se haya producido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento alguno que se encuentre en curso (o pueda producirse como consecuencia).

• (b) Sin perjuicio de la cláusula (a) precedente, el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras y cualquiera de las Subsidiarias Restringidas podrá Contraer las categorías de Deuda que se consignan a continuación (la “Deuda Autorizada”):

• (i) Cualquier Deuda emergente en virtud de las Obligaciones Negociables y las Garantías de Obligación Negociable, con exclusión de las Obligaciones Negociables Adicionales y sus Garantías.

• (ii) Cualquier Deuda del Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o de las Subsidiarias Restringidas vencida en la Fecha de Emisión.

• (iii) Las garantías prestadas por cualquier Subsidiaria Restringida en relación con la Deuda del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) autorizadas en virtud de otra disposición de estas obligaciones; a condición de que, si tales Garantías se prestan en relación con una Deuda Subordinada, la Garantía de dicha Deuda Subordinada estará expresamente subordinada al pago total previo de las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso;

• (iv) Cualquier Deuda relativa a Obligaciones de Cobertura que el Garante, cualquiera de las Co-Emisoras o de las demás Subsidiarias Restringidas haya Contraído en el marco del giro comercial habitual sin fines especulativos.

• (v) Cualquier Deuda entre sociedades Contraída por el Garante o cualquier Co-Emisora con cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), cualquier Deuda Contraída por una de las Subsidiarias Restringidas (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) con el Garante o cualquier Deuda entre el Garante, las Co-Emisoras o demás Subsidiarias

Restringidas, (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), no obstante,

1. será necesario que dicha Deuda (A) no esté garantizada, y (B) en el caso de que la obligada sea un Garante o una Co-Emisora y la acreedora un Emisor o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) que no sea Garante, se halle expresamente subordinada al pago previo en efectivo de todas las obligaciones asumidas en virtud de las Obligaciones Negociables, las Garantías de Obligación Negociable y el Contrato de Fideicomiso; y

2. en el caso de que en cualquier momento y por cualquier motivo dicha Deuda cese en su carácter de obligación contraída con el Garante, una Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o asumida por cualquiera de estas, dicha Deuda se considerará Contraída por el Garante, la Co-Emisora o la otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), correspondiente, según sea el caso, y no autorizada por el presente apartado (v) en el momento en que dicho hecho se produzca.

3. (vi) Cualquier Deuda Contraída en virtud de la aceptación, por parte de una entidad bancaria u otra entidad financiera, de un cheque, letra de cambio o cualquier otro instrumento similar librado en ausencia de fondos suficientes en el marco del giro comercial habitual, a condición de que las Deudas se cancelen dentro de los cinco Días Hábiles luego de la recepción de la notificación de fondos insuficientes;

4. (vii) Cualquier Deuda relativa a indemnizaciones por despido, reclamos de compensación por accidente de trabajo, obligaciones de pago en relación con la salud o prestaciones de seguridad social, obligaciones por desempleo u otras obligaciones relativas a seguros u otros autoseguros para empleados, cartas de crédito, aceptaciones bancarias, obligaciones de pago relativas a primas de seguro u obligaciones de similar naturaleza, depósitos de garantía, garantías de buen fin, fianzas de apelación, caución, cumplimiento, seriedad, aduana u otras de similar naturaleza y obligaciones de rembolso (o cartas de crédito extendidas en relación con cualquiera de los conceptos precedentes o en su reemplazo), en cada caso, Contraída en el marco del giro comercial habitual por el Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida o en la medida exigida por las Autoridades Gubernamentales pertinentes en relación con las operaciones de dicha Garante, Co-Emisora o Subsidiaria Restringida.

5. (viii) Cualquier Deuda por Refinanciamiento respecto de:

6. Deuda Contraída de conformidad con la cláusula (a) precedente; o

7. Deuda Contraída de conformidad con los apartados (i) (incluida la Deuda por Refinanciamiento Contraída con el objeto de cancelar las Obligaciones Negociables según lo previsto en “—Cancelación”, y en la medida en la que los fondos obtenidos sean destinados de manera concurrente a cancelar dichas Obligaciones Negociables), (ii), (viii) (xi), (xii) y (xiii) de la presente cláusula (b); siempre que en caso de cualquier Refinanciación de cualquier Endeudamiento previsto en el punto (xiii) de la presente sección, dicho Endeudamiento de Refinanciación también cumpla con los requisitos establecidos en los puntos (xiii)(y) de esta sección.

8. (ix) Cualquier Deuda en virtud de disposiciones contractuales en materia de exención de responsabilidad, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, o de Garantías o cartas de crédito, o de fianzas de caución, cumplimiento u otras de similar naturaleza, que se hayan constituido con el fin de garantizar obligaciones asumidas por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida en virtud de dichos contratos, en cualquier caso Contraída en relación con la disposición de cualquier negocio, activo o Subsidiaria (siempre que no se trate de Deuda Contraída por una Persona que adquiera, en todo o en parte, dicho negocio, dichos activos o dicha

Subsidiaria con el objeto de financiar dicha adquisición) siempre que el monto del capital involucrado no supere, en ningún momento, los fondos brutos (incluidos aquellos de naturaleza no dineraria) de hecho recibidos por el Garante, las Co-Emisoras o las otras Subsidiarias Restringidas en relación con dicho acto de disposición.

• (x) Cualquier Deuda que revista el carácter de obligación de reembolso respecto de cartas de crédito comerciales o en garantía suscriptas en el marco del giro comercial habitual. La asunción de dicha obligación no deberá hallarse vinculada a la obtención de dinero en carácter de préstamo, a la obtención de adelantos o créditos o el pago del precio de compra diferido de propiedades o activos en el curso de las operaciones comerciales del Garante, las Co-Emisoras o Subsidiarias Restringidas;

• (xi) Deuda Adquirida, siempre que en la fecha en la cual se produzca la adquisición de la Subsidiaria Restringida correspondiente (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), o bien

• el Garante, o bien las Co-Emisoras o las demás Subsidiarias Restringidas (que no fuesen Subsidiarias para la Financiación de Proyectos) hayan podido obtener USD 1,00 en concepto de Deuda adicional de conformidad con la cláusula (a) anterior o

• (x) la Tasa de Cobertura de Interés Combinado sería al menos igual o mayor a la Tasa de Cobertura de Interés Combinado inmediatamente anterior a dicha transacción e (y) el Índice de Apalancamiento Combinado sería al menos igual o menor que el Índice Neto de Apalancamiento Combinado inmediatamente anterior a dicha transacción, siempre que, en relación con la Persona que estuviera siendo adquirida, (1) la Tasa de Cobertura de Interés Consolidada de dicha Persona fuera al menos 2,25:1,00 y (2) el índice de Apalancamiento Consolidado de dicha Persona no fuera mayor que 3,75:1,00;

en cada caso luego de dar efecto pro forma a la limitación de dicha Deuda de conformidad con el presente apartado (xi) de la cláusula (b) y a la adquisición de dicha Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos).

• (xii) Deuda contraída para financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de construcción, desarrollo, mejora o modificación de los bienes del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) a ser utilizada en Actividades Comerciales Permitidas y por un monto total de capital que no deberá superar (A) USD 35,00 millones (o su equivalente en otras monedas ) o bien (B) el 7,5% de los Activos Combinados Totales pendientes en cualquier momento, según cuál de dichos parámetros resulte mayor;

• (xiii) Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza; siempre que dicho Endeudamiento (x) tenga un Vencimiento Promedio Ponderado no inferior a tres años y medio desde la fecha en la que fue incurrido, (y) en tanto cualquier Endeudamiento Senior de GEMSA continúe pendiente de amortización, tenga recurso únicamente contra los fondos resultantes de la ejecución de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza; y (iii) sea incurrido en o antes del 31 de diciembre de 2022. Para evitar cualquier lugar a dudas, cualquier Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza que no haya sido incurrido antes del 31 de diciembre de 2022 no podrá ser incurrido con posterioridad; y

• (xiv) Además de la Deuda a la que se refieren los apartados (i) a (xiii) precedentes de la presente cláusula (b), toda Deuda Contraída por el Garante, cualquiera de las CoEmisoras o cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital que no deberá superar o bien (A) los USD 30,0 millones (o su equivalente en otras monedas) o bien (B) el 7,5% de los Activos Combinados Totales pendientes en cualquier momento, según cuál de dichos parámetros resulte mayor.

• (c) Sin perjuicio de lo anterior, ni el Garante, ni las Co-Emisoras o las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer Deuda alguna (que no fuese una Deuda Sin Recurso) que, en cuanto al derecho de cobro respectivo, se encuentre contractualmente subordinada a cualquier otra Deuda, a menos que dicha Deuda también se encuentre expresamente subordinada, en cuanto a dicho derecho de cobro, a las Obligaciones Negociables o a las Garantías de Obligación Negociable, según corresponda, en la misma medida y de acuerdo con los mismos términos aplicables al modo en el que dicha Deuda se encuentra subordinada a dicha otra Deuda. No obstante, ninguna Deuda se considerará contractualmente subordinada, en cuanto al derecho de cobro respectivo, a ninguna otra Deuda únicamente en virtud de la ausencia de garantías o en su carácter de Deuda en virtud de la cual se hayan constituido garantías reales preferentes o subordinadas.

• (d) A los efectos de determinar el cumplimiento con toda Deuda Contraída de conformidad con el presente compromiso y de establecer el monto del capital pendiente de pago de dicha Deuda, deberá considerarse lo siguiente:

• (i) El monto del capital pendiente de pago correspondiente a cualquier Deuda se contará una única vez (sin duplicación por Garantías o por cualquier otro concepto).

• (ii) En el caso de que una Deuda determinada cumpla con los criterios correspondientes a más de uno de los supuestos de Deuda Autorizada descriptos en los apartados (i) a (xiii) de la cláusula (b) precedente, el Garante y las Co-Emisoras podrán, a su entera discreción, dividir y clasificar (o reclasificar en cualquier momento) dicha Deuda de cualquier manera siempre que se dé cumplimiento al presente compromiso; y

• (iii) El monto de la Deuda (incluida aquella emitida con descuento por emisión original) Contraída por una Persona en la fecha de dicha limitación deberá equivaler al monto reconocido como pasivo en el balance general de dicha Persona determinado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento por emisión original, el pago de interés regular en la forma de Deuda adicional en virtud del mismo instrumento o el pago de dividendos regulares respecto de Acciones Descalificadas en la forma de Acciones Descalificadas adicionales de conformidad con los mismos términos no se considerará Limitación de Deuda a los efectos del presente compromiso.

• (e) A fin de determinar el cumplimiento con la restricción en dólares estadounidenses impuesta a la Contracción de Deuda, el monto equivalente en dicha moneda del capital de Deuda en moneda no estadounidense deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable en vigencia en la fecha en la que se haya Contraído dicha Deuda cuando se trate de Deuda cancelable mediante un único pago al vencimiento, o en la fecha de compromiso de línea cuando se trate de Deuda Contraída en virtud de una línea de crédito. No obstante, si dicha Deuda se contrae con el objeto de Refinanciar otra Deuda en moneda no estadounidense, y dicho Refinanciamiento importa exceder la restricción en dólares estadounidenses aplicable sobre la base del cálculo efectuado según el tipo de cambio correspondiente en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento, se considerará que dicha restricción en dólares estadounidenses no ha sido excedida toda vez que el monto del capital de dicha Deuda por Refinanciamiento no supere el monto del capital de la Deuda que se Refinancia. El monto del capital de cualquier Deuda Contraída con el objeto de Refinanciar cualquier otra, si se Contrajera en una moneda distinta de la de la Deuda Refinanciada, deberá calcularse sobre la base del tipo de cambio aplicable a las monedas de dicha Deuda por Refinanciamiento en vigencia en la fecha de dicho Refinanciamiento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente compromiso, el monto máximo de Deuda que el Garante, las Co-Emisoras y cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas podrán Contraer de conformidad con el presente compromiso no deberá considerarse superado únicamente como resultado de las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas.”

• La Sección “Compromisos – Limitación a los Pagos Restringidos” del Prospecto 2017 será enmendada y deberá leerse conforme el siguiente texto:

“Limitación a los Pagos Restringidos

El Garante no podrá, de manera directa o indirecta, por sí o por intermedio de GEMSA o cualquiera de sus otras Subsidiarias Restringidas, llevar a cabo los actos que se enumeran a continuación (cada uno de los cuales tendrá el carácter de “Pago Restringido”).

• (a) declarar o abonar dividendos ni efectuar distribución o recuperación alguna de capital respecto de las Acciones del Garante, de cualquiera de las Co-Emisoras o de cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas en beneficio de los titulares de aquellas con excepción de:

• dividendos o distribuciones que deban abonarse en Acciones Calificadas del Garante, de cualquiera de las Co-Emisoras o de cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas; o

• dividendos, distribuciones o recuperaciones de capital que deban abonarse a el Garante, a una Co-Emisora y/o a otra Subsidiaria Restringida (que no sean dividendos, distribuciones o retornos de capital que dicha categoría de Subsidiaria abone a otra de igual categoría) y, en el caso de que la titularidad de las Acciones de una Co-Emisora o Subsidiaria Restringida corresponda a otros accionistas además del Garante, una Co-Emisora o Subsidiaria Restringida, a los restantes accionistas a prorrata;

• (b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o redimir a título oneroso Acciones del Garante o de una Co-Emisora excepto por aquellas Acciones de titularidad del Garante, de una Co-Emisora o de otra Subsidiaria Restringida (que no fuese una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, pero sólo en el supuesto en que la compra, rescate, adquisición o redención fuera llevada a cabo por una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos para otra Subsidiaria para la Financiación de Proyectos);

• (c) abonar el monto del capital correspondiente a cualquier Deuda Subordinada, o bien comprar, cancelar, rescatar, abonar de manera anticipada, reducir o de otro modo adquirir o redimir a título oneroso dicha deuda con anterioridad al último vencimiento o reembolso estipulado, o al pago estipulado del fondo de amortización, según corresponda, que no se trate de (i) pagos de intereses (siempre que no hayan ocurrido ni sigan ocurriendo Hechos de Incumplimiento) (ii) Deuda del Garante o cualquier Co-Emisora a favor de cualquier Garante o Deuda de un Garante a favor del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otro Garante autorizado en virtud de la cláusula (b)(v) del apartado “Compromisos –Limitación de Deuda Adicional”; o

(d) realizar cualquier Inversión Restringida;

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de darle efecto pro forma al Pago Restringido:

(1) se ha producido un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento que se encuentra en curso (o se producirá como consecuencia);

• (2) las Co-Emisoras no pueden, ni podrían, Contraer Deuda Adicional por un monto de al menos U$S1,00 de conformidad con la cláusula (a) de “—Compromisos—Limitación de Deuda Adicional”;

(3) el monto total (el monto destinado a tal efecto, de no ser dinero en efectivo, deberá equivaler al Valor Justo de Mercado del bien del que se trate) del Pago Restringido propuesto y de todo otro Pago Restringido declarado o efectuado con posterioridad a la Fecha de Emisión (a excepción de los Pagos Restringidos realizados en virtud de las cláusulas (b) y (c) del párrafo subsiguiente) y hasta su fecha supera un valor equivalente al:

• (i) 50,0% de los Ingresos Netos Combinados acumulados (o, si dichos Ingresos Netos Combinados fueran negativos, menos el 100,0% de dicho monto) devengado en forma acumulativa durante el período que, considerado como un periodo contable, se encuentra comprendido entre el 1 de abril de 2016 y el último día del trimestre económico más reciente del Garante respecto del cual se hayan presentado al Fiduciario los estados contables correspondientes a las Sociedades Combinadas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Complementario; más

• (ii) el 100,0% del total de los fondos netos en efectivo y el Valor Justo de Mercado de bienes recibidos desde la Fecha de Emisión por el Garante y las Co-Emisoras de cualquier Persona en virtud de:

• (x) aportes al capital social del Garante o cualquier Co-Emisora no representativos de derecho alguno respecto de las Acciones Descalificadas y (y) de la emisión y venta de Acciones Calificadas del Garante o cualquier Co-Emisora; o

• la emisión y venta (y, en el caso de Deuda de una Subsidiaria Restringida (que no sea una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos), en el momento en el que revestía tal carácter) de la Deuda consignada en las cláusulas (a), (b), (c), (d) e (i) respecto de su definición contraída por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (siempre que no se trate de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos) que haya sido convertida a Acciones Calificadas del Garante o de las Co-Emisoras u objeto de canje por dichas Acciones;

con exclusión, en cada caso, de cualesquiera fondos netos (x) recibidos del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquiera de las demás Subsidiarias Restringidas, o (y) aplicados de acuerdo con las cláusulas (b) o (c) del segundo párrafo de esta cláusula; más

• (iii) en la medida en la que se proceda a la venta en efectivo de una Inversión Restringida, o se la liquide o reembolse en efectivo o Designe como Subsidiaria Restringida, los fondos en efectivo relativos a dicha Inversión Restringida (menos el costo de enajenación, si correspondiera) en el caso de cualquier venta, liquidación o reembolso y el Valor Justo de Mercado de dicha Inversión Restringida a la fecha de Designación si dicha Designación correspondiera; a condición de que, si la Inversión Restringida se hizo con anterioridad a la Fecha de Emisión, dicho monto no será considerado para determinar la capacidad de realizar un Pago Restringido contemplado en las cláusulas (a), (b) y (c) del primer párrafo de esta cláusula, más

• (iv) en la medida en que:

• cualquier Subsidiaria No Restringida de una Sociedad Combinada designada como tal en la Fecha de Emisión o con posterioridad a esta sea re-designada en carácter de Subsidiaria Restringida y no de Subsidiaria para la Financiación de Proyectos, el Valor Justo de Mercado de la Inversión de la Sociedad Combinada correspondiente en dicha Subsidiaria a la fecha de dicha re-designación; y en que

• cualquier Subsidiaria para la Financiación de Proyectos de una Sociedad Combinada Designada como tal en la Fecha de Emisión o con posterioridad a esta sufra la revocación de dicha Designación y se mantenga como Subsidiaria Restringida con posterioridad a la fecha de Emisión, el Valor Justo de Mercado de la Inversión de la Sociedad Combinada correspondiente en dicha Subsidiaria a la fecha de dicha revocación; más

• (v) en la medida en la que una Sociedad Combinada o una Subsidiaria Restringida ponga fin, en todo o en parte, a cualquier compromiso de efectuar una Inversión considerada previamente como Pago Restringido de conformidad con la cláusula (f) a continuación, el monto del compromiso finalizado; más

• (vi) en la medida en que no se haya consignado precedentemente en la presente cláusula, el 100,0% de cualquier dividendo, distribución o efectivo recibido por cualquier Sociedad Combinada o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias Restringidas de una Subsidiaria No Restringida, de una Subsidiaria para la Financiación de Proyectos o de cualquier Persona respecto de la cual la Sociedad Combinada o una Subsidiaria Restringida revista el carácter de accionista minoritario.

Sin perjuicio del párrafo precedente, el presente compromiso no prohíbe:

• (e) El pago de dividendos dentro de los 60 días de la fecha de su declaración si dichos dividendos se hubieran autorizado en dicha fecha de conformidad con el párrafo precedente.

• (f) Cualquier Pago Restringido que se efectúe o bien (i) a cambio de Acciones Calificadas de cualquier Sociedad Combinada o bien (ii) a través de la aplicación de los fondos netos en efectivo recibidos por cualquiera de las Sociedades Combinadas procedentes (x) de la venta sustancialmente concurrente de Acciones Calificadas de cualquier Sociedad Combinada o (y) de un aporte a las Acciones de dicha Sociedad Combinada (con excepción de las Acciones Descalificadas), en cada caso, no efectuado por una Subsidiaria Restringida de la Sociedad Combinada de la que se trate.

• (g) El pago anticipado, compra, cancelación, rescate o cualquier otra adquisición o redención a título oneroso que se efectúe con carácter voluntario respecto de Deuda Subordinada únicamente a cambio de los fondos netos en efectivo procedentes de la venta sustancialmente concurrente de los conceptos que se detallan a continuación, o a través de la aplicación de dichos fondos, siempre que dicha venta no se celebre con una Subsidiaria Restringida, a saber:

• (i) Acciones Calificadas de una Sociedad Combinada, o

• (ii) Deuda por Refinanciamiento en razón de dicha Deuda Subordinada.

• (h) Recompras de Acciones consideradas efectuadas a partir del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants u otros derechos similares en la medida en la que dichas Acciones representen una porción del precio de ejercicio de dichas opciones, warrants o derechos o pagos nominales en efectivo en lugar de las emisiones de acciones fraccionadas.

• (i) El pago de dividendos o distribuciones con el fin de financiar la recompra, rescate u otra adquisición o redención a título oneroso de Acciones del Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida cuya titularidad corresponda a directores, funcionarios o empleados, ya sea que a esa fecha se desempeñen en tal carácter o hayan cesado en el ejercicio de sus funciones, de dicha Garante, Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida (o a los adquirentes, herederos a título particular o universal, acervo hereditario o fideicomisos de dichos directores, funcionarios o empleados), siempre que el total de los Pagos Restringidos efectuados de conformidad con la presente cláusula (e) no supere los USD 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier ejercicio; del Garante; Asimismo, los montos correspondientes a cualquier ejercicio económico solo podrán incrementarse en un monto que no supere: (i) los fondos en efectivo recibidos por el Garante, cualquier Co-Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida procedentes de la venta de Acciones de cualquiera de dichas sociedades a cualquier empleado, director, funcionario o consultor de estas (o sus respectivos adquirentes), ya sea que a esa fecha se desempeñe en tal carácter o haya cesado en el ejercicio de sus funciones, con posterioridad a la Fecha de Emisión; más (ii) los fondos en efectivo percibidos en virtud de pólizas de seguro de vida de “hombre clave” por el Garante, una Co-Emisora o una Subsidiaria Restringida desde la Fecha de Emisión.

• (j) El pago total o parcial, en cualquier momento, de una Inversión Restringida si al momento de celebración del compromiso de hacerla efectiva la realización de dicha Inversión Restringida habría sido autorizada de conformidad con cualquiera de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso Complementario, y siempre que al momento de celebración de dicho compromiso (i) el monto completo de este se encontrara autorizado con carácter de Pago Restringido en virtud del Contrato de Fideicomiso Complementario como si dicho monto se invirtiera en la fecha de dicho compromiso y (ii) el monto completo de dicho compromiso se encuentre contemplado en el cálculo previsto en la cláusula (3) del primer párrafo precedente;

• (k) (a) para evitar cualquier tipo de dudas, cualquier pago de capital o intereses en o después de cualquiera de las Fechas de Vencimiento Programadas en relación con cualquier endeudamiento incurrido conforme a la con la cláusula (b) de la sección “Ciertos Compromisos—Limitaciones a Deudas Adicionales” o cualquier Refinanciamiento posterior con el producido de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza, (b) cualquier pago de capital, compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución o adquisición de, antes de cualquier Fecha de Vencimiento Establecida, los repagos establecidos o pagos de fondos de amortización establecidos según

corresponda, cualquier Endeudamiento incurrido de conformidad con la con la cláusula (b) de la sección “Ciertos Compromisos— Limitaciones a Deudas Adicionales” o cualquier Refinanciamiento del mismo, siempre que (A) cualquier pago de dicha compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución o adquisición no deberá ocurrir antes de la fecha que es posterior a 12 meses desde la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión Ezeiza; y (B) siempre que se liberen todos los Activos del Proyecto de Expansión Ezeiza ante el pago o repago total de dicho Endeudamiento, y, (c) cualquier pago de capital, compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución u otra adquisición realizada antes de cualquier Fecha de Vencimiento Establecida, los repagos establecidos o pagos de fondo de amortización establecidos, según corresponda, cualquier Endeudamiento incurrido de conformidad con la cláusula (b)(xiii) de la sección “ Ciertos Compromisos—Limitaciones a Deudas Adicionales” o cualquier Refinanciamiento del mismo, con el producido de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión Ezeiza, en el caso en el que ocurra algún evento de liquidez de conformidad con los Documentos de la Financiación Propuesta (tales como expropiación, nacionalización, incautación, o eventos similares relacionados con el Proyecto de Expansión Ezeiza), siempre que cualquier monto del Endeudamiento del Proyecto de Expansión Ezeiza que haya sido repagado, comprado, anulado, rescatado, pagado anticipadamente, disminuido o adquirido de otra manera de conformidad con los puntos (a) a (c) anteriores, no se volviera a Incurrir posteriormente (salvo por un Refinanciamiento de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso);

• (l) Recompras de Deuda Subordinada a un precio de compra no mayor que (i) el 101,0% del monto de capital o del valor acrecido, según corresponda, de dicha Deuda Subordinada y de sus intereses acumulados sin pagar en relación con un supuesto de cambio de control o (ii) el 100% del monto de capital o del valor acrecido, según corresponda, de dicha Deuda Subordinada y de sus intereses acumulados sin pagar en caso de una Venta de Activos, en relación con una oferta de cambio de control u oferta de venta de activos requerida por los términos de dicha Deuda Subordinada, siempre que: (x) en caso de un Supuesto de Cambio de Control, el Garante y las Co-Emisoras hayan cumplido primero con todas sus obligaciones en virtud del compromiso descripto anteriormente en el apartado “Supuesto de Cambio de Control”; o (y) en caso de una Venta de Activos, el Garante y las Co-Emisoras hayan cumplido primero con todas sus obligaciones en virtud del compromiso descripto anteriormente en el apartado “Limitación a la Ventas de Activos”; y

• (m) Pagos Restringidos por un monto que, considerado en conjunto con todos los Pagos Restringidos efectuados de conformidad con la presente cláusula (m), no supere en ningún momento el valor de (1) USD 20 millones (o su equivalente en otras monedas), siempre que no se haya producido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento alguno que se encuentre en curso (o pueda producirse como consecuencia), siempre que, luego de hacer el pago del Pago Restringido en carácter pro forma, las Co-Emisoras podrán o podrían Contraer al menos USD 1,00 de Deuda adicional, de acuerdo con la cláusula (a) de la sección “Ciertos Compromisos—Limitaciones a Deudas Adicionales”.

El monto de cualquier Pago Restringido que no se efectúe en efectivo será el Valor Justo de Mercado que en la fecha de dicho pago corresponda a los bienes, activos o títulos que el Garante, la Co-Emisora u otra Subsidiaria Restringida correspondiente tenga intensión de abonar, transferir o emitir, según corresponda, de conformidad con dicho Pago Restringido.”

1. La sección “Presentación de informes a los Tenedores” del Prospecto 2017 será enmendada y deberá leerse conforme el siguiente texto:

“Presentación de informes a los Tenedores

Dado que las Obligaciones Negociables constituyen “títulos restringidos” según la definición de la Regla 144 (a) (3) de la Ley de Títulos Valores, las Co-Emisoras brindarán a los Tenedores, cuando así lo soliciten, la información que se debe presentar de conformidad con la Regla mencionada.

De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Complementario, las Co-Emisoras entregarán o dispondrán que se entregue a los Tenedores y al Fiduciario (para distribuirlo entre los Tenedores únicamente, previa solicitud) copias de los documentos que se enumeran a continuación:

• (a) los estados contables anuales combinados de las Sociedades Combinadas, auditados por una empresa de contadores públicos independientes de renombre internacional, dentro de los 120 días posteriores a la finalización del ejercicio fiscal del Garante, y, a partir del primer trimestre completo luego de la Fecha de Emisión, los estados contables trimestrales combinados, sin auditar, de las Sociedades Combinadas (incluido un balance, estado de resultados y estado de flujos de efectivo para el trimestre fiscal y el período anual que finaliza en esa fecha, y el correspondiente trimestre fiscal y período anual hasta la fecha del año anterior, salvo que la comparación del balance sea al final del ejercicio fiscal anterior) dentro de los 60 días del fin de cada uno de los primeros tres trimestres fiscales de cada ejercicio fiscal. Dichos estados contables anuales y trimestrales se confeccionarán de acuerdo con las NIIF y se los acompañará de un “análisis y discusión gerencial” de los resultados de las operaciones y liquidez y recursos de capital de las Sociedades Combinadas y sus respectivas Subsidiarias consolidadas, confeccionados de manera combinada y con un nivel de detalle comparable al del análisis y discusión gerencial de los resultados de las operaciones y liquidez y recursos de capital incluido en el prospecto informativo. Todos los documentos mencionados se elaborarán en inglés;

• (b) copias (incluidas las traducciones al inglés de los documentos elaborados en otros idiomas) de todos los documentos públicos presentados ante bolsas de valores o autoridades u organismos regulatorios en materia de títulos valores dentro de los treinta (30) Días Hábiles de dicha presentación; y

• (c) una certificación escrita firmada por un Funcionario debidamente designado por el Garante o las Emisoras, que especifique el monto de cualquier Inversión de Capital relacionada con la Central Térmica Ezeiza y la Central Térmica Maranzana, la fuente de financiamiento de dichas Inversiones de Capital, y declarando que dichas Inversiones de Capital fueron realizadas de conformidad con la Sección 3.24 del presente, dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada trimestre de cada año y dentro de los 120 días posteriores al cierre del ejercicio económico del Garante.

entendiéndose que la información, los informes y las notificaciones mencionadas anteriormente se considerarán entregadas al Fiduciario en la fecha en que las Sociedades Combinadas, la CNV, el BYMA, el MAE o la Bolsa de Valores de Luxemburgo las publiquen en sus respectivos sitios web, en cuyo caso el Fiduciario deberá ser notificado por escrito de la publicación de la documentación en el sitio que corresponda.

La entrega de informes, datos y documentos al Fiduciario es únicamente a fines informativos y su respectiva recepción no constituirá una notificación implícita de la información allí incluida ni determinable a partir de la información allí consignada, incluido el cumplimiento por parte del Garante o cualquier otra Persona de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso Complementario o las Obligaciones Negociables (respecto de las cuales el Fiduciario puede basarse concluyentemente en lo informado en los Certificados de Directivos).”

1. El siguiente apartado será incorporado a la sección “Descripción de las Obligaciones – ”

Negociables Adicionales Compromisos del Prospecto 2017:

“Limitaciones a las Inversiones de Capital.

El Garante no podrá ni permitirá que GEMSA, o cualesquiera de sus Subsidiarias Restringidas, y CTR no podrá ni permitirá que cualesquiera de sus Subsidiarias Restringidas realice ninguna Inversión de Capital relacionadas con la Central Térmica Ezeiza o la Central Térmica Maranzana, salvo que: (a) en relación con la Central Térmica Ezeiza, por cualquier Inversión de Capital (x) que su valor nominal no exceda (i) en cualquier momento previo al 31 de diciembre de 2021, los US$5,0 millones (o su equivalente en otras monedas), (ii) en cualquier momento posterior a esa fecha y previo al 31 de diciembre de 2022, los US$7.5 millones (o su equivalente en otras monedas), y (iii) de esa fecha en adelante, los US$12.5 millones (o su equivalente en otras monedas), teniendo en cuenta que en cada caso previsto en los puntos (i), (ii) y (iii) anteriores, cualquier monto de Inversiones de Capital que no se realice durante dicho período podrá ser realizado en los períodos subsiguientes, o (y) que sea financiada con el producido del

Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza o del Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017; y (b) en relación con la Central Térmica Maranzana, por cualquier Inversión de Capital (x) que su valor nominal no exceda (A) en cualquier momento previo al 31 de diciembre de 2021, los US$2,5 millones (o su equivalente en otras monedas), (B) en cualquier momento posterior a esa fecha y previo al 31 de diciembre de 2022, los US$5,0 millones (o su equivalente en otras monedas), y (C) de esa fecha en adelante, los US$7.5 millones (o su equivalente en otras monedas), teniendo en cuenta que en cada caso previsto en los puntos (A), (B) y (C) anteriores, cualquier monto de Inversiones de Capital que no se realice durante dicho período podrá ser realizado en los períodos subsiguientes.”

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que, con excepción de aquellos términos y condiciones específicamente modificados o complementados mediante esta Adenda 2021 la totalidad de los términos y condiciones previstos en el Prospecto y en el Prospecto 2017 se encuentran vigentes.

La inversión en las Obligaciones Negociables involucra riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá leer cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el Prospecto 2017, con especial atención a la sección “Factores de Riesgo”.

Con fecha 7 de julio de 2016 la CNV autorizó la oferta pública de las Obligaciones Negociables mediante Resolución N°18.110 y con fecha 12 de julio de 2016 autorizó el levantamiento de condicionamientos. Con fecha 8 de noviembre de 2017, mediante la Resolución N° 19.03, la CNV autorizó el aumento del monto de las Obligaciones Negociables. Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Prospecto 2017. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Co-Emisoras y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de cada una de las Co-Emisoras manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Co-Emisoras y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Coordinadores Globales y Agentes de Recepción de Ofertas Internacionales

Credit Suisse UBS Investment Bank

J.P. Morgan

Agente de Recepción de Ofertas en Argentina

JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el Nº 51 de la CNV

La fecha de la presente Adenda es 7 de julio de 2021

_____ Osvaldo Cado Subdelegado