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Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021
Mar 9, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO ACLARATORIO
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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.
Co-Emisoras
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A SER INTEGRADAS (I) EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII DENOMINADAS EN UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (“UVA”) A SER INTEGRADAS (I) EN PESOS AL VALOR UVA INICIAL (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y PAGADERAS EN PESOS AL VALOR UVA APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII SERÁN CO-EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA U$S40.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA MILLONES) EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)
El presente es un aviso aclaratorio (el “Aviso Aclaratorio”) al aviso complementario de fecha 4 de marzo de 2021 (el “Aviso Complementario”), al aviso de suscripción de fecha 3 de marzo de 2021 (el “Aviso de Suscripción”) y al suplemento de precio de fecha 3 de marzo de 2021 (el “Suplemento”) con relación a: A) las obligaciones negociables clase VII denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (i) en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante) y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VII”); y (B) las obligaciones negociables clase VIII denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a ser integradas (i) en Pesos al Valor UVA Inicial (conforme se define más adelante y/o (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase VIII”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase VII, las “Obligaciones Negociables”) pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII o al Valor UVA Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Sociedades”, las “Compañías” o las “Co-Emisoras”) por un valor nominal de hasta el equivalente de U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto del Programa de fecha 15 de septiembre de 2020, tal como fuera enmendado con fecha 23 de febrero de 2021 (el “Prospecto”), en el Suplemento y en el Aviso de Suscripción, publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”). Asimismo, el Prospecto y Suplemento podrá ser encontrado también en la Autopista de la Información Financiera, en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar ) (la “AIF”) en la sección “ Empresas ”, en el boletín electrónico del MAE (www.mae.com.ar) (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en el sitio web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) (la “Página Web de las Co-Emisoras”). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente Aviso Aclaratorio tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción y/o Aviso Complementario, según corresponda.
Se comunica al público inversor que, en virtud de que en el Aviso Complementario se informaron las Relaciones de Canje expresadas con 6 (seis) decimales, se informan por medio del presente Aviso Aclaratorio las Relaciones de Canje con decimales completos para cada uno de los casos. 1) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. por Obligaciones Negociables Clase VII : Por cada $1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$ 0,008495669789654930 del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VII. 2) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. por Obligaciones Negociables Clase VIII : Por cada $1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III emitidas por Albanesi S.A. que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VIII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, 0,01097799516235720 UVA del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VIII. 3) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por GEMSA por Obligaciones Negociables Clase VII : Por cada $1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por GEMSA que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$ 0,0112492862626080 del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VII. 4) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por GEMSA por Obligaciones Negociables Clase VIII : Por cada $1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas por GEMSA que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VIII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, 0,01453618292948020 UVA del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VIII. 5) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por GEMSA por Obligaciones Negociables Clase VII : Por cada US$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por GEMSA que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$ 1,01895986301370 del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VII. 6) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por GEMSA por Obligaciones Negociables Clase VIII : Por cada US$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI emitidas por GEMSA que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VIII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, 1,316686820905140 UVA del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VIII. 7) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase IV emitidas por CTR por Obligaciones Negociables Clase VII : Por cada $1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV emitidas por CTR que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$ 0,01166676378001220 del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VII. 8) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase IV emitidas por CTR por Obligaciones Negociables Clase VIII : Por cada $1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV emitidas por CTR que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase VIII recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, 0,01507564200450650 UVA del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase VIII.
Las Co-Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados contables de las Co-Emisoras.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APNDIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento ni en este Aviso de Suscripción. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento y el Aviso de Suscripción contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
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Organizadores
SBS Capital S.A.
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Banco de Servicios y Transacciones S.A.
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Colocadores
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SBS Trading S.A. Banco de la Provincia de Banco de Servicios y Transacciones Agente de Liquidación y S.A. Agente de Liquidación y Buenos Aires Agente de Compensación y Agente de Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Negociación Integral Negociación Integral Matrícula CNV Matrícula CNV N° 43 Matrícula CNV N°64 Nº 53 Balanz Capital Valores S.A.U. TPCG Valores S.A.U. Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula Compensación y Agente de Compensación y Agente CNV N° 210 Negociación Integral de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 44 Matrícula CNV Nº 59
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Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24 Subcolocadores
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BACS Banco de Crédito y Securitización Facimex Valores S.A. S.A. Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación y Compensación y Agente de Agente de Negociación Integral Matrícula Negociación Integral Matrícula CNV CNV N° 25 N° 99
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Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 57
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Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 239
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Adcap Securities Argentina S.A. Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y Agentes Autorizados Ley Nº 26.831, Matrícula CNV N° 148
La fecha de este Aviso Aclaratorio es 9 de marzo de 2021
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_________ Beltrán Romero Autorizado