Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 5, 2021

AVISO DE SUSCRIPCIÓN COMPLEMENTARIO Nº 2

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE X, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 9,625%, CON VENCIMIENTO EN 2027, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 393.937.055

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (A) OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN MONTO DE U$S 336.000.000, CON VENCIMIENTO EN 2023, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 9,625, Y/O (B) CIERTOS CRÉDITOS PREEXISTENTES POR UN MONTO DE U$S 51.217.055, CON VENCIMIENTO EN 2023

A SER CO-EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 700.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PARA EFECTUAR LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS (TAL COMO SE DEFINE MÁS ADELANTE)

El presente es una adenda y aviso complementario (el “Aviso Complementario Nº 2”) al aviso de suscripción de fecha 22 de octubre de 2021 (el “Aviso de Suscripción”), al aviso de suscripción complementario de fecha 1 de noviembre de 2021 (el “Aviso Complementario Nº 1”) y al suplemento de canje y solicitud de consentimiento de fecha 22 de octubre de 2021, conforme fuera enmendado con fechas 28 de octubre de 2021 y 1 de noviembre de 2021 (el “Suplemento de Canje”), en relación con las obligaciones negociables clase X, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625%, con vencimiento en 2027, por un valor nominal de hasta U$S 393.937.055 (las “Obligaciones Negociables Clase X” o las “Nuevas Obligaciones Negociables”, indistintamente), a ser coemitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, junto con GEMSA, las “Sociedades”, las “Compañías” o las “Co-Emisoras”, indistintamente) en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”).

Los términos y condiciones generales de las Nuevas Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto del Programa de fecha 6 de octubre de 2021 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada, en la misma fecha, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de la Emisora (www.albanesi.com.ar) (el “Prospecto”) y en el Suplemento de Canje, publicado en la AIF, en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). El Suplemento de Canje fue publicado en el Boletín Diario de la BCBA.

Las Co-Emisoras invitan a todos los Tenedores Elegibles (conforme dicho término se define más adelante) a (1) canjear cualesquiera o todas sus Obligaciones Negociables Existentes por un monto de U$S 336.000.000, con vencimiento en 2023, a tasa fija del 9,625% emitidas en el marco del Programa Individual de fecha 12 de julio de 2016 (conforme fuera modificado) (el “Prospecto Individual”) (las “Obligaciones

Negociables Existentes”); y a los titulares de los Préstamos Existentes para canjear todos y cada uno de sus créditos preexistentes por un monto de U$S 51.217.055, con vencimiento en 2023 (los “Préstamos Existentes” y junto con las Obligaciones Negociables Existentes, los “Instrumentos Existentes”) (la “Oferta de Canje”); y (2) prestar su consentimiento para modificar ciertas disposiciones del contrato de fideicomiso (las “Modificaciones Propuestas”) en virtud del cual se emitieron las Obligaciones Negociables Existentes (el "Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables Existentes") (la “Solicitud de Consentimiento” y, conjuntamente con la Oferta de Canje, la “Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”).

La información relativa a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se encuentra incluida en el Suplemento de Canje. Las Nuevas Obligaciones Negociables deberán ser integradas únicamente en especie mediante la entrega en canje de los Instrumentos Existentes según los términos descriptos en el Suplemento de Canje. Para mayor información véase “Oferta de Valores Negociables – (a) Resumen de la Oferta y Solicitud de Consentimiento” y “Oferta de Valores Negociables – (b) Resumen de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables” del Suplemento de Canje. Sólo los tenedores de Instrumentos Existentes que cumplan con los procedimientos previstos en el Suplemento de Canje podrán participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y suscribir Nuevas Obligaciones Negociables.

Las Co-Emisoras no han registrado a las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”) ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual. Las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas en Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en base a una exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores o en una operación no sujeta a tales requisitos. Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecen en canje únicamente a (1) “compradores institucionales calificados” según la definición de la Regla 144A en virtud de la Ley de Títulos Valores (“CIC”), en una operación privada que se ampara en la exención de los requisitos de registro prevista en el Artículo 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de Estados Unidos, a personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “ offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Únicamente aquellos tenedores que hayan devuelto una carta de elegibilidad debidamente completada (la “Carta de Elegibilidad”) que certifique que están comprendidos en una de las categorías descriptas en el párrafo precedente están autorizados a participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (dichos tenedores, los “Tenedores Elegibles”).

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos en la cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de los Instrumentos Existentes y que las Compañías no recibirán ningún pago en efectivo por la suscripción de las Nuevas Obligaciones Negociables, ni habrá competencia entre los inversores que deseen suscribir las Nuevas Obligaciones Negociables, ni se prevé ningún mecanismo de colocación primaria, en virtud de ello los mecanismos de colocación primaria previstos por el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV no resultan aplicables. El proceso de colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables en la República Argentina será llevado a cabo por los Colocadores Locales. Los Colocadores Locales no recibirán ningún documento por parte de los Tenedores Elegibles a los efectos de su participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Todos los términos que comiencen en mayúscula y no hubieran sido definidos en el presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento de Canje y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda. Excepto por lo indicado, los restantes términos del Suplemento de Canje y del Aviso de Suscripción se mantienen sin modificaciones.

El presente Aviso Complementario Nº 2 tiene por objeto enmendar y/o modificar el Aviso de Suscripción, conforme se detalla a continuación:

1. El punto 4 del Aviso de Suscripción titulado “Fecha de Participación Anticipada” será enmendado y será sustituido en su totalidad por el siguiente:

“Fecha de Participación Anticipada: La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten ofertas válidas de Instrumentos Existentes con el fin de ser elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado en la Fecha de Liquidación. Dicha fecha está programada para las 17:00 hs. (hora de la Ciudad de Nueva York) del 10 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada”.

1. El punto 5 del Aviso de Suscripción titulado “Fecha de Retiro y Revocación de Consentimiento” será enmendado y será sustituido en su totalidad por el siguiente:

“Fecha de Retiro y de Revocación de Consentimiento: La fecha límite para que los Instrumentos Existentes presentados al canje puedan ser retirados válidamente y para que el Consentimiento válidamente entregado sea válidamente revocado. Dicha fecha está programada para las 17:00 hs. (hora de la ciudad de Nueva York) del día 10 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada”.

1. El punto 6 del Aviso de Suscripción titulado “Fecha de Expiración” será enmendado y será sustituido en su totalidad por el siguiente:

“Fecha de Expiración: El plazo para que los Tenedores Elegibles presenten ofertas válidas de Instrumentos Existentes para poder recibir la Contraprestación por Canje Tardío en la Fecha de Liquidación. Dicha fecha está programada para las 17:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York) del día 26 de noviembre de 2021, a menos que sea prorrogada”.

1. El punto 7 del Aviso de Suscripción titulado “Asamblea de Tenedores” será enmendado y será sustituido en su totalidad por el siguiente:

“Asamblea de Tenedores: Programada para el 30 de noviembre de 2021, que será el segundo día hábil después de la Fecha de Expiración, a menos que se requiera una segunda convocatoria. En esta fecha habrá de celebrarse la asamblea de Tenedores requerida en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes para aprobar las Modificaciones Propuestas. Se considerará que los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y, por tanto, den su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas a través de ATOP (conforme se define más adelante), habrán dado su consentimiento a la Designación del Fiduciario (conforme se define más adelante)”.

1. El punto 8 del Aviso de Suscripción titulado “Fecha de Registro” será enmendado y será sustituido en su totalidad por el siguiente:

“Fecha de Registro : Será el 24 de noviembre de 2021 a las 23:59 hs. (hora de la Ciudad de Buenos Aires), y esta es la fecha límite de registro para que los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes notifiquen, por sí o por apoderado, su participación en la Asamblea de Tenedores, a menos que sea modificada.”

1. El punto 10 del Aviso de Suscripción titulado “Fecha de Liquidación” será enmendado y será sustituido en su totalidad por el siguiente:

“Fecha de Liquidación: La fecha de emisión y liquidación en que se emitirán las Nuevas Obligaciones Negociables y se pagará la Contraprestación por Canje en canje por las Obligaciones Negociables Existentes y Préstamos Existentes presentados válidamente y aceptados al canje. La Fecha de Liquidación de la Oferta y Solicitud de Consentimiento será a la brevedad con posterioridad a la Fecha de Expiración y se espera que sea el 1 de diciembre de 2021, que es el tercer día hábil después de la Fecha de Expiración, pudiendo ser prorrogada. La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el aviso de resultados que será publicado por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”)”.

El Prospecto, el Suplemento de Canje, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario N º 1 y demás documentos relevantes para la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de las Co-Emisoras, y de los Agentes Colocadores Locales a través de los contactos que se indica en la contratapa de este aviso. Las Co-Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Canje en su totalidad y de los estados contables de las Co-Emisoras.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el segundo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. La enmienda al Prospecto de Programa realizada a los fines de permitir a las Compañías la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 o en Unidades de Valor Adquisitivo u otras que las reemplacen o se dicten en el

futuro, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia o cualquier otro índice permitido en el futuro, en virtud de lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y de conformidad con el Artículo 40 bis, Sección V, Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV ha sido autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2021-3-APN-GE#CNV de fecha 23 de febrero de 2021. La actualización de la información comercial, contable y financiera fue aprobada por Resolución de la Subgerencia de Emisoras de la CNV N° 95576186 de fecha 6 de octubre de 2021.

Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento de Canje ni en este Aviso de Suscripción. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Canje y el presente Aviso de Suscripción es exclusiva responsabilidad de los órganos de administración de las Co-Emisoras, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Co-Emisoras y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

Los órganos de administración de las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento de Canje y el Aviso de Suscripción contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Agentes Colocadores Locales

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SBS Trading S.A. Banco de Servicios y Sociedad de Bolsa Centaurus Transacciones S.A. S.A. Av. E. Madero 900 Piso 19°- Torre Av. Corrientes 1174, Piso 3° Jerónimo Salguero 3350, Piso 3, Oficina Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires 309, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina

La fecha de este Aviso Complementario Nº 2 es de 5 de noviembre de 2021

_______ Osvaldo Cado Subdelegado de las Co-Emisoras