Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2021

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de junio de 2021

Señores COMISIÓN NACIONAL DE VALORES BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.

Presente

Ref.: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. – Solicitud de Consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables clase II con vencimiento en 2023 co‐emitidas a una tasa fija del 15,000%.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Co‐Emisoras”), con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos, en su carácter de Co‐emisoras de las obligaciones negociables clase II co‐emitidas por un monto total de US$ 80.000.000, garantizadas, con vencimiento en 2023, emitidas a una tasa fija del 15,000% conforme a los términos del suplemento de precio de fecha 25 de julio de 2019, en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de fecha 29 de marzo de 2019 (según fuera posteriormente modificado ampliándose su monto por hasta US$ 700.000.000) (las “Obligaciones Negociables”), a efectos de informar que las Co‐Emisoras han anunciado una solicitud de consentimiento de todos y cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables, cuyos términos y condiciones se describen en el prospecto de solicitud de consentimiento que se adjunta a la presente.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente,

_________ Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Prospecto de Solicitud de Consentimiento

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. , como Emisoras

Albanesi S.A. , como Garante

Obligaciones Negociables Clase II Garantizadas con vencimiento en 2023 emitidas por un valor de U.S$80.000.000, a una tasa fija del 15,000%

( CUSIP Nos.: Regla 144A: 36875K AA9, Regulación S: P46214 AB1)

( ISINs: Regla 144A: US36875KAA97, Regulación S: USP46214AB13)

La Solicitud de Consentimiento (según se define en el presente) vencerá a las 17.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021, excepto que fuera prorrogada o declarada finalizada anticipadamente por las Emisoras a su absoluto criterio (dicha fecha y hora según pudieran ser prorrogadas, la “Fecha de Vencimiento”). Las Emisoras se reservan el derecho, a su exclusivo criterio, de modificar, prorrogar o dar por finalizada la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento. Los Consentimientos otorgados sólo podrán ser retirados o revocados en la Fecha Límite de Revocación (conforme se define más adelante), a menos que sea requerido de otra manera por la ley aplicable. Los Tenedores que otorguen su Consentimiento a las 17:00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021 (el “Vencimiento del Plazo para el Pago por Consentimiento”) serán elegibles para recibir el Pago por Consentimiento referenciado más adelante, sujeto a los términos y condiciones de la presente Solicitud de Consentimiento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente prospecto de solicitud de consentimiento (según pudiera ser modificado, complementado, o de otra manera modificado, el “Prospecto de Solicitud de Consentimiento”), Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR”; y junto con GEMSA, las “Emisoras”, las “Compañías”, o “nosotras”) por el presente solicitan (la “Solicitud de Consentimiento”) el consentimiento (el “Consentimiento”) de todos y cada uno de los tenedores registrados en la Fecha de Registro (conforme dicho término se define más adelante) (cada uno un “Tenedor” y, conjuntamente, los “Tenedores”) de las obligaciones negociables clase II co-emitidas por las Emisoras por un monto total de US$ 80.000.000, garantizadas, con vencimiento en 2023, emitidas a una tasa fija del 15,000% conforme a los términos del suplemento de precio de fecha 25 de julio de 2019 (las “Obligaciones Negociables”), conforme fueran emitidas en el marco del Programa Global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de fecha 29 de marzo de 2019 (según fuera posteriormente modificado ampliándose su monto por hasta US$ 700.000.000) (el “Prospecto”), emitidas en virtud del contrato de fideicomiso internacional celebrado el 5 de agosto de 2019 (enmendado, complementado o modificado antes de la fecha del presente, el “Contrato de Fideicomiso”), entre las Emisoras, Albanesi S.A., en su carácter de garante (el “Garante”), The Bank of New York Mellon (el “Fiduciario”), como fiduciario, agente de registro (el “Agente de Registro”), agente de pago, agente de transferencia, agente de cálculo y agente de la garantía internacional, y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de agente de co-registro argentino, agente de pago argentino, agente de transferencia argentino, representante del Fiduciario en Argentina, agente de la garantía argentino y fiduciario argentino.

La presente Solicitud de Consentimiento está dirigida a los Tenedores de las Obligaciones Negociables que se encuentren registrados en los registros del Agente de Registro a las 17.00 hs., (horario de la Ciudad de Nueva York), del 15 de junio de 2021 (dicha fecha y horario, incluyendo los cambios que pudiesen sufrir, la “Fecha de Registro”). Las Obligaciones Negociables fueron originalmente emitidas por un valor nominal de US$80.000.000 (el “Monto de Capital Emitido”). Teniendo en consideración que con fecha 5 de mayo de 2021 se repagó hasta el 7% del Monto del Capital Original de las Obligaciones Negociables, a la Fecha de Registro, el capital total de las Obligaciones Negociables en circulación era de US$ 74,4 millones (el “Monto de Capital en Circulación”). El Monto en Circulación refleja el Monto de Capital Emitido

multiplicado por un factor de prorrateo de 0.93 (el “Factor de Prorrateo”). El Factor de Prorrateo es el cociente de (i) (A) el Monto de Capital Emitido de las Obligaciones Negociables, menos (B) los pagos del monto total del capital que fueron repagados por las Emisoras de las Obligaciones Negociables a la Fecha de Registro, dividido por (ii) el Monto de Capital Emitido. A la Fecha de Registro, “The Depository Trust Company” (“DTC”) o de su representante en nombre de los participantes de DTC (los “Participantes de DTC”) mantienen registradas todas las Obligaciones Negociables. DTC autorizará a los Participantes de DTC enumerados en la lista de participantes de DTC a la Fecha de Registro para quienes DTC mantenía Obligaciones Negociables, para que estos puedan ejecutar y entregar Consentimientos como si fuesen Tenedores directos a la Fecha de Registro de las Obligaciones Negociables que se mantuvieron registradas para dichos Participantes en nombre de DTC o en nombre de su representante. En consecuencia, a los efectos de la presente Solicitud de Consentimiento, el término “Tenedores” de las Obligaciones Negociables significa los Participantes de DTC para quienes DTC mantenía las Obligaciones Negociables a la Fecha de Registro. DTC ha confirmado que esta Solicitud de Consentimiento califica para el Programa de Ofertas Automatizadas de DTC (“ATOP”).

Las Modificaciones Propuestas constituyen una propuesta única, y los Tenedores deben consentir a las Modificaciones Propuestas en su totalidad. De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (conforme fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 y sus posteriores modificaciones, (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la adopción de las Modificaciones Propuestas requiere el consentimiento de los Tenedores que representen la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación (los “Consentimientos Requeridos”). El Consentimiento válidamente otorgado será vinculante para los Tenedores que ejecuten dicho Consentimiento y para cualquier tenedor o cesionario de las Obligaciones Negociables registrado con posterioridad, respecto de las Obligaciones Negociables con respecto a las cuales el Consentimiento hubiese sido otorgado.

En caso de que las Emisoras obtuvieran los Consentimientos Requeridos, las Emisoras y el Fiduciario y el Representante del Fiduciario en Argentina celebrarán una enmienda al Contrato de Fideicomiso (la “Enmienda al Contrato de Fideicomiso”) para dar efecto a las Modificaciones Propuestas (la fecha en la que la Enmienda al Contrato de Fideicomiso se celebre, la “Fecha de Ejecución”). La Enmienda al Contrato de Fideicomiso se tornará efectiva desde la Fecha de Ejecución, pero las Modificaciones Propuestas se tornarán operativas, únicamente ante la recepción por parte del Fiduciario de un Certificado de parte de las Emisoras que confirme que el Pago por Consentimiento ha sido realizado a favor de todos los Tenedores correspondientes (la fecha en la que las Emisoras entreguen al Fiduciario el Certificado, la “Fecha de Vigencia”). Los Tenedores que no otorguen Consentimientos en forma válida quedarán igualmente obligados por las Modificaciones Propuestas en caso que las mismas entren en vigencia.

La Solicitud de Consentimiento expirará a las 17:00 hs (horario de la ciudad de Nueva York), en la Fecha de Vencimiento, el 30 de junio de 2021, a menos que se extienda o las Emisoras decidan terminarla anticipadamente a su absoluta discreción. Las Emisoras se reservan el derecho, bajo su absoluto criterio, de enmendar, extender o terminar la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento.

Los Tenedores podrán revocar sus consentimientos hasta las 17:00 hs, horario de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021, a menos que sea requerido de otra manera por la ley aplicable (la “Fecha Límite de Revocación”). Ninguna notificación de revocación recibida luego de la Fecha Límite de Revocación será efectiva. Véase “Solicitud de Consentimiento – Revocación de Consentimiento”. El otorgamiento de los Consentimientos no afectará el derecho del Tenedor de vender o transferir las Obligaciones Negociables.

Los Tenedores serán elegibles para recibir un pago por consentimiento (el “Pago por Consentimiento”) de US$2,50 por cada US$1.000 del Monto de Capital en Circulación con respecto a las Obligaciones Negociables por las cuales se haya otorgado un Consentimiento válido (que no haya sido válidamente revocado) antes de la Fecha de Pago por Consentimiento, es decir, a las 17:00 hs., horario de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021. Sujeto al cumplimiento o renuncia por parte de las Emisoras de todas las condiciones descriptas en el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento, incluyendo (i) la obtención de los Consentimientos Requeridos y (ii) la entrada en vigencia de las Modificaciones Propuestas bajo la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023

(conforme se define más adelante), las Emisoras pagarán el Pago por Consentimiento en la fecha en la que se realice el pago por consentimiento de la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023. Las Emisoras actualmente esperan pagar el pago por consentimiento correspondiente a la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023 dentro de los 10 días hábiles siguientes de suscripta la enmienda el contrato de fideicomiso de acuerdo a los términos de la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023, lo cual tendrá lugar cerca de la fecha de celebración de la asamblea de tenedores que se llevará a cabo en relación a la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023. Se espera que dicha asamblea se lleve adelante el 30 de junio de 2021, a menos que se requiera una segunda convocatoria. El Pago por Consentimiento no devengará intereses. Véase “Solicitud de Consentimiento – Pago por Consentimiento”.

En forma concurrente con la presente Solicitud de Consentimiento, las Emisoras están solicitando a los tenedores de sus Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones emitidas bajo los términos y condiciones previstos en el prospecto de co-emisión de fecha 12 de julio de 2016 (conforme fuera modificado) (la “Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023”)

Los Tenedores deberán evaluar cuidadosamente las consideraciones de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento antes de decidir si participar o no en la Solicitud de Consentimiento.

The Bank of New York Mellon ha sido designado como agente de tabulación (el “Agente de Tabulación”) para la Solicitud de Consentimiento. D.F. King & Co. ha sido designado como agente de información (el “Agente de Información”) para la Solicitud de Consentimiento.

La información contenida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento es responsabilidad exclusiva de las Emisoras. Este Prospecto no ha sido presentado ante, aprobado o revisado por la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (“SEC”), la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ni ante ninguna otra comisión u organismo regulatorio de títulos valores nacional o local de cualquier jurisdicción, y ni la SEC, la CNV ni ninguna otra comisión u organismo han aprobado o revisado ni se han pronunciado sobre la exactitud o suficiencia de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. De acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables de la República Argentina, se presenta esta versión del Prospecto de Solicitud de Consentimiento en español ante la CNV únicamente con fines informativos. Cualquier declaración en contrario podrá ser ilícita y constituir un delito penal.

NINGUNA DE LAS EMISORAS, EL GARANTE, EL AGENTE DE TABULACIÓN, EL AGENTE DE INFORMACIÓN, EL FIDUCIARIO NI NINGUNA OTRA PERSONA QUE CONTROLE O SEA DIRECTOR, FUNCIONARIO, EMPLEADO O AGENTE DE CUALQUIERA DE ELLOS, NI NINGUNA PERSONA VINCULADA DE DICHAS PERSONAS REALIZA NINGUNA RECOMENDACIÓN RESPECTO DE SI LOS TENEDORES DEBERÁN O NO OTORGAR CONSENTIMIENTOS EN EL MARCO DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO. CADA TENEDOR DEBE ADOPTAR SU PROPIA DECISIÓN RESPECTO DE SI OTORGAR O NO SU CONSENTIMIENTO Y, DE HACERLO, EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES INVOLUCRADAS. AL ADOPTAR UNA DECISIÓN RESPECTO DEL OTORGAMIENTO DE CONSENTIMIENTOS, TODOS LOS TENEDORES DEBERÁN BASARSE EN SU PROPIA REVISIÓN Y EXAMEN DE LAS EMISORAS, EL GARANTE Y DE LOS TÉRMINOS DE LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO, INCLUSO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS.

La fecha del presente Prospecto Solicitud de Consentimiento es 16 de junio de 2021

ÍNDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE ...................................................................................................................... 5 DÓNDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN ............................................................................................... 7 AVISO RESPECTO DE DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS ........................................................... 8 CRONOGRAMA ......................................................................................................................................... 9 RESUMEN ............................................................................................................................................... 10 LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ..................................................................................................... 14 AGENTE DE TABULACIÓN Y AGENTE DE INFORMACIÓN ........................................................................ 28

INFORMACIÓN RELEVANTE

La Solicitud de Consentimiento no está dirigida, y los Consentimientos no están siendo solicitados, a los Tenedores en cualquier jurisdicción en la cual sea ilegal realizar tal solicitud u otorgar tal Consentimiento. El presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento es distribuido a los Tenedores asumiendo que son personas a quienes lícitamente puede ser entregado el Prospecto de Solicitud de Consentimiento de acuerdo con las leyes y regulaciones de la jurisdicción en la que se encuentran ubicados y/o residen. Este Prospecto de Solicitud de Consentimiento no podrá ser entregado, publicado, divulgado o distribuido a ninguna otra persona y no podrá ser reproducido ni total ni parcialmente de ninguna forma. La entrega, publicación, divulgación, distribución o reproducción del presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento en su totalidad o en parte no se encuentra autorizada. El incumplimiento de esta orden podrá resultar en una violación de la ley aplicable.

Ninguna disposición del presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento constituye una oferta de venta, una oferta de compra o la invitación a presentar una oferta para vender o comprar títulos valores en Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción en la que fuera ilícito. Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Securities Act (Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933) (la “Ley de Títulos Valores de Estados Unidos”) ni de las leyes de títulos valores de ningún estado de Estados Unidos u otra jurisdicción (salvo la República Argentina), y las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas, directa o indirectamente, dentro de Estados Unidos o a favor o en beneficio de personas estadounidenses (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, salvo en base a una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos y las leyes de títulos valores estaduales o locales aplicables.

El Prospecto de Solicitud de Consentimiento contiene información importante que deberá ser leída cuidadosamente antes de adoptar cualquier decisión respecto de la Solicitud de Consentimiento. LOS CONSENTIMIENTOS DEBERÁN SER OTORGADOS ELECTRÓNICAMENTE DE CONFORMIDAD CON LOS PROCEDIMIENTOS DEL SISTEMA ATOP DE DTC. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LOS TENEDORES DEBERÁN ENTREGAR SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Si cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables tuviera dudas respecto de la decisión a adoptar, se le recomienda procurar asesoramiento, incluyendo sin limitación respecto de las consecuencias legales, financieras, contables o impositivas, a su agente de bolsa, asesor legal, contador, asesor financiero independiente autorizado u otro asesor financiero que corresponda.

Los titulares beneficiarios deberán tener presente que su agente de bolsa, broker, banco comercial, entidad fiduciaria, custodio, agente registrado, Participante de DTC u otra entidad designada podrá establecer sus propios plazos más acotados para procesar las instrucciones de participación en la Solicitud de Consentimiento. En consecuencia, los titulares beneficiarios que deseen participar en la Solicitud de Consentimiento deberán contactar a su propio operador, colocador, banco comercial, entidad fiduciaria, custodio, Participante de DTC u otra entidad designada lo antes que fuera posible a fin de determinar el plazo en el que dicho titular debe actuar a fin de poder participar. En particular, se informa a los titulares beneficiarios que mantengan tenencias de las Obligaciones Negociables localmente en la república Argentina a través de la Caja de Valores S.A., que por cuestiones operativas, esta entidad podría establecer sus propios plazos más acotados para procesar las instrucciones para participar en la Solicitud de Consentimiento.

El presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento describe las Modificaciones Propuestas y los procedimientos para el otorgamiento de Consentimientos. Cualquier pregunta o pedido de asistencia sobre los procedimientos de la Solicitud de Consentimiento y los pedidos de copias adicionales del presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento podrán ser dirigidos a la dirección y número de teléfono del Agente de Información aquí informados. Los pedidos de asistencia relacionados con los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento podrán ser dirigidos a los domicilios y números de teléfono de las Emisoras consignados en la contratapa del presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

Los Tenedores que tuvieran intención de otorgar su Consentimiento deben asegurarse de que cumplen plenamente con las leyes aplicables de la jurisdicción que corresponda. Si las Emisoras tomaran conocimiento de cualquier jurisdicción en la que estuviera prohibida la realización de la Solicitud de Consentimiento, emplearán esfuerzos de buena fe para cumplir con los requerimientos de dicha jurisdicción local o extranjera. Si a pesar de dichos esfuerzos, no pudieran cumplir con los requisitos de dicha jurisdicción local o extranjera, la Solicitud de Consentimiento no será efectuada a Tenedores de dicha jurisdicción local o extranjera (y no se aceptarán Consentimientos de su parte o en su representación). La Solicitud de Consentimiento no es realizada y no se solicita el otorgamiento de Consentimientos a Tenedores de jurisdicciones donde sea ilícito efectuar tal solicitud u otorgar tal Consentimiento.

Las Emisoras han proporcionado la información contenida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. Ni el Agente de Tabulación, el Agente de Información, el Fiduciario, o cualquier persona que controle o que fuera un director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos, o cualquier persona vinculada de cualquiera de tales personas, acepta ningún tipo de responsabilidad respecto a la información contenida en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. Ninguna persona ha sido autorizada a brindar información o efectuar declaraciones que no sean las contenidas en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento y, de brindarse tal información o efectuarse otras declaraciones, no deberán ser consideradas como autorizadas por las Emisoras o sus Subsidiarias, el Garante, el Agente de Tabulación, el Agente de Información, el Fiduciario o cualquier persona que controle o que fuera un director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos, o cualquier persona vinculada de cualquiera de tales personas. La entrega de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento en ninguna circunstancia implicará que la información aquí contenida es correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente o que no se han producido cambios en la información aquí establecida o en las Emisoras o el Garante desde la fecha del presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento. No se efectúa ninguna declaración respecto de la exactitud o veracidad de los números CUSIP o ISIN enumerados en el presente o impresos en las Obligaciones Negociables, los cuales son suministrados para conveniencia de los Tenedores únicamente.

DÓNDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN

Las Emisoras y el Garante presentan estados financieros anuales, y trimestrales, así como otra información ante la CNV. Estas presentaciones se encuentran disponibles sin cargo en el sitio web de la CNV www.cnv.gov.ar, así como en el sitio web de las Emisoras www.albanesi.com.ar/relacion-inversor.php.

De conformidad con la Sección 3.18(a)(i) del Contrato de Fideicomiso, las Emisoras deben presentar o causar que se presente a los Tenedores y al Fiduciario (para su distribución únicamente a los Tenedores, a su solicitud), una copia en idioma inglés de los estados financieros anuales consolidados del Garante, auditados por un estudio de contadores públicos independientes de reconocimiento a nivel internacional, dentro de los 120 días del cierre del ejercicio económico del Garante, y estados financieros trimestrales consolidados no auditados del Garante (que incluya un estado de situación financiera, estado de resultado integral y estado de flujos de efectivo por el trimestre económico y período anual a la fecha en ese momento finalizados, y el correspondiente trimestre económico y período anual a la fecha del ejercicio anterior, con la salvedad de que la comparación del estado de situación financiera será al cierre del ejercicio económico anterior) dentro de los 60 días del cierre de cada uno de los primeros tres trimestres económicos de cada ejercicio económico. Tales estados financieros deben ser preparados de acuerdo con las NIIF y estar acompañados de una “reseña y perspectiva operativa y financiera” del resultado operativo y liquidez y recursos de capital de la Garante y sus subsidiarias en forma consolidada por los períodos presentados.

Con fechas 16 de marzo y 13 de mayo de 2021, las Emisoras y el Garante presentaron ante la CNV una versión auditada en español de los estados financieros anuales consolidados para el período finalizado el 31 de diciembre de 2020 y una versión no auditada de los estados financieros intermedios consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, respectivamente. Las Emisoras y el Garante han distribuido a los Tenedores y al Fiduciario una copia en inglés de los estados financieros anuales consolidados finalizados el 31 de diciembre de 2020, y de los estados financieros intermedios consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021.

Los Tenedores deben tener presente que las Emisoras y el Garante esperan entregarle a los Tenedores un documento conteniendo cierta información sobre las Emisoras y el Garante. Tanto las Emisoras como el Garante han presentado una versión en español de dicho documento ante la CNV con fecha 14 de junio de 2021. La versión en inglés de dicho documento se encuentra accesible en la página web del Garante, www.albanesi.com.ar/relacion-inversor.php .

Información Financiera No-NIIF

El presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento contiene medidas financieras no-NIIF. Estas son métricas que contienen ajustes que incluyen o excluyen montos, conforme fuera aplicable, de medidas calculadas y presentadas de conformidad con las normas NIIF, en los estados financieros anuales consolidados de las Emisoras. En el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento “EBITDA de Planta” significa, con respecto a las operaciones de un contrato de abastecimiento de energía (“PPA”), el precio fijo al que la capacidad comprometida está disponible multiplicado por el volumen de la capacidad contratada; más un precio variable basado en la energía despachada, menos los costos de la operación y mantenimiento (tales como salarios, expensas administrativas y seguros).

La información antes descripta no deberá ser considerada en forma exclusiva al determinar si otorgar o no un Consentimiento. Ni el Agente de Tabulación, el Agente Informativo, el Fiduciario ni ninguna persona que controle o fuera un director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos, ni ninguna persona vinculada de cualquiera de tales personas acepta ninguna responsabilidad u obligación de ninguna naturaleza respecto de la información precedente. Al adoptar la decisión de otorgar un Consentimiento, cada Tenedor deberá basarse exclusivamente en sus fuentes de información, análisis de inversiones, su proceso de auditoría o due diligence de las Emisoras y el Garante y su análisis de la documentación relacionada con la Solicitud de Consentimiento.

AVISO RESPECTO DE DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Ciertas declaraciones establecidas o referidas en el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento constituyen “declaraciones sobre hechos futuros” según el significado de la ley de reformas de litigios sobre títulos privados de 1995 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense ( Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27ª of the Securities Act ), y el artículo 21 E de la ley de títulos valores ( Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934) (junto con sus enmiendas, modificaciones y adendas). Las declaraciones sobre expectativas, así como también otras declaraciones que no constituyen hechos históricos, constituyen declaraciones sobre hechos futuros. Palabras o frases como “es probable que resulte”, “se espera”, “continuarán”, “se anticipa”, “anticipan”, “estiman”, “proyectan”, “podrán”, “podrían”, “entienden”, “prevén”, “planean”, “potencial” o expresiones similares pretenden identificar declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones reflejan opiniones de las Emisoras basadas en información reciente y disponible, la cual incluye una serie de riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrán diferir sustancialmente de los sugeridos por estas declaraciones sobre hechos futuros.

Estas declaraciones sobre hechos futuros no son garantía de un futuro resultado. En cambio, se basan en la visión y supuestos actuales e involucran riesgos, incertidumbres y otros factores conocidos y desconocidos, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de las Emisoras y son difíciles de predecir, que podrán originar que los resultados o acontecimientos reales difieran sustancialmente de los futuros resultados o acontecimientos expresados o que se derivan de las declaraciones a futuro. Las Emisoras y la Garante no asumen ninguna obligación de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros, ya fuera como resultado de nueva información, futuros acontecimientos o en otro caso, salvo lo que pudiera exigir la ley.

CRONOGRAMA

A continuación, se incluyen las principales fechas y horarios a tener en cuenta en la Solicitud de Consentimiento:

Fecha Fecha calendario y hora Acontecimiento Fecha de Registro 17.00 hs., horario de la Ciudad Fecha en la que los Tenedores de Nueva York, del 30 de junio deben tener Obligaciones de 2021 Negociables registradas a su nombre en DTC a fin de participar en la Solicitud de Consentimiento Vencimiento del Plazo para el 17.00 hs., horario de la Ciudad La fecha límite para que los Pago por Consentimiento de Nueva York, del 30 de junio Tenedores otorguen su de 2021, salvo que sea Consentimiento a fin de calificar extendido por las Emisoras bajo para recibir el Pago por su absoluto criterio Consentimiento Fecha Límite de Revocación 17.00 hs., horario de la Ciudad La fecha límite para que los de Nueva York, del 30 de junio Tenedores puedan válidamente de 2021, salvo que sea retirar o revocar sus extendido por las Emisoras bajo Consentimientos su absoluto criterio Fecha de Vencimiento 17.00 hs., horario de la Ciudad El plazo para que los Tenedores de Nueva York, del 30 de junio otorguen Consentimientos en de 2021, salvo que fuera forma válida a fin de participar prorrogada por las Emisoras en la Solicitud de bajo su absoluto criterio Consentimiento Fecha de Ejecución Prontamente luego de la La fecha en la que la Enmienda recepción de los al Contrato de Fideicomiso será Consentimientos Requeridos ejecutada Fecha de Pago por La misma fecha en la que las La fecha en la que el Pago por Consentimiento Emisoras pagarán el pago por Consentimiento será pagado a consentimiento de la Solicitud los Tenedores elegibles, de de Consentimiento de las conformidad con los términos Obligaciones Negociables con aquí definidos Vencimiento en 2023 Fecha de Vigencia Ante la recepción por parte del La fecha en la que las Fiduciario del Certificado Modificaciones Propuestas se emitido por las Emisoras por el tornarán operativas cual se confirme que han realizado el Pago por Consentimiento a todos los Tenedores

RESUMEN

El siguiente resumen se brinda únicamente para la conveniencia de los Tenedores de las Obligaciones Negociables. Este resumen no pretende ser completo y está condicionado en su totalidad por referencia a la información que figura en otros capítulos de este Prospecto y las modificaciones o suplementos del presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento, debiendo ser leída junto con ellos. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables deben leer este Prospecto de Solicitud de Consentimiento en su totalidad. Adicionalmente, véase “Dónde encontrar más información”.

Emisoras: Generación Mediterránea S.A. (por sí y como continuadora de Generación Frías S.A.) y Central Térmica Roca S.A.

Garante: Albanesi S.A.

Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables Clase II Garantizadas con vencimiento en 2023 emitidas por un valor de U.S$80.000.000, a una tasa fija del 15,000%

CUSIP Nos.: Regla 144A: 36875K AA9, Regulación S: P46214 AB1) ISINs: Regla 144A: US36875KAA97, Regulación S: USP46214AB13

Objeto de la Solicitud de Consentimiento:

Las Emisoras solicitan los Consentimientos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables a fin de que el Fiduciario pueda ejecutar y otorgar la Enmienda al Contrato de Fideicomiso implementando así la Propuesta de Enmienda.

Financiación Propuesta: Es intención de GEMSA ampliar la capacidad generadora de su central térmica de Ezeiza instalando una turbina adicional Siemens SGT-800 dual de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor marca VOGT Power International y dos turbinas de vapor Siemens SST-600 de 50 MW, transformando la central en una unidad de ciclo combinado. Luego de completar el Proyecto de Expansión de Ezeiza, GEMSA prevé que la central contará con una capacidad total instalada de 304 MW y aumentará su eficiencia operativa. Véase “La Solicitud de Consentimiento – Proyecto de Expansión de Ezeiza”.

Es intención de GEMSA contraer hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas), incluyendo en su caso, la eventual capitalización de intereses de deuda adicional para financiar el Proyecto de Expansión de Ezeiza (la “Financiación Propuesta”). La Financiación Propuesta podrá ser incurrida en la forma de uno o más préstamos, o emisiones de obligaciones negociables con recurso limitado, o cualquier otra forma que estuviera disponible para GEMSA al momento de contraer la deuda, incluso mediante una combinación de distintos tipos de financiamiento. La Financiación Propuesta (i) podrá estar garantizada por un gravamen en primer grado de privilegio sobre los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta (según se define en el presente) y (ii) en tanto exista Endeudamiento Senior de GEMSA (según se define en el presente) pendiente de pago; podrá tener recurso únicamente contra el producido resultante de la ejecución de los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta.Véase “La Solicitud de Consentimiento – Financiación Propuesta” y “—Activos en Garantía de la Financiación Propuesta”.

Modificaciones Propuestas:

Las Emisoras están solicitando el Consentimiento de los Tenedores, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, para modificar ciertas disposiciones del

Contrato de Fideicomiso a fin de permitir que GEMSA incurra en la Financiación Propuesta, incluyendo los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta. Véase “La Solicitud de Consentimiento – Modificaciones Propuestas”.

Consentimientos De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y la Ley de Obligaciones Requeridos: Negociables, la adopción de las Modificaciones Propuestas requiere el voto afirmativo de los Tenedores que representen la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación.

Fecha de Registro: Procedimiento para Otorgar el Consentimiento:

La Solicitud de Consentimiento estará dirigida a cualquier persona cuyo nombre esté registrado con fecha 15 de junio de 2021. Unicamente los Tenedores registrados a la Fecha de Registro serán elegibles para otorgar su consentimiento a la Propuesta de Enmienda.

DTC ha confirmado que esta Solicitud de Consentimiento es elegible para el sistema ATOP. Consecuentemente, los Participantes de DTC deberán otorgar sus Consentimientos de manera electrónica conforme a los procedimientos del sistema ATOP en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. Las instrucciones de Consentimiento únicamente serán aceptadas en denominaciones mínimas de US$50.000 y múltiplos integrales de US$1.000 en exceso. Los Consentimientos podrán presentarse únicamente en denominaciones autorizadas. Véase “La Solicitud de Consentimiento – Procedimiento para Otorgar Consentimientos”.

Fecha de Vencimiento

La Solicitud de Consentimiento expirará a las 17:00 hs, horario de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021, a menos que dicha fecha sea extendida o terminada de manera anticipada por las Emisoras bajo su absoluto criterio. Las Emisoras se reservan el derecho, bajo su sola discreción, de abandonar, terminar, enmendar o extender la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento. Las Emisoras podrán, bajo su absoluta discreción, extender la Fecha de Vencimiento sin extender la Fecha de Pago por Consentimiento o la Fecha Límite de Revocación. Véase “La Solicitud de Consentimiento – Fecha de Vencimiento; Extensión; Terminación.”

Pago por Consentimiento:

Los Tenedores serán elegibles para recibir un Pago por Consentimiento de US$2,50 por cada US$1.000 del Monto de Capital en Circulación con respecto a las Obligaciones Negociables por las cuales se haya otorgado un Consentimiento válido (y no válidamente revocado) antes de la Fecha de Pago por Consentimiento, es decir, a las 17:00 hs., horario de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021. Sujeto al cumplimiento o renuncia por parte de las Emisoras de todas las condiciones descriptas en el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento, incluyendo (i) la obtención de los Consentimientos Requeridos y (ii) la entrada en vigencia de Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023, las Emisoras pagarán el Pago por Consentimiento en la fecha en la que se realice el pago por consentimiento de Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023. Las Emisoras actualmente esperan pagar el pago por consentimiento de la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023 dentro de los 10 días hábiles siguientes de suscripta la enmienda al contrato de fideicomiso, lo cual tendrá lugar cerca de la asamblea de

tenedores que se llevará a cabo en relación con la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023. Se espera que dicha asamblea se lleve adelante el 30 de junio de 2021, a menos que se requiera una segunda convocatoria. No se acumularán ni devengarán intereses con respecto al Pago por Consentimiento. Véase “Solicitud de Consentimiento – Pago por Consentimiento”.

Fecha Límite de Revocación:

Los Tenedores podrán revocar sus consentimientos hasta la Fecha Límite de Revocación. La Fecha Límite de Revocación será a las 17.00 hs., horario de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021, a menos que la revocación sea requerida por la ley aplicable. Ninguna notificación de revocación que sea recibida con posterioridad a la Fecha Límite de Revocación se tornara efectiva.

Condiciones para la Solicitud de Consentimiento; Vigencia de las Modificaciones Propuestas:

No podrá requerirse que las Emisoras acepten, y estas podrán demorar la aceptación de cualquier Consentimiento recibido en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, si ocurriese cualquiera de las condiciones descriptas en el presente (a menos que hayan sido renunciadas por las Emisoras bajo su sola discreción). Véase “Solicitud de Consentimiento – Condiciones para la Solicitud de Consentimiento).

Si las Emisoras llegasen a obtener los Consentimientos Requeridos, las Emisoras, el Fiduciario y el Representante del Fiduciario en Argentina deberán proceder a ejecutar la Enmienda al Contrato de Fideicomiso para tornar efectiva las Modificaciones Propuestas, en la Fecha de Ejecución. La Enmienda al Contrato de Fideicomiso se tornará efectiva en la Fecha de Ejecución, pero las Modificaciones Propuestas se tornarán operativas únicamente ante la recepción por parte del Fiduciario de un Certificado de parte de las Emisoras que confirme que el Pago por Consentimiento ha sido realizado a todos los Tenedores correspondientes (la fecha en la que las Emisoras entreguen al Fiduciario el Certificado, en la Fecha de Vigencia). Los Tenedores que no hayan prestado válidamente su Consentimiento estarán igualmente sujetos a las Modificaciones Propuestas en caso de que éstas se tornen operativas.

Véase “La Solicitud de Consentimiento –Entrada en Vigencia de las Modificaciones Propuestas”.

Carga tributaria:

El presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento no describe las consecuencias impositivas en Argentina, Estados Unidos u otras jurisdicciones relacionadas con la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores y titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables deberán consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas de la Solicitud de Consentimiento que pudieran serles relevantes. A los efectos de la Sección 3.04 (Pago de Montos Adicionales) del Contrato de Fideicomiso, el Pago por Consentimiento será considerado un pago con respecto a las Obligaciones Negociables.

Agente de Tabulación:

The Bank of New York Mellon

Agente de Información: D.F. King & Co., Inc.

Información adicional:

Cualquier consulta o requerimiento de asistencia relacionado con los procedimientos de la Solicitud de Consentimiento y solicitud de copias adicionales del presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento deberán ser dirigidas a los domicilios y números de teléfono del Agente de Información consignados en el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento. Requerimientos de asistencia relacionados con los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento deberán ser dirigidos a los domicilios y números de teléfono de las Emisoras consignados en el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

Antecedentes y objeto

Las Emisoras solicitan que los Tenedores de las Obligaciones Negociables otorguen su Consentimiento para las Modificaciones Propuestas, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento.

Las Modificaciones Propuestas modificarán el Contrato de Fideicomiso a fin de permitirle a GEMSA incurrir en un endeudamiento garantizado adicional (la “Financiación Propuesta”) para financiar la terminación del proyecto de expansión de su central térmica Ezeiza (el “Proyecto de Expansión de Ezeiza”), según se describe en mayor detalle a continuación. Véase “Proyecto de Expansión de Ezeiza”, “Financiación Propuesta” y “Modificaciones Propuestas”. Las Emisoras entienden que el Proyecto de Expansión de Ezeiza (i) aumentará el valor del equipo de ciclo combinado ya adquirido parcialmente por GEMSA, (ii) mejorará la capacidad de las Emisoras de amortizar su endeudamiento en forma total (incluso la deuda incurrida por GEMSA para financiar el equipo de ciclo combinado ya adquirido parcialmente por GEMSA), y (iii) ayudará a GEMSA a maximizar el retorno sobre sus activos y los resultados de sus operaciones.

Proyecto de Expansión de Ezeiza

La central térmica Ezeiza (la “Central Térmica Ezeiza”) (la “Planta de Ezeiza”) es una de las seis centrales operativas de GEMSA en Argentina. GEMSA comenzó la construcción de la Central Térmica Ezeiza en 2016 en un predio de 8 hectáreas situado en Ezeiza, Buenos Aires, Argentina. Luego de una inversión de capital de US$ 140 millones, la Central Térmica Ezeiza comenzó a operar comercialmente en septiembre de 2017 con una capacidad de generación de 100 MW, agregando 50 MW de capacidad en febrero de 2018.

La Central Térmica Ezeiza cuenta actualmente con tres turbinas Siemens SGT-800 duales operativas de 50 MW y una capacidad de generación total de 150 MW. GEMSA vende 139,5 MW de capacidad comprometida desde la Central Térmica Ezeiza a Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima (“CAMMESA”) en el marco de dos Contratos de Abastecimiento de Energía adjudicados bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 21/2016. En 2020, la Central Térmica Ezeiza operaba con una disponibilidad anual promedio superior al 95%, generando US$ 31.5 millones de EBITDA de Planta al 31 de diciembre de2020. Véase “Dónde encontrar más información – Información Financiera no NIIF”.

En octubre de 2017, se adjudicó a GEMSA un Contrato de Abastecimiento de Energía con CAMMESA por hasta 138MW de capacidad comprometida adicional en la Central Térmica Ezeiza bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017, el cual fue ejecutado por GEMSA y CAMMESA en diciembre de 2017 y enmendado en mayo de 2021. Es intención de GEMSA ampliar la capacidad de generación de la Central Térmica Ezeiza en 154 MW mediante la instalación de una turbina adicional Siemens SGT-800 dual de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor marca VOGT Power International y dos turbinas de vapor Siemens SST-600 de 50 MW, transformando la Central Térmica Ezeiza en una unidad de ciclo combinado (el “Proyecto de Expansión de Ezeiza”).

A la fecha de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, GEMSA ya ha invertido aproximadamente US$ 66 millones para la adquisición de ciertos equipos y el desarrollo de ciertos trabajos de ingeniería relacionados con el Proyecto de Expansión de Ezeiza. Dichos gastos fueron financiados con deuda comercial y financiera y con el flujo de efectivo operativo. Se estima que las inversiones restantes para la finalización del Proyecto de Expansión de Ezeiza sean de aproximadamente US$130 millones.

Se espera que la construcción demore aproximadamente 27 meses y que sea finalizada durante el año 2023. Si bien las Emisoras cuentan con experiencia en el manejo de la construcción de plantas de energía, a fin de mitigar los riesgos inherentes a la construcción, es intención de GEMSA suscribir un contrato de compra y construcción ( procurement and construction agreement ) con una compañía argentina líder en el desarrollo y construcción de proyectos de infraestructura, tanto públicos como privados, con una gran trayectoria en ingeniería, construcción, servicios y experiencia en energía eléctrica, gas y petróleo, agua, sanidad, transporte y otros sectores.

GEMSA ya ha recibido todas las calderas de recuperación de calor y los generadores para las turbinas de vapor Siemens SST-600. Además, ya se ha completado la fabricación de la turbina de combustible dual Siemens SGT-800 y las turbinas de vapor Siemens SST-600 y se espera que las turbinas sean entregadas dentro de los 120 días posteriores a la fecha de la presente Solicitud de Consentimiento, sujeto al pago del saldo de precio de compra.

Las Emisoras esperan utilizar la Financiación Propuesta para:

financiar pagos debidos por GEMSA bajo el contrato de adquisición y construcción por un monto aproximado de US$ 93 millones;
financiar el pago del saldo de precio de compra debido por GEMSA a Siemens en relación a la adquisición de equipos por un monto aproximado de US$ 20 millones; y
financiar el montaje y puesta en marcha del Proyecto de Expansión de Ezeiza y demás costos auxiliares.

Luego de completado el Proyecto de Expansión de Ezeiza, las Emisoras esperan que la Central Térmica Ezeiza:

aumente su capacidad total instalada en 154 MW, alcanzando una capacidad total instalada de 304 MW;
aumente la eficiencia operacional reduciendo los costos de generación, incrementando así los factores de despacho promedio por encima del 75%, en línea con otras centrales de ciclo combinado del sistema de generación eléctrico argentino; y
aumente el EBITDA de Planta de las operaciones en aproximadamente US$ 45 millones en virtud de las ventas realizadas bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/17 y las ventas bajo el marco regulatorio ya operativo de la Resolución SEE 21/2016. Véase “Dónde Encontrar más Información – Información No NIIF”.

También es la expectativa de las Emisoras que el Proyecto de Expansión de Ezeiza otorgue beneficios al sistema de generación de electricidad nacional, reduciendo el consumo de gas, reduciendo los costos de generación promedio y mejorando la eficiencia y la vida promedio de los activos de generación.

Las Emisoras no pueden asegurar que podrán completar el Proyecto de Expansión de Ezeiza según el cronograma o dentro de los costos presupuestados. Tampoco pueden garantizar que la Central Térmica Ezeiza podrá producir electricidad a los precios y en las condiciones estimados actualmente por las Emisoras, lo que podría afectar sustancial y adversamente los resultados de las operaciones de la Central Térmica Ezeiza. Véase “Aviso Respecto a Declaraciones Sobre Hechos Futuros”.

Financiación Propuesta

Es intención de GEMSA incurrir en un endeudamiento garantizado adicional de hasta US$ 150 millones de capital total (o su equivalente en otras monedas) incluyendo, en su caso, la eventual capitalización de intereses, para financiar el Proyecto de Expansión de Ezeiza. La Financiación Propuesta podrá ser documentada en forma de uno o más préstamos, o emisiones de obligaciones negociables con recurso limitado, o en cualquier otra forma que estuviera disponible para GEMSA en el momento de contraer la deuda, incluso mediante una combinación de distintos tipos de financiamiento.

Si la Financiación Propuesta fuera instrumentada a través de la emisión de obligaciones negociables, éstas podrán ser ofrecidas al público en Argentina en una o más operaciones que califiquen como oferta pública y cumplan con los requerimientos de presentación ante la CNV y demás leyes y regulaciones aplicables de Argentina.

La Financiación Propuesta:

podrá estar garantizada por un Gravamen en primer grado de privilegio sobre los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta (según se define en el presente); y
en tanto exista Endeudamiento Senior de GEMSA pendiente de amortización (conforme se define más adelante), tendrá recurso únicamente contra el producido resultante de la ejecución de los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta.

Si la Financiación Propuesta fuera obtenida en virtud de más de un acuerdo o instrumento, todas las obligaciones de pago de GEMSA en virtud de cada acuerdo o instrumento tendrán igual prioridad de pago entre sí y los acreedores de cada acuerdo o instrumento compartirán los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta en forma proporcional.

Vencimiento

La Financiación Propuesta tendrá una vida promedio de no menos de tres años y medio desde la fecha en la que se contraiga, y no tendrá pagos de amortización anteriores a la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión de Ezeiza. Actualmente se espera que la Financiación Propuesta no tenga un vencimiento promedio ponderado mayor a siete años y medio. La Financiación Propuesta deberá ser incurrida en o antes del 31 de diciembre de 2022.

Para evitar cualquier tipo de dudas, GEMSA podrá (i) repagar el capital y pagar los intereses bajo la Financiación Propuesta en o luego de cualquier vencimiento programado utilizando los ingresos provenientes de los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta, (ii) precancelar el capital y los intereses de la Financiación Propuesta y cualquier refinanciamiento posterior, antes de cualquier vencimiento programado, solo (a) luego de los 12 meses posteriores a la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión de Ezeiza, y (b) siempre y cuando todas las garantías otorgadas bajo la Financiación Propuesta se cancelen ante el repago total de la Financiación Propuesta, y (iii) precancelar el monto de capital y los intereses de la Financiación Propuesta o cualquier refinanciamiento posterior, con anterioridad a cualquier fecha de pago de vencimiento programada, utilizando los fondos obtenidos de la Financiación Propuesta o provenientes de los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta, en el caso en el que ocurra algún evento de liquidez de conformidad con los documentos de la Financiación Propuesta (tales como expropiación, nacionalización, siniestros, o eventos de liquidez similares relacionados con el Proyecto de Expansión Ezeiza), siempre que cualquiera de los montos pagados o repagados conforme a los puntos (i) a (iii) no sean incurridos nuevamente por GEMSA (salvo en relación con alguna refinanciación de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso)

Adicionalmente, GEMSA podrá refinanciar la Financiación Propuesta en cualquier momento, siempre que el refinanciamiento (i) tenga un vencimiento promedio ponderado igual o mayor que el vencimiento promedio ponderado de la Financiación Propuesta; (ii) esté asegurado por un gravamen en primer grado de privilegio sobre los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta (conforme se define más adelante); y (iii) mientras que cualquier Endeudamiento Senior de GEMSA (conforme se define más adelante) permanezca pendiente, sólo se podrá recurrir a los ingresos resultantes de la ejecución de los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta.

Moneda

La Financiación Propuesta podrá estar denominada en pesos argentinos, dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda o unidades monetarias (tales como las UVA o Unidades de Valor Adquisitivo), incluso, podría estar denominada en una moneda y ser pagadera e integrada en Pesos o en otra moneda.

Activos en Garantía de la Financiación Propuesta

La Financiación Propuesta podrá estar garantizada por un gravamen en primer grado de privilegio sobre los siguientes bienes y activos (en conjunto, los “Activos en Garantía de la Financiación Propuesta”):

(i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA de recibir montos y créditos en virtud o respecto de (i) el Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017 (según se define en el presente) y (ii) los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza (según se define en el presente), en cada caso conjuntamente con ciertos derechos de GEMSA en relación con los mismos como consecuencia de un evento de nacionalización, incautación o expropiación, de acuerdo con el Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta (según se define en el presente);
(ii) todos los fondos que sean desembolsados por los acreedores en el marco de la Financiación Propuesta, sujeto a su liberación de acuerdo con el Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta;
(iii) el Nuevo Equipo de Ezeiza (según se define en el presente) hasta el repago total de la Financiación Propuesta de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, y el Equipo de Ezeiza Existente (conforme se define más adelante) hasta la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión de Ezeiza, en cada caso junto con ciertos derechos de GEMSA en relación con los mismos como consecuencia de un evento de nacionalización, incautación o expropiación, de acuerdo con los Contratos de Prenda en Primer Grado de Ezeiza (conforme se define más adelante); y
(iv) una o más cuentas de reserva o cuentas de cobro, las cuales deberán ser financiadas con los fondos obtenidos de la Financiación Propuesta y de los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta.

Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta

GEMSA podrá realizar una cesión fiduciaria de sus derechos descriptos en los ítems (i) y (ii) anteriores a favor de un fiduciario (el “Fiduciario de la Garantía de la Financiación Propuesta”), en beneficio de los acreedores de la Financiación Propuesta bajo el Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta, (conforme se define más adelante).

El Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta recibiría periódicamente pagos de CAMMESA en el marco del Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017, y cualquier otro pago adeudado a GEMSA a lo largo del tiempo en el marco de los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza, y destinaría una porción de tales fondos, o en el caso en que ocurra algún evento de incumplimiento, la totalidad de tales fondos, (y otros eventuales fondos en efectivo disponibles) para realizar los pagos programados de capital e intereses bajo la Financiación Propuesta. Una vez que se cumpla con los pagos programados de capital e intereses en virtud de la Financiación Propuesta, los fondos restantes serían entregados a GEMSA.

Asimismo, el Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta, retendrá todo o una parte de los fondos del desembolso o emisión, según fuera el caso, de la Financiación Propuesta, y liberará y transferirá a GEMSA y/o al constructor en el marco del Contrato EPC de Ezeiza, los montos requeridos para financiar la terminación del Proyecto de Expansión de Ezeiza, según se detalle en el Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta y en los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

El Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta también aplicará los fondos de la emisión de la Financiación Propuesta o los fondos de los Activos en Garantía de la Financiación Propuesta, según corresponda, para financiar una o más cuentas de reserva o de cobro, incluyendo una cuenta de reserva que será financiada, en cualquier fecha de determinación, con un monto que no excederá los pagos de capital e intereses pagaderos con respecto a la Financiación Propuesta, por los seis meses inmediatamente siguientes a dicha fecha de determinación.

Definiciones

“Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017” significa el Contrato de Demanda Mayorista adjudicado a GEMSA en octubre de 2017, celebrado en diciembre de 2017 y enmendado en mayo de

2021, conforme fuera enmendado o suplementado a lo largo del tiempo, según el cual CAMMESA adjudicó a GEMSA en el marco de una licitación pública convocada de conformidad con la Resolución SEE 287/2017, hasta 138 MW de capacidad comprometida adicional bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 y en relación con la Central Ezeiza.

“Equipo de Ezeiza Existente” significa tres turbinas Siemens SGT-800 duales de 50 MW y sus equipos accesorios.

“Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa el contrato de compra y construcción a ser celebrado con una compañía líder en el desarrollo y construcción de proyectos de infraestructura, las pólizas de seguro contra cualquier tipo de riesgos relacionados con la construcción, montaje, transporte de turbinas y riesgo operacional del Proyecto de Expansión de Ezeiza (incluyendo pero no limitando a cualquier riesgo relacionado con la construcción, montaje, transporte de turbinas y riesgos operacionales), los contratos de compra de equipos con proveedores en relación con el Nuevo Equipo , el contrato de servicio a largo plazo a suscribir con Siemens en relación con sus equipos, el acuerdo de asistencia técnica de campo a ser celebrado con Siemens en relación con su equipo, y cualquier otro servicio, compra u otro tipo de acuerdo que se celebre en relación con la ingeniería, adquisición, construcción, mantenimiento y/u operación del Proyecto de Expansión Ezeiza (incluyendo, sin limitación, cualquier tipo de operación, mantenimiento o acuerdo similar), y en cada caso, incluyendo todas sus enmiendas y a todas aquellas garantías que se otorguen en favor de GEMSA.

“Contratos de Prenda en Primer Grado de Ezeiza” significa los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio, cada uno de los cuales será celebrado de conformidad con el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables entre GEMSA y un agente de la garantía local, como resultado del cual GEMSA otorgará un derecho real de garantía en primer grado de privilegio a favor del agente de la garantía local en beneficio de los acreedores de la Financiación Propuesta, sobre todos los derechos y títulos de propiedad de GEMSA respecto de (i) el Nuevo Equipo de Ezeiza, (ii) el Equipo de Ezeiza Existente hasta la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión de Ezeiza, y (iii) el derecho de GEMSA de recibir una indemnización (y cualquier indemnización efectivamente recibida de GEMSA) como resultado de la confiscación, nacionalización, estatización o expropiación de los bienes referidos en los puntos (i) y (ii) anteriores, incluyendo sus enmiendas.

“Nuevo Equipo de Ezeiza” significa una turbina Siemens SGT-800 dual de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor de VOGT Power International, dos turbinas de vapor Siemens SST-600 de 50 MW, tres transformadores 75MVA 11kV-132kV TTE, una Torre de Enfriamiento Híbrida de 9-Módulos ESINDUS, junto con sus equipos accesorios.

“Contrato de Fideicomiso en Garantía de Ezeiza” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía de conformidad con el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables celebrado entre GEMSA y un fiduciario local, actuando en representación y beneficio de los acreedores de la Financiación Propuesta, de acuerdo con el Artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación, como resultado del cual GEMSA realizará una cesión fiduciaria con fines de garantía al Fideicomiso en Garantía de la Financiación Propuesta de acuerdo con el Artículo 1666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, el Artículo 1680 del Código Civil y Comercial de la Nación) de (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA de recibir montos y créditos en virtud o en relación con (x) el Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017, y (y) los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza, incluyendo cualquier enmienda a los mismos, y cualquier derecho de GEMSA a recibir cualquier tipo de compensación (y cualquier compensación actual recibida por GEMSA) como resultado de una condena, nacionalización, incautación o expropiación de sus derechos bajo las cláusulas (x) e (y) anteriores y; (ii) todos los fondos pagaderos en virtud de la Financiación Propuesta, sujeto a su liberación en base a los términos del contrato de fideicomiso con fines de garantía, incluyendo sus enmiendas.

“Endeudamiento Senior de GEMSA” significa las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables con Vencimiento 2023, y cualquier refinanciamiento de la misma.

Modificaciones Propuestas

Las Emisoras invitan a los Tenedores a otorgar sus Consentimientos, en los términos y sujeto a las condiciones establecidos en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, a fin de modificar las definiciones y disposiciones del Contrato de Fideicomiso que se describen a continuación (las “Modificaciones Propuestas”) a fin de permitir que GEMSA contraiga la Financiación Propuesta.

En la Fecha de Vigencia, las Modificaciones Propuestas incorporarán las siguientes modificaciones al Contrato de Fideicomiso. En la siguiente sección, el texto en negritas muestra los agregados y el texto testado indica las eliminaciones. Excepto por las modificaciones referidas a continuación, todos los demás términos de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y los demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables permanecerían sin cambios.

La Sección 1.02 del Contrato de Fideicomiso será enmendada agregando las siguientes definiciones,.

“Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017: El término “Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017” significa el Contrato de Demanda Mayorista que fue adjudicado a GEMSA en octubre de 2017, celebrado en diciembre de 2017 y enmendado en mayo de 2021, conforme fuera enmendado o suplementado a lo largo del tiempo, según el cual CAMMESA adjudicó a GEMSA en el marco de la licitación pública convocada de conformidad con la Resolución SEE 287/2017, hasta 138 MW de capacidad comprometida adicional bajo el marco regulatorio de la Resolución SEE 287/2017 en relación con la Central Térmica Ezeiza .

Fecha de Vigencia de la Enmienda: El término “Fecha de Vigencia de la Enmienda” significa la fecha en la que se torne efectiva la Tercera Enmienda al presente Contrato de Fideicomiso celebrada por las Emisoras, el Garante y el Fiduciario, de acuerdo con sus términos.

Equipo de Ezeiza Existente: El término “Equipo de Ezeiza Existente” significa tres turbinas Siemens SGT-800 duales de 50 MW y sus equipos accesorios.

Fideicomiso en Garantía de la Expansión Ezeiza: El término “Fideicomiso en Garantía de la Expansión Ezeiza” significa el contrato de fideicomiso con fines de garantía, a ser celebrado de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, entre GEMSA y un fiduciario argentino, quien actuará en nombre y beneficio de los acreedores bajo el Endeudamiento para el Proyecto de Expansión Ezeiza, de conformidad con el artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación, como resultado del cual GEMSA cederá fiduciariamente a favor del fiduciario local de acuerdo con el Artículo 1666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (en particular, su Artículo 1680) (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA a recibir cualquier monto y crédito con respecto a (x) el Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017 y (y) los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza, incluyendo cualquier enmienda a los mismos, y los derechos de GEMSA a recibir cualquier tipo de compensación (y cualquier compensación efectivamente recibida por GEMSA) como resultado de una condena, nacionalización, incautación o expropiación de sus derechos bajo las cláusulas (x) e (y) anteriores; y (ii) el producido pagadero en virtud del Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza, sujeto a su liberación conforme con los términos del contrato de fideicomiso en garantía.

Proyecto de Expansión de Ezeiza: El término “Proyecto de Expansión de Ezeiza” significará la construcción, desarrollo, mejora y modificación de la central térmica de propiedad de GEMSA ubicada en Ezeiza, Argentina, que comprende la instalación de una turbina Siemens SGT-800 dual de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor marca VOGT Power International, dos - - turbinas de vapor Siemens SST 600 de 50 MW, tres transformadores 75MVA 11kV 132kV TTE y una Torre de Enfriamiento Híbrida ESINDUS 0-Module.

Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza: El término “Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa (i) todos los derechos presentes y futuros de GEMSA de recibir montos y créditos en virtud o en relación con (x) el Contrato de Abastecimiento de Energía 287/2017 y (y) los Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza, de acuerdo con el Fideicomiso en Garantía de la Expansión Ezeiza; (ii) todos los fondos pagaderos en el marco del

Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza, sujeto a su liberación de acuerdo con el Fideicomiso en Garantía de la Expansión Ezeiza; (iii) el Nuevo Equipo de Ezeiza, el Equipo de Ezeiza Existente (hasta la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión Ezeiza), y ciertos derechos de GEMSA en relación con los mismos, de conformidad con los Contratos de Prenda en Primer Grado de Ezeiza; (iv) una o más cuentas de reserva o cuentas de cobro, las cuales serán financiadas con los fondos provenientes del Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza y de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza, la cual deberá incluir la Cuenta de Reserva de Ezeiza.

Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza: El término “Documentos del Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa el contrato de compra y construcción a ser celebrado con una compañía líder en el desarrollo y construcción de proyectos de infraestructura, las pólizas de seguro contra cualquier tipo de riesgos relacionados con la construcción, montaje, transporte de turbinas y riesgo operacional del Proyecto de Expansión de Ezeiza (incluyendo pero no limitando a cualquier riesgo relacionado con la construcción, montaje, transporte de turbinas y riesgos operacionales), los contratos de compra de equipos con proveedores en relación con el Nuevo Equipo, el contrato de servicio a largo plazo a ser suscriptos con Siemens en relación con sus equipos , el acuerdo de asistencia técnica de campo a ser celebrado con Siemens en relación con su equipo, y cualquier otro servicio, compra u otro tipo de acuerdo que se celebre en relación con la ingeniería, adquisición, construcción, mantenimiento y/u operación del Proyecto de Expansión Ezeiza (incluyendo, sin limitación, cualquier tipo de operación, mantenimiento o acuerdo similar), y en cada caso, incluyendo todas sus enmiendas y a todas aquellas garantías que se otorguen en favor de GEMSA.

Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza: El término “Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza” significa el endeudamiento incurrido por GEMSA en o luego de la Fecha de Vigencia de la Enmienda, por un monto total que no podrá exceder los US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas), incluyendo, en su caso, la eventual capitalización de intereses, incurrido con el único propósito de financiar el Proyecto de Expansión Ezeiza.

Contratos de Prenda en Primer Grado de Ezeiza: El término “Contratos de Prenda en Primer Grado de Ezeiza” significa los contratos de prenda con registro en primer grado de privilegio, cada uno de los cuales será celebrado de conformidad con el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables de la República Argentina Nro. 23.576, junto con sus modificatorias y complementarias, entre GEMSA y un agente de la garantía local, como resultado del cual GEMSA otorgará un derecho real de garantía y Gravamen en primer grado de privilegio a favor del agente de garantía local (en beneficio de los acreedores bajo la Financiación Propuesta) sobre todos los derechos y titularidad de GEMSA sobre (i) el Nuevo Equipo de Ezeiza, (ii) el Equipo de Ezeiza Existente, y (iii) el derecho de GEMSA de recibir una indemnización (y cualquier indemnización efectivamente recibida por GEMSA) como resultado de la confiscación, nacionalización, estatización o expropiación de los bienes referidos en los puntos (i) y (ii) anteriores; previéndose que cualquier derecho real y Gravamen sobre el Equipo de Ezeiza Existente será liberado en la fecha inicio de operación comercial del Proyecto de Expansión de Ezeiza.

Central Térmica Ezeiza: El término “Central Térmica Ezeiza” significa la central de energía eléctrica localizada en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires, Argentina, de propiedad de GEMSA, junto con cualquier modificación o expansión que pudiese sufrir, incluyendo el Proyecto de Expansión Ezeiza.

Cuenta de Reserva de Ezeiza: El término “Cuenta de Reserva de Ezeiza” significa una cuenta que no devengará intereses junto con cualquier reemplazo de la misma o sustituciones de la misma, que se financiará, en cualquier fecha de determinación, con un monto igual o menor al monto de capital e intereses pagaderos con respecto al Proyecto de Expansión de Ezeiza, a los seis meses inmediatamente posteriores a la fecha de determinación.

Nuevo Equipo de Ezeiza: El término “Nuevo Equipo de Ezeiza” significa una turbina Siemens SGT-800 dual de 54 MW, cuatro calderas de recuperación de calor marca VOGT Power - International, dos turbinas de vapor Siemens SST 600 de 50 MW, tres transformadores 75MVA 11kV-132kV TTE y una Torre de Enfriamiento Híbrida ESINDUS 0-Module, junto con sus equipos accesorios.

Endeudamiento Senior de GEMSA: El término “Endeudamiento Senior de GEMSA” significa las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) emitidas por GEMSA y Central Térmica Roca S.A. a una tasa del 9.625% con vencimiento 2023 y cualquier refinanciamiento de la misma.

Siemmens: El término “Siemmens” significa Siemmens Industrial Turbomachinery AB.”

Un nuevo punto (o) debajo será agregado a la definición de “Gravámenes Permitidos” en la Sección 1.02 del Contrato de Fideicomiso, y los antiguos puntos (o), (p), (q) y (r) de la definición de “Gravamenes Permitidos” de laSección 1.02 del Contrato de Fideicomiso serán modificados y redactados de la siguiente forma:

“(o) Gravámenes sobre los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión Ezeiza que garantizan el Endeudamiento incurrido para el Proyecto de Expansión de Ezeiza;

~~(o)~~ (p) cualquier prórroga, renovación o reemplazo (o sucesivas prórrogas, renovaciones o reemplazos), total o parcial, de cualquier Gravamen referido en las anteriores cláusulas (e), (f), (g), ~~y~~ (h) y (o) y de las cláusulas subsiguientes ~~(p)~~ , (q), (r) y (s) o de cualquier Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen; teniendo en cuenta que el capital del Endeudamiento así garantizado no deberá superar el capital del Endeudamiento garantizado en el momento de dicha prórroga, renovación o reemplazo, y que dicha prórroga, renovación o Gravamen de reemplazo estará limitado a todo o parte de los bienes que garantizaban el Gravamen prorrogado, renovado o reemplazado;

~~(p)~~ (q) Gravámenes creados de conformidad con los Documentos de la Garantía en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo Obligaciones Negociables Adicionales);

~~(q)~~ (r) Gravámenes sobre los contratos de abastecimiento de energía (distintos a los contratos de abastecimiento de energía que son partes de la Garantía) que aseguren Endeudamientos cuyo capital no exceda en ningún caso los U.S.$ 10 millones; siempre que no haya ocurrido o continúe ocurriendo algún Evento de Incumplimiento luego de haber incurrido en dichos Gravámenes; y

~~(r)~~ (s) Gravámenes que aseguren Endeudamientos que estuviesen permitidos de conformidad con la Sección 3.05(a)(xiii); siempre que dicho Gravámen no se extienda a ninguna propiedad o activos (o una porción de ellos) que no sean aquellas propiedades o activos (o una porción de ellos) que garantizan el Endeudamiento adeudado a Siemens que está siendo repagado;

Siempre que, a menos que estuviese expresamente previsto por las cláusulas (e), (f), (g), (h), (o), (p), (q) , ~~y~~ (r) y (s) anteriores, el término “Gravámenes Permitidos” no incluirá ningún Gravámen que asegure Endeudamientos.“

Una nueva cláusula (xiv) debajo será agregada a la Sección 3.05(a) “Limitación sobre Endeudamiento Adicional” del Contrato de Fideicomiso, y las antiguas cláusulas (viii), (xiv) y (xiv) de la Sección 3.05(a) “Limitación sobre Endeudamiento Adicional” del Contrato de Fideicomiso, serán enmendadas y quedarán redactadas de la siguiente forma:

“(viii) Refinanciación de Endeudamiento con respecto a endeudamientos incurridos de conformidad con las subcláusulas (i) (incluyendo endeudamientos incurridos para la refinanciación de Obligaciones Negociables según lo dispuesto en la Sección 9.01, en la medida en que los ingresos derivados de los mismos se apliquen simultáneamente para cancelar las

Obligaciones Negociables), (ii) (aparte de la Refinanciación de Endeudamiento identificada en la Sección II del Anexo A del presente Contrato de Fideicomiso, el cual únicamente se incurrirá de conformidad con la cláusula ~~(xiv)~~ (xv) a continuación), (viii) , ~~y~~ (xi) y (xiv) de esta cláusula (a); siempre que en el caso de cualquier refinanciación de cualquier Endeudamiento en los términos de la cláusula (xiv) de esta cláusula (a), dicho Refinanciamiento de Endeudamiento también cumpla con los requisitos establecidos en la subcláusula (xiv) (y) de esta cláusula (a);

[…]

(xiii) Endeudamiento adicional cuyo capital no exceda los U.S.$31 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento pendiente, cuyos fondos se utilizarán exclusivamente para realizar pagos de conformidad con los acuerdos contractuales con Siemens vigentes a la Fecha de Emisión; siempre que no haya ocurrido o esté ocurriendo algún Evento de Incumplimiento y éste continúe ocurriendo luego de haber incurrido en dicho Endeudamiento; ~~y~~

(xiv) Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza; siempre que dicho Endeudamiento (x) tenga un Vencimiento Promedio Ponderado no inferior a tres años y medio desde la fecha en la que fue incurrido, (y) en tanto cualquier Endeudamiento Senior de GEMSA continúe pendiente de amortización, tenga recurso únicamente contra los fondos resultantes de la ejecución de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza; y (z) sea incurrido en o antes del 31 de diciembre de 2022. Para evitar cualquier lugar a dudas, cualquier Endeudamiento para el Proyecto de Expansión de Ezeiza que no haya sido incurrido antes del 31 de diciembre de 2022 no podrá ser incurrido con posterioridad.

~~(xiv~~ ) (xv) Endeudamiento adicional (distinto a Endeudamientos de Dinero de Compra) que de otra forma no estuviese permitido, de conformidad con las cláusulas (i) a ~~(xiii)~~ (xiv) anteriores en un monto de capital total en cualquier momento pendiente que no exceda (junto con otro Endeudamiento en ese momento incurrido de conformidad con esta cláusula (xiv) y Endeudamiento identificado en la Sección II del Anexo A de este Contrato de Fideicomiso y cualquier Refinanciamiento del mismo) (w) en cualquier momento antes del 30 de junio de 2020, los US $ 180 millones, (x) en cualquier momento desde el 1 de julio de 2020 hasta diciembre 31 de 2020, los US $ 160 millones, (y) en cualquier momento desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, los US $ 140 millones, y (z) en cualquier momento posterior, los US $ 100 millones; siempre que (A) ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento haya ocurrido o continúe ocurriendo luego de dar efecto a tal Endeudamiento, e (B) inmediatamente antes de y con posterioridad a darle efecto al Endeudamiento sobre una base pro forma y la aplicación de los recursos del mismo, (1) el Índice de Apalancamiento Consolidado a la fecha de dicho Endeudamiento sea igual o no exceda el Índice de Apalancamiento Consolidado Aplicable; y (2) el Índice de Cobertura de Intereses Consolidado a la fecha de dicho Endeudamiento sea igual o no menor al Índice de Cobertura de Interés Consolidado aplicable.”

La cláusula (d) de la Sección 3.06 “Limitación sobre Pagos Restringidos” del Contrato de Fideicomiso, será emnedada y quedará redactada de la siguiente forma:

“(d) Realizar cualquier pago de capital, comprar, anular, redimir, pagar por adelantado, disminuír o adquirir o retirar por valor, antes de cualquier vencimiento final programado, reembolso programado o pago de fondo de amortización programado, según corresponda, en relación con cualquier Endeudamiento distinto a Endeudamientos debidos por cualquiera de las Emisoras a cualquier Garante o a otro Emisor, o Endeudamientos debido por el Garante a cualquier Emisor, permitido bajo la Sección 3.05(a)(v), siempre que, y para evitar cualquier tipo de dudas, cualquier pago de capital o intereses en o después de cualquiera de las Fechas de Vencimiento Programadas en relación con cualquier endeudamiento incurrido conforme a la Sección 3.5(xiv) o cualquier Refinanciamiento posterior con el producido de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión de Ezeiza, (b) cualquier pago de capital, compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución o adquisición de, antes de cualquier Fecha de Vencimiento Establecida, los repagos establecidos o pagos de fondos de amortización establecidos según corresponda,

cualquier Endeudamiento incurrido de conformidad con la Sección 3.5(xiv) o cualquier Refinanciamiento del mismo, siempre que (A) cualquier pago de dicha compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución o adquisición deberá ocurrir antes de la fecha que es posterior a los 12 meses desde la fecha de inicio de las operaciones comerciales del Proyecto de Expansión Ezeiza; y (B) siempre que se liberen todos los Activos del Proyecto de Expansión Ezeiza ante el pago o repago total de dicho Endeudamiento, y, (c) cualquier pago de capital, compra, anulación, rescate, pago anticipado, disminución u otra adquisición realizada antes de cualquier Fecha de Vencimiento Establecida, los repagos establecidos o pagos de fondo de amortización establecidos, según corresponda, cualquier Endeudamiento incurrido de conformidad con la Sección 3.8(b) (xiii) o cualquier Refinanciamiento del mismo, con el producido de los Activos en Garantía del Proyecto de Expansión Ezeiza, en el caso en el que ocurra algún evento de liquidez de conformidad con los Documentos de la Financiación Propuesta (tales como expropiación, nacionalización, incautación, o eventos similares relacionados con el Proyecto de Expansión Ezeiza), siempre que cualquier monto del Endeudamiento del Proyecto de Expansión Ezeiza que haya sido repagado, comprado, anulado, rescatado, pagado anticipadamente, disminuido o adquirido de otra manera de conformidad con los puntos (a) a (c) anteriores, no se volviera a Incurrir posteriormente (salvo por un Refinanciamiento de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso); o”

Las Cláusulas (c) y (h) de la Sección 3.08 “Limitaciones a Inversiones de Capital” del Contrato de Fideicomiso serán enmendadas y quedarán redactadas de la siguiente manera:

“(c) conforme fuera requerido por (i) la Ley Aplicable, (ii) Permisos, (iii) contratos existentes y vigentes a la Fecha de Emisión, incluyendo las Inversiones de Capital Consolidadas requeridas por CAMMESA bajo el contrato de abastecimiento de energía (existente y vigente a la ~~Fecha de Emisión~~ Fecha de Vigencia de la Enmienda) de las Emisoras, el Garante y sos Subsidiarias Restringidas;

[…]

(h) financiado con Endeudamiento que estuviese permitido de conformidad con la Sección 3.05(a) (viii), (xiii) o (xiv ); y”

Se podrán realizar cambios adicionales al Contrato de Fideicomiso a fin de tornar efectivas las enmiendas descriptas anteriormente.

Las Modificaciones Propuestas constituyen una propuesta única, y los Tenedores deberán prestar su consentimiento a las Modificaciones Propuestas en su totalidad. Al otorgar sus Consentimientos, los Tenedores estarán votando a favor de las Modificaciones Propuestas . Véase “Procedimientos para otorgar el Consentimiento”.

Procedimiento para otorgar el Consentimiento

La presente Solicitud de Consentimiento está dirigida los Tenedores de las Obligaciones Negociables individualizados en los registros mantenidos por el Agente de Registro a la Fecha de Registro. A la Fecha de Registro, habían US$74,4 millones en el capital total de las Obligaciones Negociables, todo lo cual se mantuvo registrado por DTC o su representante, en nombre de los Participantes de DTC. DTC autorizará a los Participantes de DTC enumerados en la lista de Participantes de DTC a la Fecha de Registro para quienes DTC tenga Obligaciones Negociables, para que estos puedan ejecutar y entregar Consentimientos como si fuesen Tenedores directos a la Fecha de Registro de las Obligaciones Negociables que se mantuvieron registradas para dichos Participantes en nombre de DTC o en nombre de su representante. En consecuencia, a los efectos de la presente Solicitud de Consentimiento, el término “Tenedores” de las Obligaciones Negociables significa los Participantes de DTC para quienes DTC mantenía las Obligaciones Negociables a la Fecha de Registro.

Para participar en la presente Solicitud de Consentimiento, los Tenedores deberán otorgar sus Consentimientos de conformidad con el sistema ATOP de DTC. Para que los Tenedores otorguen válidamente sus Consentimientos, deberán entregar un Mensaje de Agente al Agente de Tabulación. El

Consentimiento se considerará otorgado ante la recepción por parte del Agente de Tabulación del Mensaje de Agente.

Cada beneficiario titular de las Obligaciones Negociables que desee aprobar las Modificaciones Propuestas conforme a sus Obligaciones Negociables, deberá instruir al Tenedor de tales Obligaciones Negociables registrado a la Fecha de Registro (e.j., agente de bolsa, banco custodio, depositario, corredor, compañía fiduciaria u otro representante que sea Participante con respecto a dichas Obligaciones Negociables) para que entregue el Mensaje de Agente al Agente de Tabulación en representación del beneficiario titular de las Obligaciones Negociables.

Las instrucciones de Consentimiento únicamente serán aceptadas en denominaciones mínimas de US$50.000 y múltiplos integrales de US$1.000 en exceso. Los Consentimientos podrán presentarse únicamente en denominaciones autorizadas.

Las Emisoras deberán recibir el Consentimiento en o antes de la Fecha de Vencimiento. Para ser elegible para recibir el Pago por Consentimiento, las Emisoras deben recibir el Consentimiento de los Tenedores en o antes del Vencimiento del Plazo para el Pago por Consentimiento. Los agentes, operadores, bancos comerciales, entidades fiduciarias, custodios, Participantes de DTC u otra entidad designada de los Tenedores podrán fijar un plazo menor para participar en la Solicitud de Consentimiento. Las Emisoras solicitan a los Tenedores contactar a su agente, operador, banco comercial, entidad fiduciaria, custodio, Participante de DTC u otra entidad designada lo antes que fuera posible a fin de determinar la fecha límite para que los Tenedores realicen los actos necesarios a fin de participar en la Solicitud de Consentimiento. En particular, se informa a los titulares beneficiarios que mantengan tenencias de las Obligaciones Negociables localmente en la república Argentina a través de la Caja de Valores S.A., que por cuestiones operativas, esta entidad podría establecer sus propios plazos más acotados para procesar las instrucciones para participar en la Solicitud de Consentimiento.

Los Tenedores que otorguen sus Consentimientos en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad deberán tener en cuenta que deben brindar el tiempo suficiente para que se completen los procedimientos del sistema ATOP durante el horario habitual hábil de DTC en la fecha que corresponda. Los Consentimientos no entregados hasta la Fecha de Vencimiento, inclusive, podrán no ser tomados en cuenta y podrán ser considerados como inválidos.

El método de entrega de Consentimientos a través de los procedimientos del sistema ATOP es a elección y riesgo del Tenedor, y el otorgamiento se considerará efectuado únicamente cuando sea realizado a través del sistema ATOP de acuerdo con los procedimientos descriptos en el presente. Todas las preguntas respecto de la validez, forma y elegibilidad (incluso la fecha de recepción) respecto de los procedimientos de consentimiento serán determinadas por las Emisoras a su absoluto criterio, determinación que será definitiva y obligatoria. Las Emisoras se reservan el derecho de rechazar todos o cualquiera de los Consentimientos (y, de ser aplicable, las revocaciones) que no tuvieran la forma correspondiente o cuya aceptación podría, en opinión de las Emisoras o de sus asesores legales, ser ilícita. Las Emisoras también se reservan el derecho de dispensar vicios o irregularidades en relación con el otorgamiento de Consentimientos y revocaciones en particular. Salvo que fueran dispensados, los vicios o irregularidades relacionados con el otorgamiento de Consentimientos (y, de ser aplicable, con revocaciones) deberán ser subsanados dentro del plazo que determinen las Emisoras. Ninguna de las Emisoras, el Garante, el Agente de Tabulación, el Agente de Información, el Fiduciario ni ninguna persona que controle o fuera un director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos, ni ninguna persona vinculada de dicha persona, ni ninguna otra persona tendrá ninguna obligación de notificar tales vicios o irregularidades o dispensas, ni ninguno de ellos incurrirá en responsabilidad por no otorgar tal notificación. El otorgamiento de Consentimientos (o, de ser aplicable, revocaciones) no será considerado realizado hasta que se hubieran subsanado o dispensado sus irregularidades o vicios. Las interpretaciones de las Emisoras de los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento (incluido el Prospecto y sus instrucciones) serán concluyentes y vinculantes.

No será necesario suscribir ningún formulario de consentimiento o carta de transferencia en relación con la Solicitud de Consentimiento o los Consentimientos otorgados a través de DTC. El otorgamiento válido

de los Consentimientos por vía electrónica de acuerdo con los procedimientos del sistema ATOP de DTC constituirá un Consentimiento escrito de la Solicitud de Consentimiento.

En ningún caso los Tenedores deberán entregar Obligaciones Negociables junto con sus Consentimientos. El otorgamiento de un Consentimiento no afectará el derecho de un Tenedor de vender o transferir las Obligaciones Negociables. Todos los Consentimientos válidamente otorgados recibidos por el Agente de Tabulación en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad tendrán validez sin perjuicio de una transferencia registral de dichas Obligaciones Negociables posterior a la Fecha de Registro.

Revocación de Consentimientos

Los Tenedores podrán revocar sus consentimientos hasta la Fecha Límite de Revocación. Ninguna notificación de revocación que sea recibida con posterioridad a la Fecha Límite de Revocación se tornará efectiva. Los Tenedores que tuvieran la intención de revocar su Consentimiento deberán enviar un “Mensaje Solicitado” debidamente transmitido a través del sistema ATOP, el cual deberá ser recibido por el Agente de Tabulación a través del sistema ATOP. A fin de que sea válida, la revocación debe especificar el Tenedor en DTC cuyo nombre figure en la posición en títulos valores como titular de tales Obligaciones Negociables y el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser revocado. La revocación de un Consentimiento sólo podrá ser rescindida mediante la entrega de un nuevo Consentimiento de acuerdo con los procedimientos descriptos en el presente por parte del Tenedor que hubiera entregado tal revocación.

Un Tenedor podrá revocar un Consentimiento únicamente cuando dicha revocación cumpla con las disposiciones de este Prospecto de Solicitud de Consentimiento. Un titular beneficiario de Obligaciones Negociables que no fuera el Tenedor a la Fecha de Registro de tales Obligaciones Negociables debe instruir al Tenedor de tales Obligaciones Negociables a la Fecha de Registro que revoque cualquier Consentimiento ya otorgado respecto de tales Obligaciones Negociables.

Las Emisoras se reservan el derecho de objetar la validez de cualquier revocación y todas las preguntas respecto de la validez (incluso el momento de recepción) de cualquier revocación serán determinadas por las Emisoras a su absoluto criterio, determinación que será concluyente y vinculante. Ninguna de las Emisoras, el Garante, el Agente de Tabulación, el Agente de Información, el Fiduciario ni ninguna persona que controle o fuera un director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos, ni ninguna persona vinculada de dicha persona ni ninguna otra persona tendrá ninguna obligación de notificar vicios o irregularidades respecto de cualquier revocación, ni ninguno de ellos incurrirá en responsabilidad por no enviar tal notificación.

Pago por Consentimiento

Los Tenedores serán elegibles para recibir un Pago por Consentimiento de US$2.50 por cada US$ 1.000 del Monto de Capital en Circulación respecto de las Obligaciones Negociables por las que se hubiera otorgado un Consentimiento válido (que no hubiera sido válidamente revocado) antes del Vencimiento del Plazo para el Pago por Consentimiento, a las 17:00 hs, horario de la Ciudad de Nueva York del día 30 de junio de 2021.

Sujeto al cumplimiento o renuncia de las Emisoras de todas las condiciones descriptas en el presente Prospecto de Solicitud de Consentimiento, incluyendo (i) la obtención de los Consentimientos Requeridos y (ii) la entrada en vigencia de Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023, las Emisoras pagarán el Pago por Consentimiento en la fecha en la que se realice el pago por consentimiento de la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2023. Las Emisoras actualmente esperan pagar el pago por consentimiento correspondiente a Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023 dentro de los 10 días hábiles siguientes de suscripta la enmienda el contrato de fideicomiso, lo cual tendrá lugar cerca de la asamblea de tenedores que se llevará a cabo en relación a la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2023. Se espera que dicha asamblea se lleve adelante el 30 de junio de 2021, a menos que se requiera una segunda convocatoria. No se acumularán ni serán pagaderos intereses con respecto al Pago por Consentimiento. En el presente Prospecto de Solicitud de

Consentimiento, por “Días Hábiles” debe entenderse a cualquier día con excepción de los sábados, domingos u otros días en los que se permita que las instituciones bancarias en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, permanezcan cerradas.

Los Tenedores que no otorguen válidamente su Consentimiento a las Modificaciones Propuestas antes de, o que otorguen válidamente su Consentimiento luego del Vencimiento del Plazo para el Pago por Consentimiento, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento, inclusive, no recibirán el Pago por Consentimiento aún a pesar de que las Modificaciones Propuestas serán obligatorias en caso de que las Modificaciones Propuestas se tornen efectivas. El Pago por Consentimiento no devengará intereses.

Condiciones para la Solicitud de Consentimiento

Sin perjuicio de cualquier otra disposición establecida en la presente Solicitud de Consentimiento y sin perjuicio de (y sin limitar) los derechos de las Emisoras de rescindir, ampliar y enmendar cualquier o todos los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento a su sola discreción, las Emisoras no estarán obligadas a aceptar, y podrán retrasar la aceptación de cualquier Consentimiento otorgado en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a la misma, si se llegasen a producir alguna de las siguientes situaciones (a menos que las Emisoras renuncien, a su exclusivo criterio):

No se llegasen a obtener los Consentimientos Requeridos;
Haya ocurrido o sea probable que ocurra cualquier evento que afecte la situación comercial o financiera de las Emisoras, el Garante o sus subsidiarias que, a juicio razonable de las Emisoras y del Garante, prohibiría, evitaría, restringiría o retrasaría la implementación de las Modificaciones Propuestas o que razonablemente sea materialmente adverso para el negocio, operaciones, propiedades, condiciones (financieras o de otro tipo) o perspectivas de las Emisoras, el Garante o sus subsidiarias;
Haya alguna ley o reglamentación, o una orden judicial o acción o cualquier otro procedimiento (pendiente o actual) que (en el caso de cualquier acción o procedimiento si se determina adversamente) tornaría ilegal o inválida o prohibiría la implementación de las Modificaciones Propuestas;
El Fiduciario haya objetado en cualquier aspecto o tomado alguna acción que pudiese, a juicio razonable de las Emisoras y del Garante, afectar adversamente la implementación de las Modificaciones Propuestas o haya tomado cualquier acción que impugne la validez o efectividad de los procedimientos utilizados por las Emisoras en la realización de la Solicitud de Consentimiento o en aceptación o al pago de los Consentimientos.

Vigencia de las Modificaciones Propuestas

Si las Emisoras obtuviesen los Consentimientos Requeridos, las Emisoras, el Garante, el Fiduciario y el Representante del Fiduciario en Argentina deberán proceder a ejecutar la Enmienda al Contrato de Fideicomiso a los fines de tornar efectiva las Modificaciones Propuestas, en la Fecha de Ejecución. La Enmienda al Contrato de Fideicomiso se tornará efectiva en la Fecha de Ejecución, pero las Modificaciones Propuestas se tornarán operativas una vez que el Fiduciario haya recibido un Certificado de las Emisoras que confirme que el Pago por Consentimiento ha sido realizado a favor de todos los Tenedores correspondientes. Los Tenedores que no hayan otorgado válidamente sus Consentimientos estarán igualmente sujetos a las Modificaciones Propuestas, en caso en que éstas se tornasen operativas.

Fecha de Vencimiento; Prórrogas; Terminación

La Solicitud de Consentimiento vencerá a las 17.00 hs., horario de la Ciudad de Nueva York, del 30 de junio de 2021, salvo que fuera prorrogada por las Emisoras a su absoluta discreción. Las Emisoras se reservan el derecho, a su absoluto criterio, de abandonar, finalizar, modificar o prorrogar la Solicitud de Consentimientos en cualquier momento y periódicamente. Sujeto a la ley aplicable, las Emisoras podrán,

a su absoluto criterio, prorrogar la Fecha de Vencimiento sin prorrogar el Vencimiento del Plazo para el Pago por Consentimiento.

Si las Emisoras modificaran, prorrogaran o dieran por finalizada la Solicitud de Consentimiento, deberán enviar una notificación escrita al Agente de Tabulación y emitir un comunicado de prensa u otro anuncio público sobre tal modificación, prórroga o finalización. La falta de cualquier Tenedor, o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables de recibir tal notificación o anuncio no afectará la modificación, finalización o prórroga de la Solicitud de Consentimiento. En el caso de una prórroga, el anuncio será emitido no más allá de las 9.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del primer Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento previamente anunciada. Dicho anuncio o notificación podrá establecer que las Emisoras prorrogan la Solicitud de Consentimiento por un plazo específico o en forma diaria.

Falta de Consentimientos Requeridos

Si los Consentimientos Requeridos no llegaran a obtenerse, la Enmienda al Contrato de Fideicomiso no será suscripta y las Modificaciones Propuestas no entrarán en vigencia.

Aprobaciones societarias

La presente Solicitud de Consentimiento y la ejecución de la Enmienda al Contrato de Fideicomiso (en el caso y una vez que se hubieran obtenido los Consentimientos Requeridos y se hubiera cumplido con todas las demás condiciones establecidas en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento) y la delegación de facultades y autorizaciones a ciertos miembros del directorio fueron aprobadas por el directorio de cada una de las Emisoras en sus reuniones celebradas el 16 de junio de 2021.

La Fusión Planeada

Con fecha 10 de mayo de 2021, el Garante, Generación Centro S.A. y GEMSA presentaron ante la Comisión Nacional de Valores de un prospecto en español en el cual se establecieron los términos y condiciones de la fusión propuesta (la “Fusión”). De conformidad con la Fusión, se espera que el Garante y Generación Centro S.A. sean absorbidas por GEMSA, quien quedará como la entidad sobreviviente.

Compras en el mercado abierto

Antes, durante o después de la Solicitud de Consentimiento, las Emisoras, el Garante o cualquiera de sus respectivas subsidiarias podrá comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, a través de ofertas de compra o canje o de otra forma, de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. Las compras futuras dependerán de diversos factores del momento en el que se realicen.

Información Adicional

La Solicitud de Consentimiento se realiza a todos los Tenedores en la Fecha de Registro. Los Tenedores podrán solicitar a las Emisoras, al Garante y al Agente de Información cualquier información adicional que pudieran considerar relevante en relación con esta Solicitud de Consentimiento, por correo electrónico, teléfono o en persona, dirigiéndose a las direcciones y números de teléfono presentados en la última página de este documento.

AGENTE DE TABULACIÓN Y AGENTE DE INFORMACIÓN

Las Emisoras han contratado a The Bank of New York Mellon para que actúe como el agente de tabulación en relación con la Solicitud de Consentimiento. Las Emisoras han acordado abonarle al Agente de Tabulación las tarifas comúnmente pagadas por los servicios prestados en relación con la Solicitud de Consentimiento. Las Emisoras también han acordado reembolsar al Agente de Tabulación por aquellos gastos corrientes que haya tenido que abonar y mantenerlo indemne de ciertas contingencias, incluyendo aquellas bajo las Federal Security Laws .

Las Emisoras han contratado a D.F. King & Co. para que actúe como Agente de Información en el marco de la presente Solicitud de Consentimiento. Las Emisoras han acordado abonarle al Agente de Información las tarifas comúnmente pagadas por los servicios prestados en relación con la Solicitud de Consentimiento. Las Emisoras también han acordado reembolsar al Agente Información por aquellos gastos corrientes que hayan tenido que abonar y mantenerlo indemne de ciertas contingencias, incluyendo aquellas bajo las Federal Security Laws .

Ni el Agente de Tabulación ni el Fiduciario ni ninguna persona que controle o que fuera un director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos, ni ninguna persona vinculada de dichas personas asume ninguna responsabilidad por la exactitud o suficiencia de la información sobre las Emisoras, el Garante, sus personas vinculadas o las Obligaciones Negociables contenida o a la que se hace referencia en este Prospecto de Solicitud de Consentimiento, o por cualquier omisión de las Emisoras de divulgar hechos que pudieron haber ocurrido y que pudieran afectar la relevancia o exactitud de dicha información.

Ninguna de las Emisoras, el Garante, el Agente de Tabulación, el Fiduciario ni ninguna persona que controle o que fuera un director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos, ni ninguna persona vinculada de dichas personas realiza ninguna recomendación sobre si los tenedores deberán otorgar o no Consentimientos en el marco de esta Solicitud de Consentimiento. Cada Tenedor debe adoptar su propia decisión de otorgar o no su Consentimiento y, de hacerlo, el valor nominal de las Obligaciones Negociables involucradas. Al adoptar una decisión respecto del otorgamiento de Consentimientos, todos los Tenedores deben basarse en su propia revisión y examen de las Emisoras y los términos de la Solicitud de Consentimiento, incluso los méritos y riesgos involucrados.

Emisoras

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, piso 14 (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina +54 11 4313-6790 [email protected]

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, piso 14 (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina +54 11 4313-6790 [email protected]

Garante

ALBANESI S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, piso 14 (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Agente de Tabulación

THE BANK OF NEW YORK MELLON

Fiduciario Corporativo – Reorg 111 Sanders Creek Parkway East Syracuse, Nueva York 13057 Atención: Tiffany Castor Telefono: 315-4141-3034 Email: [email protected]

Agente de Información

D.F. KING & CO.

48 Wall Street – Piso 22 Nueva York, NY 10005 Email: [email protected] Llamada gratuita: (866) 796-7178 Teléfono: (212) 269-5550

Asesores Legales

De las Emisoras respecto de la ley de Nueva York

De las Emisoras respecto de la ley argentina

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP

425 Lexington Avenue New York, New York 10017 Estados Unidos de América

SALAVERRI, BURGIO & WETZLER MALBRÁN

Av. del Libertador 602, Piso 3 (C1001ABT) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina