Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jul 24, 2020

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title: "ACTA DE DIRECTORIO En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, a los [] d\u00edas del mes de [] de [], siendo las [] hs"
author: "TRSYM"
date: 2020-07-24 15:04:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de julio de 2020, siendo las 11.30 horas, se constituyen los Sres. Directores y el Dr. Marcelo Pablo Lerner en representación de la Comisión Fiscalizadora cuyos nombres aparecen al pie de la presente de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (la “Sociedad”). Asisten por el Directorio los siguientes miembros: Armando Losón (h), Guillermo G. Brun, Carlos A. Bauzas, Julián P. Sarti, Roberto F. Picone, quienes se encuentran en su domicilio real. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), y manifiesta que, atento al aislamiento social obligatorio establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus modificatorios (el “Aislamiento Obligatorio”), la presente reunión se llevará a cabo de manera no presencial por medio de la aplicación Microsoft Teams, conforme los requisitos establecidos en la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “Resolución”), siempre y cuando los Sres. Directores aprueben la utilización del medio mencionado, y de conformidad con los requisitos que se expondrán a continuación. El Sr. Presidente informa a los presentes que dentro de los 5 (cinco) días de celebrada la presente reunión, el Gerente de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico acta de la misma a la totalidad de los Sres. Directores y Síndicos, y que una vez finalizado el plazo de Aislamiento Obligatorio, conforme el mismo resulte eventualmente prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional, se procederá a circular este acta para su firma y posterior transcripción en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad. Luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes la Agenda para la presente reunión: 1. Consideración de la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para realizar la reunión de directorio a distancia. 2. *Consideración y aprobación de la creación de un programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta un monto máximo en circulación de U$S 100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas) para la emisión de una o más clases o series de obligaciones negociables. 3. Subdelegación de facultades. 4. Autorizaciones para realizar trámites. A continuación, se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Consideración de la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para realizar la reunión de directorio a distancia. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que, como es de conocimiento de los presentes, debido al régimen de aislamiento social, preventivo y obligatorio establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y sus modificatorios, provocado por la propagación del virus SARS-CoV-2, la Sociedad no se encuentra habilitada para la realización de las reuniones de directorio de forma presencial, por lo que resulta pertinente considerar, ante la necesidad de continuar con el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad para el cumplimiento de sus obligaciones tanto en materia tributaria como respecto de sus acreedores -circunstancias éstas por las cuales la Sociedad no se encuentra en condiciones de continuar aguardando la finalización del régimen de aislamiento social, preventivo y obligatorio establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y sus modificatorios- la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para llevar a cabo la presente reunión. Por lo que, atento a las circunstancias expuestas anteriormente, mociona se apruebe la utilización de la aplicación mencionada para que se lleve a cabo la presente reunión bajo los siguientes recaudos: (i) deberá dejarse constancia de los sujetos que participan en la reunión de directorio, (ii) deberá dejarse constancia del carácter en que participaron los sujetos en la reunión de directorio, (iii) deberá dejarse constancia del lugar donde se encuentran los sujetos que participan de la reunión de directorio; (iv) se deberá garantizar la seguridad de la reunión de directorio; (v) se deberá asegurar la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión de directorio; (vi) se deberá asegurar la participación con voz y votos de todos los participantes de la reunión de directorio; y (vii) la reunión de directorio será grabada en soporte digital. Seguidamente, los Sres. Directores resuelven aprobar por unanimidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se procede al tratamiento del segundo punto del orden del día: 2. *Consideración y aprobación de la creación de un programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta un monto máximo en circulación de U$S 100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas) para la emisión de una o más clases o series de obligaciones negociables. Continúa diciendo el Sr. Presidente que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del día de la fecha (la “Asamblea”) autorizó la creación de un programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (el “Programa”), de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por Ley Nº 23.962, Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo y demás reglamentaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), por un monto máximo en circulación de hasta U$S 100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas), para la emisión de obligaciones negociables (dichas obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa, las “Obligaciones Negociables”) en una o más clases y/o series, con los plazos de vencimiento, términos de repago, modalidades y tasas de intereses, garantías y demás condiciones que este Directorio determine oportunamente, previéndose su colocación por oferta pública y la aplicación de los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables de conformidad con cualquiera de los destinos previstos por la Ley de Obligaciones Negociables, y tal como oportunamente decida este Directorio en virtud de las facultades delegadas por la Asamblea en oportunidad de la emisión de Obligaciones Negociables, incluyendo inversiones transitorias hasta tanto se les dé un destino final. Asimismo, la Asamblea delegó en este Directorio facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo. Continúa informando el Sr. Presidente que los términos y condiciones particulares aplicables a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables constarán en el suplemento de precio correspondiente (el “Suplemento de Precio”), mediante el cual se podrán complementar y adaptar los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables establecidos en el prospecto de Programa (el “Prospecto”). Finalmente, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe el texto preliminar y definitivo del Prospecto y la versión resumida del Prospecto definitivo, un borrador del cual fue distribuido entre los Directores con suficiente anterioridad a esta reunión, para ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”) para su publicación en el boletín informativo de BYMA, el sitio web de la CNV y el sitio web del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”). Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad la moción del Sr. Presidente en los términos antes expuestos. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3. Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de informar que, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, por el plazo de cinco (5) años conforme el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables, y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los Sres. Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Osvaldo Enrique Alberto Cado, Juan Gregorio Daly, Fabiana Marcela López León y Claudio Gastón Mayorca para que, actuando cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, (i) aprueben las versiones definitivas del Prospecto y su versión resumida, así como la determinación de los términos y condiciones definitivos del Programa y de las clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser oportunamente emitidas bajo el mismo por hasta el monto máximo en circulación bajo el Programa, es decir, U$S 100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas), incluyendo sin limitación, el valor nominal a ser efectivamente emitido (dentro del monto máximo en circulación permitido por el Programa), la emisión en una o más clases y/o subdivisión en series y/o reapertura de clases y/o series de Obligaciones Negociables emitidas, la tasa y el tipo de interés aplicable, el precio de emisión, la época de emisión, el precio de suscripción, la periodicidad en el pago de intereses, la fecha de vencimiento, garantías, destino de fondos de cada clases y/o serie, cronograma de amortización, subordinación, integración en especie, determinación de la relación de canje, en caso de corresponder, designación de colocadores, co-colocadores y/o sub-colocadores y demás agentes, underwritings en firme o de mejores esfuerzos, ley aplicable y jurisdicción y todos los restantes términos y condiciones que resulten necesarios para la emisión y/o reapertura de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y (ii) suscriban todos los instrumentos relacionados con la creación del Programa y la emisión y colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo por hasta el monto máximo en circulación bajo el Programa, es decir, U$S 100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas), incluyendo sin limitación, el Prospecto definitivo, el Prospecto resumido, los Suplementos de Precio que oportunamente se elaboren, el contrato de colocación y/o el contrato a suscribirse con sub-colocadores, los contratos de underwriting, los certificados globales y/o boletos de prestación de servicios o contratos con Caja de Valores S.A. (“CVSA”), la solicitud de autorización de oferta pública, listado, negociación y elegibilidad de las obligaciones negociables ante la CNV, BYMA, MAE, Euroclear y/o Clearstream y cualquier otro mercado autorizado, respectivamente, así como también autorizaciones ante cualquier otro organismo que corresponda, incluyendo sin limitación, la Secretaría de Energía, y cualquier otro documento necesario a los fines de la creación del Programa y la emisión y colocación de Obligaciones Negociables bajo el mismo por hasta el monto máximo en circulación permitido por el Programa, es decir, U$S 100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas). Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad la moción del Sr. Presidente en los términos antes expuestos. A continuación, se pasa a tratar el cuarto y último punto del orden del día. 4. Autorizaciones para realizar trámites. Finalmente, retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Marcelo Rafael Tavarone, Federico Miguel Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Facundo González Bustamante, Matías Damián Otero, Nicolás Lupinucci, Beltrán Romero, Eugenia Kasangian, Sofía Ranure, Eugenia Homolicsan, Felicitas Lacioppa, Martina Ximena Sumaria Gutiérrez y/o a quien ellos autoricen para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la aprobación de la creación del Programa y cualquier otro documento relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables oportunamente por hasta el monto máximo en circulación bajo el Programa, es decir, U$S 100.000.000 (Dólares cien millones) (o su equivalente en otras monedas), según corresponda, ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, BYMA, el MAE, CVSA, Euroclear, y Clearstream. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad la moción del Sr. Presidente. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, e indica que el texto del acta de esta reunión será distribuido entre los señores Directores por medio de correo electrónico, a los efectos de que estos últimos presten su conformidad con dicho texto, y explica que una vez que cese la causal de fuerza mayor que hizo imposible la reunión presencial del Directorio, el mismo se reunirá para ratificar lo resuelto y proceder a la transcripción y firma del acta dentro del libro correspondiente; y en cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución, la decisión será ratificada como punto expreso del orden del día en la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia.. El Sr. Síndico Titular deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 12.00 horas.

Firmado: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Carlos Alfredo Bauzas, Roberto Felipe Picone, Directores Titulares y Marcelo Pablo Lerner, Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora.

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Guillermo Gonzalo Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado