Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2020

Nov 13, 2020

---

title: "ACTA DE DIRECTORIO En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, a los [] d\u00edas del mes de [] de [], siendo las [] hs"
author: "TRSYM"
date: 2020-11-13 16:43:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de noviembre de 2020, siendo las 9:30 horas se reúnen por videoconferencia, de acuerdo a lo expresamente autorizado por la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “Resolución”), los integrantes del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), cuyos nombres figuran al pie de la presente. Asisten los siguientes miembros del Directorio, quienes se encuentran en su domicilio real: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Carlos Alfredo Bauzas y Julián Pablo Sarti. Asiste también por videoconferencia a la reunión el Síndico Titular, Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), quien remarca que la imposibilidad de realizar la reunión del Directorio de manera presencial responde a la situación de emergencia y de público conocimiento relativa a la pandemia de coronavirus (COVID-19). De conformidad con las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y sus sucesivas prórrogas, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvo en aislamiento social, preventivo y obligatorio desde el pasado 20 de marzo de 2020 hasta el 8 de noviembre de 2020 y, de conformidad con el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 875/2020, a partir del día de la fecha y, en principio, hasta el 29 de noviembre de 2020, se encuentra en distanciamiento social, preventivo y obligatorio (en adelante, las “Medidas de Restricción”), por lo que, la presente reunión será celebrada de manera no presencial por medio de la aplicación Microsoft Teams, conforme los requisitos establecidos en la Resolución, siempre y cuando los Sres. Directores aprueben la utilización del medio mencionado, y de conformidad con los requisitos que se expondrán en el primer punto del orden del día. Luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido da por iniciada la sesión y manifiesta que la presente reunión se realiza para proceder al tratamiento del siguiente orden del día: 1. Consideración de la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para realizar la reunión de directorio a distancia. 2. Co-emisión junto a Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) de una o más clases de obligaciones negociables a ser co-emitidas bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal máximo en circulación de hasta U$S hasta U$S 700.000.000 (Dólares estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa GEMSA-CTR”), avaladas por Albanesi S.A. 3. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. 4. Subdelegación de facultades. 5. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. A continuación, se procede al tratamiento del primer punto del orden del día: 1. Consideración de la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para realizar la reunión de directorio a distancia. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que, como es de conocimiento de los presentes, por los motivos antes expresados, debido a las Medidas de Restricción establecidas, la Sociedad no se encuentra habilitada para la realización de las reuniones del directorio de forma presencial, por lo que resulta pertinente considerar, ante la necesidad de continuar con el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad, la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para llevar a cabo la presente reunión. Por lo que, atento a las circunstancias expuestas anteriormente, mociona se apruebe la utilización de la aplicación mencionada para que se lleve a cabo la presente reunión bajo los siguientes recaudos: (i) deberá dejarse constancia de los sujetos que participan en la reunión de directorio, (ii) deberá dejarse constancia del carácter en que participaron los sujetos en la reunión de directorio, (iii) deberá dejarse constancia del lugar donde se encuentran los sujetos que participan de la reunión de directorio; (iv) se deberá garantizar la seguridad de la reunión de directorio; (v) se deberá asegurar la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión de directorio; (vi) se deberá asegurar la participación con voz y voto de todos los participantes de la reunión de directorio; y (vii) la reunión de directorio será grabada en soporte digital. Seguidamente, los Sres. Directores resuelven aprobar, por unanimidad de los presentes, la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, pasa a considerarse el segundo punto del orden del día: 2. Co-emisión junto a Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) de una o más clases de obligaciones negociables a ser co-emitidas bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal máximo en circulación de hasta U$S 700.000.000 (Dólares estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa GEMSA-CTR”), avaladas por Albanesi S.A. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad y la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), ambas de fecha 8 de agosto de 2017, autorizaron la constitución del programa para la co-emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total en circulación de hasta US$ 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), o su equivalente en otras monedas, las cuales serán co-emitidas en forma conjunta por la Sociedad y GEMSA, en carácter de co-emisoras (las “Co-Emisoras”). Asimismo, mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de GEMSA y CTR, ambas de fecha 4 de febrero de 2019, las Co-Emisoras aprobaron aumentar el monto máximo del programa a U$S 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) y finalmente, las Co-Emisoras en fecha 7 de agosto de 2020 mediante Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de GEMSA y CTR (la “Asamblea GEMSA-CTR”) volvieron a aprobar el aumento del programa a U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones), o su equivalente en otras monedas (el “Programa GEMSA-CTR”) y delegar en sus respectivos Directorios las facultades suficientes para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a co-emitirse bajo el mismo. El aumento del programa a U$S700.000.000 fue aprobado por la CNV mediante Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNV de fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. Continúa manifestando el Sr. Presidente que el Directorio de la Sociedad ha mantenido conversaciones con el Directorio de GEMSA y ambos han considerado la conveniencia de aprobar la co-emisión de una o más clases de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta el monto nominal remanente bajo el Programa GEMSA-CTR a la fecha de la correspondiente emisión, avaladas por ASA (las “Obligaciones Negociables GEMSA-CTR”), en virtud de lo manifestado y en ejercicio de las facultades delegadas por las Asambleas GEMSA-CTR en sus respectivos Directorios. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR se resumen a continuación, sin perjuicio de que cualesquiera de dichos términos y condiciones podrán ser modificados y/o complementados, según fuera el caso, por los Subdelegados: (i) Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A., en carácter de co-emisoras solidarias por el monto total de los efectivamente colocado; (ii) Valor nominal total: por hasta el monto máximo remanente del Programa GEMSA-CTR; (iii) Descripción: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, avaladas por ASA, conforme se aprobara por el directorio de ASA; (iv) Moneda: Las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR serán denominadas en Dólares Estadounidenses y/o Pesos Argentinos, según determinen los Subdelegados; (v) Fecha de Emisión y Liquidación: Dentro de los cinco días hábiles de finalizado el período de adjudicación, la cual será informada mediante un aviso complementario al suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR (el “Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR”) a ser publicado en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en el sitio web de la Sociedad, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) conforme las facultades delegadas de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE”) (el “Aviso de Resultados de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR”); (vi) Integración: La integración (total o parcial) del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR podrá ser realizada (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses; y/o (b) en especie; todo ello, de acuerdo a lo que determinen los Subdelegados; (vii) Interés: Las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, variable o mixta, de acuerdo a lo que determinen los Subdelegados; (viii) Destino de Fondos: será el expuesto en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo que determinen los Subdelegados. Cada una de las Co-Emisoras recibirá solamente parte de los fondos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables, sin perjuicio de lo cual será responsable solidariamente con la otra Co-Emisora por el monto total efectivamente colocado; (ix) Fecha de Vencimiento: será dentro de los 48 meses de su emisión y se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR; (x) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR será amortizado en su totalidad, de acuerdo con el cronograma que aprueben los Subdelegados; (xi) Fechas de Pago de Intereses: Se pagarán intereses trimestralmente, semestralmente o según lo determinen los Subdelegados, por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, (xii) Ley aplicable: leyes de la República Argentina; y (xiii) Jurisdicción: La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR a la jurisdicción del arbitraje de derecho del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales. Sin perjuicio de ello, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR a la jurisdicción de los tribunales judiciales en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. Acto seguido, manifiesta el Sr. Presidente que, si bien por motivos de practicidad no se han resumido en la presente la totalidad de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, resultarán aplicables a las mismas los compromisos, los supuestos de incumplimiento y, en general, la totalidad de las disposiciones y términos y condiciones establecidas en el prospecto de Programa GEMSA-CTR de fecha 15 de Septiembre de 2020 (el “Prospecto GEMSA-CTR”) y en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, cuyos textos fueron distribuidos entre los señores directores en forma oportuna. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban, por unanimidad de los presentes, la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3. Solicitud de listado y/o negociación en mercados autorizados para las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. Retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de lo resuelto en los puntos precedentes del orden del día, una moción para el ingreso de las respectivas solicitudes para listar las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR en BYMA y para negociarlas en el MAE. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban, por unanimidad de los presentes, la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: 4. Subdelegación de facultades. Retoma la palabra el Sr. Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea GEMSA-CTR, respectivamente, en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, una moción para subdelegar en los siguientes miembros del Directorio y/o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 (y modificatorias), Sres. Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Claudio Gastón Mayorca, Juan Gregorio Daly, Fabiana López León y Osvaldo Enrique Alberto Cado (los “Subdelegados”), las facultades suficientes para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, aprueben la versión definitiva del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, así como la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, incluyendo sin limitación el valor nominal a ser efectivamente emitido (dentro del máximo remanente del Programa GEMSA-CTR), la tasa de interés y la periodicidad de pago de intereses, el modo de integración, la fecha de vencimiento, garantías y el cronograma de amortizaciones de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, y firmen todos los instrumentos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR, incluyendo sin limitación, los suplementos de precio, los contratos de colocación, los contratos de underwriting, los certificados globales, las solicitudes de autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR ante la CNV y mercados autorizados, respectivamente, y todo otro documento y acto necesario a efectos de emitir y colocar las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban, por unanimidad de los presentes, la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el quinto y último punto del orden del día. 5. Autorizaciones para trámites correspondientes a las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar una moción para autorizar a los Sres. Fabiana López León, Claudio Gastón Mayorca, Eliana Hougassian, María Mercedes Cabello, Camila Alessandra Ceballos Caiozzi, María Soledad Baratta, Marcelo R. Tavarone, Federico M. Salim, Julieta De Ruggiero, Francisco Molina Portela, Facundo Gonzalez Bustamante, Beltrán Romero, Eugenia Kasangian, Ximena Sumaria, Felicitas Lacioppa, Eugenia Homolicsan y/o a quien ellos autoricen para que actuando en forma conjunta o indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para obtener la autorización de las Obligaciones Negociables GEMSA-CTR ante las reparticiones y/o mercados autorizados que correspondan, entre ellos, la CNV, BYMA, MAE, BCBA y/o cualquier otro mercado autorizado a funcionar en la Argentina y/o ante cualquier mercado y/o bolsa de comercio del exterior, Caja de Valores S.A, Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream, como cualquier entidad de depósito colectivo de la República Argentina y/o del exterior, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás entidades privadas o públicas. Luego de un breve debate, los señores Directores aprueban, por unanimidad de los presentes, la moción del Sr. Presidente. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, e indica que el texto del acta de esta reunión será distribuido entre los señores directores por medio de correo electrónico, a los efectos de que estos últimos presten su conformidad con dicho texto, y explica que una vez que cese la causal de fuerza mayor que hizo imposible la reunión presencial del Directorio, el mismo se reunirá para ratificar lo resuelto y proceder a la transcripción y firma del acta dentro del libro correspondiente; y en cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución, la decisión será ratificada como punto expreso del orden del día en la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia. El Sr. Síndico Titular deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas.

Asistentes: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Carlos Alfredo Bauzas, Julián Pablo Sarti y Marcelo Pablo Lerner.

_______________________

Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado