Central Termica Roca S.A. - Capital/Financing Update 2020

SUPLEMENTO DE PRECIO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisora

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES CLASE IV DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER INTEGRADAS EN ESPECIE CON OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III DE LAS CO-EMISORAS, A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO EL 11 DE ABRIL DE 2022

OBLIGACIONES NEGOCIABLES OBLIGACIONES CLASE V NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS EN DÓLARES DENOMINADAS, PAGADERAS ESTADOUNIDENSES A SER Y A SER INTEGRADAS EN INTEGRADAS EN PESOS AL PESOS A TASA VARIABLE TIPO DE CAMBIO DE CON VENCIMIENTO A LOS 18 INTEGRACIÓN (CONFORME SE MESES CONTADOS DESDE DEFINE MÁS ADELANTE) Y LA FECHA DE EMISIÓN Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO LIQUIDACIÓN DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN CO-EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA EL EQUIVALENTE DE U$S 35.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES) AMPLIABLE HASTA U$S 45.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA Y CINCO MILLONES) (O EL EQUIVALENTE EN PESOS, CALCULADOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN SEGÚN SEA EL CASO) Y EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN AVALADAS POR ALBANESI S.A.

Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a (i) las obligaciones negociables clase IV denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija con vencimiento el 11 de abril de 2022 (las “Obligaciones Negociables Clase IV”), (ii) las obligaciones negociables clase V, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase V”) y (iii) las obligaciones negociables clase VI denominadas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase VI” y en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V, las “Obligaciones Negociables”), a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal conjunto de hasta el equivalente de U$S 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) ampliable hasta el equivalente de U$S 45.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y cinco millones) (o el equivalente en Pesos, calculados al Tipo de Cambio de Integración según sea el caso) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente

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responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

El monto a ser co-emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Las Obligaciones Negociables estarán avaladas por Albanesi S.A. (el “Avalista”). Asimismo, las Obligaciones Negociables tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha normativa. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (“Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN GARANTIZADAS INCONDICIONALMENTE POR EL AVALISTA, POR MEDIO DE UN AVAL (EL “AVAL”) A SER OTORGADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 3 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL ART. 32 A 34 DEL DECRETO-LEY 5965/63 Y CUALQUIER NORMA QUE LO REEMPLACE O MODIFIQUE EN EL FUTURO.

LA INTEGRACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV DEBERÁ SER REALIZADA MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS. LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV SE REALIZARÁ A LA RELACIÓN DE CANJE (TAL COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE) QUE SE ESTABLECERÁ MEDIANTE UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO.

DADAS LAS CARACTERÍSTICAS Y LA NATURALEZA DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV EN LA CUAL LOS DESTINATARIOS DE DICHA OFERTA SON LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III Y QUE LAS CO-EMISORAS NO RECIBIRÁN NINGÚN PAGO EN EFECTIVO NI HABRÁ COMPETENCIA ENTRE LOS INVERSORES, Y SIN PERJUICIO DEL PROCESO DE COLOCACIÓN QUE SERÁ LLEVADO ADELANTE (VÉASE “PLAN DE DISTRIBUCIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO) PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV DEBE CONSIDERARSE CUMPLIMENTADO, EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR LAS NORMAS DE LA CNV (ARTÍCULO 3, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV).

El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia). El Aval se instrumentará mediante la firma del Avalista, en tal carácter, de cada uno de los certificados globales a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

Los términos y condiciones del Aval fueron aprobados por el Directorio del Avalista de fecha 13 de noviembre de 2020.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será amortizado en 13 (trece) cuotas mensuales y consecutivas, cada una de ellas por un monto equivalente al: (i) 4,75% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV desde la primera cuota (inclusive) hasta la sexta cuota (inclusive); (ii) 8% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV desde la séptima cuota (inclusive) hasta la décimo segunda cuota (inclusive); y (iii) 23,50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV en la Fecha de Vencimiento Clase IV según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV ” del presente Suplemento.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase V será amortizado en un único pago equivalente al 100% del valor

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nominal de las Obligaciones Negociables Clase V en la Fecha de Vencimiento Clase V (conforme dicho término se define más adelante), según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase V ” del presente Suplemento.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase VI será amortizado en un único pago equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI en la Fecha de Vencimiento Clase VI (conforme dicho término se define más adelante), según lo indicado en la Sección “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VI ” del presente Suplemento.

La oferta de las Obligaciones Negociables Clase IV está sujeta a ciertas condiciones descritas en “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV―Condición para la Emisión ” en el presente Suplemento, que las Co-Emisora pueden hacer valer.

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución” las Co-Emisoras podrán declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o de las Obligaciones Negociables Clase V y/o de las Obligaciones Negociables Clase VI lo cual implicará que no se emitirán las Obligaciones Negociables Clase IV y/o las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI, según corresponda.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase IV, Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 10 de septiembre de 2020 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de las Sociedades y en las oficinas del Organizador y de los Agentes Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Las Co-Emisoras solicitarán la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior. Adicionalmente, las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase IV sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream. Véase “ Factores de Riesgo―Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables― Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IV cuya tenencia se mantenga en Euroclear ” del presente Suplemento.

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, los beneficiarios finales de las Co-Emisora, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro

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de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, las Co-Emisoras presentarán la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el nuevo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

ORGANIZADOR

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SBS Capital S.A.

AGENTES COLOCADORES

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SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 53 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64

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Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 43

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

Macro Securities S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 59

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24

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Adcap Securities Argentina S.A. Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y Agentes Autorizados Ley Nº 26.831, Matrícula CNV N° 148

TPCG Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 44

La fecha de este Suplemento es 13 de noviembre de 2020

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ÍNDICE

ÍNDICE ................................................................................................................................................................... 6 AVISO A LOS INVERSORES ........................................................................................................................... 7 NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA ............................. 10 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................................. 16 OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................ 18 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................................ 59 DESCRIPCIÓN DEL AVALISTA .................................................................................................................. 75 FACTORES DE RIESGO ................................................................................................................................. 82 RENUNCIA – OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V ............................................................... 99 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................ 100 DESTINO DE LOS FONDOS ...................................................................................................................... 120 GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ......................................................................... 121 CONTRATO DE COLOCACIÓN ............................................................................................................... 122 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ..................................................................................................... 123 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................................... 124

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AVISO A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”, “INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROL DE CAMBIOS” Y “INFORMACIÓN ADICIONAL―CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO” E “INFORMACIÓN ADICIONAL-A) CONTROLS DE CAMBIO” DE ESTE SUPLEMENTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES Y EL AVALISTA CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO AL ORGANIZADOS, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LAS CO-EMISORAS Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LAS CO-EMISORAS Y/O EL ORGANIZADOR Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LAS CO-EMISORAS NI EL ORGANIZADOR NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

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LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LAS COMPAÑÍAS CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LAS COMPAÑÍAS, EL ORGANIZADOR, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LAS COMPAÑÍAS CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LAS COMPAÑÍAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS. LAS CO-EMISORAS PONDRÁN COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LAS SOCIEDADES SE ENCONTRARAN SUJETAS A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LAS CO-EMISORAS QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES)

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ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LAS SOCIEDADES TENDRÁN LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LAS COEMISORAS SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LAS CO-EMISORAS, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio del Fiduciante y/o de los Compradores, por favor ver “Acontecimientos de carácter extraordinario – Covid-19” en la sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto.

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NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA EN JURISDICCIÓN DIFERENTE DE LA DE ARGENTINA NI HAN SIDO REGISTRADAS ANTE NINGÚN OTRO ORGANISMO DE CONTROL DIFERENTE DE LA CNV EN ARGENTINA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA FUERA DE LA ARGENTINA Y, EN SU CASO, SOLO PODRÁN OFRECERSE DE FORMA PRIVADA SUJETO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE Y LOS PROCESOS ESTABLECIDOS EN LA JURISDICCIÓN RELEVANTE, EN EL MARCO DE EXENCIONES A LOS REQUISITOS DE REGISTRO O DE OFERTA PÚBLICA.

URUGUAY

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRA AUTORIZADA PARA SER OFRECIDA POR OFERTA PÚBLICA EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY NI REGISTRADA EN EL BANCO CENTRAL URUGUAYO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLESS NO PUEDEN SER OFRECIDAS CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES N° 18.627 SALVO QUE SEAN REGISTRADAS DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN DICHA LEY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS EN FORMA PRIVADA Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS DIRECTAMENTE A PERSONAS NATURALES O DETERMINADAS PERSONAS JURÍDICAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS EN NINGÚN MERCADO DE VALORES O BOLSA DE COMERCIO URUGUAYO NI PODRÁN HACERSE ACTIVIDADES DE MARKETING O PUBLICIDAD RELACIONADAS CON LAS MISMAS. LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ES ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL Y NO PODRÁ SER DISTRIBUIDA.

PARAGUAY

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO AUTORIZADAS PARA SU OFERTA PÚBLICA DENTRO DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI HAN SIDO REGISTRADAS EN LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER VENDIDAS POR OFERTA PÚBLICA CONFORME LA LEY DE MERCADO DE VALORES 1284/98, SEGÚN LA MISMA FUERA MODIFICADA Y COMPLEMENTADA, DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY A MENOS QUE SEAN REGISTRADOS CONFORME LOS TÉRMINOS DE DICHA NORMA. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER OFRECIDAS DE FORMA PRIVADA Y NO PUEDEN OFRECERSE A PERSONAS NATURALES NI JURÍDICAS INDETERMINADAS Y NO PODRÁN SER OFRECIDOS EN BOLSAS DE VALORES DE LA REPÚBLICA DEL PARAGUAY NI PUBLICITADOS EN NINGÚN MEDIO.

CHILE

LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRA SUJETA A LA REGLA GENERAL N° 336 DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO DE CHILE (“CMF”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDAS NO HAN SIDO REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES NI EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS DE LA CMF Y, POR LO TANTO, NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A SUPERVISIÓN DE LA CMF. EN SU CALIDAD DE VALORES NEGOCIABLES NO REGISTRADOS, LAS SOCIEDADES NO ESTÁ REQUERIDA A COMUNICAR INFORMACIÓN PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CHILE. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS PUBLICAMENTE EN CHILE, A MENOS QUE SEAN REGISTRADAS EN EL REGISTRO DE VALORES CORRESPONDIENTE

ESTADOS UNIDOS

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI A PERSONAS ESTADOUNIDENSES, SALVO EN OPERACIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TÍTULOS

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VALORES BAJO NINGUNA LEY DE VALORES DE NINGÚN ESTADO NI BAJO NINGUNA LEY DE NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. A MENOS QUE ESTÉN REGISTRADAS, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDEN OFRECERSE SOLO EN TRANSACCIONES QUE ESTÉN EXENTAS DE REGISTRO SEGÚN LA LEY DE TÍTULOS VALORES O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN. ASIMISMO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN OFRECERSE SOLAMENTE A PERSONAS FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS EN VIRTUD DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Las Co-Emisoras y/o el Organizador y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o del Organizador y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ” del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PARA MAYOR INFORMACIÓN SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y LEER EN FORMA COMPLETA Y EXHAUSTIVA LAS NORMAS CAMBIARIAS APLICABLES, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA (WWW.ECONOMIA.GOB.AR) O EL DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”) (WWW.BCRA.GOB.AR), SEGÚN CORRESPONDA Y/O EN LA SECCIÓN “ INFORMACIÓN ADICIONAL–A) CONTROLES DE CAMBIO ” DEL PROSPECTO.

PROCESO PENAL

A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de las Co-Emisoras respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante un juzgado federal de Argentina en las que el ex-presidente del directorio de GEMSA, Central Térmica Roca S.A. (“CTR”) y Albanesi S.A. (“ASA” y junto a GEMSA y CTR las “Entidades Relevantes”), el Sr. Armando Roberto Losón, ha sido procesado. Se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Entidades Relevantes en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propia diligencia debida y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

INVESTIGACIÓN PENAL

El 1° de agosto de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón fue imputado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional N° 11, Secretaría N° 21 (el “Juzgado”), con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, junto con otros destacados empresarios y ex-funcionarios de gobierno, por los delitos de (i) asociación ilícita en calidad de participante[1] (por un hecho) en virtud del artículo 210 del Código Penal de Argentina (el “Código Penal de Argentina”), y (ii) dación de dádivas a funcionarios de gobierno (por diez hechos) en virtud del artículo 259, segundo párrafo del Código Penal de Argentina.

1 Otros sujetos de la investigación fueron procesados por los delitos de asociación ilícita en calidad de “organizadores”, que prevén condenas de prisión mayores a los de los “participantes” de la organización ilícita.

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En el auto de procesamiento (el “Auto de Procesamiento”) el Juzgado adujo que (i) el Sr. Armando Roberto Losón fue participante de una asociación ilícita junto con otros empresarios y exfuncionarios de gobierno, (ii) como parte de dicha asociación ilícita, el Sr. Armando Roberto Losón realizó pagos ilícitos en julio, agosto y septiembre de 2013 y en junio, julio y octubre de 2015 a ciertos funcionarios de gobierno por la suma total de U$S 4,3 millones, y (iii) dichos pagos constituyeron dádivas a funcionarios de gobierno con el objeto de obtener prebendas en beneficio propio y de sus negocios.

Según los asesores legales en lo penal del Sr. Armando Roberto Losón (el “Abogado Penalista”), el Sr. Armando Roberto Losón prestó declaración indagatoria ante el Juzgado (la “Declaración Indagatoria”), en la que dijo ser víctima y no participante de la supuesta asociación ilícita, pero admitió haber realizado pagos -por menores sumas y en Pesos - a ciertos ex-funcionarios de gobierno como aportes a la campaña de elección de candidatos del entonces partido oficialista. El Auto de Procesamiento, que cita algunas de las respuestas del Sr. Armando Roberto Losón a las preguntas del Juzgado en la Declaración Indagatoria, indica que el Sr. Armando Roberto Losón respondió: (i) que los pagos se habían realizado en efectivo y que él no recibió nada a cambio, y (ii) que dichos pagos constituían aportes a campañas electorales.

Junto con el procesamiento, el Juzgado dictó una medida precautoria en virtud de la cual (i) prohibió la salida del país del Sr. Armando Roberto Losón sin la autorización del Juzgado, y (ii) ordenó un embargo sobre sus bienes por hasta AR$ 4.000 millones. En consecuencia, se vio imposibilitado de transferir o enajenar sus bienes sin la previa autorización del Juzgado. Esta medida precautoria no afectó los activos de propiedad de ninguna de las empresas de las que el Sr. Armando Roberto Losón es accionista, entre ellas GEMSA, CTR y ASA en las que es tenedor de participaciones accionarias directas del 51,26%, 37,5% y 50%, respectivamente.

Según el Abogado Penalista, el 30 de septiembre de 2018, el Sr. Armando Roberto Losón apeló (la “Apelación”) el procesamiento (y la medida cautelar antes mencionada) argumentando que el Juzgado había realizado una interpretación errónea de las pruebas disponibles, que no existen pruebas objetivas suficientes para respaldar las manifestaciones expresadas por el Juzgado en el Auto de Procesamiento en relación con el Sr. Armando Roberto Losón y que el Auto de Procesamiento fue prematuro debido a que el Juzgado no ordenó la producción de pruebas relevantes solicitadas por la defensa. Asimismo, la Apelación sostiene que la conducta del Sr. Armando Roberto Losón no se encuadra dentro de ninguno de los delitos de los que se le acusa, debido a que, entre otras cosas, (i) él no ofreció el aporte al funcionario de gobierno, sino que dicho aporte le fue exigido, (ii) no existió un acuerdo voluntario con ninguno de los demás presuntos participantes de la asociación ilícita, y (iii) él no solicitó ni recibió nada a cambio del aporte realizado. Por ende, la Apelación sostiene que el Sr. Armando Roberto Losón nunca solicitó prebendas de funcionarios de gobierno, sino que fue víctima de demandas ilegales de un funcionario de gobierno en relación con las elecciones celebradas en 2013 y 2015. Como resultado de la Apelación, el Auto de Procesamiento fue revisado por la Cámara de Apelaciones en lo Criminal Federal (la “Cámara de Apelaciones”), que se pronunció el 20 de diciembre de 2018.

La Cámara de Apelaciones resolvió lo siguiente en relación con el Sr. Armando Roberto Losón:

Se decretó la falta de mérito del Sr. Armando Roberto Losón por el delito de participante de la asociación ilícita, por no considerarlo parte de ella.
El Sr. Armando Roberto Losón continúa procesado, pero se ha modificado la calificación jurídica de dación de dádivas por la de cohecho activo de acuerdo con el artículo 258, primera parte del Código Penal de Argentina. Asimismo, la Cámara de Apelaciones ha instruido al Juzgado que profundice su investigación de los hechos dado que el Abogado Penalista entiende que, a la luz de las pruebas aportadas hasta la fecha y los argumentos que aportó sobre los aportes de campaña, podría ser necesario modificar nuevamente la calificación, reemplazándola por la de aportes de campaña ilícitos de acuerdo con el Código Electoral Nacional, lo que podría derivar en un proceso que dejaría de estar sujeto a la jurisdicción penal.
El embargo sobre los bienes del Sr. Armando Roberto Losón fue reducido considerablemente, a la suma de AR$ 120 millones (aproximadamente U$S 3 millones). El 31 de enero de 2019, el Juzgado aprobó se afecte al embargo un inmueble ubicado en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires, en relación con las medidas cautelares antes descriptas.

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Sin perjuicio que el fiscal interviniente en la causa ha requerido la elevación de la misma a juicio oral, es importante destacar que (i) los montos que ha considerado son sustancialmente menores a los originalmente imputados (entre AR$ 2.000.000 y AR$ 3.000.000, cuando al comienzo del proceso se mencionaba hechos por alrededor de U$S 4 millones), y (ii) los montos están denominados en pesos argentinos.
Con fecha 5 de julio de 2019, la Cámara de Apelaciones confirmó (i) la solicitud del Juzgado para que continúe la investigación acerca de si los presuntos ilícitos deben ser recaratulados como aportes ilícitos de campaña, (ii) que la investigación ordenada se encuentra pendiente y (iii) que se ha ordenado nuevamente la realización de la misma, por lo que el Abogado Penalista presentó un pedido de nulidad parcial del requerimiento de elevación a juicio oral considerando que existían medidas de prueba pendientes de producción. Sin perjuicio de esto, con fecha 5 de septiembre de 2019 el juez Claudio Bonadío emitió una resolución teniendo por cumplidos los requerimientos impuestos al Sr. Losón, y dando por finalizada la etapa de instrucción al respecto en esta instancia
En fecha 20 de septiembre de 2019, el juez Claudio Bonadío elevó a juicio oral la Causa, manteniendo el procesamiento únicamente por el delito de cohecho activo y sobreseyendo al Sr. Armando Roberto Losón respecto del delito de asociación ilícita. El sorteo inmediato determinó que sea el Tribunal Oral Federal N° 7 el encargado de llevar adelante el proceso.

Sin perjuicio de la elevación a juicio, el Sr. Armando Roberto Losón tenía pendiente el planteo de nulidad parcial de la elevación a juicio, planteo que debía resolver la Cámara, en razón de la falta de realización de las medidas de prueba propiciadas por el Sr. Armando Roberto Losón y que la Cámara, en dos (2) oportunidades ordenó al juez Claudio Bonadío que las ordenara. Esto fue resuelto el 27 de diciembre de 2019, fecha en que la Cámara hizo lugar al recurso de queja que había interpuesto la defensa del Sr. Armando Roberto Losón, y ordenó conceder y declarar mal denegado el recurso de apelación que oportunamente había denegado el juez Claudio Bonadío. En consecuencia, la Cámara resolvió la apelación pendiente.

El 27 de julio de 2020, se declaró la nulidad parcial de la elevación a juicio, respecto del Sr. Armando Roberto Losón, para que el juez de primera instancia cumpla con la profundización de las investigaciones al considerarse que, de corroborarse las defensas interpuestas por el Sr. Armando Roberto Losón, podría cambiar su situación procesal y la competencia jurisdiccional.

En el contexto de esta investigación, no se ha formulado ninguna imputación a las Sociedades ni al Avalista, ni a las restantes sociedades del grupo. Tampoco se investiga la actuación de ningún otro director, administrador, miembro o representante de las Sociedades ni del Avalista.

Ninguna de las Entidades Relevantes ni sus demás directores o funcionarios ejecutivos han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Entidades Relevantes no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Entidades Relevantes o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

Si bien en Argentina se sancionó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (“Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas”), que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción, la misma no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos.[2]

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 ( U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , “FCPA”) no son aplicables a las Entidades Relevantes en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras

2La Procuración General del Tesoro de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N° IF-2018-5407797-APN-PTN que indica que: “ los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

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personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las Entidades Relevantes son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos ( U.S. Securities and Exchange Commission ) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Entidades Relevantes si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos.[3] Las Sociedades no tiene fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Entidades Relevantes en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Entidades Relevantes, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 27 de julio de 2016, entre GEMSA y CTR como co-emisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.
Las Obligaciones Negociables Locales (las “ONs Locales”) emitidas por (a) GEMSA: (i) Clase VIII en agosto de 2017 por un valor nominal de AR$ 312,9 millones; (ii) Clase X en diciembre de 2019 por un valor nominal de U$S 28,1 millones; (iii) Clase XI en junio de 2020 por un valor nominal de U$S 9,9 millones; (iv) Clase XII en junio de 2020 por un valor nominal de AR$ 151,1 millones (b) GEMSA y CTR: (i) Clase II en agosto de 2019 por un valor nominal de U$S 80 millones; y (ii) las Obligaciones Negociables Clase III (conforme dicho término es definido más adelante) (c) CTR, (i) Clase II en noviembre de 2015 por un valor nominal de AR$ 270 millones, y (ii) Clase IV en julio de 2017 por un valor nominal de AR$ 291,1 millones; y (d) ASA, Clase III en junio de 2017 por un valor nominal de AR$ 255,8 millones. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo las ONs Locales. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs.
Las Entidades Relevantes cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con CAMMESA. Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.
Las Entidades Relevantes han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena

3 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States v. Hoskins , 161010-cr (2d Cir. 24 de agosto de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

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vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

El 7 de agosto de 2018 el Directorio aceptó la renuncia del Sr. Armando Roberto Losón a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Entidades Relevantes. Para mayor información, remitirse a los estados financieros consolidados auditados de Albanesi para el ejercicio económico 2018.

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

El Programa de Integridad de las Entidades Relevantes (el “Programa de Integridad”) fue aprobado por el directorio de cada sociedad de las Entidades Relevantes el 16 de agosto de 2018. Los ejes del Programa de Integridad son: (i) un nuevo código de ética y conducta (el “Código”), (ii) una política anticorrupción, (iii) una política para procesos licitatorios, (iv) una política en materia de relacionamiento con funcionarios de gobierno, y (v) una línea directa de denuncia (whistleblowers hotline ) (la “Línea”) cuya administración se encuentra tercerizada a cargo de Price Waterhouse & Co. (“PwC”). También se destaca la implementación de una capacitación para todos sus empleados de carácter obligatoria, bajo la modalidad de e-learning, como herramienta para capacitar a toda su planta de empleados, garantizando y facilitando el acceso en todas las locaciones del país.

Asimismo, las Entidades Relevantes han implementado nuevas políticas en materia de donaciones, confidencialidad y uso de herramientas de trabajo, viajes y gastos. También se han creado los siguientes registros: (i) de regalos y obsequios; (ii) de relacionamiento con funcionarios públicos y (iii) de conflictos de interés.

En lo que respecta a terceros, las Entidades Relevantes han aprobado una política de Due Diligence de Terceros y se encuentran implementando con PwC la herramienta para llevar a cabo la auditoría de los terceros contratistas. Las Entidades Relevantes también están incluyendo una cláusula de anticorrupción, ética y cumplimiento regulatorio en todas ofertas, procesos licitatorios y contratos en general.

El público general puede acceder a la información antes mencionada y a la Línea a través del sitio web://www.albanesi.com.ar/programa-integridad.php.

Las Entidades Relevantes han creado un Comité de Ética que se encuentra actualmente formado por el Gerente Corporativo de Auditoría Interna, el Gerente Corporativo de Legales (devenido en Legales y Compliance) y un asesor externo, independiente de los accionistas, para realizar investigaciones relacionadas con cualquier violación real o presunta del Código. El Comité de Ética informa sus conclusiones al Directorio.

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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Oferta de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a las Co-Emisora, al Organizador, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten cualquier Orden de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la Sección “ Factores de Riesgo ” del presente Suplemento;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el aviso de suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de las Co-Emisoras, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de las Co-Emisoras ni del Organizador ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de las Co-Emisoras ni del Organizador ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “ Plan de Distribución ”, sus Ofertas de Compra y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) conoce y acepta que ni las Co-Emisoras ni el Organizador ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Ofertas de Compra;
(g) conoce y acepta que las Co-Emisoras y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallados más abajo en “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento;
(h) acepta que las Co-Emisoras, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(i) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo al art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

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(j) (a) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y reglamentaciones emitidas por la UIF;
(k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta las Co-Emisoras, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; y
(l) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV ” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento, en particular, respecto de los pasos a seguir para percibir la Contraprestación en Pesos (conforme se define más adelante) y el Pago en el Exterior (conforme se define más adelante) (teniendo en cuenta los riesgos asociados al mismo y la renuncia de los Tenedores) de los servicios de capital e intereses en cada Fecha de Pago (conforme se define más adelante).

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en los capítulos “(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV”, “(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase V” y “(d) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VI”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Co-Emisoras: Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Avalista: Albanesi S.A. Descripción: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y avaladas por el Avalista. Las Co-Emisora serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables. Precio de Emisión: 100% del valor nominal. Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal en conjunto por el equivalente de hasta US$ 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) ampliables por hasta US$ 45.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y cinco millones) (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio de Integración, según sea el caso). El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Dado que las Obligaciones Negociables Clase VI serán denominadas en Pesos, el Tipo de Cambio de Integración será utilizado a los efectos de poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión previsto en Dólares Estadounidenses.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI, LA/S CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO QUE SE EMITIESE PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.

LAS COMPAÑÍAS PODRÁN, HASTA LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA (PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y/O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI) Y/O HASTA LA FECHA DE ADJUDICACIÓN (PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CALSE IV) DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES

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NEGOCIABLES PARA LAS COMPAÑÍAS, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA Y/O ADJUDICACIÓN, LAS COMPAÑÍAS NO PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE (PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V) Y/O EL MARGEN DE CORTE (PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI) (SEGÚN CORRESPONDA) YA FUERON DETERMINADOS Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Fecha de Emisión y Dentro de los cinco (5) Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado Liquidación: el Período de Subasta Pública y Período de la Oferta, según sea el caso, la cual será informada para cada clase de Obligaciones Negociables, según corresponda, mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Base de cálculo de Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un Intereses: año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).

Período de Devengamiento de Intereses:

Tasa de Interés Punitoria: Las Co-Emisoras deberán abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses punitorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase IV, de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase V y/o la Tasa de Interés Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase VI, según sea el caso, aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores

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de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

Día Hábil:

Compromisos:

Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Las Co-Emisoras, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obligan a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Las Sociedades deberán: (i) mantener vigente su personería jurídica, excepto en caso de fusión o reorganización societaria, con las salvedades previstas en la Sección “ Fusión ” en este Suplemento; (ii) mantener su actividad principal consistente en la generación y venta de energía eléctrica, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables; (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, excepto exclusivamente para este inciso (v), en aquellos casos en los cuales no dar cumplimiento con los compromisos expuestos no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de oficinas

Las Sociedades tienen actualmente sus oficinas en la av. Leandro N. Alem 855 piso 14, C.A.B.A., y continuarán manteniendo una oficina en Buenos Aires adonde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Las Sociedades notificarán inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que las Sociedades se propongan adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

Las Sociedades solicitarán las autorizaciones de listado de las Obligaciones

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Negociables en BYMA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV) y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados. Adicionalmente, las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase IV sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream, cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo las Sociedades responsabilidad alguna respecto de ello. Véase “ Factores de Riesgo―Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables ― Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IV cuya tenencia se mantenga en Euroclear ” del presente Suplemento.

Seguros

Las Sociedades mantendrán seguros con compañías de seguros responsables y de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que las Sociedades desarrollan sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.

Fusión

Las Co-Emisoras podrán fusionarse con una o más Personas, siempre que: (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento, y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Las Co-Emisoras no constituirán Gravámenes sobre sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos.

Sin perjuicio de lo anterior, si las Co-Emisoras contrajeran cualquier Nuevo Endeudamiento garantizados por Gravámenes (el “Gravamen Disparador”), las CoEmisoras por medio del presente se comprometen irrevocablemente a otorgar un Gravamen de similares características garantizando el pago de las Obligaciones Negociables Clase IV (el “Compromiso de Otorgar Garantías”) y realizar los trámites que sean necesarios (incluyendo, sin limitación, frente a la CNV) para perfeccionar el Compromiso de Otorgar Garantías.

El Compromiso de Otorgar Garantías será únicamente de aplicación si se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

(a) el Gravamen Disparador hubiese sido otorgado antes del 11 de abril de 2022;

(b) el Gravamen Disparador otorgado por cada una de las Co-Emisora fuese por un monto superior a USD 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones);

(d) el Gravamen Disparador tuviese una vigencia superior a los seis (6) meses desde su otorgamiento; y

(e) la constitución del Gravamen Disparador no causare un supuesto de incumplimiento o potencial supuesto de incumplimiento bajo cualquier Endeudamiento.

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Si cualquiera de las condiciones establecidas en (a), (b), (c) (d) y/o (e) no se cumplieran, las Co-Emisoras no se verán obligadas a cumplir con el Compromiso de Otorgar Garantías.

Montos adicionales: Las Co-Emisoras realizarán los pagos (incluyendo, sin limitación, el pago de la Contraprestación en Pesos) respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, las CoEmisoras, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

En ciertos casos las Co-Emisoras no estarán obligadas a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.

Rescate por Razones Las Sociedades podrán rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero Impositivas: no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que las Sociedades se encuentren, o vayan a encontrarse, obligadas a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas ” del Prospecto.

Rescate y recompra a Las Co-Emisoras no tendrán derecho al rescate de las Obligaciones Negociables opción de las Co-Emisoras: en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de las Co-Emisoras de recomprarlas.
En caso que las Co-Emisoras lleven a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberá informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden de BYMA), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de las Co-Emisoras por no haberse cancelado las mismas, las CoEmisoras deberán informar a CVSA (mediante un aviso de exclusión de pago) esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de las Co-Emisoras. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas obligaciones negociables que corresponda.
Nuevas Obligaciones Las Co-Emisoras, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables: Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o de Obligaciones Negociables Clase VI, según sea el caso, podrá en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables de cada clase, según sea el caso, (las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV”, las “Nuevas Obligaciones Negociables Clase V”, y las “Obligaciones Negociables Clase VI”, respectivamente) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI (según corresponda) y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de

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manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV, las Nuevas Obligaciones Negociables Clase V y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase VI, según corresponda, sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que dichas Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV, Nuevas Obligaciones Negociables Clase V y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase VI, según corresponda, en circulación y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase IV, Nuevas Obligaciones Negociables Clase V y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase VI, según corresponda, tendrán derecho a votar en las asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o Nuevas Obligaciones Negociables Clase VI, según corresponda, ya que formarán parte de la misma clase.

Rango y garantía:

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, garantizadas por el Avalista, que gozarán en todo momento del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento, por lo menos, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y/o futuras, de las Co-Emisoras existentes y aquellas oportunamente vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán avaladas por el Avalista, sociedad vinculada de las Co-Emisoras, en virtud del Aval a ser perfeccionado mediante la firma, por parte del Avalista, de cada uno de los certificados globales a ser depositados en CVSA en los que estarán representadas las Obligaciones Negociables. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia).

El Avalista avala en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, la totalidad de las obligaciones de pago de las Co-Emisoras bajo las Obligaciones Negociables, consistiendo la obligación del Avalista en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables y, en su caso, a satisfacer los accesorios y los perjuicios del incumplimiento. Las obligaciones del Avalista, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro.

En caso de incumplimiento de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de las CoEmisoras como respecto del Avalista, éste último en tal carácter. Cada tenedor de Obligaciones Negociables podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales.

El Avalista acuerda postergar, en los términos del artículo 2574 y 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación y normas concordantes o cualquiera que las reemplace, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo el Aval, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase IV, Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI. Asimismo, acuerda que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables Clase IV, Obligaciones Negociables Clase V y

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Obligaciones Negociables Clase VI pendientes de pago.

A los fines del Aval, el Avalista constituye domicilio especial en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14° (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen en el marco de las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI y del Aval.

Pagos :

Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por las Compañías mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la Fecha de Pago Clase IV, la Fecha de Pago Clase V y la Fecha de Pago Clase VI, según sea el caso. Excepto por lo previsto en “ ―Pago en el Exterior ” respecto de las Obligaciones Negociables Clase IV. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, la fecha de pago correspondiente será el primer Día Hábil siguiente.

Las Compañías tendrán a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.

Forma /Registro: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por las Co-Emisoras en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Ley aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.

Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre las Co-Emisoras y/o los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante, lo anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

Aprobaciones Societarias: La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de las Co-Emisoras el 13 de noviembre de 2020 y el otorgamiento del Aval, fue autorizado por el Directorio de Albanesi S.A. el 13 de noviembre de 2020.

Acción ejecutiva: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de

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conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por parte de las Co-Emisoras en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Prescripción:

Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y 2562, los reclamos contra las Co-Emisoras por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Organizador:

SBS Capital S.A.

Agente de Cálculo: Conjuntamente, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Agente de Liquidación: SBS Trading S.A.

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(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IV ofrecidas a través de este Suplemento. Estos términos y condiciones deberán ser leídos junto con los términos y condiciones adicionales descriptos en el Capítulo “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase IV.

Moneda de Dólares Estadounidenses. Denominación y Pago:

A los fines del presente, se considerará “Dólares Estadounidenses” a la moneda de curso legal en los Estados Unidos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Co-Emisoras renuncian a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de las Co-Emisoras en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses Clase IV y/o Fecha de Amortización Clase IV con respecto a las Obligaciones Negociables Clase IV las Sociedades no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, las Sociedades obtendrán (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de Pago de Intereses Clase IV y/o de Amortización Clase IV bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, o (ii) cualquier mecanismo licito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado de divisas.

Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables Clase IV deberán ser suscriptas e integradas en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase III de las CoEmisoras, a la Relación de Canje (según este término se define más abajo).

Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase III” las obligaciones negociables clase III en circulación, emitidas por las Co-Emisoras en fecha 4 de diciembre de 2019, por V/N U$S 25.730.782 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones setecientos treinta mil setecientos ochenta y dos), a tasa de interés (a) desde la fecha de emisión y liquidación (inclusive) y hasta la primera fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 8,00%; y (b) desde la primera fecha de amortización (inclusive) y hasta la fecha de vencimiento (exclusive) una tasa de interés nominal anual equivalente al: 13,00%, con vencimiento el 11 de abril de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 22 de noviembre de 2019, código de especie en CVSA: 54492. Las Obligaciones Negociables Clase III fueron emitidas por las Co-Emisoras en el marco del programa

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de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Los términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 22 de noviembre de 2019.

Valor Nominal Ofrecido El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV a ser emitidas de las Obligaciones podrá ser de hasta U$S 25.000.000. Negociables Clase IV:

El valor nominal final de Obligaciones Negociables Clase IV que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Oferta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Denominación mínima: Las Obligaciones Negociables Clase IV tendrán una denominación mínima de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) o montos superiores múltiplos de $1 (Dólares Estadounidenses uno).

Colocadores del Canje: SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IV Suscripción: será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno)) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase IV Negociación: será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Precio de Emisión: 100% del valor nominal

Fecha de Vencimiento:

Las Obligaciones Negociables Clase IV tendrán como fecha de vencimiento el 11 de abril de 2022 (la “Fecha de Vencimiento Clase IV”) o de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o de no existir ese día, será el primer Día Hábil siguiente.

Amortización – Fechas El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será amortizado en 13 de Amortización de las (trece) cuotas mensuales y consecutivas, de conformidad con el siguiente Obligaciones esquema (las “Fechas de Amortización Clase IV”); Negociables Clase IV:

Fechas	Nro. de Cuota de Amortización	Porcentaje Amortizado	Amortización Acumulada
11 de abril de 2021	1	4,75%	4,75%
11 de mayo de 2021	2	4,75%	9.50%
11 de junio de 2021	3	4,75%	14,25%
11 de julio de 2021	4	4,75%	19,00%
11 de agosto de 2021	5	4,75%	23,75%
11 de septiembre de 2021	6	4,75%	28,50%

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11 de octubre de 2021	7	8%	36,50%
11 de noviembre de 2021	8	8%	44,50%
13 de diciembre de 2021	9	8%	52,50%
11 de enero de 2022	10	8%	60,50%
11 de febrero de 2022	11	8%	68,50%
11 de marzo de 2022	12	8%	76,50%
11 de abril de 2022	13	23,50%	100,00%

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IV devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual de: (a) 13% desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la Segunda Fecha de Pago de Intereses Clase IV (exclusive); y (b) 10,5% desde la Segunda Fecha de Pago de Intereses Clase IV (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento Clase IV (exclusive) ((a) junto a (b) anteriores, la “Tasa de Interés Aplicable”).

Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase IV:

Los intereses correspondientes a cada Período de Devengamiento de Intereses serán calculados por cada Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) por el Agente de Cálculo, en la fecha de cálculo, e informada por GEMSA y CTR en el aviso de pago correspondiente a los intereses devengados durante dicho período a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV:

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV se pagarán en forma vencida. Los pagos de intereses serán realizados en las siguientes fechas: 11 de enero de 2021, 12 de abril de 2021 (la “Segunda Fecha de Pago de Intereses Clase IV”), 11 de mayo de 2021, 11 de junio de 2021, 12 de julio de 2021, 11 de agosto de 2021, 13 de septiembre de 2021, 11 de octubre de 2021, 11 de noviembre de 2021, 13 de diciembre de 2021, 11 de enero de 2022, 11 de febrero de 2022, 11 de marzo de 2022, y 11 de abril de 2022 (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses Clase IV” y en su conjunto y junto a las Fechas de Amortización Clase IV, cada una la “Fecha de Pago Clase IV”). En el caso que la Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil o no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente, devengándose intereses durante el período comprendido entre la supuesta Fecha de Pago de Intereses pautada que resultó no ser un Día Hábil y el Día Hábil siguiente (que será efectivamente la Fecha de Pago de Intereses).

Segunda Fecha de Pago Será el 12 de abril de 2021. de Intereses Clase IV:

Pago en el Exterior:

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV podrán solicitarle a las CoEmisoras recibir los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IV en el exterior (el “Pago en el Exterior”) siguiendo el procedimiento que se detalla a continuación.

Con una anticipación no menor a 30 días corridos y en relación a cada Fecha de Pago Clase IV, el Tenedor (con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento) deberá notificar fehacientemente a las Co-Emisoras que desea percibir el próximo pago a realizarse en el exterior (el “Tenedor del Exterior” y la “Notificación de Pago”, respectivamente).

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La Notificación de Pago deberá realizarse contra acuse de recibo: (a) en las oficinas de las Co-Emisoras sitas en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; y (b) por correo electrónico al siguiente destinatario [email protected]. A efectos aclaratorios, se establece que la Notificación de Pago se encontrará realizada si se realizaran las notificaciones previstas tanto en (a) como en (b).

Asimismo, en la Notificación de Pago el Tenedor del Exterior deberá: (a) adjuntar comprobante de extracto emitido por CVSA en donde se desprenda su tenencia de Obligaciones Negociables Clase IV; (b) informar la cuenta abierta en Nueva York en donde CVSA acreditará el pago correspondiente; y (c) brindar un correo electrónico de contacto a efectos de que las Co-Emisoras tengan la oportunidad de requerirle cualquier otra documentación y/o información que resulte necesaria a efectos de realizar el Pago en el Exterior.

En caso de haber recibido la Notificación de Pago y de haberse cumplido las Condiciones, en este último caso a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, las CoEmisoras transferirán los fondos correspondientes a la tenencia de Obligaciones Negociables Clase IV que dicho Tenedor del Exterior acredite fehacientemente poseer, a la cuenta en Dólares Estadounidenses abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, que indique CVSA (de su titularidad) (la “Cuenta CVSA Exterior”), como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase IV, para su posterior acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, que el correspondiente Tenedor del Exterior posea de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago correspondiente.

En caso de acontecer un Pago en el Exterior, las Co-Emisoras cumplirán con su obligación de pago en relación a dicho Tenedor del Exterior mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a la Cuenta CVSA Exterior.

Las Co-Emisoras realizarán sus mejores esfuerzos para realizar el Pago en el Exterior siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i) el Tenedor del Exterior cumpla con el procedimiento aquí detallado de Pago en el Exterior; (ii) el Tenedor de Exterior acredite fehacientemente su tenencia de Obligaciones Negociables Clase IV; (iii) resulte operativamente viable para las Emisoras realizar el Pago en el Exterior; y (iv) la normativa aplicable por el BCRA expresamente autorice a las Co-Emisoras el acceso al MLC para realizar el Pago en el Exterior (las condiciones detalladas en (i), (ii), (iii) y (iv) en su conjunto, las “Condiciones”).

Si, a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, cualquiera de las Condiciones no estuviese cumplidas, las Co-Emisoras cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina de acuerdo con lo dispuesto en “ Pago ”, no teniendo derecho el Tenedor del Exterior correspondiente a indemnización y/o reclamo alguno.

Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase III:

A los efectos de la determinación de la relación de canje aplicable a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase IV las CoEmisoras considerarán el valor técnico (capital más intereses devengados) de las Obligaciones Negociables Clase III y dicha relación de canje será informada en el Aviso de Suscripción (conforme se define más adelante) (la “Relación de Canje”). Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en la Relación de Canje. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación (el cual será informado en el Aviso de Suscripción), las Co-Emisoras informarán una nueva Relación de Canjea efectos de reflejar el valor técnico de las Obligaciones Negociables Clase III integradas en especie a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento, el cual será

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publicado antes de la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés.

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase III que decida no presentar Manifestaciones de Interés por las Obligaciones Negociables Clase IV integrando en especie con las Obligaciones Negociables Clase III no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Clase III, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase III, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos, publicado en la AIF.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase IV el valor nominal a asignar a una Manifestación de Interés contuviese decimales por debajo de los U$S 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase IV. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S 0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando U$S 1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase IV.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “ Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase IV con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase III, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase III que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase III y la posibilidad de los tenedores de venderlas ” y “ La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase III y se encuentra sujeta a la volatilidad del mercado ”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase III podrán ser consultados en www.bolsar.com y en www.mae.com.ar, bajo el código 54492.

Contraprestación Pesos:

En la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras pagarán a cada Tenedor que: (a) hubiera ofrecido integrar la Manifestación de Interés mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase III durante el Período Temprano (conforme se define más adelante) y (b) resulte adjudicatario de las Obligaciones Negociables Clase IV, una contraprestación en efectivo equivalente al 1% del valor nominal residual (es decir, al 90% del valor nominal emitido) del capital de las Obligaciones Negociables Clase III integradas en especie convertido al Tipo de Cambio de la Contraprestación (la “Contraprestación en Pesos”). La Contraprestación en Pesos será abonada por las Co-Emisoras en Pesos convertidos al Tipo de Cambio de la Contraprestación, mediante el mecanismo que se detalla en la Sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Se entenderá por “Tipo de Cambio de la Contraprestación” el promedio aritmético simple de los tres Días Hábiles anteriores a la Fecha de Emisión y Liquidación correspondiente al tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro), el cual será informado a través de la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento.

Destino de los Fondos:

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV estará destinada a la refinanciación de pasivos de las Compañías conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para un mayor detalle se describe en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente.

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Condición para la Las Co-Emisoras podrán declarar desierta la emisión de las Obligaciones Emisión: Negociables Clase IV, en caso que no se reciban Manifestaciones de Interés por un monto igual o superior al 70% (setenta por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase III (la “Condición para la Emisión”). Las Co-Emisoras se reservan el derecho a dispensar esta Condición para la Emisión, en cualquier momento del Período de la Oferta Pública (incluyendo a la Fecha de Adjudicación) mediante la publicación de un aviso complementario a este Suplemento o en el Aviso de Resultados. A pesar de lo anterior, si las Co-Emisoras dispensaran la Condición para la Emisión habiendo recibido Manifestaciones de Interés por un monto igual o inferior al 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase III (el “Umbral Mínimo”), las Co-Emisoras deberá informar dicha dispensa, mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento, antes del inicio de la Fecha de Adjudicación (conforme se define más adelante) y las Manifestaciones de Interés ingresadas hasta dicho momento perderán su carácter vinculante, pudiendo los Inversores (según se define más adelante) retirar las mismas hasta la finalización de la Fecha de Adjudicación.

Agente de pago en el Caja de Valores S.A. Exterior

Calificación de Riesgo: La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase IV será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento. Euroclear/Clearstream: Las Sociedades solicitarán que las Obligaciones Negociables Clase IV sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y/o Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”), cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo las Sociedades responsabilidad alguna respecto de ello.

- Descripción de la Oferta y Negociación. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase IV.

A continuación, se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase IV, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “(a) Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase III que no participe del canje de las Obligaciones Negociables Clase III por las Obligaciones Negociables Clase IV no verá afectados los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase III, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos publicado en la Página Web de la CNV.

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entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Clase III que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IV” en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase IV

Las Obligaciones Negociables Clase IV:

(a) serán obligaciones directas, incondicionales y solidarias de las Co-Emisoras, gozando del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí; y
(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina; y
(c) los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV podrán reclamar a cualquiera de las CoEmisoras el pago total de las Obligaciones Negociables Clase IV; y
(d) estarán garantizadas por el Aval.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Clase IV:

(a) que las Compañías y/o el Avalista no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase IV cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables Clase IV, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional);
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables Clase IV);

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(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolvente, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables Clase IV o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase IV;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables Clase IV;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Sociedades de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio; y
(m) que el Aval no estuviera en vigencia.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables Clase IV, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase IV deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

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Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables Clase IV se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables Clase IV vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase IV, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada tenedor de iniciar una acción judicial contra las Compañías en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo a lo normado por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV serán aprobadas mediante una asamblea de obligacionistas extraordinaria de acuerdo al tema a tratar en la correspondiente asamblea tal cómo se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV y en segunda convocatoria será con los tenedores que representen al menos el 65 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables Clase IV será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IV;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Clase IV;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IV; y

(iv) cambio de la garantía de las Obligaciones Negociables Clase IV.

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Obligaciones Negociables Clase IV afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase IV.

(b) “Otros Términos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV y en segunda convocatoria serán los tenedores que representen al menos el 30 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables Clase IV distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables Clase IV y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”,

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase IV realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase IV.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

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modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables Clase IV, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables Clase IV a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase IV los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación―Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables Clase IV), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Accionistas ” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Bauzas, y/o (c) Sarti; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de las Co-Emisoras, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

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negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debieran eventualmente responder por su carácter de co-deudoras solidarias; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase IV; y (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase X. Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase X” las obligaciones negociables clase X en circulación, emitidas por las GEMSA en fecha 4 de diciembre de 2019, por V/N U$S 28.148.340 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones ciento cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta), a tasa de interés: (a) Desde la fecha de emisión y liquidación (inclusive) y hasta la primera fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 8,5%; (b) desde la primera fecha de amortización (inclusive) y hasta la segunda fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 10,5% y (c) desde la segunda fecha de amortización (inclusive) y hasta la fecha de vencimiento (exclusive) una tasa de interés nominal anual equivalente a: 13,00%, con vencimiento el 16 de febrero de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 22 de noviembre de 2019, código de especie en CVSA: 54493. Las Obligaciones Negociables Clase X fueron emitidas por GEMSA en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 16.942 de fecha 17 de octubre de 2012 de la CNV.

“Nuevo Endeudamiento” significa cualquier Endeudamiento: (a) regido por derecho argentino como legislación aplicable; y (b) contraído por las Co-Emisoras con posterioridad a emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacional, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

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“ Gravámenes Permitidos ” significa, respecto de cualquier activo: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que las Co-Emisoras hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que las Co-Emisoras hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan un Evento de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de las CoEmisoras de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de las Co-Emisoras; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por las Co-Emisoras pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por las Co-Emisoras, cuyo destino de fondos sean proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada y/o inversiones en activos fijos de las Co-Emisoras y en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación otorgado por las Co-Emisoras y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; (xii) cualquier gravamen a ser constituido no incluido en (i) a (xi) anterior, si en la fecha de su constitución o en la que se asume dicho gravamen, el endeudamiento garantizado por la totalidad de los gravámenes creados bajo este apartado (xii), no excediere el siete coma cinco por ciento (7,5%) del total de los activos consolidados de las Co-Emisoras, según surja del último balance anual, al momento de la constitución del gravamen; (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados; y (xiv) cualquier gravamen a ser constituido en virtud del Compromiso de Otorgar Garantías.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de las Compañías, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento,

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de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

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(c) Términos y Condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase V

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase V ofrecidas a través de este Suplemento. Estos términos y condiciones deberán ser leídos junto con los términos y condiciones adicionales descriptas en el Capítulo “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto .

Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase V.

Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables Clase V estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Moneda de Pago: Las Obligaciones Negociables Clase V serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante) en cada Fecha de Pago de Intereses Clase V (según se define más adelante) y en la Fecha de Vencimiento Clase V (según se define más adelante), según fuera el caso, conforme se establece más abajo. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

Valor Nominal Ofrecido de El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase V a ser emitidas podrá las Obligaciones ser de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliable Negociables Clase V: hasta U$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase VI (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio de Integración). El Tipo de Cambio de Integración será utilizado a los efectos de poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión. El valor nominal final de Obligaciones Negociables Clase V que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Oferta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Tipo de Cambio Aplicable: A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al promedio aritmético simple de los tres Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), calculado por el Agente de Cálculo.

En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha se encuentra en http://www.bcra.gob.ar/Pdfs(Estadisticas/Rankings.xls).

Fecha de Cálculo: La fecha que corresponda al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses Clase V o a la Fecha de Vencimiento Clase V, según corresponda.

Moneda de Integración: Las Obligaciones Negociables Clase V deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración.

Renuncia: Las Co-Emisoras y el Avalista reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V denominadas en Dólares

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Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase V y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras y el Avalista han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase V con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “ Renuncia ” más adelante en el presente Suplemento de Prospecto.

Tipo de Cambio de A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” al tipo Integración: de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es http://www.bcra.gob.ar – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), correspondiente al Día Hábil anterior al Período de Subasta Pública.

El Tipo de Cambio de Integración será informado por las Co-Emisoras antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

Denominación mínima: Las Obligaciones Negociables Clase V tendrán una denominación mínima de U$S1. Colocadores de las SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Nuevas ONs: Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase V será Suscripción: de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase V será Negociación: de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento Clase V”). La Fecha de Vencimiento Clase V será la que se informe en el Aviso de Resultados. En caso que no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Amortización de las Las Obligaciones Negociables Clase V serán amortizadas en un único pago Obligaciones Negociables equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase V Clase V: en la Fecha de Vencimiento Clase V (la “Fecha de Amortización Clase V”).

Tasa de Interés de las Las Obligaciones Negociables Clase V devengarán intereses a la Tasa de Corte Obligaciones Negociables que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del Clase V: proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.

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Fechas
de
Pago
de
Intereses
de
las
Obligaciones Negociables
Clase V:
Destino de los Fondos:
Calificación de Riesgo:
Precio de Emisión:

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase V se pagarán en forma
vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las
fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de
Pago de Intereses Clase V” y en su conjunto y junto a la Fecha de Amortización
Clase V, cada una la “Fecha de Pago Clase V”). La última Fecha de Pago de
Intereses Clase V coincidirá con la Fecha de Vencimiento Clase V.
En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras
reglamentaciones aplicables, las Sociedades destinarán el producido de la
suscripción en efectivo de las Obligaciones Negociables Clase V, neto de los
gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos
y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio
situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación
de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o
vinculadas a las Sociedades, a la adquisición de participaciones sociales y/o
financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique
exclusivamente a los destinos antes especificados.
La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase V será informada
a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.
100% del valor nominal.

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase V

A continuación, se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase V, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “―(a) Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase V

Las Obligaciones Negociables Clase V:

(a) serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, gozando del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí; y
(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina; y
(c) estarán garantizadas por el Aval.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Clase V:

(a) que las Compañías y/o el Avalista no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase V cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al

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vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;

(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables Clase V, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase V en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional);
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables Clase V);
(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;
(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables Clase V o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase V;

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(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables Clase V;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Sociedades de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables Clase V, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio; y
(m) que el Aval no estuviera en vigencia.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase V en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables Clase V en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables Clase V, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase V deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables Clase V se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables Clase V vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase V en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables Clase V devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase V, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase V en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Asamblea

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condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V serán aprobadas mediante una asamblea de obligacionistas extraordinaria de acuerdo al tema a tratar en la correspondiente asamblea tal cómo se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase V y en segunda convocatoria será con los tenedores que representen al menos el 65 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase V. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables Clase V será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables Clase V presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase V;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Clase V;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase V; y

(iv) cambio de la garantía de las Obligaciones Negociables Clase V.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase V realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase V, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase V afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase V.

(b) “Otros Términos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase V y en segunda convocatoria serán los tenedores que representen al menos el 30 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase V. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables Clase V distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase V presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase V necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables Clase V y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase V, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

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(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase V necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”,

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase V realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase V, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase V afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase V.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase V acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase V aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

Las Co-Emisoras remitirán a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante CVSA, o cualquiera otro denunciado a las Co-Emisoras, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables Clase V, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase V deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del el presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables Clase V a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables Clase V en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase V en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase V los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación―Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

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de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase V o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase V será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual las Compañías no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que las Compañías asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

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emitidas por la GEMSA en fecha 4 de diciembre de 2019, por V/N U$S 28.148.340 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones ciento cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta), a tasa de interés: (a) Desde la fecha de emisión y liquidación (inclusive) y hasta la primera fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 8,5%; (b) desde la primera fecha de amortización (inclusive) y hasta la segunda fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 10,5% y (c) desde la segunda fecha de amortización (inclusive) y hasta la fecha de vencimiento (exclusive) una tasa de interés nominal anual equivalente a: 13,00%, con vencimiento el 16 de febrero de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 22 de noviembre de 2019, código de especie en CVSA: 54493. Las Obligaciones Negociables Clase X fueron emitidas por la GEMSA en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 16.942 de fecha 17 de octubre de 2012 de la CNV.

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debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; (xii) cualquier gravamen a ser constituido no incluido en (i) a (xi) anterior, si en la fecha de su constitución o en la que se asume dicho gravamen, el endeudamiento garantizado por la totalidad de los gravámenes creados bajo este apartado (xii), no excediere el siete coma cinco por ciento (7,5%) del total de los activos consolidados de las Co-Emisoras, según surja del último balance anual, al momento de la constitución del gravamen; y (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

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(d) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VI

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase VI ofrecidas a través de este Suplemento. Estos términos y condiciones deberán ser leídos junto con los términos y condiciones adicionales descriptas en el Capítulo “Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase VI.

Valor Nominal Ofrecido El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI a ser emitidas de las Obligaciones podrá ser de hasta el equivalente en Pesos de U$S 10.000.000 (Dólares Negociables Clase VI: Estadounidenses diez millones) ampliable hasta U$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase V (o el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio de Integración, según sea el caso). El Tipo de Cambio de Integración será utilizado a los efectos de poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión. El valor nominal final de Obligaciones Negociables Clase VI que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados, el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Oferta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar).

Moneda de Las Obligaciones Negociables Clase VI estarán denominadas, pagaderas e Denominación, Pago e integradas en Pesos. Integración:

Denominación mínima: Las Obligaciones Negociables Clase VI tendrán una denominación mínima de $1 (Pesos uno) o montos superiores múltiplos de $1 (Pesos uno).

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VI Suscripción: será de hasta $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. Colocadores de las SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Nuevas ONs: Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase VI Negociación: será de $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. Precio de Emisión: 100% del valor nominal Fecha de Vencimiento Será el día en que se cumplan 18 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Clase VI: Liquidación (la “Fecha de Vencimiento Clase VI”). La Fecha de Vencimiento Clase VI será la que se informe en el Aviso de Resultados. En caso que no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente Amortización – Fecha de Las Obligaciones Negociables Clase VI serán amortizadas en un único pago Amortización Clase VI: equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase V en la Fecha de Vencimiento Clase VI (la “Fecha de Amortización Clase VI”).

Tasa de Interés de las El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase VI devengará Obligaciones Negociables intereses a una tasa de interés variable desde la Fecha de Emisión y Liquidación Clase VI: inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive),

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estableciéndose que dicha tasa de interés anual (la “Tasa de Interés Aplicable Clase VI”) será la suma de: (a) la Tasa de Referencia, a cuyo efecto se dispone que la “Tasa de Referencia” será el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses Clase VI correspondiente más (b) el Margen de Corte (tal como este término se define más adelante en el presente Suplemento), que será el margen nominal anual a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses, truncado a dos decimales. El Margen de Corte surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en “ Plan de Distribución ” y será informado mediante el Aviso de Resultados.

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (a.i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (a.ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (a.i) precedente, las Co-Emisoras calcularán la Tasa de Referencia, considerando el promedio simple de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses Clase VI correspondiente. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Fechas de Pago de Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase VI se pagarán en forma Intereses de las vencida. Los pagos de intereses serán realizados en forma trimestral, en las Obligaciones fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Negociables Clase VI: Pago de Intereses Clase VI” y en su conjunto y junto a la Fecha de Amortización Clase VI, cada una la “Fecha de Pago Clase VI”). La última Fecha de Pago de Intereses Clase VI coincidirá con la Fecha de Vencimiento Clase VI.

Destino de los Fondos: En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, las Sociedades destinarán el producido de la suscripción en efectivo de las Obligaciones Negociables Clase VI, neto de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a las Sociedades, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Calificación de Riesgo: La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase VI será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase VI

A continuación, se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase VI, los cuales deberán ser

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leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “(a) Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “ Definiciones ”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase VI

Las Obligaciones Negociables Clase VI:

(a) serán obligaciones directas e incondicionales de las Co-Emisoras, gozando del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí; y
(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de las Co-Emisoras oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina; y
(c) estarán garantizadas por el Aval.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Clase VI:

(a) que las Compañías y/o el Avalista no pagaran el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase VI cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de diez (10) días hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días hábiles para el caso de capital;
(b) que las Compañías no cumplieran u observaran cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables Clase VI, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que las Compañías hubieran recibido una notificación al respecto enviada por Tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI en circulación en ese momento;
(c) que las Compañías no pagaran a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de las Compañías que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período de gracia, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro supuesto de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que originara la caducidad de sus plazos (que no fuera la precancelación o rescate opcional);
(d) se acordará o se declarará una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de las Compañías (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables Clase VI);
(e) que las Compañías (i) solicitaran o prestaran su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de las

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Compañías, (ii) no pudieran, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuaran una cesión general en beneficio de los acreedores de las Compañías; (iv) fuera declarada en quiebra o insolvente, (v) presentaran un pedido de quiebra, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;

(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de las Compañías, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para las Compañías, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por las Compañías o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;
(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;
(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de las Compañías conforme a las Obligaciones Negociables Clase VI o que para las Compañías fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase VI;
(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de las Compañías, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de las Compañías;
(j) que el Directorio o los accionistas de las Compañías adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de las Compañías, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables Clase VI;
(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de las Sociedades de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables Clase VI, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(l) que los Accionistas, en forma individual o conjunta, directa o indirectamente, (a) dejaran de ser los titulares de al menos el 51% del capital social y votos de las Co-Emisoras, y/o (b) si, de cualquier forma, perdieren la facultad de designar y/o remover a la mayoría de los miembros del Directorio; y

(m) que el Aval no estuviera en vigencia.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a las Compañías podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables Clase VI en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e), (f) y (g) anterior con respecto a las Compañías, todas las Obligaciones Negociables Clase VI, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase VI deba efectuar notificación a las Compañías o tomar otra medida al respecto.

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Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables Clase VI se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables Clase VI vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables Clase VI devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en mora, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a las Co-Emisoras, en la medida que las Co-Emisoras hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VI, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase VI en la correspondiente fecha de pago. Las Compañías cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Asamblea

De acuerdo a lo normado por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VI serán aprobadas mediante una asamblea de obligacionistas extraordinaria de acuerdo al tema a tratar en la correspondiente asamblea tal cómo se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 80% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI y en segunda convocatoria será con los tenedores que representen al menos el 65 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables Clase VI será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables Clase VI presentes en la Asamblea.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase VI;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Clase VI;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase VI; y

(iv) cambio de la garantía de las Obligaciones Negociables Clase VI.

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Obligaciones Negociables Clase VI afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase VI.

(b) “Otros Términos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI y en segunda convocatoria serán los tenedores que representen al menos el 30 % del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables Clase VI distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase VI presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VI y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables Clase VI y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite);

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase VI, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”,

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase VI realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VI, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase VI afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase VI.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase VI acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase VI aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

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modo en que dichas circunstancias afectarían a las Co-Emisoras o a las Obligaciones Negociables Clase VI, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indiquen las Co-Emisoras), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase VI deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señalen las Co-Emisoras, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de las Co-Emisoras, o dentro del plazo mayor que las Co-Emisoras indiquen. Las Compañías deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del el presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables Clase VI a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de las Obligaciones Negociables Clase VI en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables Clase VI en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase VI los términos y condiciones previstos en la Sección “ De la Oferta, el Listado y la Negociación―Asamblea ” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de las Compañías de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables Clase VI), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VI o fuera canjeable por Endeudamiento de las Compañías con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VI será considerado Acciones Preferidas Especiales.

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negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales las Compañías debieran eventualmente responder por su carácter de co-deudoras solidarias; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de las Compañías declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de las Compañías (salvo créditos contingentes de dicha persona contra las Compañías por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de las Co-Emisoras con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por las Compañías cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase VI; y (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase X. Se entiende por “Obligaciones Negociables Clase X” las obligaciones negociables clase X en circulación, emitidas por la GEMSA en fecha 4 de diciembre de 2019, por V/N U$S 28.148.340 (Dólares Estadounidenses veintiocho millones ciento cuarenta y ocho mil trescientos cuarenta), a tasa de interés: (a) Desde la fecha de emisión y liquidación (inclusive) y hasta la primera fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 8,5%; (b) desde la primera fecha de amortización (inclusive) y hasta la segunda fecha de amortización (exclusive) a una tasa de interés nominal anual equivalente a: 10,5% y (c) desde la segunda fecha de amortización (inclusive) y hasta la fecha de vencimiento (exclusive) una tasa de interés nominal anual equivalente a: 13,00%, con vencimiento el 16 de febrero de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 22 de noviembre de 2019, código de especie en CVSA: 54493. Las Obligaciones Negociables Clase X fueron emitidas por la GEMSA en el marco del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº 16.942 de fecha 17 de octubre de 2012 de la CNV.

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vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que las Co-Emisoras hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan un Evento de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de las CoEmisoras de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de las Co-Emisoras; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por las Co-Emisoras pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por las Co-Emisoras, cuyo destino de fondos sean proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada y/o inversiones en activos fijos de las Co-Emisoras y en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación otorgado por las Co-Emisoras y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; (xii) cualquier gravamen a ser constituido no incluido en (i) a (xi) anterior, si en la fecha de su constitución o en la que se asume dicho gravamen, el endeudamiento garantizado por la totalidad de los gravámenes creados bajo este apartado (xii), no excediere el siete coma cinco por ciento (7,5%) del total de los activos consolidados de las Co-Emisoras, según surja del último balance anual, al momento de la constitución del gravamen; y (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.

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“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV. No obstante, dadas las características y la naturaleza de la oferta de las Obligaciones Negociables Clase IV en la cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III y que las Co-Emisoras no recibirán ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, y sin perjuicio del proceso de colocación que será llevado adelante, el requisito de oferta pública debe considerarse cumplimentado para las Obligaciones Negociables Clase IV, en virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV (Artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV).

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires como colocadores de las Obligaciones Negociables Clase IV (los “Colocadores del Canje”). Asimismo, las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AdCap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. como colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI (los “Colocadores de las Nuevas ONs” y, junto con los Colocadores del Canje, los “Agentes Colocadores”). Las Co-Emisoras han designado a SBS Capital S.A. como único organizador de las Obligaciones Negociables (el “Organizador”). Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de las Co-Emisoras. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, cualquier Agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, se recomienda leer la sección “ Contrato de Colocación ”, del presente. Suplemento

A. COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV

Book-building

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV se realizará mediante el sistema denominado “formación de libro” (“book building”) utilizando al efecto el módulo de formación de libro del sistema informático SIOPEL de propiedad del MAE (el “SIOPEL”), garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de

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conformidad con las Normas de la CNV, y en particular de conformidad con el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Los Colocadores del Canje ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en un libro de registro informático llevado por el Agente de Liquidación de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) a través del Sistema SIOPEL del MAE (dicho registro, el “Registro”).

Las Co-Emisoras han designado a SBS Trading S.A. como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”), quien será el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase IV. El registro de las Manifestaciones de Interés será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase IV (los “Inversores”) podrán remitir sus Manifestaciones de Interés a:

(i) los Colocadores del Canje, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Manifestaciones de Interés al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada o dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente, de acuerdo a lo indicado más adelante.

Durante el Período de Oferta Pública (tal como se define a continuación), las personas enunciadas en los incisos (i) y/o (ii) podrán ingresar las Manifestaciones de Interés que no podrán ser rechazadas salvo que contengan errores u omisiones que no permitan al sistema formar la curva de ofertas o incumplan con las exigencias normativas en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Período de Oferta Pública / Período Temprano / Fecha de Adjudicación / Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés

Sólo podrán presentarse Manifestaciones de Interés durante el período de oferta pública que será de al menos cuatro (4) Días Hábiles (el “Período de Oferta Pública”, el cual comprende : (a) los días determinados del Período de Oferta Pública que se detallen en un aviso complementario a este Suplemento denominados como el “Período Temprano”; (b) el último día del Período de Oferta Pública como la “Fecha de Adjudicación”; y (c) la fecha y hora de vencimiento del Período de Oferta Pública, como la “Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés”). En la oportunidad que determinen las Co-Emisoras, conjuntamente con los Colocadores del Canje, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información: la fecha y hora del inicio y de finalización del Período de Oferta Pública, el Período Temprano, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés, la Relación de Canje y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV.

LA REMISIÓN DE UNA MANIFESTACIÓN DE INTERÉS POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN. LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS PRESENTADAS ANTE CUALQUIER COLOCADOR DEL CANJE Y/O AGENTE DEL MAE SERÁN FIRMES Y VINCULANTES DESDE EL MOMENTO DE SU PRESENTACIÓN Y SIN POSIBILIDAD DE RETIRARLAS Y/O REVOCARLAS, RENUNCIANDO EL INVERSOR A LA FACULTAD DE RATIFICAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS (CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 7, SECCIÓN I, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV), Y ADQUIRIENDO, POR TANTO, CARÁCTER VINCULANTE.

Vencida la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés no se ingresarán nuevas Manifestaciones de Interés en el Registro.

Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo estarán habilitados para ingresar Manifestaciones de Interés en el Registro. A tales fines, dichos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento a las

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obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitados recibirán las Manifestaciones de Interés, las procesarán e ingresarán como Manifestaciones de Interés al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Colocadores del Canje tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Manifestaciones de Interés sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión al Colocador del Canje en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Las Co-Emisoras podrán establecer y abonar comisiones a los agentes del MAE (distintos del Organizador y/o de los Colocadores del Canje) que ingresen Manifestaciones de Interés que resulten efectivamente adjudicadas las que, en su caso, serán informadas en el Aviso de Suscripción.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hubiesen sido dados de alta pueden presentar las Manifestaciones de Interés correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes, instruir al Colocador del Canje y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores ni al público inversor en general.

Procedimiento de colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV

Cada Inversor deberá detallar en la manifestación de interés correspondiente a fin de suscribir las Obligaciones Negociables Clase IV (las “Manifestaciones de Interés”), entre otras, la siguiente información:

que se trata de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IV;

el valor nominal total que se pretenda integrar con las Obligaciones Negociables Clase III;
declarara bajo carácter de declaración jurada que las Manifestaciones de Interés son irrevocables, renunciando a lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante; y
otros datos que requiera el formulario de ingreso de Manifestaciones de Interés, según lo solicitado por los Colocadores del Canje.

Asimismo, las Manifestaciones de Interés contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren al Colocador del Canje correspondiente y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés.

Respecto de cada Manifestación de Interés constará en el Registro: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Manifestación de Interés, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV que desea suscribir; (iii) la fecha, hora, minuto y segundo de ingreso de la Manifestación de Interés; (iv) su número de orden; y (v) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Colocadores del Canje, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Oferta Pública y/o la Fecha de Adjudicación en cualquier momento de los mismos, en cuyo caso dicha

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alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Oferta Pública y/o de la Fecha de Adjudicación, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados.

En caso de (a) modificación de los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase IV ofrecidas y/o de la oferta pública de las mismas (excluyendo la eventual dispensa de la Condición para la Emisión, salvo que no se cumpliera con el Umbral Mínimo); y/o (b) extensión del Período de Oferta Pública por un plazo mayor a 15 Días Hábiles contados desde el inicio del Período de Oferta Pública, los Inversores que hubieran presentado Manifestaciones de Interés, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Manifestaciones de Interés. En caso de que la Fecha de Adjudicación sea finalizada o revocada, o se tome la decisión de no emitir las Obligaciones Negociables Clase IV o no continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática. Ni las Co-Emisoras ni los Colocadores del Canje serán responsables por la modificación, suspensión o prórroga del Período de Oferta Pública o la Fecha de Adjudicación, y aquellos Inversores que hayan presentado una Manifestación de Interés no tendrán derecho a percibir compensación alguna como resultado de dicha modificación, suspensión y/o prórroga.

Rechazo de Manifestaciones de Interés, Terminación de la Oferta

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema SIOPEL, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos Inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a las Co-Emisoras y a los Colocadores del Canje, toda la información y la documentación que éstos puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, las Manifestaciones de Interés podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, ser rechazadas.

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando se considere que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo entre los inversores.

Las Co-Emisoras, previa consulta a los Colocadores del Canje, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV durante el Período de Oferta Pública o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables Clase IV que no justifique razonablemente su emisión; ; (iii) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de las Co-Emisoras y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de las Co-Emisoras, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV descripta en el presente Suplemento no sea recomendable; (iv) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA; y/o (v) se hubieran recibido Manifestaciones de Interés que ofrezcan la integración en especie por un monto inferior al 70% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase III y las Co-Emisoras hubiesen decidido no dispensar de la Condición para la Emisión. Véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables Clase IV―Condición para la Emisión ” del Suplemento.

De todas formas, las Co-Emisoras se reservan el derecho a dispensar la Condición para la Emisión, lo que deberá suceder antes del inicio de la Fecha de Adjudicación mediante la publicación de un aviso complementario a este Suplemento. A pesar de lo anterior, si las Co-Emisoras dispensaran la Condición para la Emisión habiendo recibido

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Manifestaciones de Interés por un monto igual o inferior al Umbral Mínimo, las Manifestaciones de Interés ingresadas hasta dicho momento perderán su carácter vinculante, pudiendo los Inversores (según se define a continuación) retirar las mismas hasta la finalización de la Fecha de Adjudicación.

Adjudicación

En la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del Registro, las Co-Emisoras determinarán el monto de las Obligaciones Negociables Clase IV a emitir, el cual será la única variable de adjudicación, en virtud de que no se licitará tasa de interés, ni precio de emisión teniendo en cuenta la naturaleza de la operación, en función de las Manifestaciones de Interés recibidas y de conformidad con el proceso de book-building .

NI LAS CO-EMISORAS Y/O LOS COLOCADORES DEL CANJE EN NINGÚN CASO PUEDEN ASEGURAR A LOS INVERSORES QUE SERÁN ADJUDICADOS COMO RESULTADO DE LA PRESENTACIÓN DE MANIFESTACIONES DE INTERÉS NI QUE, EN CASO DE SER ADJUDICADOS, RECIBIRÁN EL MONTO TOTAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV SOLICITADO, NI QUE LA PROPORCIÓN DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV SOLICITADO ADJUDICADO A DOS O MÁS INVERSORES QUE HAYAN PRESENTADO MANIFESTACIONES DE INTERÉS IDÉNTICAS SEA EL MISMO. ASIMISMO, LAS CO-EMISORAS PODRÁN DECLARAR DESIERTA LA CO-EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, EN CASO QUE NO SE RECIBAN MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE OFREZCAN LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE POR UN MONTO IGUAL O SUPERIOR AL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL EN CIRCULACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III. VÉASE “―PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN― MODIFICACIÓN, SUSPENSIÓN Y/O PRÓRROGA” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

Asimismo, tras la adjudicación definitiva de las Obligaciones Negociables Clase IV en la Fecha de Adjudicación, las Co-Emisoras emitirán un aviso complementario al presente Suplemento en donde se anunciarán los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IV (el “Aviso de Resultados”) en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) y, lo antes posible a partir de ese momento, en la página web de las Co-Emisoras, en el Boletín Diario de la BCBA y el Boletín Electrónico del MAE.

EL COLOCADOR DEL CANJE CORRESPONDIENTE SERÁ SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL COLOCADOR DEL CANJE CORRESPONDIENTE, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO COLOCADOR DEL CANJE. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS COEMISORAS NI CONTRA EL COLOCADOR DEL CANJE. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS COLOCADORES DEL CANJE SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS COLOCADORES DEL CANJE.

LOS COLOCADORES DEL CANJE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES DEL CANJE PODRÁN RECHAZAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN

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SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER MANIFESTACIÓN DE INTERÉS DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA LOS COLOCADORES DEL CANJE NI OTORGARÁN A LOS INVERSORES CUYAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Manifestaciones de Interés de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como así también de que existan Obligaciones Negociables Clase III suficientes para integrar en tiempo y forma la Manifestación de Interés remitida, pudiendo rechazar las Manifestaciones de Interés que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Manifestaciones de Interés tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Colocadores del Canje. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir al Colocador del Canje correspondiente toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IV en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Los Colocadores del Canje analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Inversores que resulten adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase IV deberán integrar el precio de las mismas mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase III de las Co-Emisoras, conforme la Relación de Canje, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “Suscripción e Integración” del presente Suplemento.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO FORMACIÓN DE LIBRO (BOOK BUILDING).

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI EL ORGANIZADOR NI LOS COLOCADORES DEL CANJE NI LAS CO-EMISORAS, SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN EL SITIO WEB DEL MAE.

Suscripción e Integración

Integración en Especie (Obligaciones Negociables Clase III)

PARA LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, JUNTO A LA PRESENTACIÓN DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS CORRESPONDIENTES, LOS INVERSORES DEBERÁN INSTRUIR A SU DEPOSITANTE PARA QUE TRANSFIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III CORRESPONDIENTES AL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV QUE DESEEN SUSCRIBIR (I) RESPECTO DE AQUELLOS INVERSORES QUE PARTICIPEN DE LA OFERTA ANTES DE LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO TEMPRANO, A MÁS TARDAR LAS 20 HS DE LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO TEMPRANO, BAJO LA MODALIDAD DIFERIDA Y LIBRE DE MATCHING A LA CUENTA ABIERTA EN CVSA A NOMBRE DEL AGENTE DE LIQUIDACIÓN, COMITENTE 13003 Y DEPOSITANTE N° 02 Y (II) RESPECTO DE AQUELLOS INVERSORES QUE PARTICIPEN DE LA

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OFERTA DESPUÉS DEL PERÍODO TEMPRANO, A MÁS TARDAR LAS 20:00 HS. DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, BAJO LA MODALIDAD DIFERIDA Y LIBRE DE MATCHING A LA CUENTA ABIERTA EN CVSA A NOMBRE DEL AGENTE DE LIQUIDACIÓN, COMITENTE 13003 Y DEPOSITANTE N° 02,. LOS COLOCADORES DEL CANJE NO ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA RESPECTO DE LA VERIFICACIÓN DE LA CALIDAD DE TENEDOR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III DE LOS INVERSORES QUE PRESENTEN MANIFESTACIONES DE INTERÉS, SIENDO ABSOLUTA RESPONSABILIDAD DE DICHOS INVERSORES EL CUMPLIMIENTO DE DICHA CONDICIÓN.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III que desearen suscribir las Obligaciones Negociables IV deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Clase III. Véase “Factores de Riesgo―Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase IV―Es posible que el Tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase IV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplemento.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase III. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables IV y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase III que correspondan no se les entregarán las Obligaciones Negociables IV.

Otras cuestiones relevantes

Incumplimientos en relación a la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase IV

En caso que cualquiera de las Manifestaciones de Interés adjudicadas no sean integradas en el plazo dispuesto en “ -Suscripción e Integración-Integración en Especie (Obligaciones Negociables Clase III) ” del Suplemento (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase IV en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Colocadores del Canje y/o al Agente de Liquidación, frente al correspondiente inversor incumplidor y/o a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieran ingresado las correspondientes Manifestaciones de Interés.

Lo indicado en esta sección no modifica la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o a los Colocadores del Canje y/o al Agente de Liquidación.

Contraprestación en Pesos

En la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras pagarán la Contraprestación en Pesos establecida en el presente a los adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase IV que hubiesen presentado Manifestaciones de Interés durante el Período Temprano a través de los Agentes Colocadores por CVSA mediante el depósito de la Contraprestación en Pesos en la cuenta comitente de titularidad del Inversor.

Condición para la Emisión

Comisiones

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La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Colocadores del Canje en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables Clase IV, no excederá del 0,5% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase IV efectivamente colocadas e integradas por éste.

B. COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI se realizará mediante subasta o licitación pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del SIOPEL, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase V y/u Obligaciones Negociables Clase VI (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Colocadores de las Nuevas ONs, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta o licitación pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables Clase V y/u Obligaciones Negociables Clase VI hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Colocadores de las Nuevas ONs y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni las Sociedades ni los Colocadores de las Nuevas ONs tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Colocadores de las Nuevas ONs en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por los Colocadores de las Nuevas ONs o por las Compañías no percibirán remuneración alguna de las Compañías.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Colocadores de las Nuevas ONs y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores, distintos a los que las presentaron, ni al público inversor en general.

Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (conforme dichos términos se definen más adelante), cuyos montos solicitados, en conjunto entre las Obligaciones

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Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI, superen el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor a través de uno o más de los Colocadores de las Nuevas ONs.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 3 (tres) Días Hábiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine las Co-Emisora, conjuntamente con los Colocadores de las Nuevas ONs, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, y (ii) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública los Inversores no podrán presentar ni se aceptarán Órdenes de Compra.

Las Co-Emisora, previa consulta a los Colocadores de las Nuevas ONs, podrá terminar, modificar, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de las Co-Emisoras (www.albanesi.com.ar). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar sus órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”), las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables Clase V y/u Obligaciones Negociables Clase VI. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y en un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores de las Nuevas ONs, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga un Margen Ofrecido y/o Tasa Ofrecida, según corresponda (tal como tales términos se definen luego) menor al Margen de Corte y/o Tasa de Corte, respectivamente. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Colocadores de las Nuevas ONs, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

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LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS COEMISORAS NI CONTRA LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS NI CONTRA EL ORGANIZADOR. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS.

LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LAS CO-EMISORAS NI CONTRA LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención de lavado de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de las Co-Emisoras y/o de los Colocadores de las Nuevas ONs. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Colocadores de las Nuevas ONs toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase V y/o Obligaciones Negociables Clase VI en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Los Colocadores de las Nuevas ONs analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase V

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen, junto al valor nominal solicitado, una Tasa Ofrecida.

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Los Inversores podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos valores nominales solicitados y/o distintas Tasas Ofrecidas, distintas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener valores nominales superiores al Monto Máximo de Emisión.

En cada clase, ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos valores nominales solicitados superen el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor.

Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte, según el caso. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase V ”.

Tramo No Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase V

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo las Órdenes de Compra que no indiquen una Tasa Ofrecida, junto al valor nominal solicitado. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal máximo de US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil).

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte, según el caso. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa de Corte, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase V ”.

Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase VI

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen, junto al valor nominal solicitado, un Margen Ofrecido.

Los Inversores podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos valores nominales solicitados y/o distintas Márgenes Ofrecidos, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor podrá tener valores nominales superiores al Monto Máximo de Emisión.

Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte, según el caso. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VI ”.

Tramo No Competitivo para las Obligaciones Negociables Clase VI

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo las Órdenes de Compra que no indiquen un Margen Ofrecido, junto al valor nominal solicitado. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal máximo de $ 4.000.000 (Pesos cuatro millones).

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte, según el caso. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen de Corte, según el caso, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VI ”.

Forma de integración

Los inversores que resulten adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI deberán integrar el monto a integrar de las mismas en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio de Integración,

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y en Pesos, respectivamente, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “ Integración ”.

Procedimiento de colocación

En oportunidad que determinen las Co-Emisoras, los Colocadores de las Nuevas ONs y, autorizada la oferta pública por la CNV, se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública ). El Período de Subasta Pública comenzará el Día Hábil siguiente.

Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

que se trata de las Obligaciones Negociables Clase V y/o de las Obligaciones Negociables Clase VI;
el valor nominal que se pretenda suscribir denominados en Dólares Estadounidenses (para las Obligaciones Negociables Clase V) o en Pesos (para las Obligaciones Negociables Clase VI);
otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra; y

-sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar el margen de corte diferencial a ser adicionado a las Tasa de Referencia (Tasa Badlar Privada) en relación con las Obligaciones Negociables Clase VI, truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”) y la tasa fija ofrecida en relación con las Obligaciones Negociables Clase V, truncada a dos decimales (la “Tasa Ofrecida”), expresados en un porcentaje múltiplo de 0,01%.

Los Inversores que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos y/o Tasas Ofrecidas y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables Clase V y/o Obligaciones Negociables Clase VI, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ” del presente Suplemento. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores de las Nuevas ONs y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Colocadores de las Nuevas ONs llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Clase de Obligaciones Negociables Clase V y/u Obligaciones Negociables Clase VI y el tramo correspondiente de que se trate; (iv) el Margen Ofrecido y/o la Tasa Ofrecida, según corresponda, para las Obligaciones Negociables Clase V y/o Obligaciones Negociables Clase VI (exclusivamente, para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las Normas de la CNV.

Determinación de la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase V y/o del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase VI

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, las Co-Emisoras, junto con los Colocadores de las Nuevas ONs, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.

En el caso que las Co-Emisoras decidan adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI, determinarán respecto de las mismas el valor nominal a emitir. Asimismo, en dicha oportunidad determinará el margen de corte y la tasa de corte, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen de Corte” y la “Tasa de Corte”, respectivamente), considerando los Márgenes Ofrecidos y/o las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables.

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El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará a los Inversores el Margen de Corte y/o la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, las Fechas de Vencimiento Clase V, Fechas de Vencimiento Clase VI, la Fecha de Amortización Clase V, Fecha de Amortización Clase VI, las Fechas de Pago de Intereses Clase V y las Fechas de Pago de Intereses Clase VI correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI, todo ello mediante el Aviso de Resultados.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas a las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 8, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea: (i) inferior a la suma de U$S 100 para el caso de las Obligaciones Negociables Clase V e (ii) inferior a la suma de $ 1.000 para el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI.
En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base del Margen Ofrecido y/o la Tasa Ofrecida según corresponda.
Las Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido sea menor al Margen de Corte serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Ofrecido y continuando en forma ascendente. Asimismo, las Órdenes de Compra cuya Tasa Ofrecida sea menor a la Tasa de Corte serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Ofrecida y continuando en forma ascendente
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte, serán adjudicadas dentro de la Clase VI en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $1.000.
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Ofrecida igual a la Tasa de Corte, serán adjudicadas dentro de la Clase V en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S100.
Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte y/o una Tasa Ofrecida superior a la Tasa de Corte, no serán adjudicadas.

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Ni las Co-Emisoras ni los Colocadores de las Nuevas ONs tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o a los Colocadores de las Nuevas ONs, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los $/U$S 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $/U$S 0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando $1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a $1.000 / U$S 100, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido sea igual al Margen de Corte y/o la Tasa Ofrecida sea igual a la Tasa de Corte, según corresponda.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

NI LAS CO-EMISORAS NI EL ORGANIZADOR NI LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI QUE LAS COEMISORAS, JUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS NO SON RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI EL ORGANIZADOR, COLOCADORES DE LAS NUEVAS ONS O LAS CO-EMISORAS SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Integración

Integración en efectivo

Las Obligaciones Negociables Clase VI serán integradas en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase V se deberán integrar en Pesos al Tipo de Cambio de Integración en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Obligaciones Negociables Clase V

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador de las Nuevas ONs) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo, distinto de los Colocadores de las Nuevas ONs (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL, según lo establecido en la presente sección) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales Obligaciones Negociables Clase V, deberá, en la Fecha

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de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha los Pesos que sean suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables Clase V convertidos al Tipo de Cambio de Integración (“Monto a Integrar de la Clase V”), de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el Monto a Integrar de la Clase V respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador de las Nuevas ONs, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador de las Nuevas ONs para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor abiertas en el Colocador de las Nuevas ONs las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar de la Clase V respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase V, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores de las Nuevas ONs o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar de la Clase V, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Obligaciones Negociables Clase VI

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador de las Nuevas ONs) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha los Pesos que sean suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables Clase VI (“Monto a Integrar de la Clase VI” y junto al Monto a Integrar de la Clase VI, el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) cada uno de tales Inversores deberá pagar el Monto a Integrar de la Clase VI respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador de las Nuevas ONs, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador de las Nuevas ONs para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar de la Clase VI respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación (pudiendo tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos Inversores mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y/o adherente del mismo). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase VI, las mismas serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en CVSA indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores de las Nuevas ONs o en las cuentas depositante y comitente en CVSA que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar de la Clase VI, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Otras cuestiones relevantes

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI solicitado en las correspondientes Ofertas de Compra que le hubiere sido adjudicado.

Los Colocadores de las Nuevas ONs tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo

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consideren necesario. Por lo tanto, si el Colocador de las Nuevas ONs correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Colocador de las Nuevas ONs podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le impartan las Co-Emisoras (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a las Co-Emisoras y/o los Colocadores de las Nuevas ONs y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a las Co-Emisoras y/o los Colocadores de las Nuevas ONs.

Comisiones

La comisión que las Co-Emisoras pagarán a los Colocadores de las Nuevas ONs en su carácter colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI no excederá del 0,9% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI efectivamente colocadas e integradas por éstos. Ni las Co-Emisoras ni el Organizador, ni los Colocadores de las Nuevas ONs pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.

Ni las Co-Emisoras, ni los Colocadores de las Nuevas ONs pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

Adicionalmente, las Co-Emisoras pagarán al Organizador una comisión equivalente al 0,1% en su carácter de organizador de las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y las Obligaciones Negociables Clase VI.

LOS INVERSORES Y LOS INVERSORES DE INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LAS COEMISORAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).

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DESCRIPCIÓN DEL AVALISTA

Albanesi S.A.

ASA es una sociedad creada en el año 1994, con el objeto de sociedad inversora y financiera.

ASA es una compañía de capital cerrado que no cotiza en ninguna bolsa de Argentina ni del extranjero, siendo una sociedad anónima constituida en Argentina. ASA se encuentra inscripta desde el 28 de junio de 1994 en la Inspección General de Justicia, bajo el número 6216, del Libro 115, tomo A, de Sociedades Anónimas. El plazo de duración de ASA es de 99 (noventa y nueve) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ASA opera bajo la legislación argentina.

El domicilio social de ASA se encuentra sito en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su teléfono es 4313-6790 y su página web: www.albanesi.com.ar.

ASA fue admitida al Régimen de Oferta Pública de deuda con fecha 20 de noviembre de 2015, habiendo emitido su primera clase de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $70.000.000 (pesos setenta millones). Para mayor información sobre dicha emisión, ingresar en la Página Web de la CNV, en el ítem “Empresas - Emisiones”.

El 18 de octubre de 2017, ASA y Albanesi Inversora S.A. (“AISA”) celebraron las correspondientes Asambleas Generales Extraordinarias, en las cuales los accionistas de cada una de las sociedades mencionadas aprobaron el proceso de reorganización societaria en virtud del cual ASA absorbió a AISA, siendo la fecha efectiva de fusión el 1° de enero de 2018. Con fecha 16 de enero de 2018, mediante Resolución RESFC- 2018–19281-APN-DIR#CNV del 11 de enero de 2018 la CNV aprobó la fusión por absorción antes descripta en los términos del Artículo 82 de la LGS y el aumento de capital social con reforma de estatuto social decidido en el marco de la fusión, la cual se inscribió en IGJ en fecha 23 de febrero de 2018 bajo el número 3452 del libro 88, tomo: - de Sociedades por Acciones.

Capital social. Accionistas principales.

El capital social de ASA era al 30 de septiembre de 2020 de $ 64.451.745 (pesos sesenta y cuatro millones cuatrocientos cincuenta y un mil setecientos cuarenta y cinco), representado por 64.451.745 acciones clase única de V/N $ 1 y de 1 voto por acción.

Propiedad Accionaria vigente a la fecha:

Accionistas	Cantidad de Acciones	Clase de Acciones	Porcentaje
Armando Roberto Losón	32.225.873	Única	50%
Holen S.A.	19.335.524	Única	30%
Carlos Alfredo Bauzas	12.890.348	Única	20%

A través de sus sociedades controladas y relacionadas, ASA ha invertido en el mercado energético principalmente en el segmento de generación eléctrica. Asimismo, ha financiado a sociedades que realizan otros negocios como producción de vinos y servicios de transporte aéreo.

Descripción de los activos más importantes de Albanesi

Generación Mediterránea SA:

GEMSA es una sociedad inscripta originalmente ante el Registro Público de Comercio bajo la denominación “Enron Energy Investments S.A.”, el día 28 de enero de 1993, bajo el N° 644, Libro 112, Tomo A de Sociedades Anónimas. Asimismo, la denominación actual fue inscripta el día 15 de junio de 2003, bajo el N° 8119, Libro 22, Tomo – de Sociedades por Acciones y su objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica. ASA posee una participación accionaria del 95% del capital social de GEMSA.

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En octubre de 2008, GEMSA completó la primera etapa del proyecto de ampliación de la Central con la instalación y puesta en marcha de dos nuevas turbinas de gas PWPS SwiftPac 60, FT8-3. Continuando su proceso de expansión, durante el año 2010, GEMSA instaló una tercera turbina PWPS SwiftPac 60, FT8-3 de 60 MW que inició en operación comercial en el mes de septiembre de dicho año, alcanzando la potencia instalada de la Central en 250 MW.

La Central está conectada al Sistema Argentino de Interconexión (SADI) a través de la red de alta tensión de la Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPEC).

En 2010, a través de Generación Frías S.A. (“GFSA”) (sociedad absorbida por GEMSA en 2017), el Grupo Albanesi adquirió una central eléctrica en Frías, provincia de Santiago del Estero, que se encontraba fuera de servicio al momento de su adquisición, pero, tras una modernización sustancial, que incluyó la instalación de una nueva turbina, reinició sus operaciones en 2015 funcionando actualmente con una capacidad nominal instalada de 60 MW.

El 31 de agosto de 2015, GEMSA suscribió un compromiso previo de fusión (el “Compromiso Previo de Fusión”), el que inició el proceso mediante el cual absorbió a las sociedades vinculadas Generación Independencia S.A. (“GISA”), Generación La Banda S.A. (“GLB”) y Generación Riojana S.A. (“GRISA”) (la “Reorganización Societaria”).

Con motivo de la fusión y conforme el Compromiso Previo de Fusión celebrado por las sociedades participantes, se estableció que: (a) se transferirán totalmente a GEMSA los patrimonios de las sociedades absorbidas, adquiriendo por ello, a partir de la fecha efectiva de fusión, sujeto a la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el registro público de comercio, la titularidad de todos los derechos y obligaciones de GISA, GLB y GRISA; (b) GISA, GLB y GRISA se disolverán sin liquidarse, quedando por tanto absorbidas por GEMSA; (c) se aumentará el capital social de GEMSA de $ 76.200.073 a $ 125.654.080; y (d) a los efectos contables e impositivos, se estableció como fecha efectiva de fusión el día 1° de enero de 2016.

En virtud de lo expuesto en el punto (a) precedente, GEMSA adquirió los siguientes activos:

La central térmica de GISA, ubicada en San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán. cuya capacidad nominal es de 120 MW. Dicha tecnología es idéntica a la instada en las ampliaciones de GEMSA y Solalban Energía S.A..
La central térmica “La Banda”, ubicada en la provincia de Santiago del Estero, cuya capacidad instalada es de 32 MW. Dicha capacidad está compuesta por 2 turbinas duales marca Fiat de 16 MW cada una.
La central térmica “La Rioja”, ubicada en la provincia de la Rioja, con una capacidad instalada de 40 MW.

El 10 de noviembre de 2015 GEMSA informó que, debido a que no existieron oposiciones de acreedores conforme a los términos del artículo 83 inciso 3) de la LGS, suscribió el acuerdo definitivo de fusión por absorción.

Posteriormente, con fecha efectiva de fusión 1° de enero de 2017, Generación Frías S.A. (“GFSA”) fue absorbida por GEMSA, siendo esta última la sociedad continuadora. Producto de la fusión GEMSA aumentó su capital social de $ 125.654.080 a $ 138.172.150. La central que era operada por GFSA fue transferida a GEMSA.

GEMSA es propietaria de la Central Termoeléctrica Modesto Maranzana ("la Central"), ubicada en la localidad de Río Cuarto, Provincia de Córdoba. La Central originalmente tenía instalado un ciclo combinado en operación con 70 MW de capacidad.

Desde sus comienzos la Central ha implementado y logrado la certificación, en forma sucesiva, las normas ISO 9001, ISO 14001 y OSHAS 18001. Con la certificación de esta última en el año 2007 GEMSA ha completado el Sistema de Gestión Integral. Esto demuestra un continuo esfuerzo, compromiso y dedicación del personal para mantener los estándares de operación, mantenimiento, estadística y cumplimiento de las normas de higiene, seguridad y salud, tanto nacionales como internacionales.

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En la Central, se desarrolla un programa de formación de profesionales en Ingeniería y Obras para asistir a terceros y al Grupo Albanesi en la elaboración de: especificaciones técnicas, planos, licitaciones y adjudicaciones de las obras de ampliación de otras Centrales.

Solalban Energía S.A. (“Solalban”)

Es una empresa creada en el año 2008, que se dedica a la generación y comercialización de energía eléctrica ubicada en el Polo Petroquímico de Bahía Blanca.

ASA posee una participación accionaria del 42% en dicha sociedad, perteneciendo el 58% restante a Solvay Indupa S.A.I.C. Solalban ha iniciado su operación comercial, luego de la puesta en marcha y entrada en régimen, a partir del mes de agosto de 2009 generando energía a ciclo abierto. La central tiene una capacidad de generación de 120 MW con turbinas PWPS.

La actividad de Solalban se centra en la venta de energía a Solvay Indupa S.A.I.C., dado el carácter de autogenerador con el que cuenta desde el punto de vista regulatorio, y a vender los excedentes de energía a terceros a través de Rafael G. Albanesi S.A. y otros comercializadores, operando dentro del marco de la Resolución 1281/06 (Energía Plus).

Generación Rosario S.A

Es una empresa constituida en 2010, su objeto social es la generación y comercialización de energía eléctrica. ASA posee una participación accionaria del 95% del capital social de Generación Rosario S.A.

Generación Rosario S.A. es una sociedad constituida a los fines de gerenciar la central térmica Sorrento, de propiedad de Central Térmica Sorrento S.A., a través de un contrato de locación por el término de diez años con opción a siete años adicionales, habiendo comenzado la vigencia del mismo el 1 de noviembre de 2010.

Durante 2011 se finalizó la primera etapa de obras de reacondicionamiento de la central alcanzando una capacidad de generación de 80 MW. En septiembre de 2013 concluyó la segunda etapa de reacondicionamiento alcanzando una capacidad total de generación de 135 MW. La energía generada por esta central se comercializa bajo la Resolución 95/13.

Central Térmica Roca S.A.:

La central se encuentra ubicada en la ciudad de General Roca, provincia de Río Negro y cuenta con una potencia instalada de 130 MW. En el año 2011, el Grupo Albanesi a través de CTR adquirió la central con el propósito de repararla y ponerla nuevamente en servicio. La central fue construida en 1995, y había sido retirada de servicio en 2009 debido a la falla de una turbina.

CTR es una compañía dedicada a la generación y venta de energía eléctrica. Toda la capacidad de generación y energía eléctrica que genera esta central se venden a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/2007. Son 116,7 MW de potencia disponible comprometida.

Información contable seleccionada de Albanesi

Información contable consolidada de Albanesi y sus subsidiarias por el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios de ASA y sus subsidiarias por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019, se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas del Avalista, así como en la AIF publicados bajo el ID 2678013.

Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 (expresado en miles de pesos):

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Ventas netas Costodeventas Utilidad Bruta Gastos de administración Gastos de comercialización Resultado por participación en asociadas Otros ingresos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
	11.527.368 12.775.692 (4.068.792) (5.298.879) 7.458.576 7.476.813 (471.314) (478.224) (53.351) (78.623) (16.955) (169.569) 83.685 10.357 7.000.640 6.760.754 518.781 273.574 (3.975.355) (3.406.133) 476.738 (3.339.334) (2.979.835) (6.471.893)
Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias	4.020.805 288.862 (2.242.485) (2.930.044)
Ganancia/ (Pérdida) delperíodo	1.778.320 (2.641.183)
Conceptos que no serán reclasificados a resultados: Otros resultados integrales del período Revaluación de propiedades, planta y equipos Efecto en el impuesto a las ganancias Otros resultados integrales delperíodo	- (4.570.442) - 1.142.610 - (3.427.831)
Ganancia/ (Pérdida) delperíodo	1.778.320 (6.069.014)

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Activo Activo No Corriente Propiedades, planta y equipo Inversiones en asociadas Inversiones en sociedades Activo por impuesto diferido Saldo a favor impuesto a las ganancias Otros créditos Total de activo no corriente Activo Corriente Inventarios Otras inversiones Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentesde efectivo Total de activo corriente Total de activo Patriminio Neto Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a lospropietarios Participación no controladora Total del Patrimonio Neto Pasivo Pasivo No Corriente Pasivo neto por impuesto diferido Otras deudas Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Otras deudas Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Instrumentos financieros derivados Deudas comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
	2020
	66.703.732 280.233 80 274 4.373 484.329
	67.473.020
	304.067 26.793 3.998.161 124.655 4.317.420 1.163.883
	9.934.978

	77.407.998
	64.452 302.477 76.541 737.586 4.407.937 4.161.461 (23.289) 1.914.800
	11.641.964
	1.270.293
	12.912.257
	11.459.147 1.710 63.132 32.796.871 1.808.069
	46.128.930
	293 788.486 119.361 10.518 12.202.448 16.405 5.229.298
	18.366.811

	64.495.741

	77.407.998

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	Período de nueve
	meses finalizado el
	30 de septiembre
	de:
	2020
Capital social	64.452
Ajuste de capital	302.477
Reserva legal	76.541
Reserva facultativa	737.586
Reserva especial RG 777/18	4.407.937
Reserva por revalúo técnico	4.161.461
Otros resultados integrales	(23.289)
Resultados no asignados	1.914.800
Patrimonio atribuible a lospropietarios	11.641.964
Participación no controladora	1.270.293
Total del Patrimonio Neto	12.912.257

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de financiación Resultado financiero del efectivo y equivalente del efectivo RECPAM generado por el efectivo y equivalente del efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
	2020	2019
	2.084,6 1.033,1 6.274,3 6.598,7 (1.489,6) (2.902,7) (6.272,3) (1.752,4) 448,7 152,3 118,0 (884,4) 1.163,9 2.244,7

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $6.274,3 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $8.803,6 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $5.565,7 millones y una disminución de otros créditos y créditos por ventas de $2.783,0 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.489,6 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, planta y equipos por $1.326,6 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

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Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $6.272,3 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses de $7.639,6 millones, compensados parcialmente por la toma de deuda financiera de $1.372,1 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $6.598,7 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $8.871,3 millones, absorbido parcialmente por un aumento en créditos por ventas y otros créditos de $1.728,3 millones, compensado con una disminución en deudas comerciales de $482,1 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $2.902,7 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, planta y equipos por $2.493,7 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $1.752,4 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses de $8.407,6 millones, compensados parcialmente por la toma de deuda financiera de $6.299,6 millones.

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de las Compañías, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por las Compañías y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de las Compañías también podrían verse afectados por riesgos adicionales que las Compañías no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar la economía del país y el sector energético en particular.

En adición a las medidas adoptadas para paliar los efectos de la pandemia provocada por el COVID-19, desde que entró en funciones, el nuevo gobierno presidido por Alberto Fernández anunció e implementó varias reformas económicas y políticas, incluyendo, sin limitación, las siguientes:

 Emergencia Ocupacional . A través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 34/2019, de fecha 13 de diciembre de 2019, el Gobierno de Alberto Fernández declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días, posteriormente prorrogada por 180 días adicionales mediante Decreto 528/2020. En caso de despido sin justa causa durante dicho plazo, la trabajadora o el trabajador afectado tendrá derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad con la legislación vigente.

 Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva . Con fecha 23 de diciembre de 2019 entró en vigencia la Ley Nro. 27.541 denominada de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. Las principales modificaciones introducidas por dicha ley son, entre otras:

o Emergencia. Se declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, y se delegan facultades del Congreso al Poder Ejecutivo para hacer cambios en todas esas áreas.

o Suspensión de Movilidad Jubilatoria. Se suspende por seis meses la Ley de Movilidad Jubilatoria Ley 26.417 sancionada en 2017 bajo la gestión de Mauricio Macri, modificatoria de la Ley 24.241, que sujetaba los aumentos para jubilados, pensionados y beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo a una fórmula compuesta por el índice de precios al consumidor (“IPC”) (inflación) y la remuneración imponible promedio de los trabajadores estables (RIPTE, variación salarial). Dicha medida fue prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante el Decreto Nro. 542/2020.

o Tarifas de servicios públicos. Se congelan por 180 días los cuadros tarifarios de electricidad y gas natural “de jurisdicción nacional” y se autoriza la intervención de los entes reguladores de la electricidad y gas (ENRE y Enargas, respectivamente) por un año, y se retoma la competencia nacional sobre las distribuidoras Edenor y Edesur, que habían sido transferidas a la Ciudad y a la provincia de Buenos Aires. El congelamiento de tarifas de electricidad y gas natural fue posteriormente prorrogado por 180 días adicionales a través del Decreto 543/2020.

o Retenciones. Se faculta al Poder Ejecutivo a aplicar derechos de exportación de hasta 33% para soja y derivados y del 15% para trigo y maíz. Los productos industriales y agroindustriales y los servicios tendrán un máximo del 5%. Respecto de los niveles vigentes al viernes 13 de diciembre, las retenciones a la soja pasaron de $14,77 a $19,74 por Dólar (+33,6%) y las de trigo y maíz de $4 a $ 8,97 por Dólar (+124,25 %). En virtud de ello, el Decreto Nro. 230/2020, publicado en el Boletín Oficial el 5 de marzo de 2020 y vigente desde la misma fecha, establece nuevos derechos de exportación y deja sin efecto los establecidos mediante los decretos Nro. 1126/2017, 793/2018 y 31/2019. En este sentido, las retenciones a la soja (aceite, harina y granos) ascienden a un 33%, en el caso del trigo (granos) a un 12%, girasol (granos) a un 7%, y carne al 9%. Mediante los Decretos 789/2020 y 790/2020 se disminuyeron las alícuotas de las retenciones para los meses de octubre, noviembre y

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diciembre de 2020. El listado completo de las nuevas alícuotas de los derechos de exportación se encuentra en los Anexos de los Decretos Nro. 789/2020 y 790/2020.

o Nuevo impuesto PAIS (Para una Argentina Inclusiva y Solidaria). Se crea un impuesto, por el término de 5 períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de la ley, que se aplicará sobre: (a) compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico efectuada por residentes en el país; (b) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden del adquirente, locatario o prestatario destinadas al pago de la adquisición de bienes o prestaciones y locaciones de servicios efectuadas en el exterior que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito, incluidas las relacionadas con las extracciones o adelantos en efectivo efectuadas en el exterior, así como las compras efectuadas a través de portales o sitios virtuales; (c) cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestados por sujetos no residentes en el país que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y débito; (d) adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país; y (e) adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, en la medida en que para la cancelación de la operación deba accederse al mercado de cambios al efecto de la adquisición de divisas. La alícuota se fija en el 30% sobre el importe total de la operación en el caso de los apartados a) a d), y sobre el precio neto de impuestos y tasas en el caso del apartado e). Son sujetos del impuesto los residentes en el país sean personas humanas o jurídicas o sucesiones indivisas, que realicen alguna de las operaciones detalladas más arriba, en tanto que, si la operación se realiza a través de tarjetas de crédito, compra o débito alcanzará a quienes sean sus titulares o usuarios.

o Contribuciones patronales. Las alícuotas de las contribuciones patronales correspondientes a los subsistemas de las leyes 19.032 (INSSJP), 24.013 (Fondo Nacional de Empleo), 24.241 (SIPA) y 24.714 (Asignaciones Familiares) se fijan en el 20,40% para los empleadores del sector privado cuya actividad principal encuadre en los sectores “servicios” o “comercio” y en la medida en que sus ventas totales anuales superen los límites para la categorización como empresa mediana tramo dos, y en el 18% para los restantes empleadores del sector privado y para las entidades y organismos del sector público comprendidos en el art. 1 de la ley 22.016. Respecto de las contribuciones patronales arriba mencionadas y efectivamente pagadas, se establece la posibilidad de computar como crédito fiscal de IVA el monto que resulte de aplicar a las mismas bases imponibles las alícuotas diferenciales que se establecen en el Anexo I de la ley en función del área geográfica relevante.

o Impuestos. Para un análisis detallado de las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en materia de impuestos, por favor ver la Sección “Inf ormación Adicional – Carga Tributaria ” del Prospecto.

• Reperfilamiento de la deuda pública . El 20 de diciembre de 2019, mediante el Decreto N° 49/19, el Poder Ejecutivo dispuso que las obligaciones de pago de amortizaciones correspondientes a ciertas Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses fueran postergadas en su totalidad al 31 de agosto de 2020. Asimismo, el 5 de febrero de 2020 se aprobó la Ley N° 27.544, por la que se autoriza al Poder Ejecutivo a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos de la Argentina emitidos bajo ley extranjera. Adicionalmente, a través del Decreto N° 141/20, el Poder Ejecutivo dispuso la postergación del pago de la amortización correspondiente a los bonos de Argentina en moneda dual vencimiento 2020 en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, a la vez que se interrumpe el devengamiento de intereses. Mediante Decreto 346/2020, de fecha 5 de abril de 2020, el Gobierno Argentino dispuso diferir los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina (excepto por algunas exenciones) hasta el 31 de diciembre de 2020, o aquella fecha anterior, tal como pueda ser determinada por el Ministerio de Economía. Con fecha 8 de agosto de 2020 se publicó la Ley Nº 27.556, mediante la cual el Gobierno Argentino dispone la reestructuración de su deuda instrumentada en los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina mediante una operación de canje. Los tenedores de aquellos títulos que resulten elegibles que no adhieran a la invitación a canjear continuarán con sus pagos diferidos hasta el 31 de diciembre de 2021.

• Reestructuración de la deuda soberana . Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera, en virtud de la cual, entre otras cuestiones, se delega y autoriza al Poder Ejecutivo Nacional la posibilidad de efectuar operaciones tendientes a otorgar sustentabilidad a la deuda emitida bajo legislación extranjera, delegando

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en el Poder Ejecutivo Nacional los medios necesarios para la consecución de ello. Con fecha 4 de agosto de 2020, el Gobierno Nacional informó haber llegado a un acuerdo de reestructuración de la deuda con ciertos acreedores. Adicionalmente, con fecha 4 de agosto el Congreso de la Nación aprobó un proyecto de ley para la reestructuración de deuda pública emitida bajo ley argentina, con el objetivo de darle a los acreedores locales, un trato similar al conseguido en el acuerdo de reestructuración con ciertos acreedores bajo ley extranjera. Con fecha 28 de agosto de 2020 cerró el período para manifestar el consentimiento a la oferta presentada por el Gobierno Nacional. La oferta obtuvo el 93,55% de aceptación, lo que permitió el canje del 99% de los bonos a ser reestructurados.

• Modificación del régimen de alquileres . Desde el 1° de julio de 2020 rige la Ley N° 27.551 que modifica el Código Civil y Comercial en lo que respecta al contrato de locación e introduce cambios en la actualización del valor de los alquileres, el pago de expensas y el plazo de los contratos.

• Controles de cambio . El Gobierno Nacional continuó endureciendo los controles de cambios instaurados el 1 de septiembre de 2019, durante la administración de Macri. Para más información sobre las nuevas restricciones vigentes véase la sección “ Información Adicional — a) Controles de Cambios ” en el Prospecto y en el Suplemento.

• Régimen Legal del Contrato de Teletrabajo . El 14 de agosto de 2020 se publicó la Ley Nro. 27.555 cuyo objetivo es establecer los presupuestos legales mínimos para la regulación de la modalidad del teletrabajo en aquellas actividades que, debido a su naturaleza y características particulares, lo permitan. Esta ley incorpora al régimen de contrato de trabajo aprobado por la Ley Nro. 20.744 determinadas provisiones relacionadas al teletrabajo, tales como la jornada laboral, los elementos de trabajo, y los derechos y obligaciones del trabajador, entre otras cuestiones. La ley entrará en vigor luego de que trascurran noventa (90) días contados a partir de la finalización del período de vigencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto 297/2020 y modificatorias.

• Modificaciones al régimen de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“TIC”) . Mediante Decreto 690/2020 de fecha 21 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino introdujo una serie de modificaciones a la Ley Nro. 27.078 de TIC. En primer lugar, se asignó el carácter de servicio público en competencia a los servicios de las TIC y el acceso a las redes de telecomunicaciones. Asimismo, modificó el régimen para determinar los precios. Se establece que las licenciatarias de los servicios de las TIC fijarán sus precios, lo que deberán ser justos y razonables, debiendo cubrir los costos de explotación, tender a una prestación eficiente y a un margen razonable de operación. A su vez, se dispone que los precios serán regulados por la autoridad de aplicación en el caso de los servicios públicos esenciales y estratégicos de las TIC en competencia, los prestadores en función del Servicio Universal y aquellos que determine la autoridad de aplicación por razones de interés público. También, se congelaron los precios de los servicios de las TIC -incluyendo a los servicios de radiodifusión por suscripción y de telefonía fija o móvil- desde el 31 de julio de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020.

• Finalización del Aislamiento Social Preventivo Obligatorio (“ASPO”) e ingreso a la fase de Distanciamiento Social Preventivo Obligatorio (“DISPO”). Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 875/2020 de fecha 7 de noviembre de 2020 se puso fin a la fase de ASPO para ingresar en la etapa de DISPO, que tendrá lugar desde el 9 de noviembre de 2020 al 29 de noviembre de 2020. Dicha medida es aplicable para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las provincias argentinas en tanto verifiquen de forma positiva ciertos parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos por dicho Decreto. Si bien las medidas iniciales tomadas mediante el Decreto 297/2020 fueron flexibilizadas, en esta nueva etapa continúan los límites a la circulación, las prohibiciones de ciertas actividades recreativas, culturales y religiosas de más de 10 personas, cines, teatros, servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo excepciones, entre otras medidas.

A la fecha del presente Suplemento, no se puede predecir el impacto que estas medidas y cualquier otra medida que el Gobierno Argentino pueda adoptar en el futuro tendrán sobre la economía argentina en general y el sector energético en particular.

Algunas de las medidas propuestas por el Gobierno Argentino han generado y pueden generar oposición política y social, lo cual a su vez puede evitar que el Gobierno Argentino adopte esas medidas tal como las propuso. Aunque la alianza Frente de Todos de la que forma parte Alberto Fernández ganó en la mayoría de las provincias en las elecciones generales, no pudieron ganar la mayoría de las bancas en la Cámara de Diputados del Congreso

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Nacional. Esto resultará en que el Gobierno Argentino busque apoyo político de la oposición para que sus propuestas económicas prosperen y crea más incertidumbre sobre la capacidad del nuevo gobierno para aprobar las medidas que esperan implementar.

La incertidumbre política en Argentina relacionada con las medidas que adopte el Gobierno Argentino con respecto a la economía del país podría volatilizar los precios de mercado de los títulos de empresas argentinas, incluidas en particular empresas del sector energético como las nuestras, dado el alto nivel de supervisión e involucramiento regulatorio en este sector.

No podemos ofrecer ninguna garantía sobre qué políticas implementará el Gobierno Argentino ni asegurar que los acontecimientos políticos en Argentina no afectarán nuestra situación patrimonial ni los resultados de nuestras operaciones.

Acontecimientos de carácter extraordinario – COVID-19

El 11 de marzo de 2020 la OMS decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los continentes. La rápida propagación del Coronavirus y el número de contagiados ha llevado a muchos de los países afectados a tomar medidas preventivas que van desde el cierre de fronteras hasta el de aislamiento total de sus poblaciones, lo que naturalmente ha producido (y se prevé que seguirá produciendo) una considerable disminución de la actividad económica, de la producción e inestabilidad financiera.

Para mayor información sobre este factor de riesgo, por favor ver “ Factores de Riesgo - Acontecimientos de carácter extraordinario – COVID-19 ” en el Prospecto.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19.

El Gobierno Argentino ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del Coronavirus entre la población. Si bien no pueden asegurarse resultados concretos, se estima que la crisis que ha comenzado a generar la pandemia y las medidas de aislamiento respecto de la economía argentina podría derivar en una caída considerablemente mayor del PBI y de los salarios reales, la ruptura en la cadena de pagos, a la vez que aumento del desempleo y una profunda fragmentación social y productiva. Tampoco puede preverse si el Gobierno Argentino continuará tomando medidas económicas en este sentido o si ajustará su política monetaria al servicio de las necesidades de financiamiento y reactivación de la producción.

No puede asegurarse el efecto que puedan tener las medidas comentadas en la economía Argentina, como así tampoco si las mismas tendrán un efecto positivo respecto a prevenir el avance del virus a lo largo del territorio argentino, todo lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios, en la situación financiera, y en la posibilidad de refinanciar los vencimientos de deuda de las Co-Emisoras, situación que podría mantenerse incluso en caso de que las medidas relacionadas a la pandemia se normalicen, en la medida que el deterioro generalizado de la economía puede tener sus secuelas al respecto.

Para mayor información sobre las medidas adoptadas por Gobierno Argentino, por favor ver “Factores de Riesgo - La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19” en el Prospecto.

La intervención del gobierno en la economía argentina podría impactar negativamente en la economía y en consecuencia en los negocios de las Co-Emisoras y su capacidad de pagar las Obligaciones Negociables

En el pasado, el Gobierno Nacional tomó intervención directa en la economía argentina a través de diversas políticas, entre ellas, control o fijación de precios, renegociación forzosa de contratos, intervenciones, expropiaciones y nacionalizaciones.

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En 2008, el Gobierno Argentino dispuso la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (AFJPs) y en abril de 2012, la nacionalización de Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A. (“YPF”).

El 9 de junio de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020 la administración de Alberto Fernández declaró la intervención transitoria de la empresa Vicentín S.A.I.C. por un plazo de 60 días, con el fin de asegurar la continuidad de las actividades de la empresa, la conservación de los puestos de trabajo y la preservación de sus activos y patrimonio. Asimismo, el Gobierno Nacional había dispuesto la remisión al Congreso de la Nación de un proyecto de ley para declarar a la empresa utilidad pública y sujeta a expropiación. No obstante, el 31 de julio de 2020, a través del Decreto N°636/2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso la derogación del Decreto N°522/2020 que establecía la intervención transitoria de la empresa Vicentín S.A.I.C.

No podemos garantizar que éstas u otras medidas similares no tendrán un impacto negativo en la economía argentina y, por lo tanto, en el negocio de las Co-Emisoras, su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y la capacidad de hacer pagos bajo las Obligaciones Negociables.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico.

Tras la morosidad de ciertos pagos de deuda por parte de Argentina en 2001, el Gobierno Argentino logró reestructurar el 92% de la deuda a través de dos ofertas de canje de deuda llevadas a cabo en 2005 y 2010. Sin embargo, ciertos acreedores que se negaron a participar de las ofertas de canje (los “holdouts”) iniciaron numerosas demandas contra Argentina en varias jurisdicciones, incluidos los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón, bajo las cuales se han dictado sentencias en numerosos de dichos procedimientos.

Entre febrero y abril de 2016, el Gobierno Argentino suscribió acuerdos con ciertos tenedores de deuda vencida y presentó una propuesta a otros tenedores de deuda vencida, incluyendo aquéllos con reclamos pendientes en los tribunales de los Estados Unidos. Con la correspondiente aprobación del Congreso, en abril de 2016, Argentina emitió bonos por U$S16.500 millones, de los cuales U$S9.300 millones se destinaron a satisfacer los pagos de los acuerdos de liquidación alcanzados con los tenedores de deuda en mora. A la fecha de este Suplemento, ciertos litigios iniciados por tenedores de bonos que no han aceptado suscribir acuerdos con la Argentina continúan en distintas jurisdicciones, aunque la magnitud de los reclamos exigidos ha disminuido significativamente.

En 2018 la Argentina acordó una facilidad crediticia por un monto de U$S 57.100 millones con un plazo de 36 meses bajo la modalidad Stand-By con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) ante la limitación de Argentina de acceder a los mercados internacionales, la fuerte depreciación del Peso y la creciente inestabilidad económica. A la fecha del presente Suplemento, la Argentina ha recibido desembolsos bajo el acuerdo por U$S43.711 millones. A la fecha del presente Suplemento, la Argentina ha iniciado el proceso de renegociación para un nuevo programa con el FMI.

Durante la segunda mitad de 2019, el mercado internacional comenzó a mostrar signos de dudas respecto a la sostenibilidad de la deuda pública argentina. Por esta razón, el riesgo país alcanzó niveles altos lo que a su vez causó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos. Como consecuencia de esto, con fecha 29 de agosto de 2019, mediante el Decreto N° 596/2019, el Gobierno Nacional anunció su intención de llevar a cabo un reperfilamiento de algunas de sus deudas, las cuales consistían en (i) la extensión del vencimiento de bonos de corto plazo sujetos a la ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, los cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% cuando se cumplan tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante cuando se cumplan seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas humanas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso Nacional para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos emitidos en moneda extranjera y bajo ley extranjera; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimiento entre 2020 y 2023.

Con el cambio de gobierno el 10 de diciembre de 2019, la consideración de la deuda del sector público se tornó un tema apremiante y el 21 de enero de 2020, se presentó el proyecto de Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa ante el Congreso Nacional. Con fecha 5 de febrero de 2020, el Congreso Nacional

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sancionó la Ley N° 27.544, declarando prioritaria para el interés de la República Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública, y autorizando al Ministerio de Economía a renegociar sus términos y condiciones con los acreedores de Argentina. Se facultó al Poder Ejecutivo Nacional a llevar adelante las gestiones y los actos necesarios para recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina. Además, se autorizó al Gobierno Argentino a emitir títulos de deuda a nombre del BCRA por un monto de hasta U$S 4,517 mil millones, a cambio de reservas a ser utilizadas exclusivamente para cancelar obligaciones de deuda denominada en moneda extranjera de la República Argentina.

El 20 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 49/2019, a través del cual se extendieron las fechas de vencimiento de los bonos a corto plazo denominados en Dólares Estadounidenses y sujetos a la ley argentina hasta el 31 de agosto, 2020, lo dispuesto por dicho decreto solo aplica a aquellas personas humanas que adquirieron dichos valores antes del 31 de julio de 2019.

El 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 mediante el cual se pospuso el pago total de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" hasta el 30 de septiembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto estableció que no se diferiría el pago a las personas humanas que al 20 de diciembre de 2019 poseían menos de U$S 20.000 de valor nominal de dichos valores. Mediante la Resolución N° 11/2020 emitida por el Secretario de Hacienda y el Secretario del Tesoro, de la Nación, la amortización del capital de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020, se calculará al tipo de cambio aplicable en dicha fecha, tal como se define en la Resolución N° 7/2018 emitida por la Secretaría de Hacienda con fecha 11 de julio de 2018.

El 10 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 250/2020 a través del cual se estableció que el valor nominal de U$S 68.842 millones como monto máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de títulos públicos, ya que este era el valor nominal emitido bajo ley extranjera y vigente al 12 de febrero de 2020. Además, el 16 de marzo de 2020, el Ministerio de Economía emitió la Resolución N° 130/2020, permitiendo a la República Argentina presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la “SEC”) una declaración de registro de valores por un monto que no exceda el límite del valor nominal.

El 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 346/2020 (el “Decreto 346”), a través del cual se dispuso a diferir los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo la ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto exime del diferimiento del pago, entre otros, a los "Bonos del Programa de Gas Natural" emitidos por la Resolución N° 21/2019 del Ministerio de Finanzas. Además, la validez del Decreto N° 668/2019 se extendió hasta el 31 de diciembre de 2020, y se contempla al Fondo de Garantía de Sustentabilidad en el decreto (Fondo de Garantía de Sustentabilidad).

En marzo de 2020, el Gobierno Argentino contrató a Lazard como asesor financiero y a HSBC y Bank of America como agentes colocadores de deuda para llevar adelante la renegociación de la mayoría de los bonos impagos emitidos por Argentina. Sin perjuicio de ello, en el transcurso de las negociaciones por la restructuración de la deuda, el 6 de abril de 2020 el Gobierno Argentino emitió el Decreto 346, a través del cual postergó el pago de títulos denominados en Dólares Estadounidenses bajo legislación argentina.

En este sentido, el 21 de abril de 2020 el Gobierno Argentino lanzó un canje de deuda (el “Canje”) con el objetivo de refinanciar su deuda externa, reconfigurando los pagos de intereses y capital originalmente previstos, de manera tal que sean sustentables y no comprometan el desarrollo y potencial crecimiento de Argentina en los próximos años. A tal fin, el Gobierno Argentino propuso efectuar un canje de diferentes series de bonos denominados en moneda extranjera (Dólares Estadounidenses, Euros y Francos Suizos) y regidos bajo la legislación inglesa o del Estado de Nueva York, según el caso, que fueran emitidos oportunamente bajo los acuerdos de fideicomiso (Indentures) 2005 o 2016 (los “Bonos Elegibles”) por nuevas series de bonos denominados en Dólares Estadounidenses o en Euros que prevén un esquema de amortizaciones periódicas (amortizing) y con vencimientos que varían entre el 2030 y el 2047 (los “Nuevos Bonos”) que serán emitidos por el Gobierno Argentino bajo el acuerdo de fideicomiso celebrado en 2016.

El Canje estaba originalmente abierto en el período comprendido entre el 21 de abril de 2020 y el 8 de mayo de 2020 a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York), durante el cual los acreedores podrían manifestar su consentimiento o rechazo a la propuesta del Gobierno Argentino de sustituir los Bonos Elegibles por los Nuevos Bonos, y, en caso

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de aceptación, elegir por cuál de los Nuevos Bonos canjear los Bonos Elegibles de su titularidad mediante el envío de órdenes (Tender Orders). En el transcurso de las negociaciones con los acreedores, el período de canje fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta que, con fecha 6 de julio de 2020, el Gobierno Argentino presentó a través del Decreto 582/2020 una enmienda a su oferta de canje original, modificando los términos económicos y financieros. El período de canje se encontraba abierto hasta el 4 de agosto de 2020 y, en dicha fecha, tras más de cuatro meses de negociación, el Gobierno Argentino anunció haber llegado a un acuerdo para la renegociación de la deuda con los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores. Los miembros de estos tres grupos de acreedores acordaron apoyar la propuesta de reestructuración en base a una nueva mejora de la oferta económica. Consecuentemente, bajo el Suplemento Número 34.441 del Boletín Oficial, el Gobierno Argentino anunció la extensión del plazo para suscribir a la oferta de canje hasta el 24 de agosto de 2020. Posteriormente, el 16 de agosto de 2020, mediante el Decreto N°676/2020, el Gobierno Argentino aprobó la segunda enmienda al suplemento de prospecto presentado ante la SEC el 21 de agosto de 2020, y autorizó la emisión de nuevos bonos por hasta U$S66.137 millones, en los términos anunciados a través del Decreto N° 582/2020.

Paralelamente, el 8 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N°27.556 sobre la reestructuración de la deuda pública instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses y emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje. Tal como detalla el Anexo I de la Ley N°27.556, integran en menú de títulos elegibles: doce series de Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses, nueve títulos Bonar con vencimiento entre 2020 y 2037, los Par y Discount con ley argentina surgidos de los canjes de 2005 o 2010 y cuatro instrumentos vinculados a la evolución del dólar estadounidense, pero pagaderos en pesos: dos series de Lelink, el bono Dual AF20 y el TV21. Dentro de las opcionalidades dispuestas, los nuevos bonos en Dólares Estadounidenses surgidos de la conversión serán cuatro y tendrán vencimiento en 2030, 2035, 2038 y 2041. Asimismo, habrá un nuevo título a 2029, y se incluye una pesificación opcional por bonos atados a la inflación. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, cuyo procedimiento fuera detallado en la Ley N°27.556. El proceso culmino en septiembre del corriente año donde se logró reestructurar aproximadamente el 99% de la deuda.

A su vez, el 13 de marzo de 2020 el Ministro de Economía solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de U$S 2.100 millones cuyo vencimiento operó el 5 de mayo de 2020. A la fecha del presente Suplemento, si bien el Club de París se ha mostrado receptivo a reprogramas el pago solicitado por el Gobierno Nacional; aún no ha hecho pública la aceptación de dicha solicitud.

El 31 de agosto de 2020, el Gobierno Nacional obtuvo los consentimientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de los Bonos Elegibles. A las 5:00 p.m. (hora de Nueva York), del 28 de agosto de 2020, los tenedores del 93,55% del monto total de capital pendiente de todos los Bonos Elegibles aceptaron la invitación del Gobierno Nacional para canjear sus Bonos Elegibles por Nuevos Bonos y brindaron su consentimiento a las acciones propuestas en la Invitación, incluso autorizar e instruir al fiduciario, cuando corresponda, para que modifique los Bonos Elegibles de las series pertinentes que permanecen pendientes luego de la entrada en vigencia de las ofertas de canje, substituyéndolos por los montos pertinentes de los Nuevos Bonos. A la fecha del presente Suplemento, si bien se ha logrado un considerable avance en las negociaciones del Canje y para reestructurar su deuda pública externa, aún existe incertidumbre respecto a si el Gobierno Nacional tendrá éxito en refinanciar la deuda pública en Dólares Estadounidenses bajo ley local y renegociar un nuevo programa con el FMI. Como resultado, no podemos asegurar que la Argentina cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones, como así tampoco el impacto que podría tener la imposibilidad del gobierno de Alberto Fernández de renegociar los compromisos externos del país, y en caso de que se renegocie, en qué términos finalmente se concretaría. Como en el pasado, esto puede derivar en nuevas acciones legales contra el Gobierno Argentino y en la ejecución de aquellas que a la fecha del presente Suplemento se encuentran en curso y pendientes de resolver. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra condición financiera, los resultados de operación y los flujos de caja.

Factores de riesgo relacionados con las Co-Emisoras

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Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera.

En el pasado y principalmente a partir del último trimestre de 2011 y hasta el 17 de diciembre de 2015, el Gobierno Argentino intensificó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos en el exterior por parte de residentes locales, lo cual limitaba la posibilidad de transferir fondos al exterior. Por otra parte, también se dictaron otras reglamentaciones en virtud de las cuales ciertas transacciones en materia cambiaria quedaron sujetas a la previa aprobación de las autoridades fiscales argentinas. Como consecuencia, las autoridades argentinas redujeron significativamente el acceso al mercado de cambio para los individuos y entidades del sector privado, dando lugar a un mercado no oficial de comercialización de Dólares Estadounidenses, que difería considerablemente de la cotización oficial del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar.

La administración de Mauricio Macri eliminó sustancialmente todas las restricciones cambiarias que se habían implementado. Sin embargo, tras las elecciones presidenciales primarias que tuvieron lugar el 11 de agosto de 2019, el sistema financiero argentino experimentó una inestabilidad cambiaria generalizada acompañada de un retiro masivo de los depósitos en Dólares Estadounidenses, por lo que con fecha 1 de septiembre de 2019 el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019, complementado por la Comunicación “A” 6770 (sus modificaciones y complementarias) emitida por el BCRA en la misma fecha, mediante el cual se restablecieron los controles de cambio al ingreso y al egreso de divisas en la Argentina, inicialmente, hasta el 31 de diciembre de 2019. Mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones “A” 6854 y 6856 del BCRA, se dispuso la continuación de los controles cambiarios por tiempo indeterminado. Para mayor información sobre los controles de cambio vigentes, véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ” del Prospecto.

A la fecha de este Suplemento, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el Gobierno Argentino en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular, lo que puede incluir medidas tendientes a un esquema más estricto de controles de cambio y desdoblamiento cambiario. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales. Todo ello podría limitar la capacidad de las Co-Emisoras de acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de las Co-Emisoras de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de las Co-Emisoras.

Las Co-Emisoras entienden que las Obligaciones Negociables Clase IV podrán ser pagadas en moneda extranjera de acuerdo a la normativa vigente en tanto las mismas fueron emitidas con posterioridad al 30 de agosto de 2019 como refinanciación de obligaciones negociables emitidas con anterioridad a esa fecha. Adicionalmente, mediante la presente oferta las Co-Emisoras estarían cumpliendo anticipadamente con el plan de refinanciación exigido por el BCRA, aun cuando las fechas de amortización sean posteriores al 31 de marzo de 2020. Sin embargo, las CoEmisoras no pueden predecir la interpretación que tendrá el BCRA al respecto o el impacto que tendrán las regulaciones existentes o cualquier normativa nuevas o futuras sobre nuestra capacidad para pagar el monto de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase IV ni garantizar que el BCRA no establezca en el futuro nuevas restricciones, que limiten nuestra capacidad para repagar las Obligaciones Negociables Clase IV. A su vez, no se puede garantizar que el BCRA considerará que la presente cumple con todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria o que cumple con los requisitos que pueda exigir para futuros planes de refinanciación. En caso que el BCRA interprete que la presente no cumple con tales requisitos, nuestra capacidad para realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase IV podría verse limitado.

Para mayor información sobre este factor de riesgo véase “ Factores de Riesgo―Factores de Riesgo relacionados con la Argentina― Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y podrían continuar limitando la disponibilidad de crédito internacional y la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera, en especial, cancelación de capital e intereses de endeudamiento con el exterior” del Prospecto .

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Las Co-emisoras deberán presentar planes de refinanciación ante el BCRA en relación con sus respectivos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero a efectos de poder acceder al MLC para cancelar amortizaciones pendientes de pago.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106, los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero que poseen las Co-emisoras (y que son afianzados por la Avalista) y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por las normas cambiarias vigentes, deberán ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue a las Co-emisoras acceso al MLC para el pago de dichas amortizaciones. De no ocurrir esto último, de conformidad con la normativa cambiaria vigente a la fecha, las Co-emisoras podrían no tener acceso al MLC para cumplir con el pago de dichas amortizaciones y, en consecuencia, incumplir con los compromisos de pago asumidos bajo las Obligaciones Negociables en los términos previstos en el presente Suplemento.

Finalmente, no es posible garantizar que el período comprendido por la Comunicación “A” 7106 no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de las Co-Emisoras o una nueva refinanciación de las Obligaciones Negociables, tenga un impacto negativo sobre la misma, y en particular, que no afecten la capacidad de las CoEmisoras de hacer frente a sus obligaciones.

Para más información sobre el alcance y términos de la Comunicación “A” 7106 por favor ver la Sección “ Información adicional - Controles de Cambio - Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios -Comunicación “A” 7106 ” de este Suplemento.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. No se puede asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirán una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito. En estos casos, la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera bajo podría verse afectada lo que afectaría negativamente la condición financiera de las Sociedades, los resultados de operación, los flujos de caja y la capacidad de hacer pago bajo las Obligaciones Negociables.

Los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables dependen únicamente del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas, y el incumplimiento de los contratos de compra de energía de las Compañías por parte de CAMMESA y/o grandes usuarios privados o la rescisión anticipada de los mismos podría afectar significativa y adversamente los resultados de las operaciones de las Compañías y su capacidad para efectuar pagos sobre las Obligaciones Negociables.

Las centrales eléctricas constituyen sustancialmente la totalidad de los activos de las Co-Emisoras. En consecuencia, para poder realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, las Compañías dependen del flujo de efectivo generado por las centrales eléctricas en virtud de sus contratos de compra de energía. Si las Compañías no cumplen con sus obligaciones bajo los contratos de compra de energía o no logra obtener y mantener vigentes las autorizaciones gubernamentales necesarias, o bien no cumplen con las normas y reglamentaciones aplicables en Argentina, podrían quedar sujetas a sanciones impuestas por la Secretaría de Gobierno de Energía o por otros organismos gubernamentales pertinentes, entre las que se incluyen advertencias, multas, intervención, rescisión anticipada de los contratos de compra de energía o de las autorizaciones gubernamentales pertinentes. A su vez, no puede garantizarse que las Compañías recibirán los montos a los que tiene derecho en virtud de los contratos de compra de energía o la ley aplicable en relación con cualquier rescisión anticipada de los contratos de compra de energía sin causa, o que, de ser recibidos, éstos serán suficientes para indemnizarla por su pérdida. Asimismo, CAMMESA puede rescindir los contratos de compra de energía celebrados con cualquiera de las Compañías a su criterio y en la fecha que desee ante el acaecimiento de cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento (los “Supuestos de Incumplimiento de los Contratos de Compra de

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Energía”) y en tanto el Supuesto de Incumplimiento de los Contratos de Compra de Energía no haya sido subsanado:

las Compañías renunciaran o perdiera su carácter de agente del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM para la planta correspondiente;
las Compañías adoptaran cualquier medida que derivara en la invalidez o inexigibilidad de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
las Compañías fueran disuelta o entrara en proceso de liquidación;
las Compañías entraran en estado de cesación de pagos;
las Compañías fueran declarada en quiebra;
las Compañías presentara un pedido de concurso preventivo o quiebra;
un tercero presentara un pedido de quiebra contra las Compañías y no se presentará una apelación contra ese pedido en la primera oportunidad procesal para ello;
el acaecimiento de cualquier hecho o supuesto que, en virtud de las reglamentaciones vigentes, desencadenara efectos similares a los descriptos en los apartados precedentes;
las Compañías cedieran una parte sustancial de sus activos o derechos que, a exclusivo criterio de CAMMESA, menoscabara o pudiera menoscabar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato de compra de energía pertinente;
las Compañías celebraran un acuerdo preventivo extrajudicial;
la imposición de un interventor judicial para la administración societaria de las Compañías, o la ejecución de una parte sustancial de los activos de las Compañías en cumplimiento de una sentencia o de un reclamo; o
el incumplimiento sustancial y reiterado o prolongado por parte de las Compañías de suministrar la capacidad contratada sin justa causa.

Adicionalmente, los contratos de compra de energía que las Compañías celebra con los grandes usuarios privados prevén causales de rescisión a favor del gran usuario tales como:

la presentación en concurso de acreedores de GEMSA,
el pedido propio de quiebra o la declaración de quiebra por parte del pedido de un tercero distinto de GEMSA,
si GEMSA dejase de ser participante autorizado del MEM,
o si los precios aplicados por CAMMESA a los consumos excedentes se volviesen demasiado onerosos para el gran usuario privado de acuerdo a los términos pactados en los contratos de compra de energía.

Por lo tanto, cualquiera de las sanciones descriptas anteriormente podría tener un efecto significativo adverso sobre el flujo de efectivo, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de las Compañías y afectar su capacidad de realizar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.

Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de prevención contra la corrupción, sobornos, lavado de activos y defensa de la competencia en Argentina, y la violación de cualquiera de

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esas leyes o reglamentaciones podría tener un impacto adverso significativo sobre la reputación y los resultados de las operaciones de las Compañías.

Las entidades controladas por el Gobierno Nacional, o en las que el Gobierno Nacional detenta una participación, constituyen los clientes principales de las Compañías. Las Compañías están sujetas a leyes y reglamentaciones en materia de prevención de la corrupción, sobornos, lavado de activos, defensa de la competencia y demás leyes y reglamentaciones internacionales y está obligada a cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. A su vez, están sujetas a reglamentaciones en materia de sanciones económicas que restringen sus negociaciones con ciertos países, personas físicas y jurídicas objeto de sanciones. No puede garantizarse que las políticas y los procedimientos internos de las Compañías serán suficientes para prevenir o detectar todas las prácticas indebidas, fraudes o violaciones de leyes por cualquiera de las afiliadas, empleados, directores, funcionarios, socios, agentes y prestadores de servicios de las Compañías o que ninguna de esas personas adoptará medidas en incumplimiento de esas políticas y procedimientos. La violación por parte de las Compañías de las leyes antisoborno y anticorrupción o las reglamentaciones en materia de sanciones podría tener un efecto adverso significativo sobre sus negocios o reputación o sobre los resultados de sus operaciones y, consecuentemente, la capacidad de hacer pago bajo las Obligaciones Negociables.

La reputación de las Co-Emisoras y del Avalista podría verse afectada negativamente por el Proceso Penal.

El Sr. Armando Roberto Losón, quien se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Albanesi hasta el 7 de agosto de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y quien continúa siendo el accionista controlante de las Compañías y el Avalista, es una de las partes involucradas en la investigación impulsada por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, bajo expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulada “Fernández, Cristina Elisabet y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). En tal medida, la reputación de las Co-Emisoras y el Avalista podrían verse afectada negativamente como resultado de la existencia de la misma y las imputaciones realizadas al Sr. Armando Roberto Losón.

La reputación de las Co-Emisoras y el Avalista es un factor clave para su participación en diversas licitaciones públicas, en la disposición de los jugadores clave de la industria para asociarse con estas, en las relaciones con entidades financieras para obtener nuevas fuentes de financiamiento y en los procesos de reclutamiento y retención de personal talentoso. La realización del Proceso Penal podría afectar negativamente el negocio de las CoEmisoras.

Para mayor información sobre este factor de riesgo, por favor ver “ Factores de Riesgo Riesgos relacionados con el Proceso Penal ” en el Prospecto.

Factores de Riesgo relacionados con la industria de generación de energía y electricidad en Argentina

Para más información sobre este factor de riesgo ver “ Riesgos Relacionados con el Sector Energético Argentino ” de la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de las Co-Emisoras respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o

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adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, las Co-Emisoras tendrán la opción de rescatar las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI en su totalidad.

Las Sociedades podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que las Sociedades vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI, las Sociedades se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedades mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI (según corresponda), más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y/o las Obligaciones Negociables Clase VI (según corresponda).

Las Co-Emisoras no pueden determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de las CoEmisoras.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables

Sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables deberán contar, para su negociación, con autorización de listado en uno o más mercados autorizados por la CNV, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase V se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses. Sin embargo, los ingresos de las Sociedades están denominados en Pesos. Consecuentemente, debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de las Sociedades.

Los ingresos de las Compañías son obtenidos mayoritariamente en la Argentina y en Pesos. Las fluctuaciones en el valor del Peso y/o fluctuaciones en los tipos de cambio podrían afectar adversamente el resultado de las

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operaciones de las Sociedades, incluyendo, la capacidad de las Sociedades de efectuar pagos en Pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase V.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase V podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase V están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que las Sociedades reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, las Co-Emisoras y el Avalista reconocen y declaran que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, las Co-Emisoras y el Avalista han renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase V con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento de Prospecto.

Asimismo, las Co-Emisoras y el Avalista asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase V la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase V (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase V podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase V en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase III y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado

Ni el directorio de las Sociedades ni los Colocadores del Canje han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase III. Las Sociedades no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para las Sociedades y/o para los tenedores.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV impondrán que un eventual incumplimiento de las obligaciones de pago de las Sociedades bajo las Obligaciones Negociables Clase III no resulte en un Evento de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase IV.

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Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV establecen que en el supuesto que las Sociedades no cumpla con las obligaciones de pago (ya sea de capital, intereses y otros montos, inclusive, una vez transcurridos los períodos de cura allí dispuestos, si resultaren aplicables) asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase III, no se gatillará un “Eventos de Incumplimiento”, véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables - Descripción de la Oferta y Negociación. - Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase IV ” del presente Suplemento.

En consecuencia, el Tenedor de las Obligaciones Negociables Clase IV no tendrá derecho de declarar inmediatamente vencidos el capital pendiente de pago y los intereses devengados sobre todas las Obligaciones Negociables Clase IV y consecuentemente no podrá exigir el pago del monto del capital pendiente de pago más los intereses devengados sobre el mismo hasta la fecha de pago, por obligaciones de pago correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III.

Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IV cuya tenencia se mantenga en Euroclear.

Los controles cambiarios impuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y las Comunicaciones “A” 844, 7030 (y sus modificatorias), 7001, entre otras, han generado incertidumbre en cuanto a su alcance y ámbito de aplicación, para mayor información véase “ Factores de Riesgo―Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de las Compañías de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera ” del presente Suplemento.

Las normas cambiarias impuestas por el BCRA pueden afectar adversamente la capacidad de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV de cobrar la tenencia que se custodie en cuentas que sean diferentes a una cuenta comitente abierta en CVSA a través de un Agente de Liquidación y Compensación local.

En virtud de lo dispuesto por el BCRA en el punto 15 de la Comunicación “A” 6770 hasta la fecha del presente Suplemento, como regla general, las centrales locales de depósito colectivo no tienen acceso al mercado de cambios para liquidar Dólares MEP contra Dólares Divisa. Mediante la Comunicación “A” 6782 el BCRA autorizó expresamente el acceso al mercado de cambios para las centrales locales de depósito colectivo a efectos de transferir fondos al exterior, únicamente con el fin de repagar servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, sin que aplique tal excepción al acceso al mercado de cambios para el repago de títulos sub soberanos o corporativos. La capacidad de tenedores cuya tenencia sea mantenida a través de Euroclear para recibir Dólares Estadounidenses en el exterior se verá afectada mientras se mantenga este criterio.

Asimismo, aquellos tenedores de Obligaciones Negociables Clase IV que transfieran su tenencia a una entidad depositaria en el exterior, de acuerdo con la Comunicación “A” 7001 (según fuera modificado posteriormente por las Comunicaciones “A” 7030 y 7042), no podrán acceder a MLC a partir del momento en que requiere el acceso y por los noventa (90) días corridos subsiguientes.

Por consiguiente, no se puede asegurar que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV puedan transferir libremente al exterior el cobro de los servicios de deuda bajo las mismas, o en caso de que puedan hacerlo ello acarree mayores costos que estarán a su exclusivo cargo.

Las Co-Emisoras podrían no encontrarse en condiciones de realizar el Pago en el Exterior.

Las Condiciones para el Pago en el Exterior y su satisfacción, se encuentran a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, lo que podría resultar en que no se concrete el pedido del Tenedor de que se realice el Pago en el Exterior. Si las Co-Emisoras, a su único y exclusivo criterio, consideraran que no se han cumplido con las Condiciones para el Pago en el Exterior, de todas formas, cumplirán con su obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase IV transfiriendo los fondos necesarios a la que resulten necesarios a CVSA en la Argentina, no teniendo derecho el Tenedor del Exterior correspondiente a indemnización y/o reclamo alguno. Para mayor detalle sobre el mecanismo de Pago en el Exterior y las Condiciones, por favor ver “Oferta de las Obligaciones Negociables / Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV / Pago en el Exterior” de este

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Suplemento. Asimismo, el Tenedero en el Exterior no tendrá derecho a realizar reclamo alguno por la imposibilidad de las Co-Emisoras de realizar el Pago en el Exterior.

Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase IV con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase III, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase III, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase III y la posibilidad de los tenedores de venderlas

Todas las Obligaciones Negociables Clase III con las que se integren de Obligaciones Negociables Clase IV serán canceladas.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase IV con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase III, se reducirá el monto de capital total de cada una de dichas clases que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase III, que continuen vigentes.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a las Compañías y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Clase III que no fuesen integradas para la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IV.

Las Compañías y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y financiamiento a efectos de poder saldar sus distintos endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Clase III). Cualquier trastorno financiero que le impidiera a las Co-Emisoras acceder a endeudamiento y/o refinanciar endeudamientos existentes (tal como una baja integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase IV) podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro, lo que podría afectar la capacidad de las Compañías de efectuar pagos programados de sus endeudamientos (incluyendo a las Obligaciones Negociables Clase III en circulación).

En virtud de lo anterior, no se puede asegurar que una baja integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase IV, no afecte la capacidad de las Sociedades de realizar pagos en moneda extranjera tal como los correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III.

Es posible que el Tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase IV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento.

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase III son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Clase III para el canje. Ni las Co-Emisoras, ni los Agentes Colocadores asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase III de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Clase III. Los tenedores de Obligaciones Negociables cuya tenencia se encuentre en Euroclear deberán seguir los procedimientos que establezca esa central al efecto, lo cual podría causar demoras adicionales.

Las Compañías podrían verse impedidas de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase “ Información Adicional— a) Controles de Cambio ” en el presente Suplemento.

El Gobierno Nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. En tal caso, la posibilidad de las Co-Emisoras de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase IV podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase IV. Tampoco

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puede asegurarse que aquellos tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables Clase IV en custodia en centrales de depósito tales como Euroclear no tengan dificultades para percibir el cobro de los servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase IV en virtud de la normativa aplicable a la fecha, o que aquella pueda ser modificada en el futuro en relación a Controles de Cambio. Véase “―Incertidumbre en el alcance del ámbito de aplicación de los controles cambiarios puede resultar en restricciones a la transferencia al exterior de servicios de pago de las Obligaciones Negociables Clase IV cuya tenencia se mantenga en Euroclear ” del presente Suplemento. Asimismo, las Compañías podrían verse imposibilitadas de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Clase III por Obligaciones Negociables Clase IV los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Clase III vencen antes que las Obligaciones Negociables Clase IV. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IV incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, o a limitaciones cambiarias adicionales que nos impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento, cancelar nuestras obligaciones denominadas en dólares estadounidenses, las Obligaciones Negociables Clase III que no hubieran sido entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase IV habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase X que canjearon sus Obligaciones Negociables Clase III por Obligaciones Negociables Clase IV, si se cancelaran. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase III de acuerdo la presente oferta debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clase IV expone a los Tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

Factores de Riesgo relacionados con el Aval

Potencial insuficiencia del Aval

En caso de ejecución del Aval, las Sociedades no puede asegurar que el monto que sea efectivamente recuperado como consecuencia de dicha ejecución, alcanzará para cubrir la totalidad de los montos adeudados bajo las obligaciones garantizadas por el mismo, en cuyo caso los tenedores de Obligaciones Negociables tendrán derecho a cobrar sus acreencias a pro-rata entre sí.

Las Co-Emisoras no pueden garantizar que terceros no cuestionarán las obligaciones asumidas por el Avalista en virtud del Aval, lo que podría incluir acciones de nulidad o liberación del compromiso asumido por éstos.

Un tenedor de Obligaciones Negociables goza del beneficio de la garantía otorgada por el Avalista. Las CoEmisoras consideran que dicha garantía fue válidamente otorgada y es plenamente ejecutable. El Avalista aprobó el otorgamiento del Aval en su reunión de directorio de fecha 13 de noviembre de 2020, la cual: (i) revistió el carácter de unánime; y (ii) fue realizada en base a que el síndico del Avalista consideró que el objeto social del Avalista incluye, dentro de las operaciones financieras que el Avalista puede realizar conforme el Artículo Tercero, inciso E), de su estatuto social, el otorgamiento de garantías, incluso en favor de terceros (aun cuando dicho estatuto no prevé expresamente la posibilidad de garantizar obligaciones de terceros).

Las leyes vigentes no prohíben a las empresas otorgar garantías, y en consecuencia, no impiden que las garantías sean válidas, vinculantes y exigibles contra los garantes. No obstante, si el Avalista fuera objeto de un concurso o quiebra, un acreedor del Avalista o el síndico del concurso o quiebra podría considerar que el Aval, en caso de haberse otorgado durante los dos años anteriores a la declaración de quiebra, constituyó una transferencia ineficaz si tuviera éxito en argumentar que el Avalista no recibió una contraprestación adecuada a cambio de tal garantía.

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Adicionalmente, conforme a la ley argentina, las obligaciones del Avalista bajo las garantías están subordinadas a determinadas preferencias establecidas por ley, incluyendo reclamos en concepto de sueldos, jornales, obligaciones garantizadas, cargas sociales, impuestos, tasas de justicia, costas y gastos judiciales. En caso de quiebra del Avalista, dichas preferencias establecidas por ley tendrán preferencia sobre cualquier otro reclamo, incluyendo los reclamos de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables.

Dificultad para acceder al mercado de cambios

El 1° de septiembre de 2019, a través del Decreto de Necesidad de Urgencia N°609/2019 y la Comunicación “A” 6770, el Poder Ejecutivo Nacional y el BCRA impusieron una serie de restricciones para la compra y venta de moneda extranjera y el ingreso y egreso de divisas para determinadas operaciones. Dichas limitaciones fueron incrementando a través del dictado de sucesivas Comunicaciones. Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio actual ver sección “Aviso a los inversores sobre la normativa referente a controles de cambio” del presente Suplemento .

Es posible que el Gobierno Nacional y el BCRA continúen imponiendo nuevos controles y mayores restricciones, en virtud de las cuales el Avalista podría ver limitada su capacidad para acceder al mercado de cambios y hacer frente al eventual pago de las Obligaciones Negociables Clase IV.

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RENUNCIA – OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V

En lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase V, las Co-Emisoras y el Avalista renuncian expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase V o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Asimismo, las Co-Emisoras y el Avalista asumen el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase V, la obligación de indemnizar solidariamente en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V.

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INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de las Co-Emisoras contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados contables de las Co-Emisoras y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los Sres. inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de Las Co-Emisoras.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios

Los estados financieros intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2020 y 2019 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT N°26 y N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que las gerencias de las Sociedades realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Las gerencias de las Sociedades realizan estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Consideración de los efectos de la inflación

La NIC Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio (o período) sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

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100

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Los estados financieros condensados intermedios al 30 de septiembre de 2020 han sido preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda.

Generación Mediterránea S.A.

Resultados Operativos Período nueve meses finalizado el 30 de septiembre (redondeado en miles de Pesos) (Bajo NIIF)

Ingresos por ventas Costo deventas Utilidad Bruta Gastos de administración Gastos de comercialización Otros ingresos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros, netos Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia/ (Pérdida) delperíodo Conceptos que no serán reclasificados a resultado Otros Resultado Integral del período Revalúo de Propiedades, planta y equipo Efecto en el impuesto a las ganancias Otros resultados integrales delperíodo Ganancia/ (Pérdida) delperíodo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
	8.941.441 10.027.403 (3.011.428) (4.059.429)
	5.930.013 5.967.975 (273.225) (265.132) (957) (2.933) 50.254 774
	5.706.085 5.700.684 1.105.954 799.701 (3.061.119) (2.151.994) (762.791) (2.424.324)
	(2.717.955) (3.776.617)
	2.988.130 1.924.067
	(1.689.403) (2.268.686)
	1.298.727 (344.620)
	- (3.528.922) - 882.231
	- (2.646.692)
	1.298.727 (2.991.311)

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

Ventas netas

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Las ventas netas ascendieron a $8.941,4 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, comparado con los $10.027,4 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale una disminución de $1.086,0 millones (u 11%).

Durante los primeros nueve meses de 2020, la venta de energía fue de 568 GW, lo que representa una disminución del 50% comparado con los 1.129 GW para el mismo período de 2019.

	Período de nueve meses finalizado el 30 de	Período de nueve meses finalizado el 30 de	Período de nueve meses finalizado el 30 de	Período de nueve meses finalizado el 30 de
		septiembre de:
	2020	2019	Var.	Var. %
	GWh
Ventas por tipo de mercado Venta de energía Res. 220	83	212	(129)	(61%)
Venta de energía Plus	317	426	(109)	(26%)
Venta de energía Res. 95 mod. más Spot	77	114	(37)	(32%)
Venta de energía Res. 21	91	377	(286)	(76%)
	568	1.129	(561)	(50%)

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado (en millones de Pesos):

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2019	Var.	Var. %
3.746,9 3.436,9 1.484,1 2.203,1 334,6 429,5 3.375,9 3.957,8 8.941,4 10.027,3 (en millones de pesos)		310,0 9% (719,0) (33%) (94,9) (22%) (581,9) (15%)
		(1.086,0) (11%)

A continuación, se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $1.484,1 millones por ventas de energía Plus, lo que representó una disminución del 33% respecto de los $2.203,1 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe al que los GW de energía vendida fue menor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, respecto el mismo período de 2019.
(ii) $3.746,9 millones por ventas de energía Res. 220/07, lo que representó un aumento del 9% respecto de los $3.436,9 millones del mismo período de 2019.
(iii) $334,6 millones por ventas de energía bajo Res. 95 mod. más Spot, lo que representó una disminución del 22% respecto de los $429,5 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe al que el volumen de energía vendida fue menor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, respecto el mismo período de 2019. También se publicó la Resolución SE 31/2020, la cual deroga la Resolución SRRYME 1/2019.
(iv) $3.375,9 millones por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó una disminución del 15% respecto de los $3.957,8 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe al que los GW de energía vendida fue menor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, respecto el mismo período de 2019.

Costo de ventas

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El costo de ventas total para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue de $3.011,4 millones comparado con $4.059,4 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $1.048,0 millones (o 26%).

Compra de energía eléctrica Consumo de gas y gasoil de planta Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal Plan de beneficios definidos Servicios de mantenimiento Depreciación de propiedades, planta y equipo Seguros Impuestos, tasas y contribuciones Otros	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
	2020		2019		Var.		Var. %
	(409,2) (1.474,6) (510,0) (45,0) (276,3) (285,6) (3,3) (2,4) (393,5) (700,2) (1.296,8) (1.409,6) (67,8) (70,7) (24,6) (30,0) (29,8) (41,3) (3.011,3) (4.059,4)				1.065,4 (72%) (465,0) 1033% 9,3 (3%) (0,9) 38% 306,7 (44%) 112,8 (8%) 2,9 (4%) 5,4 (18%) 11,5 (28%) 1.048,0 (26%)

A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad en millones de pesos, así como su comportamiento durante el presente período en comparación con el mismo período del ejercicio anterior:

(i) $409,2 millones por compras de energía eléctrica, lo que representó una disminución del 72% respecto de $1.474,6 millones para el mismo período de 2019. La menor venta de energía plus hizo que se compre menos energía.
(ii) $510,0 millones por consumo de gas y gasoil en planta, lo que representó un aumento del 1.033% respecto de $45,0 millones para el mismo período de 2019. Se debe a cambios en la liquidación de combustibles por parte de CAMMESA.
(iii) $393,5 millones por servicios de mantenimiento, lo que representó una disminución del 44% respecto de los $700,2 millones para el mismo período de 2019. Esta variación se debe a cambios en las condiciones de los contratos de mantenimiento.
(iv) $1.296,8 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó una disminución del 8% respecto de los $1.409,6 millones para el mismo período de 2019.
(v) $276,3 millones por sueldos y jornales y contribuciones sociales, lo que representó una disminución del 3% respecto de los $285,6 millones para el mismo período de 2019.

Utilidad bruta

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 arrojó una ganancia de $5.930,0 millones, comparado con una ganancia de $5.968,0 millones para el mismo período de 2019, representando una disminución de $ 38,0 millones.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1,0 millones de pérdida, comparado con los $2,9 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $1,9 millones (o 66%). En parte se debe a cambio en las alícuotas de IIBB sobre la generación de energía.

Gastos de administración

Los gastos de administración para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $273,2 millones, comparado con los $265,1 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale un aumento de $8,1 millones (o 3%).

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Período de nueve meses

finalizado el 30de septiembrede:	finalizado el 30de septiembrede:
2020	2019	Var.	Var. %
(38,0) (184,3) (0,4) (7,0) (3,9) (34,0) (5,7) (273,2)	(53,1) (185,6) (13,8) (6,7) (0,8) (0,7) (4,4) (265,1)	15,1 1,3 13,4 (0,3) (3,1) (33,3) (1,3)	(28%) (1%) (97%) 4% 388% 4757% 30%
		(8,1)	3%

Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:

(i) $184,3 millones de honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó una disminución del 1% respecto de los $185,6 millones del mismo período del año anterior.
(ii) $7,0 millones de alquileres, lo que representó un aumento del 4% respecto de los $6,7 millones del mismo período del año anterior.
(iii) $38,0 millones por sueldos y jornales y contribuciones sociales, lo que representó una disminución del 28% respecto de los $53,1 millones para el mismo período de 2019.
(iv) $34,0 millones por donaciones, lo que representó un aumento del 4757% respecto de los $0,7 millones para el mismo período de 2019. Principalmente debido a donaciones a la Cruz Roja Argentina del programa #ArgentinaNosNecesita.

Otros ingresos y egresos

Otros ingresos operativos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue de $50,3 millones, lo que representó un aumento del 7.086% respecto de los $0,7 millones para el mismo período de 2019, esto se debe a la venta de parcela del terreno de CTI.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue una ganancia de $5.706,1 millones, comparado con una ganancia de $5.700,7 millones para el para el mismo período de 2019, representando un aumento del 0,1%.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 totalizaron una pérdida de $2.718,0 millones, comparado con una pérdida de $3.776,6 millones para el mismo período de 2019, representando una disminución del 28%.

Intereses comerciales ganados Intereses por préstamos Intereses comerciales y fiscales perdidos Gastos y comisiones bancarias Diferencia de cambio neta RECPAM Otros resultados financieros	2020 2019 340,9 121,4 (2.086,8) (1.324,8) (201,7) (145,3) (7,6) (3,5) (6.765,9) (11.404,0) 6.196,0 9.348,8 (192,9) (369,2) (2.718,0) (3.776,6) Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
		Var.	Var. %
		219,5 (762,0) (56,4) (4,1) 4.638,1 (3.152,8) 176,3	181% 58% 39% 117% (41%) (34%) (48%)
		1.058,6	(28%)

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

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(i) $2.086,8 millones de pérdida por intereses financieros, lo que representó un aumento del 58% respecto de los $1.324,8 millones de pérdida para el mismo período de 2019. Por el mayor endeudamiento principalmente en dólares de la empresa para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.
(ii) $192,9 millones de pérdida por otros resultados financieros, lo que representó una disminución del 48% respecto de los $369,2 millones de pérdida para el mismo periodo de 2019. Debido a la menor utilización de contratos de cobertura de tipo de cambio.
(iii) $6.765,9 millones de pérdida por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de 41% respecto de los $11.404,0 millones de pérdida del mismo período del año anterior. Esto se debe a que la devaluación fue de 27,20% para para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y de 52,76% para el mismo periodo de 2019.
(iv) $6.196,0 millones de ganancia por RECPAM, lo que representó una disminución del 34% respecto de los $9.348,8 millones de ganancia del mismo período del año anterior. Esto se debe a que la variación del IPC para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fue de 22,29% y de 37,70% para el mismo periodo de 2019.

Resultado del período:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, la Sociedad registra una ganancia antes de impuestos de $2.988,1 millones, comparada con $1.924,1 millones para el mismo período del año anterior, lo que representa un aumento del 55%. Dicha variación se explica principalmente por la variación del tipo de cambio y la variación de intereses por préstamos.

El resultado de impuesto a las ganancias fue de $1.689,4 millones de pérdida para el período actual en comparación con los $2.268,7 millones de pérdida del mismo período del año anterior. Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias de $1.298,7 millones comparado con una pérdida de $344,6 millones del mismo período de 2019.

Resultados integrales del período:

Los otros resultados integrales del período fueron de $2.646,7 millones negativos para el período de 2019, e incluyen el revalúo de propiedades, planta y equipo realizado y su correspondiente efecto en el impuesto a las ganancias.

El resultado integral total del período es una ganancia de $1.298,7 millones, representando un aumento de 143% respecto de la pérdida integral del mismo período de 2019, de $2.991,3 millones.

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105

Información sobre el estado de situación patrimonial (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (Bajo NIIF)

Activo Activo No Corriente Propiedades, planta y equipo Inversiones en sociedades Otros créditos Total de activo no corriente Activo Corriente Repuestos y materiales Otros créditos Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo Total de activo corriente Total de activo Patriminio Neto Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Pasivo Pasivo No Corriente Pasivo neto por impuesto diferido Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Instrumentos financieros derivados Deudas comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020
	50.832.212 80 4.646.716
	55.479.008
	253.994 2.651.670 3.229.782 770.422
	6.905.868

	62.384.876
	138.172 1.501.557 1.497.316 67.903 1.130.430 3.792.046 3.708.019 (5.287) 791.311
	12.621.466
	8.791.087 37.689 24.539.278 1.808.069
	35.176.124
	485.026 76.603 2.878 9.308.191 16.405 4.698.183
	14.587.286

	49.763.410

	62.384.876

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106

Índices financieros seleccionados

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

	Período de	nueve	meses finalizado
	el 30	de septiembre de:
	2020		2019
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo Corriente)		0,47	0,71
Solvencia ( Patrimonio Neto / Pasivo)		0,25	0,19
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total		0,89	0,85
de activo)
Rentabilidad ( Resultado del período /		0,12	(0,03)
Patrimonio Neto promedio)

Composición del patrimonio neto (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

Capital social Ajuste de capital Prima de emisión Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020
	138.172 1.501.557 1.497.316 67.903 1.130.430 3.792.046 3.708.019 (5.287) 791.311
	12.621.466

Capitalización y endeudamiento (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

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107

Deudas Financieras Corrientes Sin Garantía Con Garantía Total Deudas Financieras Corrientes Deudas Financieras No Corrientes Sin Garantía Con Garantía Total Deudas Financieras No Corrientes Patrimonio Neto Capital y endeudamiento	Saldo al 30 de septiembre de:
	2020
	1.987.029 7.321.162
	9.308.191 43.662 24.495.616
	24.539.278 12.621.466 46.468.935

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de la Sociedad son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por la Compañía.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de la Sociedad (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
sueldos de los empleados;
impuestos; y
servicios y otros gastos generales.

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108

Flujo de efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de:

	Período de nueve meses	Período de nueve meses
	finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período	1.075,1	581,1
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	5.997,1	4.411,5
Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de inversión	(2.075,6)	(3.853,0)
Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de financiación	(3.872,6)	453,2
Resultado financiero del efectivo y equivalente del efectivo	(15,4)	88,1
RECPAM generado por el efectivo y equivalente del efectivo	(338,3)	(192,4)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	770,4	1.488,6

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $5.997,1 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $6.823,9 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $3.413,2 millones, y un aumento de otros créditos y créditos por ventas de $2.410,1 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $2.075,6 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos $959,9 millones y a los préstamos otorgados $1.139,3 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $3.872,6 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $6.433,0 millones y parcialmente por préstamos tomados $2.565,3 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $4.411,5 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $6.965,7 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $2.945,1 y una disminución en créditos por ventas de $778,8.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $3.853,0 millones, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos $2.423,9 millones y préstamos otorgados y cobrados $1.366,7 millones

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109

Flujos de efectivo generado por actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $453,2 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $6.025,2 y parcialmente por préstamos tomados $6.209,6 millones.

Central Térmica Roca S.A.

Resultados Operativos Período nueve meses finalizado el 30 de septiembre (redondeado en miles de Pesos) (Bajo NIIF)

Ingresos por ventas Costo deventas Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos Resultado operativo Ingresos financieros Gastos financieros Otros resultados financieros Resultados financieros, netos Resultado antes de impuestos Impuesto a lasganancias Ganancia/ (Pérdida) delperíodo Conceptos que no serán clasificados a resultados: Otros Resultado Integral del período Revalúo de propiedades, planta y equipo Efecto en el impuesto a lasganancias Otros resultados integrales delperíodo Total de resultados integrales delperíodo	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
	2.321.042 2.378.405 (573.840) (744.888)
	1.747.202 1.633.518
	(48.073) (69.775) (146.097) (160.987) 32.778 -
	1.585.811 1.402.756
	356.391 145.921 (1.052.594) (809.798) (202.187) (691.178) (898.390) (1.355.055)

	687.421 47.701
	(253.400) (604.019)
	434.021 (556.319)
	- (1.041.520) - 260.380
	- (781.140)
	434.021 (1.337.458)

Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

Ventas netas

Las ventas netas disminuyeron a $2.321,0 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, comparado con los $2.378,4 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $57,4 millones o 2%.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, el despacho de energía fue de 867.708 MWh, lo que representa un aumento del 10% comparado con los 787.621 MWh del mismo período de 2019.

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110

Período de nueve meses finalizado el 30 de

septiembre de:	septiembre de:	septiembre de:	septiembre de:
2020	2019	Var.	Var. %
865.027 773.854 2.681 13.767 867.708 787.621 MWh		91.173 12% (11.086) (81%)
		80.087 10%

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado (en millones de Pesos):

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2019	Var.	Var. %
2.314,6 2.370,3 6,5 8,1 2.321,1 2.378,4 (en millones de pesos)		(55,7) (2%) (1,6) (20%)
		(57,4) (2%)

(i) $2.321,0 millones por ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Resolución 220/07, lo que representó una disminución del 2% respecto de los $2.378,4 millones del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. Dicha variación se explica a que el efecto de la reexpresión por el IPC en las ventas de energía y potencia correspondientes al período 2019 fue mayor al aumento en el despacho de energía e incremento en el tipo de cambio en el mismo periodo 2020.

Costo de ventas

Los costos de venta totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $573,8 millones comparado con $744,9 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $171,1 millones o 23%.

Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
2020	2019	Var.	Var. %
(14,0) (77,4) (1,2) (21,7) (420,3) (6,0) (17,8) (8,1) (7,5) (574,0)	(5,6) (83,0) (1,0) (75,6) (538,3) (5,9) (19,9) (7,5) (8,0) (744,8)	(8,4) 5,6 (0,2) 53,9 118,0 (0,1) 2,1 (0,6) 0,5 171,1	150% (7%) 20% (71%) (22%) 2% (11%) 8% (6%)
			(23%)

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111

A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con el mismo período de 2019:

(i) $420,3 millones por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó una disminución del 22% respecto de los $538,3 millones del mismo período de 2019. Esta variación se origina, principalmente, por el efecto de la amortización correspondiente al Revalúo Técnico efectuado en junio y diciembre 2019. Este punto no implica una salida de caja.
(ii) $77,4 millones por sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, lo que representó una disminución del 7% respecto de los $83,0 millones para el mismo período de 2019. A pesar de que hubo incrementos salariales, el efecto de la reexpresión por el IPC de los gastos en sueldos, cargas sociales y beneficios al personal, correspondientes al período 2019, fue mayor.
(iii) $21,7 millones por servicios de mantenimiento, lo que represento una disminución de costos del 71% respecto de los $75,6 millones para el mismo período de 2019. Esto se debe, a que con fecha 15 de noviembre de 2019 se firmó la adenda al contrato de mantenimiento con GE, modificando las condiciones de contrato. Dicho contrato, implica que, durante 2020, se harán inspecciones en las turbinas, cambiando repuestos para prolongar la vida útil de los equipos.

Utilidad bruta

El resultado bruto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendió a $1.747,2 millones comparado con $1.633,5 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a un incremento de $113,7 millones o 7%. Dicha variación se explica principalmente por una disminución en los costos de ventas, atenuado por el incremento en el tipo de cambio y el aumento en el despacho de energía.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $48,1 millones comparado con $69,8 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a una disminución de $21,7 millones o 31%.

El principal componente de los gastos de comercialización de la Sociedad es el siguiente:

(i) $48,1 millones por impuesto, tasas y contribuciones, lo que representó una disminución del 31% respecto de los $69,8 millones del mismo período de 2019.

Gastos de administración

Los gastos de administración totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $146,1 millones lo que representó una disminución del 9%, comparado con los $160,9 millones del mismo período de 2019.

Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:	Período de nueve meses finalizado el 30de septiembrede:
2020	2019	Var.	Var. %
(138,1) (2,2) (3,0) (0,1) (2,7) (146,1)	(154,3) (1,3) (2,9) (0,1) (2,3) (160,9)	16,2 (0,9) (0,1) - (0,4) 14,7	(10%) 69% 3% 0% 17%
			(9%)

Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:

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112

(i) $138,1 millones en honorarios y retribuciones por servicios, lo que representó una disminución del 10% comparado con los $154,3 millones correspondientes al mismo período de 2019. Dicha variación se debe a la facturación de servicios administrativos realizados por RGA. A pesar de que hubo incrementos en la facturación de servicios administrativos realizados por RGA, el efecto de la reexpresión por el IPC de los gastos por honorarios y retribuciones por servicios correspondientes al período 2019, fue mayor.

Otros ingresos y egresos

Los otros ingresos operativos totales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $32,8 millones lo que representó un aumento del 100%, comparado con el mismo período de 2019.

Los principales componentes de otros ingresos operativos de la Sociedad son los siguientes:

(i) $32,8 millones en multa a proveedor por mora en la entrega de una turbina para el ciclo cerrado, lo que representó un aumento del 100%, comparado con el mismo período de 2019, donde no había ingresos por dicho concepto.

Resultado operativo

El resultado operativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendió a $1.585,8 millones comparado con $1.402,8 millones del mismo período de 2019, lo que equivale a un aumento de $183,0 millones o un 13%.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia netos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 totalizaron una pérdida de $898,4 millones, comparado con una pérdida de $1.355,1 millones del mismo período de 2019, representando una disminución de $456,7 millones. La variación se debe principalmente al efecto del ajuste por inflación, al efecto de la variación en el tipo de cambio y a la variación de intereses por préstamos.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
2020	2019	Var.	Var. %
(74,5) (618,2) (3,5) (1.495,1) 1.274,9 18,0 (898,4)	82,3 (745,4) (0,8) (3.264,8) 2.583,6 (10,0) (1.355,1)	(156,8) 127,2 (2,7) 1.769,7 (1.308,7) 28,0 456,7	(191%) (17%) 338% (54%) (51%) (280%)
			(34%)

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $618,2 millones de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó una disminución del 17% respecto de los $745,4 millones de pérdida del mismo período de 2019. A pesar de que el tipo de cambio aumento, se refleja una disminución de los intereses por préstamos debido al efecto de la reexpresión por el IPC de dichos resultados correspondientes al periodo 2019.
(ii) $1.495,1 millones de pérdida por diferencia de cambio neta, lo que representó una disminución del 54% respecto de los $3.264,8 millones de pérdida del mismo período de 2019. La variación se debe, principalmente, a que en el período de 2020 el aumento del tipo de cambio fue menor (27%) al aumento en el mismo período 2019 (53%).

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113

(iii) $1.274,9 millones de resultado por RECPAM, lo que represento una disminución de un 51% respecto de los $2.583,6 millones de resultado por RECPAM del ejercicio 2019, debido, al efecto de la reexpresión por el IPC de los resultados correspondientes al periodo 2019.

Resultado del período:

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, la Sociedad registra una ganancia antes de impuestos de $687,4 millones, comparada con los $47,7 millones de ganancia por el mismo período de 2019, lo que representa un aumento del 1.341%. Dicha variación se explica principalmente por la variación de los resultados por diferencia de cambio.

El resultado negativo de impuesto a las ganancias fue de $253,4 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 en comparación con los $604,0 millones de pérdida del mismo período de 2019. Obteniendo así una ganancia después de impuesto a las ganancias de $434,0 millones comparado con los $556,3 millones de pérdida del mismo período de 2019.

Resultados integrales del período:

Los otros resultados integrales para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron una pérdida de $781,1, e incluyen el revalúo de propiedades, planta y equipo realizado al 30 de septiembre de 2019 y su correspondiente efecto en el impuesto a las ganancias. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 no hubo otros resultados integrales.

El resultado integral total del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 es una ganancia de $434,0 millones, representando un aumento de $1.771,5 millones respecto de la pérdida integral del mismo período de 2019, de $1.337,5 millones.

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114

Información sobre el estado de situación patrimonial (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (Bajo NIIF)

Activo Activo No Corriente Propiedades, planta y equipo Otros créditos Total de activo no corriente Activo Corriente Repuestos y materiales Otros créditos Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Créditos por ventas Efectivoyequivalentes de efectivo Total de activo corriente Total de activo Patriminio Neto Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Pasivo Pasivo No Corriente Pasivo neto por impuesto diferido Plan de beneficios definidos Préstamos Total Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Deudas fiscales Remuneraciones y deudas sociales Plan de beneficios definidos Préstamos Deudas comerciales Total Pasivo Corriente Total Pasivo Total Pasivoy Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020
	10.612.031 64.926
	10.676.957
	44.649 1.268.667 124.655 989.792 372.445
	2.800.208

	13.477.165
	73.070 562.742 15.036 283.401 1.073.990 851.791 (1.704) (283.260)
	2.575.067
	2.068.846 10.369 6.042.707
	8.121.922
	193.842 14.964 103 2.335.693 235.574
	2.780.177

	10.902.099

	13.477.165

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115

Índices financieros seleccionados

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

	Período de	nueve meses
	finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
Liquidez ( Activo corriente / Pasivo Corriente)	1,01	1,13
Solvencia ( Patrimonio Neto / Pasivo)	0,24	0,11
Inmovilización de capital ( Activo no corriente / total	0,79	1,07
de activo)
Rentabilidad ( Resultado del período / Patrimonio	0,18	(0,36)
Neto promedio)

Composición del patrimonio neto (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

Capital social Ajuste de capital Reserva legal Reserva facultativa Reserva especial RG 777/18 Reserva por revalúo técnico Otros resultados integrales Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020
	73.070 562.742 15.036 283.401 1.073.990 851.791 (1.704) (283.260)
	2.575.067

Capitalización y endeudamiento (expresado en miles de Pesos)

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre: (Bajo NIIF)

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116

		Saldo al 30 de
		septiembre de:
		2020
Deudas Financieras Corrientes
Sin Garantía		441.849
Con Garantía		1.893.845
Total Deudas Financieras Corrientes		2.335.693
Deudas Financieras No Corrientes
Sin Garantía		16.017
Con Garantía		6.026.689
Total Deudas Financieras No Corrien		6.042.707
Patrimonio Neto		2.575.067
Capital y endeudamiento		10.953.467

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de la Sociedad son:

fondos generados por las operaciones de los activos de generación;
fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y
financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por la Compañía.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de la Sociedad (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;
sueldos de los empleados;
impuestos; y
servicios y otros gastos generales.

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117

Flujo de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (aplicado a) las actividades de financiación Resultado financiero del efectivo y equivalente del efectivo RECPAM generado por el efectivo y equivalente del efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de:
	2020	2019
	777,6 399,9 1.400,0 3.395,7 (960,3) (1.062,5) (1.139,2) (1.370,6) 175,7 63,6 118,7 (702,9) 372,4 723,1

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.400,0 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por $2.003,8 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.836,8 millones, y una disminución de otros créditos y créditos por ventas de $1.211,8 millones.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $960,3 millones, debido principalmente a los préstamos otorgados y cobrados.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 fueron de $1.139,2 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $1.253,2 millones.

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 (bajo NIIF)

Flujos de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $3.395,7 millones, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada

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por partidas que no consumieron fondos netos por $1.941,2 millones, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $622,5 y una disminución en créditos por ventas y otros créditos de $2.134,1.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $1.062,5 millones, debido principalmente por los préstamos otorgados y cobrados $1.038,0 millones

Flujos de efectivo generado por actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron de $1.370,6 millones, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $1.988,7 y parcialmente por préstamos tomados $531,4 millones.

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DESTINO DE LOS FONDOS

Obligaciones Negociables Clase IV

En virtud de que las Obligaciones Negociables Clase IV sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Clase III, las Compañías no recibirán ningún pago en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV. Como contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV, las Compañías recibirán las Obligaciones Negociables Clase III, las cuales serán canceladas. En consecuencia, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV estará destinada a la refinanciación de pasivos de las Compañías, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los fondos que las Compañías tenían destinados para el repago de las Obligaciones Negociables Clase III serán aplicados a bienes de capital asociados a la operación y mantenimiento de las centrales térmicas de las Compañías, lo cual redundará en un beneficio para el negocio de las Compañías y en el repago de las Obligaciones Negociables Clase IV.

Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás reglamentaciones aplicables, las Compañías destinarán el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V y de las Obligaciones Negociables Clase VI, neto de los respectivos gastos y comisiones que pudieran corresponder, a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, y a capital de trabajo, incluyendo entre otros, al pago a proveedores de las Compañías, al pago de intereses financieros adeudados por las Compañías y al pago de descubiertos bancarios de las Compañías.

La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI estará sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, las Compañías podrán modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera o incluso destinar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI a cualquier otro destino previsto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, las Compañías prevén invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo.

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GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $ 31.924.272 y estarán a cargo de las CoEmisoras, conforme al siguiente detalle:

misoras, conforme al siguiente detalle:
Concepto	Monto (en Pesos)	Incidencia sobre el monto a emitir
Comisión del Organizador y de los Colocadores:	27.798.750	0,78%
Honorarios legales/contables:	1.035.000	0,03%
Honorarios del Agente de Calificación de Riesgo:	714.825	0,02%
Aranceles CNV:	1.429.650	0,04%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	681.047	0,02%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	265.000	0,01%
Total:	31.924.272	0,89%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de U$S 45.000.000 equivalentes a $ 3.574.125.000 a un tipo de cambio de $79,43/ U$S 1.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Las Co-Emisoras han designado a los Colocadores del Canje para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase IV, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Oferta Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación del Canje”). Asimismo, las Co-Emisoras han designado a los Colocadores de las Nuevas ONs para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI, y celebrarán a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación de las Nuevas ONs”, junto con el Contrato de Colocación del Canje, los “Contratos de Colocación”). Bajo los Contratos de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dichos Contratos de Colocación establecerán, inter alia , los derechos y obligaciones del Organizador los Agentes Colocadores y las Co-Emisoras en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por las Compañías.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la Co-emisión;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles Inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de las Compañías y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);
(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“ Road Shows ”) con posibles Inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a las Compañías y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores;
(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública y/o un Período de Oferta Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
(vi) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

A la fecha del presente Suplemento, no hubo hechos significativos posteriores al cierre de los estados financieros al 30 de septiembre de 2020 de las Co-Emisoras.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios

Comunicación “A” 7106

Según lo dispuesto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, los deudores que registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por operaciones de:

(i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor;

(ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades; y/o

(iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades,

deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios:

a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el cuarenta por ciento (40%) del monto de capital que vencía, y

b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de dos (2) años.

Asimismo, el punto 7 de la Comunicación “A” 7106 establece que a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el mercado de cambios por el cliente. Para el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera también admitirá el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”.

Por último, la norma establece que el plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 30 de septiembre de 2020 para a aquellos vencimientos que se registren hasta el 31 de diciembre de 2020. Por su parte, para los vencimientos entre el 1 de enero de 2021 y 31 de marzo de 2021 los planes de refinanciación deberán presentarse treinta (30) días corridos previos al vencimiento de capital a refinanciarse.

Lo detallado anteriormente no será de aplicación de los siguientes supuestos: (i) cuando se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos, (ii) cuando se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos y cuando (iii) el monto por el cual se accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a US$ 1.000.000 (un millón de Dólares Estadounidenses) por mes calendario.

Comunicación “A” 7133

Con fecha 9 de octubre de 2020, el BCRA dictó la Comunicación “A” 7133 mediante la cual dispuso (1) que se podrá acceder al mercado de cambios con una antelación de hasta 30 días corridos a la fecha de vencimiento para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en la Comunicación "A" 7106, mencionados más arriba, y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (a) El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación y (b) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada; (2) que se podrá acceder al mercado de cambios con anterioridad a la fecha de vencimiento para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (a) El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del

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canje, (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado; y (3) que en el marco de lo previsto en el punto 7 de la Comunicación "A" 7106 respecto a los vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021, lo siguiente: (a) se considerará cumplimentado el esquema de refinanciación previsto cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 09.10.2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: (i) endeudamientos financieros con el exterior, (ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4 de las normas del T.O. Comunicación 6844 y (b) en el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir del 09.10.2020 con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado, se considerará cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

Resolución General 862/20 – CNV

Mediante Resolución General 862/2020 la CNV estableció que para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior (ya sea por residentes o no residentes), debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario. Ello no aplicará a la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, los valores negociables acreditados en CVSA provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

Resolución 4.815/2020 - AFIP

La AFIP, a través de la Resolución 4.815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución 4.815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Para mayor información ver la sección “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.economia.gob.ar) o el del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

b) Carga Tributaria

Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables.

c) Documentos a disposición

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El presente Suplemento y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la página web del grupo (www.albanesi.com.ar), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Empresas―Generación Mediterránea S.A. - Información Financiera”.

d) Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Las Compañías y/o el Organizador y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. Las Compañías podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de las Compañías y/o del Organizador y/o Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Advertencia a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero ” del Prospecto.

e) Calificación de Riesgo

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase IV, Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase VI será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 del capítulo I del título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

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CO-EMISORAS

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Y

CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A.

Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º (C1001AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADOR

SBS Capital S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AGENTES COLOCADORES

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º - Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Av. Corrientes 1174, Piso 3° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires

San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3, Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Macro Securities S.A.

Av. E. Madero 1172, Piso 24°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

25 de Mayo 359, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Adcap Securities Argentina S.A.

Juncal 1311 Piso 4°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

TPCG Valores S.A.U. Bouchard 547, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES

DE LAS CO-EMISORAS

DEL ORGANIZADOR Y DE LOS AGENTES COLOCADORES

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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127

República Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Bouchard Plaza

Bouchard 557, piso 7° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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AI assistant

Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2020

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN AVALADAS POR ALBANESI S.A.

ORGANIZADOR

AGENTES COLOCADORES

Balanz Capital Valores S.A.U.

Macro Securities S.A.

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

TPCG Valores S.A.U.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

GENERAL

URUGUAY

PARAGUAY

CHILE

ESTADOS UNIDOS

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PROCESO PENAL

INVESTIGACIÓN PENAL

Consideraciones Jurídicas Bajo Las Legislaciones Estadounidense y Argentina

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Sr. Armando Roberto Losón

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

Día Hábil:

Compromisos:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

Mantenimiento de oficinas

Notificación de Incumplimiento

Listado y Negociación

Seguros

Fusión

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Rango y garantía:

Pagos :

Prescripción:

Organizador:

(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV

- Descripción de la Oferta y Negociación. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase IV.

Aviso Dirigido a Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase III

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase IV

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

(c) Términos y Condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase V

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase V

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase V

Eventos de Incumplimiento

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(b) “Otros Términos”

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a;

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

(d) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase VI

Denominación y Clase: Obligaciones Negociables Clase VI.

Descripción de la Oferta y Negociación.

Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase VI

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables Clase VI

Eventos de Incumplimiento

(m) que el Aval no estuviera en vigencia.

Asamblea

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

(b) “Otros Términos”

Prescindencia de Asambleas

Definiciones

Central Termica Roca S.A. Capital/Financing Update 2020