Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2020

Nov 20, 2020

ENMIENDA AL SUPLEMENTO DE PRECIO

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.

Co-Emisora

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES CLASE IV DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER INTEGRADAS EN ESPECIE CON OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III DE LAS CO-EMISORAS, A TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO EL 11 DE ABRIL DE 2022

OBLIGACIONES NEGOCIABLES OBLIGACIONES CLASE V NEGOCIABLES CLASE VI DENOMINADAS EN DÓLARES DENOMINADAS, PAGADERAS ESTADOUNIDENSES A SER Y A SER INTEGRADAS EN INTEGRADAS EN PESOS AL PESOS A TASA VARIABLE TIPO DE CAMBIO DE CON VENCIMIENTO A LOS 18 INTEGRACIÓN (CONFORME SE MESES CONTADOS DESDE DEFINE MÁS ADELANTE) Y LA FECHA DE EMISIÓN Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO LIQUIDACIÓN DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN CO-EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA EL EQUIVALENTE DE U$S 35.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES) AMPLIABLE HASTA U$S 45.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA Y CINCO MILLONES) (O EL EQUIVALENTE EN PESOS, CALCULADOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN SEGÚN SEA EL CASO) Y EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN AVALADAS POR ALBANESI S.A.

La presente es una enmienda (la “Enmienda”) al suplemento de precio de fecha 13 de noviembre de 2020 (el “Suplemento”) que corresponde a (i) las obligaciones negociables clase IV denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija con vencimiento el 11 de abril de 2022 (las “Obligaciones Negociables Clase IV”), (ii) las obligaciones negociables clase V, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase V”) y (iii) las obligaciones negociables clase VI denominadas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase VI” y en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V, las “Obligaciones Negociables”), a ser co-emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) y Central Térmica Roca S.A. (“CTR” y, conjuntamente con GEMSA, indistintamente, las “Sociedades”, las “Co-Emisoras” o las “Compañías”) por un valor nominal conjunto de hasta el equivalente de U$S 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) ampliable hasta el equivalente de U$S 45.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y cinco millones) (o el equivalente en Pesos, calculados al

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Tipo de Cambio de Integración según sea el caso) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Las Co-Emisoras serán solidariamente responsables por todas las obligaciones que surjan de las Obligaciones Negociables.

LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTA ENMIENDA SE ENCUENTRA REFERIDA A, Y DEBERÁ SER COMPLETADA CON, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO PUBLICADO EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) (EN VIRTUD DEL EJERCICIO DE LAS FACULTADES DELEGADAS POR BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“BYMA”) A LA BCBA, CONFORME LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN N° 18.629 DE LA CNV) (EL “BOLETÍN DIARIO DE LA BCBA”), EL CUAL SE ENCUENTRA A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LAS OFICINAS DE LAS CO-EMISORAS Y EN LAS OFICINAS DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES DETALLADAS EN LA ÚLTIMA PÁGINA DE ESTE SUPLEMENTO, ASÍ COMO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV (WWW.CNV.GOV.AR) BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA” (LA “AIF”), EN LA PÁGINA WEB DEL MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. (EL “MAE”) Y EN LA PÁGINA WEB DE LAS CO-EMISORAS (WWW.ALBANESI.COM.AR).Y DEMÁS DOCUMENTOS RELEVANTES PARA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LOS QUE SE ENCUENTRAN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS

Se notifica al público inversor que a efectos de: (a) agravar en beneficio de los inversores el Compromiso de Otorgar Garantías y (b) aclarar el mecanismo del Pago en el Exterior, se han enmendado dichas secciones de “Oferta de las Obligaciones Negociables – a) Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables” y “Oferta de las Obligaciones Negociables – b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV”. Consecuentemente, dichas secciones deberán leerse de la siguiente manera:

A) COMPROMISO DE OTORGAR GARANTÍAS :

Compromisos de No Hacer

Gravámenes

Las Co-Emisoras no constituirán Gravámenes sobre sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos.

Sin perjuicio de lo anterior, si las Co-Emisoras contrajeran cualquier Nuevo Endeudamiento garantizados por Gravámenes (el “Gravamen Disparador”), las Co-Emisoras por medio del presente se comprometen irrevocablemente a otorgar un Gravamen de similares características, por el mismo monto y por el mismo plazo, garantizando el pago de las Obligaciones Negociables Clase IV (el “Compromiso de Otorgar Garantías”) y realizar los trámites que sean necesarios (incluyendo, sin limitación, frente a la CNV) para perfeccionar el Compromiso de Otorgar Garantías.

El Compromiso de Otorgar Garantías será únicamente de aplicación si se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

(a) el Gravamen Disparador hubiese sido otorgado antes del 11 de abril de 2022;

(b) el Gravamen Disparador otorgado por cada una de las Co-Emisoras fuese por un monto superior a USD

5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) en forma individual y/o en su conjunto; y

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(c) el Nuevo Endeudamiento estuviera regido por derecho argentino como legislación aplicable.

Si cualquiera de las condiciones establecidas en (a), (b), y/o (c) no se cumplieran, las Co-Emisoras no se verán obligada a cumplir con el Compromiso de Otorgar Garantías. Asimismo, a los fines de esta cláusula no se considera a los Gravámenes de Capacidad Instalada como Gravamen Disparador.

Se entenderá por “Gravamen de Capacidad Instalada” a: gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por las Co-Emisoras, cuyo destino de fondos sean nuevos proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada existente y/o nuevas inversiones en activos fijos de las Co-Emisoras (incluyendo los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto) y en la medida que dichos gravámenes se constituyan sobre los activos asociados a dichas expansiones y financiados por dicha deuda financiera, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones.

B) PAGO EN EL EXTERIOR :

Pago en el Exterior:

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV podrán solicitarle a las CoEmisoras recibir los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IV en el exterior (el “Pago en el Exterior”) siguiendo el procedimiento que se detalla a continuación.

Con una anticipación no menor a 30 días corridos y en relación a cada Fecha de Pago Clase IV, el Tenedor (con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento) deberá notificar fehacientemente a las Co-Emisoras que desea percibir el próximo pago a realizarse en el exterior (el “Tenedor del Exterior” y la “Notificación de Pago”, respectivamente).

La Notificación de Pago deberá realizarse contra acuse de recibo: (a) en las oficinas de las Co-Emisoras sitas en Av. Leandro N. Alem 855, Piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; y (b) por correo electrónico al siguiente destinatario estructuraciones@albanesi.com.ar. A efectos aclaratorios, se establece que la Notificación de Pago se encontrará realizada si se realizaran las notificaciones previstas tanto en (a) como en (b).

Asimismo, en la Notificación de Pago el Tenedor del Exterior deberá: (a) adjuntar comprobante de extracto emitido por CVSA (o la entidad depositante y/o agente de custodia que correspondiese) en donde se desprenda su tenencia de Obligaciones Negociables Clase IV; (b) informar la cuenta del depositante abierta en Nueva York en donde CVSA acreditará el pago correspondiente; y (c) brindar un correo electrónico de contacto a efectos de que las Co-Emisoras tengan la oportunidad de requerirle cualquier otra documentación y/o información que resulte necesaria a efectos de realizar el Pago en el Exterior.

En caso de haber recibido la Notificación de Pago y de haberse cumplido las Condiciones, en este último caso a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, las CoEmisoras transferirán los fondos correspondientes a la tenencia de Obligaciones Negociables Clase IV que dicho Tenedor del Exterior acredite fehacientemente poseer, a la cuenta en Dólares Estadounidenses abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, que indique CVSA (de su titularidad) (la “Cuenta CVSA Exterior”), como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase IV, para su posterior acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, que el correspondiente Tenedor del Exterior posea de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago correspondiente.

En caso de acontecer un Pago en el Exterior, las Co-Emisoras cumplirán con su obligación de pago en relación a dicho Tenedor del Exterior mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a la Cuenta CVSA Exterior.

Las Co-Emisoras realizarán sus mejores esfuerzos para realizar el Pago en el Exterior siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i) el Tenedor del Exterior

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cumpla con el procedimiento aquí detallado de Pago en el Exterior; (ii) el Tenedor de Exterior acredite fehacientemente su tenencia de Obligaciones Negociables Clase IV; (iii) resulte operativamente viable para las Co-Emisoras realizar el Pago en el Exterior; y (iv) la normativa aplicable por el BCRA expresamente autorice a las Co-Emisoras el acceso al MLC para realizar el Pago en el Exterior (las condiciones detalladas en (i), (ii), (iii) y (iv) en su conjunto, las “Condiciones”).

Si, a exclusivo criterio de las Co-Emisoras, cualquiera de las Condiciones no estuviese cumplidas, las Co-Emisoras cumplirán con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina de acuerdo con lo dispuesto en “ Pago ”, no teniendo derecho el Tenedor del Exterior correspondiente a indemnización y/o reclamo alguno.

EN CASO DE CUALQUIER CONTRADICCIÓN O DISCORDANCIA ENTRE EL SUPLEMENTO Y ESTA ENMIENDA, PREVALECERÁ LO DISPUESTO EN ESTA ÚLTIMA. CON SALVEDAD DE LAS ENMIENDAS DISPUESTAS POR LA PRESENTE, LOS DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SUPLEMENTO PERMANECERÁN PLENAMENTE VIGENTES E INALTERADOS.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017, el primer aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 de la CNV y el nuevo aumento del monto del Programa fue autorizado por Disposición Nº DI-2020-43-APN-GE#CNVde fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de las Sociedades y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Sociedades y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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ORGANIZADOR

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SBS Capital S.A.

AGENTES COLOCADORES

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SBS Trading S.A. Banco de Servicios y Banco de la Provincia de
Agente de Liquidación y Compensación – Integral Transacciones S.A.
y Agente de Negociación Agente de Liquidación y Compensación y Agente Buenos Aires
Número de matrícula asignado 53 de la CNV de Negociación Integral Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Matrícula CNV N°64 Negociación Integral
Matrícula CNV N° 43
Balanz Capital Valores Macro Securities S.A. Allaria Ledesma & Cía. S.A.
S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 59 Matrícula CNV Nº 24Negociación Integral
Matrícula CNV N° 210
Adcap Securities Argentina TPCG Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
S.A.
Negociación Integral
Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y Matrícula CNV Nº 44
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Adcap Securities Argentina
S.A.
Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y
Agentes Autorizados Ley Nº 26.831, Matrícula
CNV N° 148
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La fecha de la presente Enmienda es 19 de noviembre de 2020

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Osvaldo Cado
Subdelegado
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