Central Termica Roca S.A. — Capital/Financing Update 2020

Nov 20, 2020

AVISO COMPLEMENTARIO Y DE PRÓRROGA

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Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. Co-Emisoras

OBLIGACIONES NEGOCIABLES OBLIGACIONES NEGOCIABLES OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES CLASE IV CLASE V CLASE VI DENOMINADAS Y PAGADERAS DENOMINADAS EN DÓLARES DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A SER EN PESOS A TASA VARIABLE ESTADOUNIDENSES, A SER INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO CON VENCIMIENTO A LOS 18 INTEGRADAS EN ESPECIE CON DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN MESES CONTADOS DESDE LA OBLIGACIONES NEGOCIABLES (CONFORME SE DEFINE MÁS FECHA DE EMISIÓN Y CLASE III DE LAS CO-EMISORAS, ADELANTE) Y PAGADERAS EN LIQUIDACIÓN A TASA DE INTERÉS FIJA CON PESOS AL TIPO DE CAMBIO VENCIMIENTO EL 11 DE ABRIL APLICABLE A TASA FIJA CON DE 2022 VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN CO-EMITIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA EL EQUIVALENTE DE U$S 35.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES) AMPLIABLE HASTA U$S 45.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUARENTA Y CINCO MILLONES) (O EL EQUIVALENTE EN PESOS, CALCULADOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN SEGÚN SEA EL CASO) Y EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 700.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI SERÁN AVALADAS POR ALBANESI S.A.

El presente es un aviso complementario y de prórroga (el “Aviso Complementario y de Prórroga”) al aviso complementario de fecha 13 de noviembre de 2020 (el “Aviso Complementario”), al aviso de suscripción de fecha 13 de noviembre de 2020 (el “Aviso de Suscripción”), y al suplemento de precio de fecha 13 de noviembre de 2020 y su enmienda de fecha 19 de noviembre de 2020, (el “Suplemento de Precio”), relacionado a la oferta de (i) las obligaciones negociables clase IV denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija con vencimiento el 11 de abril de 2022 (las “Obligaciones Negociables Clase IV” o la “Clase IV”), (ii) las obligaciones negociables clase V, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase V” o la “Clase V”) y (iii) las obligaciones negociables clase VI denominadas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase VI” o la “Clase VI” y en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase IV y las Obligaciones Negociables Clase V, las “Obligaciones Negociables”) a ser co-emitidas por las Co-Emisoras por un valor nominal conjunto de hasta U$S 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) (ampliable hasta U$S 45.000.000) (Dólares Estadounidenses cuarenta y cinco millones) (o el equivalente en Pesos, calculados al Tipo de Cambio de Integración según sea el caso) (el “Monto Máximo de Emisión”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S 700.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto del Programa de fecha 10 de septiembre de 2020, cuya versión resumida fue publicada, en la misma fecha, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (el “Prospecto”) y en el Suplemento de Precio y/o el Aviso de Suscripción, publicados el 13 de noviembre de 2020 en el Boletín Diario de la BCBA. Dichos documentos podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”), en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio web de la Emisora (www.albanesi.com.ar )

Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente Aviso Complementario y Rectificatorio, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda.

1) PRÓRROGA DEL PERÍODO DE OFERTA PÚBLICA DE LA CLASE IV : SE INFORMA QUE LAS COEMISORAS HAN DECIDIDO PRORROGAR EL PERÍODO DE OFERTA PÚBLICA DE LA CLASE IV SEGÚN EL CRONOGRAMA QUE SE DETALLA A CONTINUACIÓN:

• Período de Oferta Pública de la Clase IV : Comenzará el 13 de noviembre de 2020 a las 14.00 hs y finalizará el 27 de noviembre de 2020 a las 16.00 hs.

• Período Temprano de la Clase IV : Comenzará el 13 de noviembre de 2020 a las 14.00 hs y finalizará el 27 de noviembre de 2020 a las 16.00 hs.

• Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés de la Clase IV: Los Colocadores del Canje recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 16:00 hs. del día 27 de noviembre de 2020. Las Manifestaciones de Interés que los inversores presenten ante cualquier Colocador del Canje y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas, renunciando el inversor a la facultad de ratificar las Manifestaciones de Interés (conforme lo dispuesto por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV), y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante.

Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo estarán habilitados para ingresar Manifestaciones de Interés en el Registro. A tales fines, dichos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento a las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. En este último caso, ni la Sociedad ni los Colocadores del Canje tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Manifestaciones de Interés sean cargadas en el Registro; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Colocadores del Canje en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

• Fecha de Adjudicación de la Clase IV: Será a las 17:00 hs. del día 27 de noviembre de 2020.

• Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase IV: Será el 2 de diciembre de 2020.

• Relación de Canje : La relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase IV será de U$S 0,916027 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV por cada U$S1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III integradas en especie.

Si como resultado de los prorrateos producto de aplicar la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase IV el valor nominal a asignar a una Manifestación de Interés contuviese decimales por debajo de los U$S 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase IV. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S 0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando U$S 1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase IV.

Los servicios de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas en canje a través de CVSA, no serán pagados por las Co-Emisoras directamente, sino que dichos intereses serán incluidos en la Relación de Canje. En caso en que la Fecha de Emisión y Liquidación sufriera alguna modificación respecto del período original previsto para la Fecha de Emisión y Liquidación, las Co-Emisoras informarán una nueva Relación de Canjea efectos de reflejar el valor técnico de las Obligaciones Negociables Clase III integradas en especie a través de la publicación de un aviso complementario al Suplemento, el cual será publicado antes de la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés.

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase III que decida no presentar Manifestaciones de Interés por las Obligaciones Negociables Clase IV integrando en especie con las Obligaciones Negociables Clase III no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Clase III, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus Obligaciones Negociables Clase III, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos, publicado en la AIF.

El precio de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase III podrán ser consultados en www.bolsar.com y en www.mae.com.ar, bajo el código 54492.

SE ACLARA EL PÚBLICO INVERSOR QUE TODAS LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS RECIBIDAS DURANTE EL PERÍODO DE OFERTA PÚBLICA DE LA CLASE IV, SE CONSIDERARÁN INGRESADAS DURANTE EL PERÍODO TEMPRANO DE LA CLASE IV Y TENDRÁN DERECHO A RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN EN PESOS PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV.

2) CONDICIÓN DE EMISIÓN: Se anuncia al público en general que, hasta el momento, se han recibido Manifestaciones de Interés por un monto superior al 68% por lo que se ha superado el Umbral Mínimo para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV, no obstante, se ha decidido prorrogar el período de oferta pública a los efectos de recibir Manifestaciones de Interés adicionales.

La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en

dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. Las Co-Emisoras recomiendan la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento en su totalidad y de los estados contables de las CoEmisoras y Albanesi S.A. y sus notas correspondientes por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019 y por el ejercicio trimestral finalizado el 30 de junio de 2020, así como también aquella otra información contable de cada Co-Emisora incorporada al Prospecto por referencia, disponibles a disposición de los interesados exclusivamente por vía electrónica en la AIF y en la Página Web de las Co-Emisoras en la medida que continúe el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” dispuesto por el Decreto 875/2020.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-18947-APN-DIR#CNV de fecha 26 de septiembre de 2017 y el aumento del monto del Programa por Resolución Nº RESFC-2019-20111-APN-DIR#CNV de fecha 8 de marzo de 2019 y el nuevo aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución DI-2020-43-APN-GE#CNV de fecha 10 de septiembre de 2020 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento, es exclusiva responsabilidad de los directorios y, en lo que les atañe, de los órganos de fiscalización de las Co-Emisoras y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Los directorios de las Co-Emisoras manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y en el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de las Co-Emisoras y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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Organizador
SBS Capital S.A.
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Agentes Colocadores

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SBS Trading S.A. Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación - Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Integral de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°64 Matrícula CNV N° 43 Matrícula CNV Nº 53 Allaria Ledesma & Cía. S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24 Matrícula CNV N° 210 Matrícula CNV Nº 59 Adcap Securities Argentina S.A. Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras TPCG Valores S.A.U. y Agentes Autorizados Ley Nº 26.831, Matrícula Agente de Liquidación y Compensación y Agente de CNV N° 148 Negociación Integral Matrícula CNV Nº 44

La fecha de este Aviso Complementario y de Prórroga es 20 de noviembre de 2020

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Eugenia Kasangian Autorizada